Transcript 金融危机下我国外贸公司合同内部控制机制研究

金融危机下我国外贸公司
合同内部控制机制研究
上海金融学院 副教授
马颖博士
研究背景
五部委2008年出台内部控制的基本规范
2010年具体的内部控制应用指引
《企业内部控制应用指引第16号—合同管理》
 08-09年财政部重点课题
《合同内部控制应用指引与典型案例研究》

企业合同内部控制正处于在企业内部管理需求与外部监管要求寻求平衡的双轨制运行阶段
全面提升企业经营管理水平的重要举措
研究背景
金融危机对我国出口企业的巨大冲击，合同的
签订、执行等都充满了风险
 合同内部控制成为了金融危机、后金融危机时
代出口企业最大的迫切需求
 《合同内部控制应用指引》的实践检验需求
 09年上海会计学会课题
《金融危机下我国外贸公司合同内部控制机制研
究》

研究背景

调研江、浙、沪地区多家外贸公司（涉及纺织、
玩具、服装、小五金、机械、土畜产等）
绝大多数公司在此次金融危机中遭受不同程度的经济损失
合同内部控制大相径庭 参差不齐.

合同是企业经营中最大量、最经常、最基础、
最复杂也是最无序、最薄弱、最风险的要素

其中深入研究具有代表性的三家进出口公司的
合同内部控制系统
外
贸
公
司
的
基
本
业
务
流
程
目前外贸公司出口业务的特征
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目前我国外贸公司的外贸业务一般都分为自营
和代理两大类，且大多数外贸公司都以代理业
务为主，其占业务总量的85%左右，有的甚至
更高。
代理出口业务和自营出口业务的流程上并没有
显著区别,其操作界定在于外贸公司是否是受
委托出口。
外贸公司出口业务的具体流程
外贸公司出口业务合同控制普遍面临的风险
1、外贸公司在出口业务中合同角色定位的风险
出口业务一般都分为自营和代理
代理出口业务在外贸公司实务普遍分为两种操作方式
（1）纯代理业务，外贸公司受托出口，负责收汇，核销，
然后由委托出口方进行退税，外贸公司不垫款。
（2）在纯代理业务的基础上发生了演变，即外贸公司称之
为“名义上的自营，实际上的代理”方式，即所有手续
收汇、核销、退税都由外贸公司来完成，有时还要垫付
资金 。
外贸公司实务上的第二种代理业务与法律法规界定上有着很大的区别，
存在着很多争议
（S外贸公司诉代理出口业务的预付款合同纠纷案例
。
外贸公司出口业务合同控制普遍面临的风险
2、出口业务法规政策变化带来的合同操作的法律风
险
（1）商务部在2003年以前规定外贸公司出口业务收到外汇
到后再进行对内代理结算
（2）2006年商务部24号文规定，出口退税优惠必须在出运
90天内办理并提供购销合同
（3）法律条款认定的主要证据
D外贸公司被诉代理出口业务的付款合同纠纷案例
外贸公司出口业务合同控制普遍面临的风险
3、外贸公司出口业务合同的不规范引发的违约风险
（1）目前使用规范文本的较少
（2）外贸业务合同的不规范
G外贸公司出口合同条款缺失巨损案例
合同约定条款中无“在任何情况下，在买方对合同项下货物未全额付款前，
卖方保留对所发货物的所有权。In all cases sellers reserve title to the
delivery item until such time as all payments arising from the sales
contract are received.”
外贸公司出口业务合同控制普遍面临的风险
4、金融危机带来的外贸公司出口收汇风险
（1）国际贸易中采用的结算方式
（2）与国外客户以放款方式结算居多
（3）人民币升值带来汇率损失
外贸公司出口业务合同内部控制思路
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通常市场主导权方就是合同话语权一方，会充分体现在合
同文本条款上。
合同的平等性无法在文本条款体现，合同的内控机制就应
该更加强调于合同的全过程中防止合同风险和经济后果的
控制程序和手段的制度安排
《合同法》作为最高层次的法律规定，也为《合同内部控
制应用指引》提供了法律支持。
企业在合同内部控制应用指引下应建立符合自己情况的合
同内部控制系统
外贸企业合同内部控制机制的研究不仅包含合同文本本身，
而是衍生与合同有关的所有环节的内部控制操作的特定指
导
外贸公司出口业务合同内部控制思路
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出口业务中的角色定位要准确，需合同明确自营还是代理
国内外客户的信用管理
购买出口信用保险，是将第三方保险公司纳入了对合同主
体审核、信用额度确定和对合同顺利履行的保障体系，以
减少相应的风险和损失
各部门参与合同内控的全过程，保证了全员参与的内控模
式。法律人士的参与的重要性
重
大
合
同
审
批
变
更
等
SD集团公司董事会
案
例
企
业
出
口
合
同
内
部
控
制
系
统
安
排
监事会
其他
经理办公室
其他子公司
子
公
司
合
同
内
部
控
制
领
导
小
组
集团公司财务部
总会计师
部门经理
公司财务部
业务部
合同准备阶段
法律顾问
财务经理
管贸负责人
合
同
预
算
编
制
其他子公司
S进出口有限公司
总经理
监审
出
口
信
用
保
险
客
户
信
用
管
理
合
同
审
批
管
理
信息管理部
合
同
订
立
管
理
合同订立阶段
合
同
执
行
管
理
合同履行阶段
合
同
变
更
管
理
法律办公室
合
同
归
档
管
理
合
同
法
律
纠
纷
处
理
合同履行后阶段
ERP系统支持过程控制
图：过程控制导向的合同内部控制系统
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公司合同的客户资信认证及合同信用风险防范的案例

为保证合同中收款条款的顺利执行，向中国出口信用保险公司投保了
出口信用保险费。08年 就投了5000万美金的信用保险，金融危机中
获到理赔而未遭受损失。在客户信用管理中适时获取客户信息，及时
变更、解除合同，而减少损失。

公司强调合同订立的程序控制重要性案例

企业对于重要合同，原则上应当与合同对方当事人当面签订。对于确
需企业先行签字并盖章，然后寄送对方签字并盖章的，应当采用在合
同各页码之间加盖骑缝章、使用防伪印记等方法对合同文书加以控制，
防止合同对方当事人单方面改动合同文书

公司强调合同条款控制的案例

合同条款中应尽量对条款进行审核，合同签订地，对于违约责任也要
明确。
启示1
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
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外贸公司要有着较好的企业文化，进而渗透到其内部控制
理念之中。
公司的全员参与的方式和意识要不断加强，特别是在董事
会、各高管层的重视，管理层、具体业务操作人员的严格
实施的制度安排上充分体现。
重要的是意识到内部控制体系是一个动态的体系，所以每
年对所建立的内部控制体系进行检讨和修订，加强了内部
控制体系的有效性和全员参与性。
启示2

外贸企业合同内部控制的流程需得以优化、风险控制点得
以有效实施 。

制度上看，公司的内控体系很庞大，似乎成本应该很高。特别是全员
参与的内控，业务人员都应承担相应的内控职责。内部控制不仅仅是
财务控制。财务控制只能起到综合控制和监督的作用。企业采购、生
产、销售等业务也需要进行内部控制，我们不能仅从财务角度进行内
部控制，还要进行具体业务内容的控制。企业是一个整体，任何一类
业务对企业来说都是很重要的。
有部分外贸公司已完成或是开始ERP主体系统的推进，使得公司
的大部分管理业务和内控制度都包含了ERP等各信息系统的应用
要求，从而保证了信息化建设应用的有效性。合同内部控制系统
的有效性并不一定体现在设计的完美上，还要有运行的有效性。
所以外贸公司ERP系统分财务，业务系统，而且根据自身的业务
特征，需增加很多辅助功能，在修改了流程和控制点，加大合同
签订、审核、执行、管理的力度。

启示2
思考：
1 财务部门、业务部门、信息部门、法律部门在
合同内控系统中的分工定位。
2合同的签订权归属部门（是否整合，集权还是
分权）

启示3

良好的内部控制环境和文化，可以使外贸公司意识到合同
内部控制系统的相对动态性和不断完善的需求。

在金融危机下，外贸业务合同内部控制上尚缺乏外部制度层面的指引，
外部经济环境发生急剧变化的情况下，如何应变和加强内控上对外贸公
司提出了新的挑战。
外贸公司应对其制度、流程、方法及自我审核、评价体系进行分析、评
价，为防范风险。
公司应建立合同评审管理制度，规定不同贸易类型、结算方式、垫付资
金比例和金额等业务的合同评审流程和权限；规定所有的经营业务必须
签订正规合同或取得客户定单，并按合同条款严格履行，如有变化应及
时修改、补充或撤消合同。
对外签订的业务合同、协议原则上应采用公司制定的标准文本，如采用
其他文本，应符合合同的基本要素要求，并确保合同的真实、有效。公
司应规定业务部门对外签订合同前的预算编制，经公司规定的分类分级
的预算评审权限进行审核后方能对外签订合同、接受定单。
专职部门负责预算、合同的评审，同时有选择地对国内供应商进行实地
考察评审。财务部和信息管理部负责对合同执行过程的分析、跟踪和预
警。

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
启示4
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外贸公司需重视对内、对外的合同条款及明确代理、自营
合同的性质区分。 合同范式中合同条款应较为严谨，完
备，将双方的义务、结算方法、合同变更、违约责任、合
同纠纷等条款都纳入合同范式中，但具体项目的填写还最
终需要合同签立各方商议后约定，如何在合同条款上据理
力争，维护利益，则需要合同单位的商议结果，虽通常话
语权是掌握在主动方的，但也要力争在严谨完备的格式合
同上签订。
启示5

企业在建立与实施合同管理内部控制过程中，应当强化对
关键方面或者关键环节的控制：如实行分级授权，归口管
理；签约主体资格及合同订立的程序、形式、内容等应当
合法合规；合同履行、变更和转让以及合同的权利义务终
止应当得到有效监控；以及合同违约风险应当及时识别和
有效处理。
谢谢！