Transcript 4、关联方交易及信息披露财1001 陈忆文

关联方交易及信息披露
财务1001
黄春花
陈思颖
陶丽婷
陈忆文
1003200107
1003200109
1003200122
1003200134
关联方

根据财政部2006年颁布的《企业会计准则第36号——关联方披
露（2006）》的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方控
制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方
以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
关联交易

关联交易，亦称关联方交易、关联人交易 , 2005 年修订的《上海/
深圳证券交易所股票上市规则》明确的指出上市公司的关联交易
是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项。
中信
中信国际金融
中信华东
（集团）
中信信托
中信银行
利&弊

交易双方因存在关联关系，可以关联交易将市场交易转变为企业
内部交易，有利于企业集团充分利用内部的市场资源，减少交易
过程中的不确定性，节约大量商业谈判等方面的交易成本，并可
运用行政的力量保证商业合同的优先执行，从而提高交易效率 。
同时也可以帮助实现规模经济、多元化经营、进入新的行业领域
及获取专项资产等。

由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，交易价格由
交易双方协商确定，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争
的条件下出现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯。
关联交易为规避税负、转嫁利润、取得公司控制权、形成市场垄
断、分散或承担投资风险，提供了市场外衣下的合法途径。上市
公司利用非公平关联交易操作报表和转移财富，严重损害了投资
人和债权人的利益。

中信银行年报显示，2007年中信信托为其管理的这些理财产品向
中信银行按账面净值购买了总计人民币118.76亿元的贷款及客户
垫款。中信银行于2007年年末前购回了其中47.2亿元的贷款，并
于年末之后截至年报报告日前购回了其中57.7亿元的贷款，但中
信银行并未对这些大额交易进行日常披露。

按照证监会的有关规定，上市公司与其关联方达成的关联交易
总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5％的
关联交易即为“重大关联交易”，而重大关联交易要求逐笔进
行披露。显然，中信银行与中信信托之间的关联交易属于“重
大关联交易”，但除了在2007年年报提到该项交易外，中信银
行并未进行逐笔的日常披露。
关联方交易信息披露中的问题及原因分析
1）关联方之间的关系范围的界定不准确且不全面，对会
计信息的披露不充分并且不可靠
2）交易信息的披露不及时，缺乏时间性的判断标准
3）关联方交易的披露避重就轻，形式方面重于其实质，
透明度低且缺乏一定的可比性
关联方交易信息披露存在的问题可以从下几个方
面进行原因分析:

有关方面的法律法规还不完善，监督和管理缺乏处罚力度。

内幕交易获取非法所得，使得本来就不成熟的证券市场具
有过强的投机性。

侵占上市公司的利益，造成上市公司治理结构不完善。

公司本身具有不良的动机，违背法律法规追求不正当利益。
关联企业对债权人的挑战
1）关联企业相互投资给债权人带来的损害

关联企业之间相互投资，会出现资本虚增问题。关联企业
转投资出现虚增资本的弊端，可能使债权人误以为公司资
本雄厚，从而给贷款带来风险。
2）控制公司与从属公司抵消债权给债权人带来的
损害

由于两公司之间存在控制与从属关系，控制公司很容易运
用其控制力，制造虚假债权并以此抵消从属公司的真实债
权，使从属公司的资产减少，从而给债权人带来损害。
3）不当增加从属公司负债给债权人带来的损害

在关联企业中，控制公司有可能利用其控制力，凭空制
造从属公司对控制公司的负债，从而尽量压低从属公司
的资本。一旦从属公司破产，可参与破产财产的分配，
或增加破产财产分配份额，或规避自己应承担的责任，
最终损害其他债权人的利益。
4）关联企业相互担保给债权人带来的损害

关联企业之间相互提供担保，尤其是同一债权人的关联
企业相互提供担保，将使该担保形同虚设，从而给债权
人带来损害。
关联企业对少数股东权益的损害

上市公司主要由母公司控股,按照正常推理,对上市公司有
利的动向,则对大股东亦相应有利。但由于集团的股权不
能流通,集团对股价反应自然“绝缘”,因此,主要股东与少
数股东之间往往出现利益错配,关联交易的对价往往取决
于什么对集团的主要股东较为有利,而忽略可能影响少数
股东权益的潜在股价波动。
规范上市公司关联方交易信息披露的建议

1）对相关的法律法规制度进行完善，把关联方交易披露
的内容清晰化

2）对定价程序进行规范，充分披露关联交易采用的定价
政策

3）强化公司内部管理机制，完善公司内部组织结构，提
高上市公司的质量

4）加强各监管机构的监督管理和加大惩罚力度