Transcript Sociedad Anónima

Sociedad Anónima
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Valor en Libros de Acciones
Balance:
Balance:
A P
A =P+C
C
A–P=C
C / # Acciones = Valor en Libros de Acción
Capital de Sociedad Anónima
Sociedad Anónima
Valor Nominal
Capital
Representado en acciones
Partes Alicuotas
-Iguales
-Indivisibles
Capital Social

Realidad: Pago es equivalente al valor nominal.
Capital:

-Autorizado
Cupo de Emisión
(Art. 88 Código de Comercio)

-Suscrito
Comprado
(Art. 89 Código de Comercio)

-Pagado
Mínimo:
1. Q.5, 000
2. 25% sucrito (Llamamiento)
Forma de Pago de Acciones


Dinero (Art. 92)
Boleta de Depósito
Especie (Art. 27, 28, 94) - justiprecio y aceptación
¿Qué aporte es válido?
Bienes, Derechos
Existentes
Gastos Causados
Casos Especiales:
Acciones
Créditos
Derecho de Accionista



Accionista: Sujeto con acciones
Transferencia = Calidad
Derecho de los Accionistas:
1. Corporativos:




Voto
Información
Preferencia, Tanteo (No es inherente)
2. Patrimoniales


Dividendos
Liquidación
Capital Social
Importe monetario, o el valor de los bienes
que los dueños de una sociedad le ceden a
esta sin derecho de devolución y que queda
contabilizado en una partida contable del
mismo nombre.
Patrimonio ≠ Capital
La diferencia existente entre el patrimonio social y el
capital social es que la primera se constituye por
todos los bienes, derechos y obligaciones de la
empresa y se modifica constantemente, según el
éxito o el fracaso de la gestión económica de la
empresa.
Por el contrario el capital social es una cifra o
expresión de valor monetario fijo, cuya certeza, en
cuanto al monto, es una garantía para terceros que
contratan con la sociedad y para la sociedad misma.
Principio de Determinación

Por este principio, el capital Social debe estar
determinado en la escritura social, tanto el
autorizado, como el suscrito y el pagado.
Principio de Integración
Según este principio, el capital debe
mantenerse en los valores inicialmente
pactados, de manera que únicamente debe
modificarse mediante la celebración de
nueva escritura y su consiguiente trámite
registral.
Principio de Desembolso Mínimo

Casi todas las legislaciones establecen que
del capital pactado, debe existir un
desembolso efectivo mínimo. En Guatemala
el desembolso mínimo debe ser el 25% del
capital suscrito, porcentaje que en todo caso
no puede ser menor de cinco mil quetzales.
Principio de Efectividad o
Realidad

Tanto la doctrina como la legislación establecen
este principio para que el capital no sea ficticio; de
manera que la ley, en variadas normas, tiende a
que el capital de las sociedades sea real. Este
principio, conforme el derecho guatemalteco, puede
resultar engañoso si se aportaran estudios de
prefactibilidad, de factibilidad o de costos de
promoción de la empresa, pues son valores que
varían constantemente dentro de una economía de
mercado libre.
Principio de Unidad

El capital de la sociedad, aun cuando se
encuentra dividido en acciones de igual valor,
debe entenderse que constituye una unidad
económica y contable. Todos estos principios
se encuentran contenidos en la legislación
guatemalteca, y es aplicable y debe tomarse
en cuenta con respecto a la sociedad
anónima.
Capital Autorizado

Es la suma hasta donde la sociedad puede
emitir acciones sin modificar su capital social.
Este puede estar total o parcialmente
suscrito; en consecuencia, el capital suscrito
sería el valor total de las acciones suscritas o
sea aquéllas que se han tomado para sí o
para un tercero.
Capital Suscrito


Es aquel que adquiere el accionista dentro
del cupo del capital autorizado, que puede
pagarse también total o parcialmente; para el
segundo caso, la ley establece que debe
pagarse un mínimo del 25% del capital
suscrito, porcentaje que no debe ser menor
de cinco mil quetzales.
Estas formas de capital deberán expresarse
en la escritura constitutiva y su omisión da
lugar a que se multe al infractor por parte del
Registro Mercantil.
Capital Pagado Mínimo
Es la parte de las acciones suscritas, que ha
sido efectivamente pagada a la sociedad. El
capital pagado inicial de la sociedad anónima
debe ser por lo menos de cinco mil quetzales
(Q.5,000.00).
Aporte de Capital Social
 Aporte
Dinerario
 Aporte No Dinerario
Aporte Dinerario

Es la forma más común de hacer los aportes
del capital y consiste en la entrega de dinero
en efectivo en la cantidad, forma y plazo
pactado en la escritura social. El
incumplimiento de la entrega o la morosidad,
permite a la sociedad tomar dos
determinaciones; excluir al socio o bien
obligarle ejecutivamente al cumplimiento de
su obligación. (Art. 29 Código de Comercio).
Aporte No Dinerario

Este puede ser de diversa naturaleza; inmuebles,
muebles, patentes de invención, marcas de fabrica,
nombres comerciales, valores inmobiliarios,
acciones, créditos, estudios de prefactibilidad y
factibilidad, costos de preparación de la empresa,
así como la estimación de la promoción de la
misma, siempre que sean susceptibles de
valoración pecuniaria. (Art. 27 C. Comercio).
Aportes de Capital



Los aportes no dinerarios pueden resultar ineficaces e irreales para la
sociedad. Para evitar eso y proteger intereses de terceros y la
existencia del capital, el Código de Comercio contiene normas que
tienden a hacer efectivo el aporte no dinerario, siendo estás las
siguientes:
Los bienes pasan al dominio de la sociedad sin necesidad de tradición
y deben detallarse y justipreciarse en la escritura constitutiva o en
inventario notarial o contable previamente aceptado por los socios, el
cual deberá protocolizarse;
Los aportes deberán ser entregados en el tiempo, forma y modo
pactado en la escritura social;
El riesgo de las cosas ciertas y determinadas, no fungibles, que se
aportan a la sociedad para que sólo sean comunes su uso, frutos o
productos, corresponde al socio propietario. Si las cosas son fungibles
o no pueden guardarse sin que se deterioren, o se aportaron para ser
vendidas, el riesgo corresponde a la sociedad.
Aumento de Capital Social

La sociedad podría aumentar sus recursos económicos
mediante una emisión de obligaciones o de acciones o
aumentado el valor de éstas.
La resolución de aumento de capital se elevará a escritura
pública y se inscribirá en el Registro Mercantil (Artículo 206 C.
Comercio), así mismo el Artículo 207 del mismo cuerpo legal
establece que el pago del aumento podrá realizarse en
cualesquiera de las formas siguientes:
a) En dinero o en otra clase de bienes.
b) Por compensación de los créditos que tengan en contra de la
sociedad cualquier clase de acreedores.
c) Por Capitalización de utilidades o de reservas.
Aumento de Capital






Mediante emisión de nuevas acciones
Por aumento del valor nominal de las acciones. Se
necesita el voto unánime de los accionistas.
En sociedades de responsabilidad limitada solo
puede hacerse si el capital ha sido íntegramente
pagado.
Nuevas acciones se asignan en proporción a las
acciones que ya tienen.
Elevación del valor de las acciones, se debe contar
con el consentimiento unánime de los accionistas.
El aumento debe de constar en escritura pública e
inscribirse en el Registro Mercantil.
Aumento de capital


El aumento de capital se hace porque la sociedad lo necesita, es
natural que antes de acudir a fuentes extrañas se exija el
cumplimiento total de las aportaciones de los que ya son socios.
El procedimiento para adoptar el correspondiente acuerdo
implica:
 convocatoria de asamblea general extraordinaria, con expresa
indicación en la orden del día de los puntos generales de la
propuesta;
 adopción del acuerdo por las mayorías necesarias para la
modificación de los estatutos; redacción del acta, que deberá ser
protocolizada;
 calificación judicial de la misma, e inscripción en el Registro
Mercantil.
 Otorgamiento de Escritura de Modificación de Contrato Social
 Inscripción de Modificación (Provisional, Publicación, Oposición,
Definitiva)
Pago de Aumento de Capital



En dinero u otra clase de bienes
Por compensación de créditos que tengan en
contra de la sociedad cualquier clase de
acreedores. La sociedad paga al acreedor y
esté inmediatamente compra acciones
Por capitalización de utilidades o reservas.
Aumento por mayor valor nominal de
las Acciones


En este caso el aumento del capital no consiste en
el aumento del número de acciones, sino en el
acrecentamiento de la cuantía del valor de las
participaciones de los socios ya existentes.
De acuerdo al artículo 209 del Código de Comercio,
el aumento del capital social mediante elevación del
valor de las acciones, requiere el consentimiento
unánime de los accionistas, si han de hacer nuevas
aportaciones en efectivo o en especie.
Reducción de Capital Social

La disminución del capital es una alteración
de los estatutos, que por lo demás no afecta
al resto de las disposiciones estatutarias. La
reducción de capital no afecta a los socios;
pero sí a los terceros que tienen en el
patrimonio, que debe estar representando al
capital, una masa real de garantía.
Disminución de Capital



Por disminución del valor de las aportaciones
Por disminución nominal del valor de todas
las acciones
Por amortización de algunas de las acciones
Requisitos para la Inscripción de la
Resolución de Reducción de Capital
a) Presentar escrito o memorial solicitando la
reducción de capital.
b) Adjuntar acta notarial en la que se transcriba la
resolución acordad y se certifique con la declaración
del cumplimiento de la obligación de la sociedad,
comunicar con aviso de recepción a los acreedores
la resolución de reducción de capital social.
c) Adjuntar último balance de la sociedad.
d) Recibo de pago por derecho de inscripción.
Disminución del Valor de las
Aportaciones Sociales

La disminución del valor de las aportaciones
sociales debe hacerse respetando el derecho
de los accionistas a recibir un trato igual. No
será igual una reducción que imponga la
cancelación de ciertas acciones previamente
determinadas, sin colocar a todas las demás
en una igualdad de situación para sufrir el
riesgo de ser amortizadas.
Disminución del Valor Nominal de
todas las Acciones

La disminución puede ser por una sola vez o
para una serie de veces (amortización
progresiva general), de manera que
conservándose el mismo número de
accionistas el capital social va sufriendo una
reducción progresiva. En este caso, es
indispensable que consten en los títulos las
acciones y valores del capital en las diversas
fechas previstas.
Amortización de Alguna de las
Acciones

Se denomina Amortización de Acciones a un
procedimiento de reducción del capital social que
consiste en la determinación por sorteo de las
acciones a las que se les reintegrará su aportación,
antes de que la sociedad se disuelva. Se regulan
dos clases de Amortizaciones que son la
Amortización con capital y Amortización con
beneficios, aunque realmente es dudoso que este
último supuesto represente un caso verdadero de
reducción de capital.
Utilidades o Pérdida del
Capital

La pérdida del capital incide en la vida de la
sociedad, según sea el porcentaje que se pierda. Si
la pérdida sobrepasa el sesenta por ciento del
capital social, el efecto inmediato es la disolución y
liquidación de la sociedad. En caso contrario, no se
pueden repartir o distribuir utilidades de ninguna
especie, si previamente no se ha reintegrado o
reducido el capital cuando menos en el monto de la
pérdida. (Arts. 32 y 237 inciso 4 del Código de
Comercio).
Reservas de Capital

Las reservas constituyen el porcentaje de las
utilidades netas obtenidas en un ejercicio
social, que la sociedad retiene para la
existencia y efectividad del capital social. Las
reservas pueden ser voluntarias y legales.
Reservas Voluntarias

Las reservas voluntarias serán decididas por
los socios y no se encuentran previstas en la
ley.
Reservas Legales


Las reservas legales no pueden ser menores del
cinco por ciento de las utilidades obtenidas y es
obligación descontarlas en todo tipo de sociedades.
(Art. 36 Código de Comercio)
Las reservas solo pueden repartirse hasta la
liquidación de la sociedad. Lo que se permite es
capitalizar las reservas, siempre que, como
resultado de su acumulación se hayan excedido
sobre el quince por ciento del capital social al cierre
del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de
seguir descontando el cinco por ciento. . (Art. 37
Código de Comercio).
Emisión de Acciones
Acciones:
 - Certificados Provisionales (No inscripción, o
no pago)
(Nominativos)
 - Títulos (Portador, Nominativos)
Transferencia: Portador = Tradición
Nominativa = Endoso + Tradición
+ Registro (Libro Acciones)
Otros Títulos Sociedades




Bonos de Fundador: (Art. 96) 0% de las utilidades x 10 años
(Promotor)
Certificados de Goce: Recibir utilidades sin ser socio
(Deriva de amortizar)
Cupones: Acreditan dividendos (utilidades repartidas)
Acciones: 1. Comunes
2. Voto limitado (no votan en ordinarias)
- Preferencia en el pago dividendos X% de valor nominal
Administración de la S.A.
Guatemala:



Órgano Colegiado (Consejo de Administración, integrado
por Directores o Consejeros) (elección de directores =
sistema de representación de minorías. Voto = # Acciones
x no. de directores a elegir.
Unipersonal (Administrador Único) (representa al consejo
en pleno)
Gerente = Ejecutivo (Giro Ordinario)
Consejo es de una sola tira
Administración de la Sociedad
-
Órgano Soberano
Asamblea de accionistas
o Ordinaria: 134 C.Com.
o Extraordinaria: 135 C.Com.
-
Órgano de Administración
Consejo de Administración
-
Órgano Ejecutivo
Gerencia
Empleados
Dietas
Responsabilidad de
Administradores





La responsabilidad es solidaria en el caso de
administración colegiada; pero no la tienen aquellos
que votaron en contra del acto que origina el daño o
perjuicio y siempre que conste en el libro de actas
del consejo. Los administradores, responden
también de lo siguiente:
de la efectividad y valor de las aportaciones
de la existencia de la utilidades a repartir.
De la legalidad y veracidad de la contabilidad y
Del cumplimiento de los acuerdos tomados en
asamblea.
Acción de Responsabilidad

derecho de los socios y de los acreedores
sociales; y su ejercicio provoca la automática
remoción del administrador, quien solo puede
ser reinstalado si los tribunales lo absuelven
de los cargos que se le atribuyen.
Asamblea de Accionistas
(Órgano Soberano)
Ordinaria
Nombra el consejo

Extraordinaria
Modifica la escritura social
Quórum: Ordinaria o Extraordinaria

Ordinaria
Primera Convocatoria: ½ de Acciones
Segunda Convocatoria: se lleva a cabo la
asamblea con los presentes; ½ + 1 de los
presentes

Extraordinaria: 60 % de las acciones emitidas ---Capital Suscrito ½ + 1 Presentes

Asamblea totalitaria

Llamada también universal en el Derecho
Argentino, es aquella que se celebra sin
convocatoria previa. Los socios deciden por
unanimidad celebrar asamblea y aprueban la
agenda por unanimidad, el funcionamiento
del órgano es legal y sus decisiones vinculan
a todos los socios. (art. 136 C. Com).
Ejecutor Especial
o
o
o
Art. 136 C.Com.;
no es representante de la sociedad;
representa únicamente a la asamblea;
Hay disparidad de criterios respecto a la
representación que puede ostentar. Se
acepta que puede actuar en nombre de la
sociedad para modificar escritura constitutiva.
Administración Comparada

Hay 2 franjas de órganos de administración:


Junta ------ Chairman (representan accionistas y
contratan a Administración
Consejo --- Board C.E.O. (ejecutivos), CFO,
COO….
Asamblea Especial
o
Un determinado tipo de acciones;
Ej. Asamblea de preferentes.
Cuando se requiere una decisión que afecta a
este tipo de accionistas, Ej. Caso de emisión
de otras acciones preferentes.
Tanteo
tanteo / proceso de venta de
acciones nominativas

117 Cco.

Notificar a Consejo
Experto valuador

La transmisión de las acciones nominativas sólo se haga con autorización de
los administradores. Esta cláusula se hará constar en el texto de los títulos. El
titular de estas acciones que desee transmitirlas, deberá comunicarlo por
escrito a los administradores, quienes dentro de un plazo no mayor de treinta
días, autorizarán la transmisión o la negaran, designan do en este caso
comprador al precio corriente de las acciones en bolsa, o, en defecto de este, el
que se determine por expertos.

El silencio de los administradores equivale a la autorización. La sociedad podrá
negarse a inscribir la transmisión que se hubiere efectuado sin esa autorización.
En el caso de que estos títulos deban ser enajenados coactivamente, el
acreedor o el funcionario que realice la venta, deberá ponerlo en cono cimiento
de la sociedad, para que esta pueda hacer uso de los derechos que este
artículo le confiere. Si no lo hiciere, el acreedor o el funcionario, la sociedad
podrá también negarse a inscribir la transmisión.
Pérdida de Capital


Según el artículo 32 del código de
comercio: si hubiere pérdida de capital de
una sociedad, éste deberá ser reintegrado o
reducido cuando menos en el monto de las
pérdidas, antes de hacerse repartición o
distribución alguna de utilidades.
Si la pérdida de capital sobrepasa el sesenta
por ciento del capital social, el efecto
inmediato es la disolución y liquidación de la
sociedad.