Direito Empresarial

7ª Aula

Prof. Eduardo S. N. Gomes

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Plano de Ensino

Ajuste do Plano de Ensino com o PLT

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Plano de Ensino



Sociedade Cooperativa



Grupo de Sociedades



Consórcio



Coligadas e Controladas



Subsidiária Integral

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Plano de Ensino Outras Formas



Sociedade Nacional



Sociedade Estrangeira



Sociedade Sem Fins Lucrativos

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Sociedade Cooperativa



Legislação

: art. 1.093-96 do CC - (Lei n.

5.764/1971: Política Nacional de Cooperativismo) – LC n. 130/2009 – sistema nacional de crédito cooperativo •

Aplicação subsidiária

, mas condicionada, das normas das

soc. simples

: art. 1.096 c/c art.

1.094: subtipo de sociedade simples

• Órgãos de controle

(art. 92): de crédito-BC; de habitação-BNH; demais-INCRA

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Sociedade Cooperativa

• A cooperativa não tem objeto econômico próprio;

seu objetivo é viabilizar as atividades dos associados

• nome empresarial (art. 1.159): denominação integrada pelo vocábulo “cooperativa” • registro na Junta Comercial (art. 18, § 6º); a partir do CC: Registro Civil de Pessoas Jurídicas (art.

1.150, 2ª parte): aquisição de personalidade jurídica

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Sociedade Cooperativa

Características: art. 1.094, I a VIII  I - variabilidade, ou dispensa do capital social;  II - concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a administração da sociedade, sem limitação de número máximo;  III - limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio poderá tomar;

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Sociedade Cooperativa

Características: art. 1.094, I a VIII  IV - intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade, ainda que por herança;  V - quorum, para a assembléia geral funcionar e deliberar, fundado no número de sócios presentes à reunião, e não no capital social representado;

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Sociedade Cooperativa

Características: art. 1.094, I a VIII  VI - direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, participação; tenha ou não capital a sociedade, e qualquer que seja o valor de sua  VII realizado; distribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das operações efetuadas pelo sócio com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao capital

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Sociedade Cooperativa

Características: art. 1.094, I a VIII  VIII - indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que em caso de dissolução da sociedade.

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Sociedade Cooperativa

Classificação

(art. 10): de acordo com o objeto (qualquer objeto lícito): já consagrados: agrícola, pecuária, extrativa, de habitação, de crédito (autorização do BC) de consumo, de serviços, de trabalho ou outras que forem autorizadas

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Sociedade Cooperativa

Classificação

•

de objeto misto

: agrícola com seção de crédito (art. 10, § 3º) •

participação cooperativas em sociedades não

para melhor atendimento dos seus próprios objetivos ou de outros em caráter acessório ou complementar: art. 88 (redação da MP 2.168/2001)

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Sociedade Cooperativa

Responsabilidade dos sócios

2º) (art. 1.095, § 1º e •

limitada

: sócio responde pelo valor das quotas e operações participação pelo sociais, nas prejuízo verificado proporcionalmente mesmas nas à operações •

ilimitada

: o sócio responde solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais

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Sociedade Cooperativa

Administração

 deliberação dos sócios (art.

38): assembléias gerais ordinária e extraordinária em

• Órgãos de administração

:  diretoria  ou conselho de administração  ou exclusivamente sócios eleitos pela AG c/ mandato de até 4 anos com renovação obrigatória de 1/3 do CA

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Grupo de Sociedades

Grupo de sociedades (art. 265-77 da LSA): a)

de direito

: “convenção de grupo”, sem personalidade jurídica própria - AEIE (UE) – ACE (Portugal): cada sociedade busca realizar seu objeto próprio c/ superestrutura administrativa (órgãos da administração coligada) b)

de fato

: poder efetivo e permanente (controladora, participações recíprocas, acordo de acionistas)

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Consórcio

Consórcios

(art. 278 da LSA): Contratos celebrados entre sociedades de qualquer tipo para execução de determinado empreendimento. Não têm personalidade jurídica.

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Coligadas

Sociedades coligadas :

arts.

1.097-101 As que mantêm relação de capital entre si, como:

a) Sociedades controladas

(art.

1.098) I - de cujo capital outra sociedade possua a maioria dos votos nas deliberações e o poder de eleger a maioria dos administradores (poder de controle);

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a)

Coligadas

Sociedades controladas

(art.

1.098) II – cujo controle esteja em poder de outra mediante ações ou quotas possuídas por sociedade por esta já controlada (controle em cadeia)

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Coligadas

b) Sociedades controladoras

dos administradores (LSA, art. 116: acionista controlador; holding: art. 2º, § 3º, 1ª figura): a sociedade que seja titular da maioria de votos nas deliberações dos sócios da controlada e com poder de eleger a maioria

c) Sociedades coligadas strito sensu ou filiadas

(art. 1.099): são as de cujo capital outra participa com 10% ou mais do capital com direito a voto, sem controlá-la

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Coligadas

d) Sociedades de simples participação

voto (art.

1.100): são as de cujo capital outra participa com menos de 10% do capital com direito a

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Coligadas

Limitação das coligações:

• Vedação a participações recíprocas: capital cruzado • Quebra do princípio da intangibilidade do capital social: sub-limite: participação inferior ao das reservas ( exceto a reserva legal) • Além de não exercício do direito de voto quanto ao excesso, a sociedade deve alienar as ações ou quotas nos 180 dias seguintes a AG

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Sociedade Nacional



Requisitos:

organização de acordo com a lei brasileira e que tenha no Brasil a sede de sua administração ( art. 1.126)

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Sociedade Estrangeira

•

Sociedades estrangeiras

: quando presentes os requisitos da nacionalização não • Autorização de funcionamento da sociedade estrangeira: art. 1.134, “podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista de sociedade anônima brasileira” (art.1.134)

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Sociedade Estrangeira

•

Autorização cassada

cassar a : art. 1.125 – “ao Poder Executivo é facultado, a qualquer tempo, autorização no seu estatuto” concedida a sociedade nacional ou estrangeira que infringir disposição de ordem pública ou praticar atos contrários aos fins declarados

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Sociedade Estrangeira

•

Nome empresarial

o nome que tiver no país de origem, podendo acrescentar as palavras “do Brasil” ou “para o Brasil” : art. 1.137, p. ún. – “com

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SSFL - Associações



Art. 53. CC. Constituem-se as associações pela união de pessoas que se organizem para fins não econômicos.

 Parágrafo único.

Não há, entre os associados, direitos e obrigações recíprocos.

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SSFL - Associações



Requisitos Essenciais para o Estatuto Social:

I - a denominação, os fins e a sede da associação; II - os requisitos para a admissão, demissão e exclusão dos associados; III - os direitos e deveres dos associados; IV - as fontes de recursos para sua manutenção; V – o modo de constituição e de funcionamento dos órgãos deliberativos; (Redação dada pela Lei nº 11.127, de 2005)

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SSFL - Associações



Requisitos Essenciais para o Estatuto Social:

VI - as condições para a alteração das disposições estatutárias e para a dissolução.

VII – a forma de gestão administrativa e de aprovação das respectivas contas.

(Incluído pela Lei nº 11.127, de 2005)  Os associados devem ter iguais direitos, mas o estatuto poderá instituir categorias com vantagens especiais.

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SSFL - Associações

Dissolução:

O remanescente do seu patrimônio líquido, depois de deduzidas, se for o caso, as quotas ou frações ideais referidas no parágrafo único do art. 56, será destinado à entidade de fins não econômicos designada no estatuto, ou, omisso este, por deliberação dos associados, à instituição municipal, estadual ou federal, de fins idênticos ou semelhantes.

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SSFL - Fundações

 Art. 62. Para criar uma fundação, o seu instituidor fará, por escritura pública ou testamento, dotação especial de bens livres, especificando o fim a que se destina, e declarando, se quiser, a maneira de administrá-la.

 Parágrafo único. A fundação somente poderá constituir-se para fins religiosos, morais, culturais ou de assistência.

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SSFL - Fundações

Insuficiência de Bens:

Quando insuficientes para constituir a fundação, os bens a ela destinados serão, se de outro modo não dispuser o instituidor, incorporados em outra fundação que se proponha a fim igual ou semelhante.

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SSFL - Fundações

Fundação entre Vivos:

Constituída a fundação por negócio jurídico entre vivos, o instituidor é obrigado a transferir-lhe a propriedade, ou outro direito real, sobre os bens dotados, e, se não o fizer, serão registrados, em nome dela, por mandado judicial.

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SSFL - Fundações



Formulação do estatuto:

 O futuro administrador da fundação tem o prazo determinado pelo instituidor (ou 180 dias)para formular o Estatuto da Fundação  Caso não o faça, caberá ao MP

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OSCIPs

Organização da Sociedade Civil de Interesse Público

 Lei 9.790/99, também conhecida como a

“ Lei do Terceiro Setor ”

 É o reconhecimento legal e oficial das ONGs  As ONGs passaram a ser chamadas de OSCIPs  São entidades privadas atuando em áreas típicas do setor público;

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OSCIPs

Organização da Sociedade Civil de Interesse Público

 O interesse social que despertam merece ser, eventualmente, financiado pelo Estado ou pela iniciativa privada, para que suportem atividades sem retorno econômico.

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OSCIPs – Requisitos de Objeto

Promoção:

assistência segurança social e assessoria social; combate jurídica valores universais.

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cultura, alimentar à gratuita e de defesa e conservação do patrimônio histórico e artístico; gratuita da educação; gratuita da saúde; nutricional; voluntariado; desenvolvimento econômico e pobreza; direitos estabelecidos, construção de novos direitos e interesse suplementar; ética, da paz, da cidadania, dos direitos humanos, da democracia e de outros

OSCIPs – Requisitos de Objeto

Defesa:

meio ambiente e desenvolvimento sustentável; promoção do

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OSCIPs – Requisitos de Objeto

Experimentação e Estudos:

não lucrativa, de novos modelos sócio produtivos e de sistemas alternativos de produção, comércio, emprego e crédito; estudos e pesquisas, desenvolvimento de tecnologias alternativas, atividades mencionadas.

produção e divulgação de informações e conhecimentos técnicos e científicos que digam respeito às

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Finalização

Até a próxima aula !

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