Transcript Qué espera la SFC de los diferentes órganos sociales?

Visión de la Superintendencia
Financiera de Colombia sobre el
Control Interno y el Compliance
Clara Eugenia Castillo López
Superintendente Delegada para Riesgos de
Conglomerados y Gobierno Corporativo
I Seminario de Control Interno & Compliance AMV
Bogotá, septiembre 7 de 2010
Contenido
1.
Estrategia supervisora de la SFC
2.
Objetivos del Sistema de Control Interno – SCI y del
Compliance
3.
Enfoque de supervisión de la SFC
4.
Avances y debilidades en la implementación del SCI
5.
¿Qué espera la SFC de los diferentes órganos
sociales?
6.
Reflexiones Finales
Contenido
1.
Estrategia supervisora de la SFC
2.
Objetivos del Sistema de Control Interno – SCI y del
Compliance
3.
Enfoque de supervisión de la SFC
4.
Avances y debilidades en la implementación del SCI
5.
¿Qué espera la SFC de los diferentes órganos
sociales?
6.
Reflexiones Finales
Estrategia supervisora de la SFC
GOBIERNO
CORPORATIVO
ELEMENTOS
CONTRACÍCLICOS
EN LA
REGULACIÓN
ESTRATEGIA
SUPERVISORA
DE LA SFC
GESTIÓN DE
RIESGOS
“SARES”
SISTEMA DE
CONTROL INTERNO
- SCI -
Estrategia supervisora de la SFC
GOBIERNO
CORPORATIVO
SISTEMA DE
CONTROL INTERNO
- SCI -
GESTIÓN DE
RIESGOS
“SARES”
CONFIANZA
SOSTENIBILIDAD
Contenido
1.
Estrategia supervisora de la SFC
2.
Objetivos del Sistema de Control Interno – SCI y del
Compliance
3.
Enfoque de supervisión de la SFC
4.
Avances y debilidades en la implementación del SCI
5.
¿Qué espera la SFC de los diferentes órganos
sociales?
6.
Reflexiones Finales
Objetivos del Control Interno
• Facilitar la consecución de los objetivos de la Compañía.
• Mejorar la eficiencia y eficacia en las operaciones de las
entidades.
• Prevenir y mitigar la ocurrencia de fraudes (internos y externos).
• Realizar una gestión adecuada de los riesgos.
• Aumentar la confiabilidad y oportunidad en la Información
generada por la organización.
• Dar un adecuado cumplimiento de la normatividad y regulaciones
aplicables a la organización.
Objetivos de la función de Compliance
• Identificar, asesorar, alertar, monitorear y reportar los riesgos de
cumplimiento en las organizaciones.
• La materialización de los riesgos de cumplimiento pueden
conllevar pérdidas financieras y de reputación y sanciones por
los incumplimientos legales, regulatorios, estatutarios o
reglamentarios.
Contenido
1.
Estrategia supervisora de la SFC
2.
Objetivos del Sistema de Control Interno – SCI y del
Compliance
3.
Enfoque de supervisión de la SFC
4.
Avances y debilidades en la implementación del SCI
5.
¿Qué espera la SFC de los diferentes órganos
sociales?
6.
Reflexiones Finales
Enfoque de supervisión de la SFC
• Orientación supervisora focalizada en el fortalecimiento de los
esquemas de gobierno corporativo de las entidades.
• Aproximación a la industria sobre la importancia y beneficios del
buen gobierno y una cultura de control (más que el simple
cumplimiento normativo formal).
• Acción en la revelación de estructuras corporativas y
beneficiarios reales (¿Quién determina los derroteros?).
• Énfasis en la responsabilidad de las juntas directivas o su
equivalente en el direccionamiento estratégico, la gestión de
riesgos y el control de la entidad.
Enfoque de supervisión de la SFC
• Fortalecimiento de las juntas directivas:





Conformación
Planeación y Gestión
Evaluación del desempeño
Rol del Presidente.
Exigencia.
• Fortalecimiento de los órganos de control interno y externo:




Independencia y objetividad.
Idoneidad profesional.
Aplicación de los más altos estándares internacionales.
Apoyo de la alta dirección para el adecuado ejercicio de sus
funciones.
Enfoque de supervisión de la SFC
• Formulación de recomendaciones de mejoramiento como
resultado de la práctica supervisora (más allá de los mínimos
legales exigidos).
• Fomento a las buenas prácticas de gestión, especialmente en
las entidades con interés público involucrado en su actividad.
• Detección y sanción de conductas indebidas, considerando el
componente de la responsabilidad personal (respecto a
miembros de las juntas directivas, representantes legales,
oficiales de cumplimiento, contralores normativos, revisores
fiscales y funcionarios directamente involucrados).
Sanciones en firme impuestas a
directivos por incumplimiento de deberes
AÑO
NÚMERO DE
DIRECTIVOS
SANCIONADOS
2010
2009
2008
2007
2006
3
12
20
23
21
Enfoque de supervisión de la SFC
Con la expedición de la C.E. 14 de 2009, modificada por la C.E. 38 del
mismo año, la SFC busca:
• Fortalecimiento de los sistemas de control interno de las entidades
supervisadas, mediante una implementación que resulte acorde con el
tamaño de cada organización y la naturaleza de las actividades propias
de su objeto social, con aplicación del principio de “costo- beneficio”.
• Definición de responsabilidades de los diferentes órganos sociales.
• Participación activa de todas las áreas e instancias de la organización.
• Especialización y fortalecimiento del comité de auditoría para apoyar a
la junta directiva en la evaluación y seguimiento del SCI.
• Existencia de una auditoría interna independiente y profesional, que
aplique los estándares internacionales.
• Ejercicio efectivo e independiente de las funciones del contralor
normativo.
Contenido
1.
Estrategia supervisora de la SFC
2.
Objetivos del Sistema de Control Interno – SCI y del
Compliance
3.
Enfoque de supervisión de la SFC
4.
Avances y debilidades en la implementación del SCI
5.
¿Qué espera la SFC de los diferentes órganos
sociales?
6.
Reflexiones Finales
Avances en el SCI
• Las entidades han aprobado Códigos de Conducta o Ética,
Códigos de Gobierno Corporativo, Manuales de Funciones, en
general, han implementado un ambiente de control.
• Han
conformado Comités de Auditoría
independientes de la Junta Directiva.
con
miembros
• Han incorporado en sus estatutos y normas internas las
obligaciones de los diferentes órganos respecto del SCI.
• Las entidades han venido reglamentando sus operaciones con
vinculados.
• Han adoptado reglamentos de funcionamiento para la Junta
Directiva y el Comité de Auditoría.
Debilidades que deben corregirse
• Hay que fortalecer el compromiso de los accionistas y las juntas
directivas con las actividades de control. Limitada o nula
asignación de recursos.
• Influencia excesiva de accionista mayoritario que vuelve inoperante
la gestión de los órganos directivos y de control (Órganos parasociales) - (sociedades de familia) .
• Falta de evaluación formal a la gestión de los administradores y de
sistemas de remuneración atados a niveles de riesgo.
• Insuficiente ilustración para la toma de decisiones, unida a pocos
cuestionamientos respecto a las recomendaciones que formula la
administración.
• Falta de control a la gestión de la alta dirección.
Debilidades que deben corregirse
• Debe fortalecerse la presencia en las juntas de directivos con los
conocimientos y la experiencia requeridos.
• Aún cuando es un aspecto que se ha visto fortalecido, debe
profundizarse la participación de las juntas directivas en el diseño y
elaboración de la planeación y en las decisiones de carácter
estratégico y en el seguimiento de la aplicación de controles.
• Afianzar el conocimiento de la alta dirección respecto sus
responsabilidades sobre el sistema de control interno y la gestión
de riesgos (“La gestión de los riesgos NO es un tema exclusivo de
las áreas de riesgo”).
• Hay que robustecer la gestión en la revisión de la calidad,
suficiencia y oportunidad de la información que genera la entidad.
• Presión para cumplir objetivos de rendimiento poco realistas.
Debilidades que deben corregirse
• Insuficiente independencia del auditor interno, del oficial de
cumplimiento y del contralor normativo.
• Escaso respaldo a los órganos de control y limitación en el
acceso a la organización o restricción importante a los recursos
que requieren.
• Bajo nivel de fiscalización sobre la eficacia del control interno y
su cumplimiento.
• Cumplimiento meramente formal de las normas, limitándose al
mínimo necesario para no ser sancionado. “Cumplir por cumplir”.
Contenido
1.
Estrategia supervisora de la SFC
2.
Objetivos del Sistema de Control Interno – SCI y del
Compliance
3.
Enfoque de supervisión de la SFC
4.
Avances y debilidades en la implementación del SCI
5.
¿Qué espera la SFC de los diferentes órganos
sociales?
6.
Reflexiones Finales
¿Qué espera la SFC de los
diferentes órganos sociales?
Mejores Prácticas de la Junta Directiva
• Estar conformada por personas que cuenten con experiencia, experticia
y entrenamiento en la gestión y el negocio del tipo de entidades para los
que fueron nombradas (de manera individual y a nivel colegiado).
• Tener una disponibilidad adecuada de tiempo para el ejercicio de sus
funciones.
• Estar libres de conflictos de interés con la entidad respectiva o con el
conglomerado del cual forma parte.
• Contar con la presencia de miembros independientes.
• Asumir una responsabilidad integral para con la entidad, en especial en
temáticas consideradas como indelegables.
¿Qué espera la SFC de los
diferentes órganos sociales?
Mejores Prácticas de la Junta Directiva
• Tener un adecuado proceso de gestión, que incluya el envío de
información con suficiente anterioridad a las reuniones, la realización de
análisis juiciosos y la deliberación requerida.
• Utilizar sólo de manera extraordinaria los mecanismos no presenciales
para la realización de las reuniones.
• Documentar en forma adecuada y suficiente todas las reuniones, con actas
que incluyan las deliberaciones y los fundamentos de sus decisiones.
• Supervisar la gestión de la alta gerencia de la entidad, a partir de su
nominación, lo cual incluye su evaluación formal respecto al cumplimiento
y seguimiento de las políticas aprobadas, la ejecución de la planeación
estratégica y del presupuesto y la colaboración que se brinda a los órganos
de control externo e interno.
• Realizar la autoevaluación de su propia gestión y presentarla a la
Asamblea de Accionistas, junto con la evaluación que hacen de la Alta
Gerencia.
¿Qué espera la SFC de los
diferentes órganos sociales?
Mejores Prácticas de la Junta Directiva
• Tener un comité de auditoría que ejerza a cabalidad sus funciones, con
independencia y competencia, no simplemente de manera nominal.
• Establecer políticas de remuneración e indemnización de altos
ejecutivos que involucren resultados a largo plazo y el nivel de riesgo
asumido.
• Verificar que quienes se postulen para la revisoría fiscal, auditoria
interna y otros cargos de control cumplan con los requisitos exigidos,
independientemente del órgano o persona que los presente.
• Asumir y cumplir con los requerimientos locales, para el caso de
entidades con matriz en el exterior, incluyendo lo relacionado con
gobierno corporativo.
• Promover la utilización de los mecanismos alternativos de solución de
conflictos frente a grupos de interés.
¿Qué espera la SFC de los
diferentes órganos sociales?
Mejores Prácticas de la Junta Directiva
• Contar con los comités especializados y los asesores que exijan el
cumplimiento de la normativa legal aplicable.
• Brindar un amplio respaldo a la gestión de los órganos de control (auditor
interno, oficial de cumplimiento, contralor normativo y revisor fiscal),
respetando su independencia, proporcionándoles los recursos que
requieran para el ejercicio efectivo de su labor y permitiéndoles el libre
acceso a la información de la organización, dentro del marco de su
competencia legal.
• Ejercer una fiscalización permanente sobre la eficacia del control interno.
• Velar por un cumplimiento real de las normas, sin limitarse al mínimo
necesario para no ser sancionado.
• Independizar la gestión de riesgos frente a la responsabilidad por las
ganancias y las pérdidas.
¿Qué espera la SFC de los
diferentes órganos sociales?
Mejores Prácticas de la Alta Gerencia
• Fortalecer en forma permanente la cultura corporativa y sus valores.
• Establecer y aplicar políticas de comunicación organizacional, interna y
externa, y verificar su efectividad.
• Generar y divulgar información financiera confiable, resultado de un
proceso con altos estándares de calidad y transparencia.
• Aplicar controles internos que garanticen la calidad y suficiencia de la
información y una adecuada protección contra el fraude, validando
periódicamente su eficacia.
• Proponer a la junta directiva estrategias adecuadas para enfrentar las
situaciones de crisis (con visión prospectiva).
• Reaccionar en forma oportuna a los cambios en el entorno sin generar
estrategias desordenadamente cambiantes.
¿Qué espera la SFC de los
diferentes órganos sociales?
Mejores Prácticas de la Alta Gerencia
• Atender el adecuado funcionamiento de los sistemas de información
para la toma de decisiones.
• Velar por el adecuado funcionamiento de los sistemas de información
financiera (y de clasificación, calificación y provisionamiento de cartera)
y de suministro de información a la autoridades.
• Hacer seguimiento permanente a las principales áreas de gestión de la
entidad, algunas especiales frente a la coyuntura (ej. Cobranzas).
• Mostrar una actitud receptiva hacia las autoridades, atendiendo sus
instrucciones y recomendaciones.
• Apoyar en forma decidida a las áreas y actividades de control.
• Evaluar la necesidad de hacer un redireccionamiento estratégico de la
entidad.
¿Qué espera la SFC de los
diferentes órganos sociales?
Mejores Prácticas de la función de Cumplimiento
• Identificar y evaluar los riesgos de compliance asociados al negocio.
• Advertir a la gerencia sobre las normas aplicables, reglamentos y
estándares, informar sobre las consecuencias del incumplimiento y
divulgar las mejores prácticas.
• Establecer guías escritas sobre la adecuada implementación de las
normas, reglamentos y estándares.
• Asesorar a los responsables de los procesos internos en la identificación
de deficiencias en las políticas y procedimientos y formular las
propuestas de mejoramiento que sean pertinentes.
¿Qué espera la SFC de los
diferentes órganos sociales?
Mejores Prácticas de la función de Cumplimiento
• Monitorear en forma regular el cumplimiento de las normas, reglamentos
y estándares, identificando casos de no conformidad y reportando las
deficiencias a la alta gerencia.
• Ejercer responsabilidades específicas sobre el cumplimiento normativo.
• Educar a los colaboradores en el cumplimiento normativo y estatutario.
• Atender a los representantes de los órganos de control.
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Objetivos del Sistema de Control Interno – SCI y del
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Avances y debilidades en la implementación del SCI
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¿Qué espera la SFC de los diferentes órganos
sociales?
6.
Reflexiones Finales
Reflexiones finales
• La experiencia de la SFC ha ratificado la creciente importancia de
que todas las entidades cuenten con sólidos procesos de
gobierno, gestión de riesgos, control interno y compliance, para lo
cual se requiere un compromiso real de los accionistas, la junta
directiva y la alta dirección.
• La implementación de un Sistema de Control Interno efectivo
requiere en primer
organizacional.
lugar
un
cambio
en
la
cultura
• El control interno debe permear a toda la organización, evitando
complejidades innecesarias en su estructura, lo que depende en
gran parte de la efectividad de los procesos de comunicación
interna y externa.
• Los administradores deben dejar su “desdén” por las actividades
relacionadas con la gestión de riesgos y el control interno,
pasando a participar activamente en el diseño de las estrategias
relacionadas y la verificación de su cumplimiento.
Reflexiones finales
• Las Juntas Directivas deben tener una visión del entorno en el que
se desenvuelve la entidad y de sus vulnerabilidades, así como un
enfoque prospectivo de los riesgos y el negocio.
• Resulta necesario fortalecer mucho más los sistemas de
seguimiento y control, mediante un proceso de revisión y
mejoramiento contínuo, haciéndolos suficientemente flexibles para
que se adapten rápidamente al cambiante entorno regulatorio y del
mercado.
• Los protocolos de crisis que se establezcan deben ser
cuidadosamente diseñados de acuerdo con la naturaleza y
características de cada organización, incluyendo planes de
contingencia que garanticen la continuidad del negocio. Su
efectividad debe ser objeto de pruebas efectuadas con regularidad
y seriedad.
• Es fundamental el adecuado desempeño de las funciones de
auditoría y compliance en este tipo de coyunturas.
Reflexiones finales
• Sin duda en la etapa inicial organizar adecuadamente un sistema
de control interno requiere un esfuerzo tanto financiero como de
tiempo (contratar expertos en el tema, conformar los equipos
responsables, estructurar manuales y procedimientos, adecuar la
tecnología, capacitar al personal, etc.) y cambios importantes en
la cultura organizacional.
• Sin embargo, si el proceso se hace en forma racional, reduciendo
las complejidades innecesarias, dichos costos no tienen porque
resultar excesivos.
La mencionada reducción implica racionalizar, estandarizar y
simplificar estructuras, procesos de negocio y tecnología de la
información, buscando esquemas que garanticen el cumplimiento
de los objetivos buscados a un costo financiero razonable
(relación beneficio/costo).
Reflexiones finales
• Internacionalmente se ha demostrado que estos esfuerzos reportan a
las entidades, entre otros, los siguientes beneficios:
 Mejor calidad de la información, tanto interna como externa.
 Mayor eficiencia y efectividad en la prestación del servicio.
 Mejor clima organizacional.
 Mejores relaciones con los diferentes grupos de interés (clientes,
proveedores, entidades de supervisión, competidores, etc.)
 Mayor alineamiento de los funcionarios y los procesos con los objetivos
estratégicos.
 Posibilidad de hacer negocios mejores y más seguros porque los procesos
de soporte a esos negocios son también más sólidos y confiables.
 A mediano plazo, reducción en los costos derivados de prácticas
inseguras, errores, fraudes, incumplimientos legales, etc.
Reflexiones finales
• En los plazos señalados en la Circular 38/09 se deberá culminar
la estructuración de las políticas, procedimientos y documentos
rectores del SCI, pero, su aplicación, consolidación y
mantenimiento es un proceso de carácter permanente, cuya
evolución será revisada por la SFC.
• La SFC evaluará el compromiso real de la junta directiva y de la
alta Gerencia con la implementación y adecuación del sistema de
control interno.
Gracias