UNIDAD VIII

ORGANIZACIÓN SOCIETARIA

ORGANIZACIÓN JURIDICA

• EL CONTRATO CONSTITUTIVO DE LA SOCIEDAD ES UN CONTRATO PLURILATERAL DE ORGANIZACIÓN.

• LA ORGANIZACIÓN JURIDICA DE LA SOCIEDAD ABARCA: • 1- ORDENA Y REGULA LAS RELACIONES JURIDICAS QUE SE DAN EN EL SENO DE LA SOCIEDAD ENTRE LOS SOCIOS Y ENTRE ESTOS Y LA SOCIEDAD.

• 2-CREA LOS ORGANOS NECESARIOS PARA QUE LA SOCIEDAD PUEDA CUMPLIR CON LAS FUNCIONES PROPIAS DE TODO SUJETO DE DERECHO.

ORGANIZACIÓN JURIDICA

• EL ART 11 FIJA PAUTAS A QUE HA DE CEÑIRSE LA SOCIEDAD PARA SU ORGANIZACIÓN JURIDICA INTERNA.

• EL ART 11 INC 7 PTO A IMPONE LA NECESIDAD DE QUE EL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO FIJE LAS REGLAS PARA DISTRIBUIR UTILIDADES Y SOPORTAR LAS PERDIDAS.

ORGANIZACIÓN JURIDICA

• EL ART 11 INC 8 DETERMINA QUE EL CONTRATO DEBE CONTENER LAS REGLAS NECESARIAS QUE PUEDAN ESTABLECER LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS.

• EL ART 11 INC 9 ESTABLECE QUE DEBE CONTANER CLAUSULAS ATINENTES AL FUNCIONAMIENTO, DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.

ORGANIZACIÓN JURIDICA

• EL ART 11 INC 6 ESTABLECE QUE DEBE REGULAR LA ORGANIZACIÓN DE LA ADMINISTRACION, DE SU FISCALIZACION Y REUNIONES DE SOCIOS.

• SON REQUISITOS SUPLETORIOS, SI LOS SOCIOS OMITEN SU REGULACION ESPECIFICA, DEBE ESTARSE A LO QUE LA LEY ESTABLECE PARA CADA TIPO SOCIETARIO EN PARTICULAR.

ORGANIZACIÓN ECONOMICA

• EMPRESA ES LA REUNION ORGANIZADA DE DISTINTOS ELEMENTOS, MATERIALES, INMATERIALES Y PERSONALES, CON FINES DE PRODUCCION, CIRCULACION O COMERCIALIZACION DE BIENES Y SERVICIOS, Y PROPOSITO DE LUCRO, ENTENDIDO EN SENTIDO AMPLIO, QUE PUEDE INCLUIR AHORRO DE COSTOS O EVITAR PERDIDAS.

ORGANIZACIÓN ECONOMICA

MATERIALES: MATERIAS PRIMAS, MERCADERIAS, INSTALACIONES, VEHICULOS, EQUIPAMIENTO, DINERO, LOCALES Y OTROS BIENES.

INMATERIALES: NOMBRE COMERCIAL, MARCAS, PATENTES, ENSEÑA, DIBUJOS, MODELOS Y OTROS BIENES NO TANGIBLES.

PERSONALES: ADMINISTRADORES, GERENTES, FACTORES, DEPENDIENTES, OBREROS, ASESORES, TECNICOS, CONSULTORES, ETC.

FUNCIONES

• NECESARIAS PARA LA SOCIEDAD: • 1- ADMINISTRACION.

• 2- REPRESENTACION.

• 3- GOBIERNO.

• NECESARIAS PARA LOS SOCIOS: • 1- FISCALIZACION.

ADMINISTRACION

UNA VEZ CONSTITUIDO, EL ENTE INGRESA EN UNA FASE DINAMICA QUE SUPONE LA REALIZACION DE TODOS AQUELLOS ACTOS NECESARIOS PARA PONER EN MARCHA LA ACTIVIDAD Y CUMPLIR CON EL OBJETO PROPUESTO.

REPRESENTACION

• EL REPRESENTANTE LEGAL, ES AQUEL QUE DE ACUERDO CON LA LEY O EL CONTRATO, REPRESENTA EXTERNAMENTE A LA SOCIEDAD Y LA OBLIGA POR TODOS AQUELLOS ACTOS QUE NO SEAN NOTORIAMENTE EXTRAÑOS AL OBJETO SOCIAL ( ES UN FUNCIONARIO Y NO UN MANDATARIO DE LA MISMA).

• SU ORBITA SUPONE FUNCIONES Y FACULTADES DE FUENTE LEGAL.

GOBIERNO

• FUNCION TRASCENDENTE PARA LA VIDA DE LA SOCIEDAD Y COMPETE ASUMIRLA A LOS SOCIOS.

• ORGANO SOBERANO QUE TIENE COMO MISION FIJAR LAS GRANDES PAUTAS A LAS QUE AJUSTARA SU CONDUCTA LA ADMINISTRACION PARA EL CUMPLIMIENTO DEL OBJETO SOCIAL.

FISCALIZACION

• FUNCION NECESARIA PARA LA PROTECCION DE LOS INTERESES DE LOS SOCIOS.

• SI BIEN ES EJERCIDA POR LA REUNION DE SOCIOS QUE APRUEBA O NO LA GESTION, SIENDO UN ORGANO NO PERMANENTE, PRESENTA DOS VARIANTES: • 1- SINDICATURA.

• 2- CONSEJO DE VIGILANCIA.

SINDICATURA - CONSEJO

SINDICATURA: FUNCION DE CONTROL DE LEGALIDAD Y DE RESULTADO PERO NO DE MERITO, CONVENIENCIA U OPORTUNIDAD.

CONSEJO DE VIGILANCIA: INTEGRADO POR SOCIOS, PUEDE TENER DERECHO DE VETO CON RELACION A CIERTOS ACTOS A CELEBRAR POR PARTE DEL DIRECTORIO.

ORGANO DE ADMINISTRACION

• FUNCIONES DE ORGANIZACIÓN PROPIAMENTE DICHAS. DISEÑA EL ORGANIGRAMA DE LA EMPRESA, CUBRE LOS PUESTOS DE TRABAJO E IMPLEMENTA EL STAFF DE APOYO.

• FUNCIONES TIPICAMENTE ADMINISTRATIVAS. SE OCUPA DE LA GESTION DE LA ACTIVIDAD, SUPONE TAREAS DE PLANIFICACION, COORDINACION, EJECUCION Y CONTROL.

ORGANO DE REPRESENTACION

• PERMITE A LA SOCIEDAD VINCULARSE JURIDICAMENTE A TERCEROS.

• NO PUEDE FIJAR EL CONTENIDO DE LA VOLUNTAD SOCIAL, SINO SOLO DECLARARLO.

INSCRIPCION Y PUBLICIDAD

• ART.60 • TODA DESIGNACION O CESACION DE ADMINISTRADORES DEBE SER INSCRIPTA EN LOS REGISTROS CORRESPONDIENTES E INCORPORADA AL LEGAJO RESPECTIVO DE LA SOCIEDAD. TAMBIEN DEBE PUBLICARSE CUANDO SE TRATARE DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA O SOCIEDADES POR ACCIONES. LA FALTA DE INSCRIPCION HARA APLICABLE EL ART 12 SIN LAS EXCEPCIONES QUE EL MISMO PREVE.

INSCRIPCION Y PUBLICIDAD

• ART 12.

• LAS MODIFICACIONES NO INSCRIPTAS REGULARMENTE OBLIGAN A LOS SOCIOS OTORGANTES. SON INOPONIBLES A LOS TERCEROS, NO OBSTANTE, ESTOS PUEDEN ALEGARLAS CONTRA LA SOCIEDAD Y LOS SOCIOS, SALVO EN LAS SOCIEDADES POR ACCIONES Y EN LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

INSCRIPCION Y PUBLICIDAD

• TANTO LA DESIGNACION COMO LA REMOCION DE ADMINISTRADORES TIENEN EFECTO DESDE LA FECHA DE LAS DECISIONES ASAMBLEARIAS QUE LAS DISPUSIERON.

• LA SOCIEDAD NO PUEDE OPONER A TERCEROS LA DESIGNACION DE UN NUEVO ADMINISTRADOR NO INSCRIPTO Y HASTA SU RESPECTIVA REGISTRACION, PARA DESCONOCER OBLIGACIONES CONTRAIDAS CON LOS ADMINISTRADORES SALIENTES.

IMPUTACION A LA SOCIEDAD

• ART 58. • EL ADMINISTRADOR O EL REPRESENTANTE QUE DE ACUERDO CON EL CONTRATO O POR DISPOSICION DE LA LEY TENGA LA REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD OBLIGA A ESTA POR TODOS LOS ACTOS QUE NO SEAN NOTORIAMENTE EXTRAÑOS AL OBJETO SOCIAL.

IMPUTACION A LA SOCIEDAD

• LA PLENA CAPACIDAD ATRIBUIBLE A LA SOCIEDAD ENCUENTRA DOS LIMITACIONES: • 1- OBJETO DE LA SOCIEDAD.

• 2-ESTRUCTURA DEL ORGANO ENCARGADO DE RELACIONAR A LA SOCIEDAD.

ORGANOS DE GOBIERNO

• SOCIEDADES POR INTERES: ESTA A CARGO DE LA ASAMBLEA DE SOCIOS.

• SOCIEDADES POR CUOTAS: SISTEMA TRADICIONAL ASAMBLEARIO Y ACUERDOS DE CONSULTA Y DECLARACION ESCRITA.

• SOCIEDADES POR ACCIONES: ASAMBLEA DE SOCIOS.