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公司董事的責任
林新强律师
主管合伙人
林李黎律师事务所
Website: www.lamleelai.com.hk
Email: [email protected]
公司董事的責任來源
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外部條文
 法律條例或附屬法例(如公司條例，證券
及期貨條例等)
 法庭判例 (即普通法)
 誠信責任(Fiduciary Duty) (即衡平法)
 相關之指引(如公司註冊處之「董事責任
指引」)
內部條文
 公司章程細則
公司條例 (Cap 32)
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並無詳細列出董事的實際責任
 與英國，澳洲及新加坡不同
但法庭可在以下情況取消董事的資格
 裁定犯了可公訴罪行
 持續違反公司條例
 公司無力償債
 欺詐營商
 沒有備存妥善賬簿
法庭判例 (普通法)
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董事有責任以應有的謹慎、技巧及努力行
事 (duty to exercise care, skill and
diligence)
 Re
City Equitable Fire Insurance Co Ltd [1925]
Ch 407
 不包括商業決定之錯失
 客觀考慮
& 主觀考慮
誠信責任
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1. 真誠地以公司的整體利益為前提行事
2. 適當的使用權力
3. 作出獨立判斷
4. 避免個人利益與公司利益發生衝突
 3.1利益披露
 3.2董事袍金及借貸
5. 避免利用董事職位謀取私利
6. 不接受第三者因該董事的職位而給予該董事的
個人利益
真誠地以公司的整體利益為前提行事
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Re Smith & Fawcett Ltd [1942] 1 Ch 304
 董事行使權力否決股權轉讓
 主觀考慮
 但不能有附帶意圖(collateral purpose)
適當的使用權力

Wong Kam San v Yeung Wing Keung [2007] 2
HKLRD 267
 發新股集資
 但不能以發新股為名攤薄大股東的股權
 客觀考慮
作出獨立判斷
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Law Wai Duen v Boldwin Construction [2001] 3
HKLRD 430
 不應因其他考慮而忽視公司董事的責任
利益披露
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公司條例第162條
 董事需披露其在合約中的具關鍵性的利害
關係
普通法
 須股東普通決議通過
董事袍金及借貸

須公司章程細則認許或股東普通決議通
過
避免利用董事職位謀取私利

Regal (Hastings) Ltd v Gulliver [1967]
2 AC 134
 不可將屬於公司的商機據為私有

Kishimoto Sangyo Co Ltd v Akio Oba
[1996] 2 HKC 260
 但假如該商機並非一個成熟的商機(a
pure
speculative business opportunity)董事可於離職
後自行發展該未成熟的商機
不接受第三者因該董事的職位
而給予該董事的個人利益

須股東普通決議通過
補救／彌償公司董事的失責
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補救
 須股東普通決議通過

彌償
 賠償公司的損失
 董事個人所得將歸還公司
 禁制令
 取消合約
 刑事調查
謝謝~
林新强律师
主管合伙人
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