Aula Empresarial 17 - Sociedades Institucionais - SA II
Download
Report
Transcript Aula Empresarial 17 - Sociedades Institucionais - SA II
Direito Empresarial I
Aula 16
Marco Antonio Lorga
E-mail:[email protected]
Homepage: www.lorgamikejevs.com.br
Tel.: (65) 3622-3889 / 8143-1111
Direito Empresarial I
SOCIEDADE INSTITUCIONAIS
SOCIEDADES ANÔNIMAS
ÓRGÃOS DA SOCIEDADE ANÔNIMA:
Em regra (04) quatro órgãos, mas nada impede que o Estatuto Social preveja
livremente outros órgãos que auxiliem na administração ou fiscalização.
a) Assembleia Geral
b) Conselho de Administração
c) Diretoria
d) Conselho Fiscal
ASSEMBLÉIA GERAL
É o órgão supremo da companhia.
Trata-se da reunião de todos os acionistas, com ou sem direito de voto,
convocada de acordo com a lei e o estatuto social.
Tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da
companhia e tomar as decisões que julgar convenientes à sua defesa e
desenvolvimento. (LSA, art. 121)
Compete ao Conselho de Administração ou as Diretores a convocação.
Direito Empresarial I
SOCIEDADE INSTITUCIONAIS
SOCIEDADES ANÔNIMAS
ASSEMBLÉIA GERAL
Convocação: por meio de anúncio publicado por 03 vezes, no mínimo,
contendo o local, a data, hora, ordem do dia, e no caso da reforma de
estatuto, a indicação da matéria.
Primeira Convocação para CIA FECHADA: com no mínimo 08 dias de antecedência,
contados da primeira publicação.
Segunda Convocação para CIA FECHADA: 05 dias
Primeira Convocação para CIA ABERTA: com no mínimo 15 dias de antecedência,
contados da primeira publicação.
Segunda Convocação para CIA ABERTA: 08 dias
Independente de qualquer formalidade, a assembleia geral será considerada
regular se nela comparecerem todos os acionistas.
Art. 124 LSA – Matérias de Competência Privativa desse órgão:
Reforma do Estatuto Social
Eleição ou destituição de administradores
Suspensão de exercícios de direitos de acionista
Autorização de emissão de partes beneficiárias
Direito Empresarial I
SOCIEDADE INSTITUCIONAIS
SOCIEDADES ANÔNIMAS
ASSEMBLÉIA GERAL
Quórum de Instalação:
Primeira Convocação com ¼ do Capital Social com direito a voto.
Segunda Convocação com qualquer número (LSA, art. 125)
Deliberações:
Maioria dos votos, NÃO se computando aqueles em branco (LSA, art. 129)
Quórum qualificado: (maioria absoluta) votos dos acionistas que representam
metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se não for exigido pelo Estatuto
Social.
Criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais
Alteração nas ações preferenciais
Vantagens e condições de resgate ou amortização, ou criação de nova classe
mais favorecida
Redução do dividendo obrigatório
Fusão ou cisão da companhia
Incorporação em outra sociedade
Cessação do estado de liquidação
Criação de partes beneficiárias
Dissolução da companhia.
Direito Empresarial I
SOCIEDADE INSTITUCIONAIS
SOCIEDADES ANÔNIMAS
ASSEMBLÉIA GERAL
Os acionistas sem direito de voto podem comparecer e discutir a matéria
submetida à deliberação (art. 125, parágrafo único)
Dos trabalhos e deliberações será lavrada, em livro próprio, assinada pelos
membros da mesa (presidente e secretários) e pelos acionistas presentes.
Para que seja válida, é necessária a assinatura de quantos bastem para
constituir a maioria necessária para as deliberações.
A Ata deve ser registrada na Junta Comercial e pode, inclusive, publicada.
Espécies de Assembleia Geral: Ordinária e Extraordinária
Direito Empresarial I
SOCIEDADE INSTITUCIONAIS
SOCIEDADES ANÔNIMAS
ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA - AGO:
Deve ocorrer anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término
do exercício social da empresa, e deve abranger as seguintes matérias:
a) Tomada de contas dos administradores, exame, discussão e votação das
demonstrações financeiras
b) Deliberação sobre a destinação do lucro líquido do exercício e distribuição de
dividendo
c) Eleição dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, quando for
o caso;
d) Aprovação de correção da expressão monetária do Capital Social.
ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - AGE:
Pode ocorrer a qualquer tempo
Serve para deliberação de qualquer matéria que não seja de competência
privativa da AGO.
AGO e AGE podem ser convocadas cumulativamente.
Direito Empresarial I
SOCIEDADE INSTITUCIONAIS
SOCIEDADES ANÔNIMAS
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:
A Administração da Companhia competirá, conforme dispuser o Estatuto
Social, ao Conselho de Administração e à Diretoria, ou somente à Diretoria.
É órgão de deliberação colegiada a quem compete:
fixar a orientação geral dos negócios da companhia
fiscalizar a gestão dos diretores.
Composição:
No mínimo, (03) três membros acionistas, eleitos pela Assembleia Geral.
São destituíveis pela Assembleia Geral a qualquer tempo
Mandato de no máximo 03 anos, permitida a reeleição. (LSA, art. 140)
Companhias Abertas, as de Capital Autorizado e as Sociedades de
Economia Mista é obrigatório ter Conselho de Administração.
Demais sociedades Anônimas são FACULDADE.
Atribuições (LSA, art. 142)
Eleição e destituição dos diretores.
Convocação Assembleia Geral
Deliberação sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição.
Direito Empresarial I
SOCIEDADE INSTITUCIONAIS
SOCIEDADES ANÔNIMAS
DIRETORIA:
É responsável pela representação da companhia e pela prática dos atos
necessários ao seu funcionamento regular (art. 138, § 1º, e art. 144, LSA)
Composição:
Por dois ou mais diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho
de Administração
Se inexistente, o Conselho de Administração, eleitos pela Assembleia Geral.
Mandato, 03 anos, permitida a reeleição
Podem ser, ou não acionistas, exigindo que se trate de pessoa residente no país.
Apenas pessoas naturais podem exercem esses cargos.
Até 1/3 dos membros do Conselho de Administração poderão ser eleitos para
Diretoria.
LSA, Art. 145 a 160 – Requisitos dos Administradores, Conselheiros
e Diretores:
Investidura
Remuneração
Deveres e Responsabilidades
Direito Empresarial I
SOCIEDADE INSTITUCIONAIS
SOCIEDADES ANÔNIMAS
DIRETORIA:
Deveres Fundamentais:
Diligência
Lealdade
Informar
Os administradores não são pessoalmente responsáveis:
Pelas obrigações que contraírem em nome da sociedade
Em virtude de atos regulares de gestão
Respondem Civilmente:
Pelos prejuízos que causarem quando procederem, dentro de suas
atribuições ou poderes, com culpa ou dolo, ou violação da lei ou do Estatuto
Social. (LSA, art. 158, I e II)
Competirá, como regra, à companhia, mediante prévia deliberação da
assembleia geral, a ação de responsabilidade civil contra os administradores
pelos prejuízos causados a ser patrimônio.
Direito Empresarial I
SOCIEDADE INSTITUCIONAIS
SOCIEDADES ANÔNIMAS
CONSELHO FISCAL:
É órgão de presença obrigatória, mas o seu funcionamento não pode ser
permanente, restringindo-se aos exercícios sociais em que for instalado a
pedido de acionistas (LSA, art. 161)
Competência:
Responsável pela fiscalização dos atos dos administradores e pela verificação do
cumprimento de seus deveres legais e estatutários.
Cabe-lhe opinar sobre o relatório anual da administração e sobre as propostas dos
órgãos de administração a serem submetidas a Assembleia Geral
Denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem providências
necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia geral os
erros, fraudes ou crimes que descobrir e sugerir providências úteis à companhia.
Convocar a assembleia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem
por mais de um mês essa convocação
Convocar AGE, sempre que ocorrerem motivos graves e urgentes
Analisar balancetes e demonstrações financeiras da companhia
Direito Empresarial I
SOCIEDADE INSTITUCIONAIS
SOCIEDADES ANÔNIMAS
CONSELHO FISCAL:
Composição:
No mínimo, 03 membros e no máximo, 05 membros
Pessoas naturais, residentes no país, diplomadas em curso de nível universitário
Que tenham exercido no mínimo 03 anos no cargo de administrador de empresa
ou de Conselheiro Fiscal em outra empresa.
Não podem ser eleitos:
Membros de órgãos de administração
Empregados da Companhia ou de Sociedade Controlada ou do mesmo grupo
Cônjuge ou parente, até o terceiro grau
Administrador da Companhia.
Tem os mesmos deveres dos administradores e respondem pelos danos
resultantes de sua omissão no cumprimento dos seus deveres e atos
praticados com culpa ou dolo, ou violação da lei ou do Estatuto Social.
Direito Empresarial I
SOCIEDADE INSTITUCIONAIS
SOCIEDADES ANÔNIMAS
REGIME JURÍDICO DOS ACIONISTAS
É o titulara de ações da CIA, e por essa razão, dispõe de um complexo de
direitos e deveres perante ela.
Principal dever: Integralização da Ações.
Verificada a mora:
Promover contra ele e os que forem solidariamente responsáveis processo de
execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição e
o aviso de chamada como títulos extrajudiciais
Mandar vender as ações em Bolsa de Valores, por conta e risco do acionista em
mora.
Direitos Essenciais do Acionista:
Participação nos Lucros Sociais.
Participar do acerco da CIA em caso de liquidação.
Fiscalizar a gestão dos negócios sociais.
Preferencia na Subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações,
debêntures conversíveis em ações, e bônus de subscrição.
Retira-se da sociedade nos casos previstos na lei.
Direito Empresarial I
SOCIEDADE INSTITUCIONAIS
SOCIEDADES ANÔNIMAS
ACIONISTA CONTROLADOR
Considera-se acionista controlador a pessoa natural ou jurídica, ou grupo de
pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum.
Que seja titular de direitos de sócio, de modo permanente.
Que possua a maioria dos votos nas deliberações da Assembleia Geral e o
poder de eleger a maioria dos administradores
Que usa efetivamente esse poder para dirigir as atividades sociais e orientar
o funcionamento dos órgãos da companhia.
Deve usar o poder com a finalidade de fazer a companhia realizar o seu
objetivo e cumprir sua função social
Responde pelos danos causados por atos praticados com o abuso de poder.
Direito Empresarial I
SOCIEDADE INSTITUCIONAIS
SOCIEDADES ANÔNIMAS
ACORDO DE ACIONISTAS
Os Acionistas de uma CIA podem celebrar acordo ou contrato entre si.
Uma vez arquivado na sede da sociedade, obriga a empresa a cumpri-lo.
Podem versar sobre:
Compra e venda de ações
Preferência para adquirir ações
Exercício do direito de voto, ou poder de controle
As obrigações ou ônus decorrentes desses acordos somente serão oponíveis
a terceiros, depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das
ações, se emitidos.
Direito Empresarial I
SOCIEDADE INSTITUCIONAIS
SOCIEDADES ANÔNIMAS
CAPITAL SOCIAL
Está dividido em ações que podem ser integralizadas em dinheiro ou
qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.
O capital social poder ser aumentado:
Por deliberação da assembleia geral ordinária para correção da expressão
monetária do seu valor.
Pela emissão de ação autorizadas na estatuto
Por conversão de debentures e partes beneficiárias em ações e pelo exercício de
direitos conferidos por bônus de subscrição, ou opção de compra de ações.
Por deliberação da AGE ou por capitalização dos lucros ou reservas (que alteram o
valor nominal das ações), ou pela distribuição de ações novas.
O capital social pode ser reduzido por deliberação da Assembleia Geral:
Quando houver perda
For excessiva em relação ao objeto social.
Direito Empresarial I
SOCIEDADE INSTITUCIONAIS
SOCIEDADES ANÔNIMAS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS:
Balança patrimonial
Demonstrativo dos lucros ou prejuízos acumulados
Demonstrativos dos resultados do exercício
Demonstração dos fluxos de caixa e do valor adicionado (se S.A. Aberta)
LUCROS, RESERVAS E DIVIDENDOS
Lucro: corresponde ao total auferido pela empresa, abatidas as participações
estatutárias dos empregados, administradores e partes beneficiárias,
prejuízos acumulados e pagamento de impostos
Reserva Legal: usada para assegurar a integralidade do capital social e só
pode ser usada para compensar prejuízos ou aumentar o capital
Dividendos: parcela dos lucros estabelecida no estatuto a ser distribuída
entre os acionistas.
Direito Empresarial I
SOCIEDADE INSTITUCIONAIS
SOCIEDADES ANÔNIMAS
DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DAS SOCIEDADES
INSTITUCIONAIS
A dissolução das sociedades anônimas pode se dar:
De pleno direito
Por decisão judicial
Por decisão de autoridade administrativa competente
Depois da dissolução procede-se à liquidação judicial ou extrajudicial
Pagos todos os credores e restando ativos na companhia, procede-se ao seu
rateio entre os acionistas.
A sociedade anônima também se extingue se ocorrer:
Incorporação: uma ou mais companhias são absorvidas por outra, que lhes sucede
em todos os direitos e obrigações.
Fusão: União de duas ou mais sociedades formando uma nova.
Cisão: a companhia transfere parcela do seu patrimônio para uma ou mais
sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a
companhia cindida.
Direito Empresarial I
SOCIEDADE INSTITUCIONAIS
SOCIEDADES EM COMANDITAS POR AÇÕES
SOCIEDADES EM COMANDITAS POR AÇÕES
São sociedades estatutárias, de capital, em que está dividido em ações.
Podem adotar tanto firma quanto denominação designativa do objeto social,
acrescida da expressão: “COMANDITA POR AÇÕES”, por extenso ou
abreviadamente, “C/A”
Seguem as regras dispostas no Código Civil nos artigos 1.090 a 1.092 CC
E na Lei das Sociedades Anônimas
Os sócios que exercem cargo administrativo (direitoria, privativa para os
acionistas) respondem ilimitadamente pelas obrigações sociais.
Os demais têm responsabilidade Limitada
Direito Empresarial I
OBRIGADO !!!
F I M DO SEMESTRE
BOAS FÉRIAS