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Université UNHJ
Barcelone 2014
Jeudi et vendredi après-midi
SEL et SPFPL
chez les Huissiers de Justice
Luc FIALLETOUT - Interfimo
[email protected]
De l’activité professionnelle à la stratégie d’entreprise :
développer et gérer la performance
SEL et SPFPL chez les Huissiers de Justice
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 Loi du 31/12/1990 + Décret du 31/12/1992
 Décret limitant les comptes courants d’associés du
23/07/1992
 Loi Murcef du 11/12/2001
 Loi LME du 04/08/2008
 Décret du 23/08/2004 : SPFPL d’Huissiers
 Décret 19/03/2014 : SPFPL pluriprofessionnelles du Chiffre
et du Droit
Question récurrente : quid de la patrimonialité de la clientèle
de l’officier ministériel exerçant en SEL ?
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La SEL
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 C’est une société d’exercice, propriétaire du fonds libéral,
 pouvant accueillir des associés extérieurs : huissiers, sociétés
d’huissiers + anciens associés (10 ans) et ayants droit (5 ans)
+ SPFPL pluriprofessionnelles
 contrôlée par les associés en exercice, fût-ce via
une société de participation financière (SPFPL)
 assujettie à l’impôt sur les sociétés.
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La société d’exercice à l’I.R. - Type SCP
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Chiffre d ’Affaires encaissé par la société
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HONORAIRES A + HONORAIRES B
Frais Généraux réglés
• personnel
• loyers
• matériel
• intérêts d’emprunts
Charges Sociales
Impôt sur Revenu
BENEFICE
Charges Sociales
Impôt sur Revenu
Remboursement capital emprunts
Remboursement capital emprunts
DISPONIBLE ASSOCIE A
DISPONIBLE ASSOCIE B
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Société d’exercice à l’IS – Type SARL / SEL
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CHIFFRE D’AFFAIRES
Travaux réalisés
Frais Généraux engagés
• dont rémunération d’associés
• dont intérêts prêt / SARL - SEL
I.S. 15 % ou 33,33 %
C.S.
RESULTAT après IS
 Remboursement capital emprunts
C.S.
 Réserves
 Dividendes
I.R.
Dividendes
DISPONIBLE ASSOCIE A
Dividendes
I.R.
DISPONIBLE ASSOCIE B
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L’interposition d’une SEL permet de financer une charge
sur 10 ans, au lieu de 15 ans, à revenu équivalent
Prix = Chiffre d’affaires = Emprunt :
Excédent Brut d’Exploitation (EBE) :
Revenu net après I.R. et C.S. :
Annuités d’emprunt (3%) :
450 K€ par hypothèse*
150 K€
54 K€
37 K€ / 15 ans
55 K€ / 10 ans
BNC
150
-35
(-8)
(107)
-24
-37
54
* Outre BFR pour mémoire
SEL
EBE
Rémunération
Charges sociales
Intérêts
BNC
Résultat avant I.S.
I.S.
I.R. + CSG
Annuités
Net pour l’huissier
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150
-60
-22
(-7)
gérant
60
(61)
-13
-6
-55
0
54
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Stratégies d’utilisation de la SEL
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 Stratégie financière :
Installation/réinstallation
 Stratégie d’entreprise :
Regroupements/croissance externe
 Stratégie patrimoniale :
Association/transmission, «Vente à soi-même»,
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SEL : Stratégie financière
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Acquisition à crédit d’une charge, seul (SELURL/SELASU)
ou à plusieurs (SEL)
Les actifs à financer sont incorporels pour l’essentiel :
– intérêts déductibles
– mais capital remboursé sur les bénéfices
imposables (pas d’amortissement fiscal des actifs)
 La SEL à l’I.S. augmente la capacité d’endettement
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SEL : Stratégie d’entreprise
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 Regroupements pour gains de productivité et
maîtrise d’une zone
 Croissance externe
 Participations croisées
 Intégration d’une nouvelle génération d’associés
 SPFPL pluriprofessionnelles (Avocats, Notaires, E.C.,
C.P.I., Commissaires priseurs)
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SEL : Stratégie patrimoniale
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 Cession-association progressive de la charge, à
terme ou immédiatement ; la SEL comptera alors
1 ou des associés juniors aux côtés du cédant.
 Transmission familiale en désintéressant les
enfants non diplômés
 Optimisation patrimoniale : transformation d’un
actif professionnel en « cash »
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SEL : critères de choix
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SELARL
SELAFA
SELAS
1
3
1
Statut social du
dirigeant
TNS
TNS et Salarié
TNS et Salarié
Organisation du
pouvoir
Gérant
PDG
Conseil d’Admin.
Liberté
contractuelle
Nombre d’associés
mini
Droits de mutation
3%
0,1 %
0,1 %
CA  commissaire
aux comptes
> 3 100 K€
> 2 000 K€
> 2 000 K€
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Achats de parts vs achat de fonds
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ACTIF
PASSIF
• Fonds
ACTIF NET
• Stocks
100 % des parts
• Créances Clients
• Autres créances
• Dettes bancaires
• Dettes fournisseurs
• Trésorerie
• Autres dettes






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quotité acquise ?
exigibilité du passif ?
sort des réserves et bénéfices intercalaires ?
garanties actif / passif /engagements antérieurs du vendeur ?
plus ou moins values latentes ?
fiscalité du cédant et de l’acquéreur ?
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Plus-values de cession
des personnes physiques
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 Fonds et parts de SCP à l’I.R. restent imposés à 16% + 15,5%
 Parts de SEL à l’I.S. :
 barème progressif de l’IR après abattements
 prélèvements sociaux à 15,5% avant abattements
Abattements :
Durée de
détention
L’abattement dit « incitatif » s’applique pour :
Abattement Abattement
de droit
incitatif  la cession de titres acquis au cours des 10
commun
premières années d’existence d’une SEL et de
≥ 1 an et < 2 ans
0%
50 %
≥ 2 ans et < 4
ans
50 %
50 %
≥ 4 ans et < 8
ans
50 %
65 %
≥ 8 ans
65 %
85 %
la charge qu’elle détient (SPFPL passives
exclues)
 la cession de titres dans un même groupe
familial,
 la cession de titres par un dirigeant détenant
>25% à l’occasion de son départ en retraite ;
dans ce cas, un abattement fixe
complémentaire de 500K€ est appliqué avant
l’abattement incitatif.
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Fiscalité des emprunts
pour achat de parts de SEL
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 Achat par une personne physique :
 déduction des intérêts limitée en substitution de l’abattement
forfaitaire de 10 %
 au prorata de la quotité d’emprunt
 Rachat par la SEL de ses propres titres/réduction de capital :
 traité comme une distribution chez le vendeur
 SPFPL pure :
 fiscalité des sociétés mères/filiales à partir de 5% de détention
 imposition à l’I.S. limitée à 5% du dividende
 SPFPL active ou fiscalement intégrée, ou SEL faisant
fonction de holding :
 Idem + déduction des intérêts
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La SPFPL
reproduction interdite
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Objet :
 détention de parts de SEL
 activités accessoires éventuelles pour SEL filiales exclusivement
Sociétés de droit commun sous contrôle des Chambres
SPFPL monoprofessionnelles :
 Capital réservé aux huissiers en exercice et aux sociétés titulaires
d’un office + anciens associés (10 ans) et ayants droit (5 ans)
SPFPL pluriprofessionnelles :
 ouvertes aux notaires, avocats, experts-comptables,
commissaires aux comptes, conseils en propriété industrielle,
commissaires priseurs, mais plus de 50% détenus par des
associés de la SEL filiales.
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L’interposition d’une SPFPL pour acheter des parts de SEL
majore la capacité d’endettement de  60 % à revenu équivalent
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reproduction interdite
Chiffre d’affaires :
Excédent Brut d’Exploitation (EBE) :
Rémunération :
I.S.
Dividendes / remboursement :
450 K€
150 K€
60 K€
16 K€
52 K€
Acquisition par une
personne physique
SPFPL Holding pure
Régimes mère / fille
SPFPL Holding active
ou fiscalement intégrée
I.R. sur 60% des dividendes
+ prélèvement sociaux à 15,5%
dividendes non imposables
mais déductibilité des intérêts
inutilisable
dividendes non imposables
intérêts d’emprunt déductibles
taux réel :
3% x [(1-(15% + 33%)]  2%
Capacité d’endettement : 276 K€
au taux de 3 % sur 10 ans
Capacité d’endettement : 423 K€
au taux de 3 % sur 10 ans
Capacité d’endettement : 450 K€
au taux de 2 % sur 10 ans
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La SPFPL : outil d’acquisition
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remboursements
reproduction interdite
Banque
S.P.F.P.L.
100 %
95%
A
5%
SEL
SPFPL : 95% capital et droits de vote
 régime de l’intégration fiscale
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La SPFPL : outil d’intégration d’un associé
reproduction interdite
B
A
C
33 %
33 %
100 %
S.P.F.P.L.
SEL
remboursements
Banque
SPFPL : Régime « mère-filiale »
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La SPFPL : outil d’une transmission programmée
reproduction interdite
S.P.F.P.L.
50 %
dividendes
prioritaires
50 %
49,9%
SEL
A
25%
25,1%
remboursements
A:
SPFPL :
B
Banque
titulaire à 51% B : investisseur à 49%
constitution d’une trésorerie, via des dividendes
prioritaires, qui financera à terme la sortie de B
Dans l’intervalle B ne perçoit pas de dividende et ne paye pas d’impôt
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