Transcript Ügyvédi feladatok és okiratok a cégbejegyzési eljárásban

Jelöltoktatás 2012
Cégbejegyzési eljárás
Ügyvédi feladatok és okiratok a
cégbejegyzési eljárásban
Mottó
Mindaz ami itt elhangzik legfeljebb az oktatás napján érvényes.
Amikor egy ügyhöz hozzáfogunk, valamint a cégbírósághoz történő
benyújtás előtt, mindig ellenőrizni kell a hatályos jogszabályi
rendelkezéseket.
2012.09.30.
Dr. Stefáni Károly
1
Jelöltoktatás 2012
Cégbejegyzési eljárás
Tartalomjegyzék – miről lesz szó
•
Találkozás az ügyféllel
Ügyfél azonosítás
•
Székhelyellenőrzés
Az egyszerűsített cégeljárás
•
Alapítás – amire oda kell figyelni általában
•
KKt. – Bt.
Kkt. alapítás
Bt. alapítás
Működés
•
A társasági határozatok felülvizsgálata
2012.09.30.
Dr. Stefáni Károly
2
Jelöltoktatás 2012
•
Cégbejegyzési eljárás
Kft.
Alapítás
Működés
•
Részvénytársaság
Alapítás
Nyilvánosan működő részvénytársaság
Zártkörűen működő részvénytársaság
Az ügyvezetés formája
Ellenőrzés formája
Részvény előállítási mód - részvényekhez fűződő jogok
Részvényesi jogok - közgyűlés
Nyilvántartásba vétel
2012.09.30.
Dr. Stefáni Károly
3
Jelöltoktatás 2012
Cégbejegyzési eljárás
Működés
Alapszabály
Közgyűlés
Részvényátruházás
Alaptőke felemelés és leszállítása
Alaptőke felemelése
Alaptőke leszállítása
•
Átalakulás
Egyik társasági formából a másik társasági formába
Egyesülés
Szétválás
Befejezés
2012.09.30.
Dr. Stefáni Károly
4
Jelöltoktatás 2012
•
Cégbejegyzési eljárás
Végelszámolás
Az eljárás
Egyszerűsített végelszámolás
Kényszer végelszámolás
•
Vagyonrendezési eljárás
•
Fontos határidő
2012.09.30.
Dr. Stefáni Károly
5
Jelöltoktatás 2012
Cégbejegyzési eljárás
Jogszabályok listája
•
1959. évi IV. tv. Ptk.
•
1990. évi XCIII. törvény az illetékekről
•
2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról
•
2006. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról
és a végelszámolásról
•
2000. évi C. törvény a számvitelről (20.§)
•
2009. évi CXV. törvény az egyéni vállalkozóról és az egyéni cégről,
II. fejezet.
•
1/2006. (VI. 26.) IRM rendelet a Céginformációs és az Elektronikus
Cégeljárásban Közreműködő Szolgálat működéséről, valamint a
céginformáció költségtérítéséről
2012.09.30.
Dr. Stefáni Károly
6
Jelöltoktatás 2012
Cégbejegyzési eljárás
•
21/2006. (V. 18.) IM rendelet a cégbejegyzési eljárás és a
cégnyilvántartás egyes kérdéseiről
•
22/2006. (V. 18.) IM rendelet a Cégközlönyben megjelenő
közlemények közzétételéről és költségtérítéséről
•
23/2006. (V. 18.) IM rendelet a törvényességi felügyeleti eljárásban
közreműködő felügyelőbiztos díjáról
•
24/2006. (V. 18.) IM rendelet az elektronikus cégbejegyzési eljárás
és cégnyilvántartás egyes kérdéseiről
•
25/2006. (V. 18.) IM rendelet az illeték és a közzétételi
költségtérítés elektronikus úton történő megfizetéséről a
cégeljárásban és más cégügyekben
•
47/2007. (X. 20.) IRM rendelet az ingyenes céginformációról
•
50/2007. (XI. 14.) IRM rendelet a cég honlapján való közzétételről
2012.09.30.
Dr. Stefáni Károly
7
Jelöltoktatás 2012
Cégbejegyzési eljárás
•
11/2009. (IV. 28.) IRM-MeHVM-PM együttes rendelet a számviteli
törvény szerinti beszámoló elektronikus úton történő letétbe
helyezéséről és közzétételéről (bár ez inkább a könyvelőket érinti)
•
Munka Törvénykönyve (1992. év XXII, illetve 2012. évi I. tv., 2012.
évi LXXXVI. törvény a munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I.
törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti rendelkezésekről
és törvénymódosításokról)
•
2001. évi CXX. törvény a tőkepiacról
•
1996. évi LVII. törvény a tisztességtelen piaci magatartás és a
versenykorlátozás tilalmáról
•
2004. évi XLV. törvény az európai részvénytársaságról
•
2003. évi XLIX. törvény az európai gazdasági egyesülésről,
valamint a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény
és a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági
cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény jogharmonizációs célú
módosításáról
2012.09.30.
Dr. Stefáni Károly
8
Jelöltoktatás 2012
Cégbejegyzési eljárás
•
98/1995. (VIII. 24.) Korm. rendelet az egyes értékpapírok
előállításának, kezelésének és fizikai megsemmisítésének
biztonsági szabályairól
•
284/2001. (XII. 26.) Korm. rendelet a dematerializált értékpapír
előállításának és továbbításának módjáról és biztonsági
szabályairól,
valamint
az
értékpapírszámla,
központi
értékpapírszámla és az ügyfélszámla megnyitásának és
vezetésének szabályairól.
•
24/2008. (VIII. 15.) PM rendelet a nyilvánosan forgalomba hozott
értékpapírokkal kapcsolatos tájékoztatási kötelezettség részletes
szabályairól
2012.09.30.
Dr. Stefáni Károly
9
Jelöltoktatás 2012
Cégbejegyzési eljárás
Fontos határidő
2013. február 1.
A társasági szerződés első változásakor, ennek hiányában legkésőbb
2013. február 1. napjáig
be kell jelenteni (Ctv.129.§ /3/ bek.):
2012.09.30.
Dr. Stefáni Károly
10
Jelöltoktatás 2012
Cégbejegyzési eljárás
A cég képviseletére jogosultak
•
nevét,
•
adóazonosító számát,
•
természetes személy esetén
- lakóhelyét,
- születési idejét,
- anyja születési nevét,
•
jogi személyiség nélküli gazdasági társaság vagy jogi személy
esetén
- székhelyét,
- cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát,
- valamint a képviseletre jogosultak tisztségét,
2012.09.30.
Dr. Stefáni Károly
11
Jelöltoktatás 2012
Cégbejegyzési eljárás
A cég képviseletére jogosultak
- e jogviszonyuk keletkezésének időpontját, határozott időre
szóló képviselet esetében a jogviszony megszűnésének
időpontját is, illetve ha a jogviszony megszűnésére a cégjegyzékben feltüntetett időpontnál korábban kerül sor, a
megszűnés tényleges időpontját,
•
továbbá azt a tényt, ha a cég képviselőjének közjegyzői aláíráshitelesítéssel ellátott címpéldánya vagy ügyvéd által ellenjegyzett
aláírás-mintája benyújtásra került,
2012.09.30.
Dr. Stefáni Károly
12
Jelöltoktatás 2012
Cégbejegyzési eljárás
A tagok
A tagok esetén az egyes társasági formáknál:
Ctv.27.§ /2/ a-b. pont,
Ctv.27.§ /3/ bek. a és e. pont,
Ctv.27.§ /4/ bek. b. pont bc alpont,
Ctv.27.§ /6/ bek. a. pont)
2012.09.30.
Dr. Stefáni Károly
13
Jelöltoktatás 2012
Cégbejegyzési eljárás
Betéti társaság
A társaság beltagjainak
•
nevét,
•
természetes személy beltag esetén
- születési idejét,
- lakóhelyét,
- anyja születési nevét,
•
jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság vagy jogi
személy esetén
- székhelyét
- cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát,
2012.09.30.
Dr. Stefáni Károly
14
Jelöltoktatás 2012
Cégbejegyzési eljárás
Betéti társaság
A társaság kültagjainak
•
nevét,
•
természetes személy kültag esetén
- születési idejét,
- lakóhelyét,
- anyja születési nevét,
•
jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság vagy jogi
személy esetén
- székhelyét
- cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát,
2012.09.30.
Dr. Stefáni Károly
15
Jelöltoktatás 2012
Cégbejegyzési eljárás
Korlátolt felelősségű társaság
A tagok
•
nevét,
•
természetes személy esetén
- lakóhelyét, születési idejét, anyja születési nevét,
•
jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság vagy jogi
személy esetén
- székhelyét
- cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát,
•
amennyiben a tag szavazati jogának mértéke az 50 százalékot
meghaladja, vagy a tag minősített többségű befolyással
rendelkezik, ezt a tényt is,
2012.09.30.
Dr. Stefáni Károly
16
Jelöltoktatás 2012
Cégbejegyzési eljárás
Korlátolt felelősségű társaság
Közös tulajdonú üzletrész esetén a tulajdonosok
•
nevét
•
természetes személy esetén
- lakóhelyét,
- születési idejét,
- anyja születési nevét,
•
jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság vagy jogi
személy esetén
- székhelyét
- cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát,
2012.09.30.
Dr. Stefáni Károly
17
Jelöltoktatás 2012
Cégbejegyzési eljárás
Részvénytársaság
Zártkörűen működő részvénytársaság esetében
•
amennyiben a részvényes szavazati jogának mértéke az 50
százalékot meghaladja, vagy a részvényes minősített többségű
befolyással rendelkezik, a részvényes nevét,
•
természetes személy esetén
- lakóhelyét, születési idejét, anyja születési nevét,
•
jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság vagy jogi
személy esetén
- székhelyét
- cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát,
2012.09.30.
Dr. Stefáni Károly
18
Jelöltoktatás 2012
Cégbejegyzési eljárás
Egyéni cég
A cégtulajdonos
•
nevét,
•
lakóhelyét,
•
születési idejét,
•
anyja születési nevét,
2012.09.30.
Dr. Stefáni Károly
19
Jelöltoktatás 2012
Cégbejegyzési eljárás
Külföldi tagok
Külföldi tagok esetén kézbesítési megbízottat (Ctv. 31.§ /2/ bek.).
•
Ha a külföldi nem rendelkezik saját illetősége szerinti állam által
kiadott adószámmal, akkor erre a körülményre a utalni kell
(Ctv.36.§ /4a/ bek.)
2012.09.30.
Dr. Stefáni Károly
20
Jelöltoktatás 2012
Cégbejegyzési eljárás
Illeték és közzétételi költségtérítés
Illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül
lehet bejelenteni a cégbíróságnak (Ctv.129.§ /4/ bek.)
•
személyi adatokat,
•
cég székhely, telephely, fióktelep
nyilatkozatot,
•
kézbesítési megbízottat
2012.09.30.
jogszerűségére
Dr. Stefáni Károly
vonatkozó
21
Jelöltoktatás 2012
Cégbejegyzési eljárás
Előadó
Dr Stefáni Károly
Stefáni és Társai Ügyvédi Iroda
1125-Budapest, Zalai út 6/c
Postacím: 1277-Budapest, Pf. 94.
Telefon/fax: 200-1945
E-mail: [email protected]
www.stefanibudapest.hu
2012.09.30.
Dr. Stefáni Károly
22