Transcript Jogszabályi változások

A pénzügyi vállalkozásokat érintő jogszabályi változások
Dr. Filepkó Annamária
osztályvezető
Magyar Nemzeti Bank
2014. április 24-25.
1
2014. január 1.-2014. március 15.
Érintett jogszabályok:
• 2013. évi CCXXXVII. törvény a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról (új Hpt.)
• 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről (új Ptk.)
• 2013. évi CCXXI. törvény a hitelbiztosítéki nyilvántartásról és a 18/2014. (III. 13.) KIM
rendelet a hitelbiztosítéki nyilvántartás részletes szabályainak megállapításáról
• 535/2013. (XII. 30.) a pénzügyi intézmények, befektetési vállalkozások és az árutőzsdei
szolgáltatók informatikai rendszerének védelméről (tartalmilag: a régi Hpt. 13/C. §)
• 2013. évi CXXXIX. törvény a Magyar Nemzeti Bankról – a 13. § új, 2014. február 25-től
hatályos (11) bekezdése a kiadmányozás szabályairól.
• 39/2013. (XII. 29.) MNB rendelet a pénzügyi közvetítőrendszer felügyelete alá tartozó
személyek és szervezetek törzsadat-bejelentési kötelezettségéről
• 43/2013. (XII. 29.) MNB rendelet a pénz- és hitelpiaci szervezetek által a jegybanki
információs rendszerhez elsődlegesen a Magyar Nemzeti Bank felügyeleti feladatai ellátása
érdekében teljesítendő adatszolgáltatási kötelezettségekről
• 2013. évi CCXXXV. törvény az egyes fizetési szolgáltatókról – a pénzforgalmi szolgáltatókra
vonatkozó előírások – ideértve a pénzforgalmi közvetítőket is – kikerültek a Hpt. szövegéből
Magyar Nemzeti Bank
2
Új Hpt.
Az új Hpt. létrehozásának indoka:
„A Tőkekövetelmény irányelv implementálása és a Tőkekövetelmény rendeletnek való
megfelelés a hazai hitelintézeti szabályozási keretek teljes újragondolását igényelte. (….) Az
uniós változások peremén azonban a régi Hpt. szerkezeti megbontásával áttekinthetőbb és
logikusabb szerkezetű jogszabály kialakítására nyílik lehetőség.”
•A Tőkekövetelmény irányelv: 2013/36/EU irányelv
•A Tőkekövetelmény rendelet: 575/2013/EU rendelet (Rendelet)
Mindkettő hitelintézetekre és befektetési vállalkozásokra vonatkozik elsősorban.
Újdonságok:
•bizonyos definíciók (pl. befolyásoló részesedés) nem a Hpt-ben találhatók meg innentől,
hanem – jellemzően – a Rendeletben (példa: a befolyásoló részesedés meghatározása – lsd:
Rendelet 4. cikk (1) bekezdés 36. pont – a 10%-os minimális ENGEDÉLYKÖTELES mérték
marad!!)
•az értelmező rendelkezések összegyűjtve kerültek a Hpt. 6. §-ába
•egyes definíciók új szövegezésűek: lsd minősített befolyás helyett befolyásoló részesedés,
stb.
•új logikai megközelítésben tárgyalja a Hpt. az egyes szabályokat (pl: alapítás-megszűnés
intézménytípusonként a legelején, prudens működés, tulajdonjog-irányítás-ellenőrzés, stb)
Magyar Nemzeti Bank
3
Új Hpt.(2)
Hpt. 6. § (1) bekezdés 60. pont és 3. § (1) bekezdés l) pont:
KÖVETELÉSVÁSÁRLÁS
•sui generis
pénzügyi szolgáltatási tevékenységként került
meghatározásra, ebből következően önálló engedélyezési tárgykör!!
•tartalma nagyban hasonló a régi Hpt. 2. számú melléklet I/10.2, b)
pontjában írtakhoz, de megvásárlás helyett a követelések megszerzése,
megelőlegezése az engedélyköteles.
•átmeneti szabály (Hpt. 292. § (1) bekezdés): „E törvény hatálybalépésekor
hitel- és pénzkölcsön-nyújtási tevékenysége keretében követelésnek - a
kötelezett kockázatának átvállalásával vagy anélkül történő megszerzésére, megelőlegezésére, valamint leszámítolására engedéllyel
rendelkező pénzügyi intézmény a 3. § (1) bekezdés l) pontjában foglalt
tevékenység végzésére külön engedélyezés nélkül a továbbiakban is
jogosult.”
•mivel a követelésvásárlás már nem része a hitel- és pénzkölcsön nyújtási
tevékenységnek, új tevékenységként CSAK követelésvásárlás végzésére fog
engedélyt adni az MNB a jövőben.
Magyar Nemzeti Bank
4
Új Hpt. (3)
Engedélyezési tárgykörök és feltételek:
•alapvetően nincs változás (kiv: követelésvásárlás) Az MNB engedélyei továbbra is ELŐZETES
ENGEDÉLYEK!!
•a logika továbbra is az, hogy ahol a Hpt. hitelintézet-et említ, az a hitelintézetekre vonatkozik, a
pénzügyi vállalkozásokra a pénzügyi vállalkozás, vagy a pénzügyi intézmény szóhasználat utal.
•az új Hpt. egyértelműen rögzíti hogy a pénzügyi vállalkozásnak szükséges rendelkeznie vezető
testületekkel (igazgatóság, FB, vö: Hpt. 3. § (1) bekezdés 123. pont, továbbá VII. fejezet 60. cím) és
legalább egy munkaviszonyban álló ügyvezetővel. (Ez alól csak speciális törvényi kivétel lehetséges,
ami nem a Ptk!!) A testületek ELNÖKEI és az ügyvezető választása/kinevezése engedélyköteles!
•Figyelem!! A vezető állású személyek adott tisztségre történő újraválasztása is választás…
Engedélyköteles!!
•még egy önálló engedélyezési tárgykör: az MNB engedélye szükséges a működés
megszüntetéséhez (Hpt. 15. § (1) bekezdés g) pont).
•az engedély önkéntes visszaadása: a feltételei ugyanazok, mint korábban, és ugyanúgy nincs
lehetőség a piacon gazdasági társaságként való maradásra, ahogy korábban sem volt. Az engedély
visszavonásával egyidejűleg az MNB dönt a végelszámolás elrendeléséről (a korábbi kimondás
helyett) vagy kezdeményezi a felszámolást. (Hpt. 48. § (2) és 53. § (2) bekezdés).
•Végelszámolást elrendelő/felszámolást kezdeményező határozatot
pénzügyi intézmény
vonatkozásában továbbra is csak az MNB hozhat!!!! (Hpt. 48. § (1) és 53. § (1) bekezdés).
Magyar Nemzeti Bank
5
Új Hpt. (4)
Közvetítők:
•Nincs változás a típusokban, definíciókban (függő-független, kiemelt
közvetítő/ügynök, alvállalkozó)
•Nincs változás az engedélyezési kötelezettségekben sem
•Keresztalkalmazási tilalom továbbra is él!!
•Fokozott figyelem a bejelentési kötelezettséggel érintett típusok (függő és
többes ügynökök, közvetítői alvállalkozók) vonatkozásában! (Az MNB nem
jogosult a közvetítők kérésére törölni a nyilvántartásból, ezt csak a megbízó
intézmények tehetik meg!)
Újdonságok a független közvetítőknél (megbízók figyelmébe!):
•Fogyasztóvédelmi ügyekért felelős kapcsolattartót kell jelölnie a független
közvetítőnek és bejelentenie az MNB-nek(Hpt. 288. § (10) bekezdés)
•Saját panaszkezelési szabályzattal kell rendelkezniük!! (Hpt. 288. § (15)
bekezdés)
•A felelősségbiztosítási szerződés megszűnésének bejelentése és az új
biztosítási szerződés meglétének igazolására szolgáló fedezetigazolás
bemutatási kötelezettsége a megszűnést és a megkötést követő 5
munkanapon belül (Hpt. 69. § (8) bekezdés)
Magyar Nemzeti Bank
6
Új Hpt. (5)
Bejelentési kötelezettségek az új Hpt alapján:
•a logika hasonló a régi Hpt-hez
•a pénzügyi vállalkozások esetében: név-, székhelyváltozás, engedélyezési
tárgykörrel nem érintett jegyzett tőke növelés/csökkentés, cégjegyzéket érintő
telephely/fióktelep létrehozása, könyvvizsgáló megbízása, stb.
•Kiszervezések bejelentése!! (Hpt. 68. § (13) bekezdés) – pénzügyi vállalkozások
esetén a bejelentési kötelezettség akkor él, ha a kiszervezett tevékenység
banktitkot is érint – ebben az esetben a Hpt. 68. § (1)-(12) bekezdései teljes
egészében alkalmazandóak, ideértve a kiszervezett tevékenységnek a belső
ellenőrzés általi évenkénti ellenőrzési kötelezettségét is).
•Befolyásoló részesedésekben bekövetkezett változásokról való tudomásszerzések
bejelentése (Hpt. 134. § (2) bekezdés)
•A közvetítőkkel kapcsolatos bejelentési kötelezettségek határidőben és
pontosan való teljesítése!!! (Hpt. 21. § (2) bekezdés)
•A vezető állású személyek megválasztását/kinevezését engedélyező határozatok
rendelkezései szerint be kell jelenteni a megválasztást/kinevezést is!
Magyar Nemzeti Bank
7
Megjegyzések az új Ptk-hoz
Önállóan szabályozott lízing és faktoring – 6. könyv (Kötelmi jog)
•Megjelenik a pénzügyi lízing a Ptk-ban – nem azonos a Hpt-beli fogalommal! Üzletszerűség
kérdése…??
•A faktoring Ptk-beli definíciója csak az un. „folyó faktoring”-ra értelmezhető – a lejárt
követelések üzletszerű megvásárlása kapcsán a Hpt.-ben meghatározott követelésvásárlás
pénzügyi szolgáltatási tevékenység értelmezhető
Fontos szemléletbeli módosulás: AZ UN. FIDUCIATILALOM
•6:99. § [Fiduciárius hitelbiztosítékok semmissége]: Semmis az a kikötés, amely - a pénzügyi
biztosítékokról szóló irányelvben meghatározott biztosítéki megállapodások kivételével pénzkövetelés biztosítása céljából tulajdonjog, más jog vagy követelés átruházására, vételi jog
alapítására irányul.
•Ebből következően a fő biztosítéktípus a zálogjog lesz (szabályozás: a Dologi jogi könyvben,
indokolás: a hitelező ne szerezhessen több jogot - tulajdonjogot – a követelése biztosítására
az adóssal szemben, mint amennyi indokolt és szükséges).
•A fiduciatilalom alóli törvényi kivételként ismeri el az új Ptk. a faktoringot és a pénzügyi
lízinget.
Számos kérdés vetődik fel, erre a piaci, illetve a bírósági gyakorlat fog választ adni…
Magyar Nemzeti Bank
8
•KÖSZÖNÖM A FIGYELMET!
Magyar Nemzeti Bank
9