Transcript 143 Onderneming en Recht : Van Hees

2de bach TEW
Vennootschapsrecht
Notities aangevuld uit wetboek
Q
143
uickprinter
Koningstraat 13
2000 Antwerpen
www.quickprinter.be
5,00 €
Online samenvattingen kopen via
www.quickprintershop.be
Vennootschapsrecht
Vennootschapsrecht
Praktische informatie
8
Hoofdstuk 1. Algemeen
9
1. Redenen om een vennootschap op te richten
9
2. Bronnen van het vennootschapsrecht
9
2.1 Nationale niveau
9
2.2 Europese niveau
9
2.3 Internationale niveau
10
3. Wat is een vennootschap?
10
4. Andere rechtsfiguren
10
4.1 Vereniging
10
4.2 Stichting
11
4.3 Onverdeeldheid
11
4.4 Overeenkomst
11
Hoofdstuk 2. Vennootschapstypes
12
1. Burgerlijke vennootschappen
12
1.1 Burgerlijke maatschap
12
1.2 Landbouwvennootschap
13
2. Handelsvennootschappen
13
2.1 Commerciële maatschap
14
2.2 Tijdelijke handelsvennootschap
14
2.3 Stille handelsvennootschap
15
2.4 Vennootschap onder firma
15
2.5 Commanditaire vennootschap
15
2.6 Commanditaire vennootschap op aandelen
16
2.7 Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
16
2.7.1 Eenpersoons-BVBA
17
2.7.2 Starters-BVBA
17
2.8 Coöperatieve vennootschap
18
2.8.1 Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
18
2.8.2 Coöperatieve vennootschap met onbeperkte en hoofdelijke
aansprakelijkheid
18
2.9 Naamloze vennootschap
19
2.10 Europees economisch samenwerkingsverband
19
2.11 Economisch samenwerkingsverband
19
2.12 Europese naamloze vennootschap
19
2.13 Europese coöperatieve vennootschap
19
2.14 Vereniging met sociaal oogmerk
20
2
Vennootschapsrecht
2.15 Varianten
20
3. Rechtspersoonlijkheid
21
3.1 Kenmerken
21
3.2 Verschil rechtspersoonlijkheid en beperkte aansprakelijkheid
21
3.2.1 Geen rechtspersoonlijkheid
21
3.2.2 Rechtspersoonlijkheid
21
4. Criteria bij keuze vennootschapstype
21
Hoofdstuk 3. Oprichting
23
1. Materiële vereisten
23
1.1 Pluraliteitsvereiste
23
1.2 Toestemming
23
1.3 Bekwaamheid
24
1.4 Voorwerp en oorzaak
25
1.5 Inbreng
25
1.6 Winstoogmerk en winstverdeling
26
1.6.1 Winstoogmerk
26
1.6.2 Winstverdeling
26
1.7 Jus fraternitatis
26
2. Formele vereisten
27
2.1 Oprichting schriftelijk of mondeling
27
2.2 Oprichtingsakte
27
2.3 Fasen
28
2.3.1 Precontractuele fase
28
2.3.2 Fase van de voorlopige overeenkomsten
28
2.3.3 Belofte tot oprichting van de vennootschap
28
2.3.4 Oprichting van een tijdelijke vennootschap
28
2.3.5 Oprichting van de vennootschap
28
2.4 Handelingen ten name van een vennootschap in oprichting
3. Sancties
29
30
3.1 Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
30
3.2 Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid
30
Hoofdstuk 4. VOF
31
1. Bestuur
31
1.1 Intern bestuur
31
1.2 Vertegenwoordiging
32
2. Overdracht van aandelen
33
3
Vennootschapsrecht
3. Naam
33
4. Nationaliteit
33
5. Zetel
33
6. Einde
34
6.1 Ontbinding van rechtswege
34
6.2 Ontbinding niet van rechtswege
34
7. Faillissement
34
8. Algemene vergadering
34
Hoofdstuk 5. Kapitaal in de NV, de BVBA en de CVBA
35
1. Kapitaal in de NV
35
1.1 Vorming
35
1.1.1 Minimumkapitaal
35
1.1.2 Inbreng
35
1.1.3 Waardering
35
1.1.3.1 Verloop
35
1.1.3.2 Uitzonderingen
36
1.1.3.3 Quasi-inbreng
36
1.1.4 Directe en indirecte oprichting
36
1.1.5 Financieel plan
37
1.2 Fluctuaties
37
1.2.1 Kapitaalsverhoging
37
1.2.2 Kapitaalsvermindering
38
1.2.2.1 Formele kapitaalsvermindering
38
1.2.2.2 Reële kapitaalsvermindering
39
1.2.2.3 Aflossing van kapitaal
39
1.3 Behoud van kapitaal
40
1.4 Kruisparticipaties
40
1.5 Verwerven van eigen aandelen
40
1.6 Winstbestemming
41
2. Kapitaal in de BVBA
42
2.1 Vorming
42
2.1.1 Minimumkapitaal
42
2.1.2 Inbreng
42
2.1.3 Waardering
42
2.1.3.1 Verloop
42
2.1.3.2 Uitzonderingen
43
4
Vennootschapsrecht
2.1.3.3 Quasi-inbreng
43
2.1.4 Directe en indirecte oprichting
44
2.1.5 Financieel plan
44
2.2 Fluctuaties in het kapitaal
44
2.2.1 Kapitaalsverhoging
44
2.2.2 Kapitaalsvermindering
45
2.2.2.1 Formele kapitaalsvermindering
45
2.2.2.2 Reële kapitaalsvermindering
45
2.2.2.3 Aflossing van kapitaal
46
2.3 Behoud van kapitaal
46
2.4 Kruisparticipaties
46
2.5 Verwerven van eigen aandelen
46
2.6 Winstbestemming
47
3. Kapitaal in de cvba
47
4. Oprichtersaansprakelijkheid
47
Hoofdstuk 6. Orgaanplicht in de NV, de BVBA en de CVBA
49
1. Bestuur
49
1.1 Intern bestuur
49
1.2 Vertegenwoordiging
50
1.3 Opmerkingen bestuur en vertegenwoordiging
50
1.4 Specifieke regels voor de NV
51
1.4.1 Dagelijks bestuur
51
1.4.2 Schriftelijke procedure
52
1.4.3 Directiecomité
52
1.5 Aansprakelijkheid van het bestuur
53
1.5.1 Bestuursfouten
53
1.5.2 Inbreuk op Wetboek van Vennootschappen of statuten
54
1.5.3 Niet-contractuele aansprakelijkheid
54
1.5.4 Kennelijke grove fout
55
1.6 Permanente vertegenwoordiger
56
2. Controleorgaan
56
2.1 Wet
57
2.2 Taak
57
2.2.1 Controle op de jaarrekening
57
2.2.2 Controle op Wetboek van Vennootschappen en statuten
58
2.2.3 Commissarisverslag
58
5
Vennootschapsrecht
2.3 Statuut
59
2.3.1 Benoeming:
59
2.3.2 Onafhankelijkheid
59
2.3.3 Termijn
59
2.3.4 Bevoegdheden
60
2.4 Aansprakelijkheid
60
3. Algemene vergadering
60
3.1 Oproeping
60
3.2 Aanwezigen
62
3.3 Stemmen
62
3.4 Controle op algemene vergadering
63
3.5 Verloop algemene vergadering
64
Hoofdstuk 7. Aandelen in de NV en de BVBA
65
1. Aandelen in de NV
65
1. 1 Soorten
65
1.1.1 Aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen
65
1.1.2 Met of zonder nominale waarde
65
1.1.3 Aandelen met of zonder stemrecht
65
1.1.4 Preferente aandelen
65
1.2 Overdraagbaarheid
66
1.3 Overdracht
66
2. Aandelen in de BVBA
66
2.1 Soorten
66
1.1.1 Aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen
66
1.1.2 Met of zonder nominale waarde
66
1.1.3 Aandelen met of zonder stemrecht
66
1.1.4 Preferente aandelen
66
2.2 Overdraagbaarheid
67
2.3 Overdracht
67
Hoofdstuk 8. Einde van de NV en de BVBA
68
1. Ontbinding
68
1.1 Ontbinding van rechtswege
68
1.2 Vrijwillige ontbinding
68
1.3 Gerechtelijke ontbinding
68
2. Vereffening
68
2.1 Vereffenaar
68
6
Vennootschapsrecht
2.2 Verloop
69
Afsluiten van de vereffening
69
Hoofdstuk 9. Geschillenbeslechting in de NV en de BVBA
70
1. Probleemstelling
70
2. Technieken
70
2.1 Uitsluiting van vennoten
70
2.2 Uittreding van vennoten
71
Voorbeeldvragen
72
7