Transcript Lezione 4 La società per azioni

Percorso B Le società
Lezione 4 La società per azioni
La S.p.a. con unico azionista
L’art. 2328 c.c. dispone che la S.p.a. può essere costituita oltre che per contratto anche
per atto unilaterale. Anche quando la società è costituita con contratto plurilaterale,
comunque, può accadere, per motivi indipendenti dalla volontà dei soci o anche perché
così hanno voluto i soci stessi, che tutte le azioni si concentrino nelle mani di una sola
persona, per cui la compagine sociale si riduce ad un unico socio.
In ragione della previsione di una società per azioni unipersonale, il codice civile detta
alcune regole specifiche, a tutela dei terzi che si trovano a contrattare con la società,
volte soprattutto a garantire l’effettività della consistenza del capitale sociale e ad evitare che con la costituzione di una S.p.a. una persona singola possa limitare la propria
responsabilità patrimoniale in danno dei creditori.
All’atto della sottoscrizione dell’atto costitutivo della società è, infatti, stabilito che è
necessario il versamento presso una banca dell’intero ammontare dei conferimenti in
denaro, non essendo sufficiente il deposito del solo 25% degli stessi.
In caso di insolvenza della società (quando, cioè, non sia più in grado di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni), per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le
azioni sono appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente (cioè con
tutti i suoi beni presenti e futuri) quando i conferimenti in denaro non sono stati effettuati per intero o fino a quando non sia stata effettuata la pubblicità prevista dall’art.
2362 c.c. Tale articolo dispone che quando le azioni appartengono ad un’unica persona o
muta la persona dell’unico socio, gli amministratori devono iscrivere presso il Registro
delle imprese una dichiarazione contenente l’indicazione del cognome e nome o della
denominazione, della data e del luogo di nascita o di costituzione, del domicilio o della
sede e cittadinanza dell’unico socio.
I contratti stipulati fra la società e l’unico socio e le operazioni effettuate dalla società in
favore dell’unico socio sono opponibili ai creditori della società solo se risultano dal libro
delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o da un atto scritto
avente data certa.
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