Transcript Delibera n. 19794 Approvazione del documento relativo

 Delibera n. 19794
Approvazione del documento relativo all’offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58/1998 e
successive modificazioni, su titoli emessi o garantiti da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.
LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA
VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;
VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni
(“Tuf”);
VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;
VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni;
VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive
modificazioni e integrazioni (“Regolamento Emittenti”);
CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 14 novembre 2016, ai sensi degli artt. 102,
primo comma, del Tuf (la “Comunicazione”) e 37 del Regolamento Emittenti, Banca Monte dei
Paschi di Siena S.p.A. (“BMPS” o l’“Offerente”) ha comunicato la decisione di promuovere, ai sensi
degli artt. 102 e ss. del Tuf, un’offerta pubblica di acquisto volontaria (l’“Offerta”) su taluni titoli
emessi o garantiti da BMPS in circolazione (i “Titoli”);
CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti
dall’articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;
CONSIDERATO che, in data 15 novembre 2016, con nota inoltrata per posta elettronica certificata
(prot. n. 0102175/16), l’Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti
dall’articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all’Offerta destinato alla pubblicazione
(“Documento d’Offerta”), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento
Emittenti e che incorpora per riferimento le informazioni relative all’Offerente contenute nel
Documento di Registrazione relativo all’offerta ed alla quotazione delle azioni anche a servizio
dell’Offerta;
CONSIDERATO che l’Offerta è promossa nell’ambito di una complessiva operazione, annunciata da
BMPS al mercato in data 25 ottobre 2016, avente ad oggetto: (i) il deconsolidamento dei Non
Performing Loans nel portafoglio di BMPS e delle sue controllate MPS Capital Services S.p.A. e
MPS Leasing & Factoring S.p.A.; (ii) un’operazione di liability management exercise (“LME”) che
include l’Offerta; e (iii) l’aumento del capitale di BMPS, con esclusione del diritto d’opzione, per un
controvalore massimo 5 miliardi di Euro (“l’Aumento di Capitale”); (iv) la copertura media del 40%
dei crediti classificati nelle categorie delle inadempienze probabili ed esposizioni scadute deteriorate;
VISTA la nota del 17 novembre 2016 (prot. n. 0102817/16) con la quale la Consob ha comunicato
all’Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 53721/16 relativo all’Offerta;
1 VISTE la nota dell’8 novembre 2016 (prot. n. 0099939/16) con cui sono state formulate richieste di
carattere pre-istruttorio e la nota del 18 novembre 2016 (prot. n. 0103242/16) con cui sono state
formulate richieste istruttorie in ordine al Documento d’Offerta;
CONSIDERATI gli elementi informativi e documentali contenuti nelle note di BMPS del 9
novembre 2016 (prot. n. 0100339/16); 21 novembre 2016 (prot. n. 0103576/16) e 25 novembre 2016
(prot. n. 105130/16) e nella nota del Collegio Sindacale di BMPS del 25 novembre 2016 (prot. n.
0104828/16);
VISTA l’autorizzazione della Banca Centrale Europea del 23 novembre 2016 - trasmessa con nota di
BMPS del 24 novembre 2016 (prot. n. 0104411/16) - concernente l’acquisto dei Titoli nell’ambito
dell’Offerta ai sensi degli artt. 77 e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013 e la computabilità delle
azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale Monte Paschi, tra cui quelle a servizio
dell’Offerta, nel Capitale Primario di Classe 1 (Common Equity Tier 1) dell’Offerente ai sensi
dell’art. 26 e 28 del Regolamento (UE) n. 575/2013;
VISTA l’autorizzazione della Banca d’Italia, ai sensi dell’art. 56 del D. Lgs. 385/93, rilasciata il 23
novembre 2016 - trasmessa con nota di BMPS del 24 novembre 2016 (prot. n. 0104411/16) concernente le modificazioni allo statuto della BMPS deliberate dal Consiglio di Amministrazione e
sottoposte all’approvazione dell’Assemblea dei Soci del 24 novembre 2016 in relazione alla delega al
Consiglio di Amministrazione per l’Aumento di Capitale;
VISTI (i) il verbale dell’assemblea ordinaria e straordinaria dei soci di BMPS del 24 novembre 2016
relativo all’attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega per l’Aumento di Capitale ai
sensi dell’art. 2343 del codice civile e (ii) il verbale dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione
di BMPS del 24 novembre 2016 relativo all’approvazione, in esercizio parziale di detta delega,
dell’Aumento di Capitale a servizio del Liability Management (LME), inclusa l’Offerta;
VISTE la Nota Informativa del 17 novembre 2016 (prot. n. 0102614/16), la Relazione Informativa
del 25 novembre 2016 (prot. n. 0104867/16), l’Integrazione alla Relazione Informativa del 26
novembre 2016 (prot. n. 0105144/16) con cui si sono forniti elementi informativi preliminari
sull’Offerta e la proposta degli Uffici di cui alla Relazione del 28 novembre 2016 (prot. n.
105162/16) e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;
VISTA la nota del 25 novembre 2016 (prot. n. 0105056/16) con cui, BMPS - al fine di adempiere
all’obbligo di prestazione della garanzia di esatto adempimento ai sensi dell’articolo 37-bis del
Regolamento Emittenti - ha trasmesso la delibera del Consiglio di Amministrazione di BMPS del 24
novembre 2016 che ha approvato l’aumento di capitale a servizio dell’LME, inclusa l’Offerta,
nonché l’allegato Parere di congruità della società di revisione EY S.p.A., redatto ai sensi dell’art.
2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e dell’articolo 158 del Tuf;
RITENUTO che la suddetta delibera sia idonea a costituire la garanzia di esatto adempimento delle
obbligazioni assunte dall’Offerente con l’Offerta, stante la circostanza secondo cui il corrispettivo
offerto è vincolato alla sottoscrizione dell’aumento di capitale al servizio dell’LME e che il buon
esito dell’aumento di capitale è condizione di efficacia dell’offerta;
VISTA la nota del 27 novembre (prot. n. 0105158/16) con la quale l’Offerente ha richiesto alla
Consob, ai sensi dell’art. 40, secondo comma e terzo comma, del Regolamento Emittenti, che il
periodo di adesione relativo all’Offerta abbia inizio alle ore 14:00 del 28 novembre 2016 (“Inizio del
periodo di adesione”) e si concluda il 2 dicembre 2016 (estremi inclusi);
2 VISTO il Documento d’Offerta trasmesso dall’Offerente con nota del 28 novembre 2016 (prot. n.
105160/16) contenente le modifiche e le integrazioni effettuate nel corso dell’iter istruttorio;
CONSIDERATO che i Titoli oggetto dell’Offerta, come indicati nel Documento d’Offerta da ultimo
trasmesso sono i seguenti:
Titoli
Emittente
Serie
Antonveneta
Capital
Trust I
Tier I
Tier II
80.000 Noncumulative Floating
Rate
Guaranteed
Trust
Preferred Securities garantite da
BMPS
MPS Capital
€350.000.000
7,990%
Trust I
Noncumulative Trust Preferred
Securities garantite da BMPS
Antonveneta
220.000 Noncumulative Floating
Capital
Rate
Guaranteed
Trust
Trust II
Preferred Securities garantite da
BMPS
Banca
Monte €2.160.558.000 Tasso Variabile
dei Paschi di
Subordinato Upper Tier II 2008
Siena S.p.A
– 2018
Banca
Monte €500.000.000
Subordinated
dei Paschi di
Floating Rate Notes due 2017
Siena S.p.A.
Banca
Monte €150.000.000
Subordinated
dei Paschi di
Lower Tier II Floating Rate
Siena S.p.A.
Notes due 2018
Banca
Monte €100.000.000
Subordinated
dei Paschi di
10NC5 Lower Tier II Notes due
Siena S.p.A.
October 2018
Banca
Monte €500.000.000 Lower Tier II
dei Paschi di
Subordinated 7.00 per cent.
Siena S.p.A.
Notes due 2019
Banca
Monte €500.000.000 Lower Tier II
dei Paschi di
Subordinated 5.00 per cent.
Siena S.p.A
Notes Due 2020
Banca
Monte €500.000.000 Lower Tier II
dei Paschi di
Subordinated 5.60 per cent.
Siena S.p.A
Notes due 2020
ISIN
Prezzo di
Acquisto
XS0122238115
85%
XS0121342827
85%
XS0131739236
85%
IT0004352586
100%
XS0236480322
100%
XS0238916620
100%
XS0391999801
100%
XS0415922730
100%
XS0503326083
100%
XS0540544912
100%
CONSIDERATO che con riferimento alle 220.000 Noncumulative Floating Rate Guaranteed Trust
Preferred Securities garantite da BMPS, lo svolgimento dell’Offerta è soggetto alla condizione che,
prima dell’Inizio del periodo di adesione, la documentazione contrattuale relativa al suddettotitolo sia
modificata attraverso la procedura di consent solicitation menzionata nella citata Comunicazione,
evento di cui sarà data notizia attraverso apposito comunicato stampa da pubblicarsi entro l’Inizio del
periodo di adesione;
CONSIDERATO che il corrispettivo, come indicato nel Documento d’Offerta sarà:
3 - pari al prezzo di acquisto indicato, in percentuale del valore nominale, per ciascuna serie di Titoli,
nella tabella sopra riportata, oltre a: i) per i Titoli Tier I, un ammontare pari ai proventi dovuti, come
meglio precisato nel Documento d’Offerta e ii) per i Titoli Tier II, al rateo interessi maturato
dall’ultima data di pagamento, come meglio precisato nel Documento d’Offerta;
- vincolato alla contestuale sottoscrizione delle azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. di
nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale dell’Offerente;
VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;
VISTO l’articolo 102, quarto comma, del Tuf, ai sensi del quale la Consob “entro quindici giorni
dalla presentazione del documento di offerta (…) lo approva se esso è idoneo a consentire ai
destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può
indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del
documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le
offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai
sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni
supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali
informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici
giorni. (…) Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera
approvato.”;
CONSIDERATA l’approvazione, in data 28 novembre 2016, del Documento di Registrazione
relativo a Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;
RITENUTO che il Documento d’Offerta trasmesso dall’Offerente con la citata nota del 15 novembre
2016, come da ultimo modificato in data 28 novembre 2016, sia idoneo a consentire ai destinatari di
pervenire ad un fondato giudizio sull’Offerta;
D E L I B E R A:
E’ approvato, ai sensi dell’articolo 102, comma 4, del Tuf, il Documento d’Offerta, nel testo inviato
in data 15 novembre 2016 e da ultimo modificato in data 28 novembre 2016, concernente l’offerta
pubblica di acquisto volontaria promossa da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., ai sensi
dell’articolo 102 e ss. del Tuf, avente ad oggetto i Titoli, emessi o garantiti da BMPS, in circolazione.
Il periodo di adesione all’Offerta avrà inizio alle ore 14:00 del 28 novembre 2016 e terminerà il 2
dicembre 2016 (estremi inclusi) salvo proroga.
La presente delibera sarà comunicata all’Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà
pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.
Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale
del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla
data di pubblicazione nel predetto Bollettino.
28 novembre 2016
IL PRESIDENTE
Giuseppe Vegas
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