Transcript Læs præsentationen fra informationsmødet

Køberetsordningen for kystnære havmøller
29. Oktober kl. 14-16
450 MW kystnære havmøller
Program
Velkomst
v/ Hanne Windemuller, ENS
14.10: 1-øres incitamentsmodellen og generelle spørgsmål
14.25: Køberetsordningen
v/Hanne Windemuller og Birgit Gilland, ENS
15.05: Propektbekendtgørelsen
v/Henrik Kurtmann, Finanstilsynet
15.25: Administration af køberetsordningen
15.50: Værditabsordningen
v/Lisbeth Nielsen, ENS
v/Henrik Kamp Justesen, Energinet.dk
v/Hanne Windemuller, ENS
16.00: Tak for i dag
450 MW kystnære havmøller
Incitament til lokalt ejerskab
1-øres modellen
Lisbeth Nielsen
450 MW kystnære havmøller
Incitament til lokalt ejerskab
Ekstra pristillæg på 1 øre pr. kWh i 50.000
fuldlasttimer, når mindst 30 pct. ejes lokalt
Lokalt ejerskab -> lokal opbakning
Konkurrencefordel til projekter der er bredt lokalt
forankrede
Et tilbud – ikke en forpligtelse
Vedtaget ved § 37 a i lov nr. 641 af 12. juni 2013 –
ikke sat i kraft endnu.
450 MW kystnære havmøller
Incitamentsmodel
Hvem tæller med?
Lokale borgere:
– Over 18 år og bopælsregistreret i CPR på en adresse i en kommune,
som har kyststrækning, der ligger inden for 16 km fra opstillingsstedet
– Andele solgt under køberetten tæller med
Lokale virksomheder:
– Produktionsenhed i en kommune, som har kyststrækning, der ligger
inden for 16 km fra opstillingsstedet og mindst en ansat i
produktionsenheden
Maks. 5 procentpoint pr. borger/virksomhed
– Interesseforbundne parter indgår samlet
450 MW kystnære havmøller
Incitamentsmodel
Opfyldelse og dokumentation
Kravet om lokalt medejerskab skal være opfyldt ved:
– Nettilslutning – afgørende for at komme med i ordningen
– 1. årsdag for nettilslutning
– Herefter hver anden årsdag for nettilslutning
Dokumentation over for Energinet.dk med revisorerklæring
Særlige regler for fysiske personer, som flytter
Pristillæg kan generhverves hvis fortabes
Administrative detaljer fastlægges i vejledning eller lign.
450 MW kystnære havmøller
Køberetsordningen
for
kystnære havvindmøller
450 MW kystnære havmøller
Køberetsordningen siden 2008
•
•
•
Forpligtelsen til at udbyde mindst 20 pct. af
ejerandelene i vindmøller til lokale borgere
blev indsat med VE-loven ultimo 2008
Formålet er at øge den lokale interesse og
opbakning til opstilling af nye møller
gennem et bredt lokalt medejerskab
Evaluering i 2011 viste behov for væsentlige
ændringer i ordningen
450 MW kystnære havmøller
Køberetsordningen siden 2008
•
•
•
Ændringerne blev gennemført ved lov nr.
641 af 12. juni 2013 og trådte i kraft den 15.
juni 2013
Anvendelsesområde udvidet til også at
omfatte kystnære havvindmøller, som
etableres efter udbud
Ordningen administreres fortsat af
Energinet.dk
450 MW kystnære havmøller
Organisatorisk ramme
Forpligtelse til at udbyde ejerandele
Udg.pkt: Opstiller bestemmer organisatorisk og
selskabsretlig ramme
– Udbud af 20 pct. af ejerandelene skal ske i det
samlede vindmølleprojekt (dvs. ikke muligt at udskille
en del af projektet til udbuddet af ejerandele)
– Vindmøllerne skal drives i en selvstændig juridisk
enhed
• Ikke andre aktiviteter i den juridiske enhed
• Sikre udbytte og risiko svarende til investering
450 MW kystnære havmøller
Organisatorisk ramme
– Der må ikke være personlig hæftelse tilknyttet de
udbudte ejerandele
• juridisk enhed kan ikke være et I/S
– Juridisk enhed kan ikke være et ApS
– Hvis A/S eller P/S – ikke omsætningspapirer
Udbuddet skal ske efter etableringstilladelsen og
inden nettilslutning
– Møde om værditab afholdes inden 8 uger fra
etableringstilladelsen, hvor Energinet.dk vil skulle
orientere om køberetsordningen
450 MW kystnære havmøller
Pris på ejerandele
•
•
•
Udbuddet skal ske på en sådan måde, at
provenuet fra udbuddet dækker en
forholdsmæssig andel af opstillerens
omkostninger til projektet, således at
opstilleren og køberen indskyder samme beløb
pr. ejerandel
Ejerandelene udbydes til en pris beregnet ud
fra en produktion på 1.000 kWh pr. år pr. andel
Der må ikke stilles krav om køb af et bestemt
antal andele
450 MW kystnære havmøller
Købsberettigede borgere
• Bopælsregistrerede i CPR inden for 4,5 km fra
opstillingsstedet
• Bopælsregistrerede i CPR i en kommune, som
har kyststrækning, der ligger inden for 16 km
fra opstillingsstedet
– (ikke mulighed for køb, hvis borgeren allerede
ejer andele i projektet)
• Fortrinsret for bopælsregistrerede inden for 4,5 km
på op til 50 andele
450 MW kystnære havmøller
Krav til udbudsmateriale
• beskrivelse af projektet og visse
minimumsoplysninger, herunder et specificeret
anlægs- og driftsbudget og ansvarserklæring
med oplysninger om de ansvarlige for
udbudsmaterialet
• Erklæring fra statsautoriseret revisor om de
økonomiske oplysninger i opstillers
udbudsmateriale
• Godkendelse fra Energinet.dk
• Kan også være omfattet af prospektreglerne
450 MW kystnære havmøller
Afslutning af udbud og andelshavers
rettigheder
Opstiller afslutter udbuddet ved accept at købstilbud
fra de købsberettigede personer
– detaljerede bestemmelser ved for mange bud og
ved tvivl om købsberettigelse
Kun krav om udbud af 20 pct. af ejerandelene
– dvs. mindretal
– må ikke stilles dårligere end andre andele i
virksomheden
– forbud mod tvangsindløsning
450 MW kystnære havmøller
Praktisk ift. udbuddet
• Annoncering i mindst to lokale aviser eller en
lokal og en regional avis i de købsberettigedes
områder
• Fristen for at afgive købstilbud skal mindst
være 8 uger
• Opstiller skal i 8-ugers perioden afholde et
offentligt møde, hvor der redegøres for
udbuddet
450 MW kystnære havmøller
Manglende overholdelse
Hvad sker der, hvis reglerne ikke overholdes?
– Straffebestemmelser
– Manglende pristillæg
450 MW kystnære havmøller
Prospektregler og –godkendelse
Henrik Kurtmann
Finanstilsynet
29. oktober 2013
Dagsorden
• Dagsorden






Gennemgang af prospektreglerne i
værdipapirhandelsloven
Kravene til omfanget af informationer i prospekter
Godkendelsesprocessen
Er K/S’er omfattet af prospektreglerne?
• FAIF
Udbud af ApS’er
Spørgsmål
Gennemgang af prospektreglerne
• En udsteder må ikke udbyde værdipapirer til
offentligheden før der er offentliggjort et godkendt
prospekt for de pågældende værdipapirer, jf. vphl. §§ 24
og 44.
• Værdipapirer er defineret i vphl. § 2.
 Herunder aktier og andre værdipapirer der kan
sidestilles med aktier.
Gennemgang af prospektreglerne
• Ved udbud af værdipapirer til offentligheden forstås
enhver henvendelse til fysiske eller juridiske personer i
enhver form og ad enhver vej med fyldestgørende
oplysninger om udbudsbetingelserne og de udbudte
værdipapirer, som bevirker, at en investor kan træffe
afgørelse om køb eller tegning af disse værdipapirer, jf.
vphl. § 2 b.
Gennemgang af prospektreglerne
• Prospektpligten reguleres efter to regelsæt:
1.
2.
Optagelse til handel på et reguleret marked og offentlige udbud
over 5 mio. euro: prospektdirektivet (vphl. Kap. 6 + prospekt bkg.
643/2012 ”store”)
Offentlige udbud mellem 1mio. og 5 mio. euro: Danske regler
(vphl. Kap. 12 + prospekt bkg. 644/2012 ”lille”)
• Det er modydelsen af de værdipapirer der udbydes der
lægges til grund ved beregning af grænserne, som
beregnes over 12 måneder
Gennemgang af prospektreglerne
• Undtagelser for visse udbud

Offentlige udbud (ikke udtømmende)
•
•
•
•
Kvalificerede investorer
Henvendelse til under 150 personer
Mindste investering på 100.000 euro
Pålydende på mindst 100.000 euro
Gennemgang af prospektreglerne
• Tilsynet foretager en formel og ikke en materiel
gennemgang af prospektet
• Offentliggørelse


”små”: E&S + FT’s hjemmeside
”store”: Udsteder + FT’s hjemmeside
Informationskrav
• For de ”store” prospekter er indholdet fastlagt på
europæisk plan ved forordningen om oplysninger i
prospektet (809/2004) samt ændringsforordninger



Resume
Registreringsdokument, oplysninger om udsteder
værdipapirnote, oplysninger om værdipapirerne
Informationskrav
• Registreringsdokument skal bl.a. indeholde (Forordningen bilag I)
 Ansvarlige
 Risikofaktorer
 Oplysninger om udsteder
 Gennemgang af drift og regnskaber
 Kapitalressourcer
 Resultatforventninger eller –prognoser
 Bestyrelse, Direktion og tilsynsorganer samt ledere
 Historiske regnskaber
Informationskrav
• Værdipapirnote skal bl.a. indeholde (Forordningens bilag III)







Ansvarlige
Risikofaktorer
Nøgleoplysninger, herunder arbejdskapital og gældssituation
Oplysninger om værdipapirer der udbydes
Vilkår og betingelser for udbuddet
Udgifter ved emissionen
Udvanding
Informationskrav
• Indholdet i de ”små” prospekter er fastlagt i bkg. 644/2010 (”lille”)
Værdipapirerne (§§ 4 og 5)
 Ansvarserklæring
 Værdipapirtype
 Pålydende værdi og antal af udbudte værdipapirer
 Formålet med udstedelsen
 Kurs
 Betaling for og frist for udlevering af værdipapirer (rådighed).
 Udbudsperiode
 Det evt. marked, hvor værdipapirerne kan omsættes
Informationskrav
Udstederen og dennes kapitalforhold (§ 6):







Navn og hjemsted
Stiftelsesdato
Udsteders retlige form og gældende lovgivning for selskabet
Udsteders vedtægtsmæssige formål
Størrelsen af nuværende kapital og evt. opdeling i klasser
Vigtigste kendetegn for de værdipapirer, på hvilke kapitalen er fordelt
Størrelsen af den evt. ikke indbetalte del af kapitalen
Aktiviteter samt regnskabsforhold (§§ 7 + 8)
 Hovedaktivitet, herunder regnskab
 Risikofaktorer
Udsteders bestyrelse og direktion (§ 9)
Godkendelsesprocessen
• Tidsplan skal afklares med FT




10 børsdage til første gennemgang
5 børsdage til efterfølgende gennemgange
Sidste runde kan afkortes til 2-3 dage, men vi vil forbeholde os
retten til at benytte 5 dage hvis nødvendigt
Afsæt minimum 4 gennemgange
• Prospektet fremsendes i udkast

Kræver at der er tale om en udgave, der har en endelig form. Der
må således ikke være væsentlige afsnit, der ikke er færdigt
formulerede.
• Finanstilsynet giver bemærkninger

Tjekker om indholdet svarer til kravene i forordningen eller
bekendtgørelsen
• FT modtager revideret udkast i rettemarkeret udgave
Godkendelsesprocessen
• Godkendelse sker på baggrund af et komplet eksemplar af
prospektet samt underskrevne erklæringer.



En godkendelse kan gives på baggrund af fax eller scannede
underskrifter.
Mangler der én underskrift, kan FT give en betinget godkendelse
En godkendelse kan gives på baggrund af en bemyndigelse fra
bestyrelsen til direktionen for selskabet.
• FT fremsender godkendelsesbrev til udsteder og kopi til E&S
• Offentliggørelse og registrering hos E&S

Udbuddet kan starte 5 arbejdsdage efter offentliggørelsen (tirsdag –
tirsdag)
Er K/S’er og I/S’er omfattet af prospektreglerne?
•
Prospektpligt for udbud af værdipapirer
•
Værdipapirer er defineret i vphl. § 2.

Herunder aktier og andre værdipapirer der kan sidestilles med aktier.
• Værdipapirer der kan sidestilles med aktier



Anparter i K/S og I/S’er kan være omfattet af værdipapirbegrebet
Konkret vurdering
Forudsætter, at:
• Udstedelsen primært har et finansielt sigte
• Instrumenterne er omsættelige
• Instrumenterne handles på kapitalmarkedet
Er K/S’er og I/S’er omfattet af prospektreglerne?
• Udstedelsen primært har et finansielt sigte


Tager udgangspunkt i investors formål med investeringen
At udbuddet sker som følge af VE-loven, udelukker ikke i sig selv, at
instrumenterne har et finansielt sigte
• Instrumenterne er omsættelige

Kan godt være ”omsættelige” i værdipapirhandelslovens forstand, selv
om der til værdipapiret er knyttet omsættelighedsbegrænsninger i
selskabsretlig forstand
• Instrumenterne handles på kapitalmarkedet


Om der er en efterfølgende handel med instrumenterne
Har haft sager hvor omsætteligheden har været så begrænset, at der
ikke reelt er en efterfølgende handel
• Forkøbsret for eksisterende andelshavere
• Køb skal godkendes af bestyrelsen
FAIF - Forvaltere af alternative investeringsfonde
•
Lovens formål er at regulere forvaltere af alle andre fonde end fonde omfattet af
UCITS-direktivet. Finanstilsynets rolle er derfor et indirekte tilsyn med fondene.
•
Loven indeholder bestemmelser, der stiller krav til forvalterne om, hvordan de
alternative investeringsfonde skal indrettes og drives, men loven stiller ikke som
sådan krav til selve den alternative investeringsfond (investeringsenheden).
FAIF – Hvornår en AIF?
• Alle investeringsordninger, som
 rejser kapital fra en række investorer
 med henblik på at investere kapitalen i overensstemmelse med
en defineret investeringspolitik
 til fordel for disse investorer, og hvor
 investorerne ikke har nogen daglige beføjelser eller kontrol, og
• Investeringsordninger er omfattet, uanset
 Ordningens juridiske struktur
 Hvad pengene bliver investeret i
 Hvilke typer af investorer ordningen modtager penge fra
FAIF
• Den nye lovgivning medfører, at:


alle forvaltere af alternative investeringsfonde enten skal lade sig
registrere eller søge om tilladelse til at forvalte alternative
investeringsfonde, alt afhængigt af den samlede størrelse af de aktiver,
som de forvalter
alle alternative investeringsfonde skal have en godkendt eller registret
forvalter, ellers betragtes fonden som selvforvaltende. En
selvforvaltende fond vil samtidigt blive betragtet som en forvalter og den
selvforvaltende fond skal derfor overholde det samme regelsæt som de
øvrige forvaltere.
• Kontor for Kollektive Investeringsforeninger


Johanne Daugaard Risbjerg, vicekontorchef, 33 55 82 35, [email protected]
Christian Malling, specialkonsulent, 33 55 82 35, [email protected]
FAIF - Lovændring i høring
•
Forslag til Lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om
værdipapirhandel m.v., lov om forvaltere af alternative
investeringsfonde m.v. og forskellige andre love

Fremsat den 23. oktober med høringsfrist den 20. november 2013
• § 2, stk. 2. § 2, stk. 1, nr. 3, affattes således:
»3) andele i kollektive investeringsordninger omfattet af lov om forvaltere af
alternative investeringsfonde m.v. eller lov om investeringsforeninger m.v.,
og andele i andre institutter for kollektiv investering,«.
• § 2, stk. 3. § 23, stk. 4, nr. 3, affattes således:
»3) Andele i kollektive investeringsordninger omfattet af lov om forvaltere
af alternative investeringsfonde m.v. eller lov om investeringsforeninger
m.v. For andele i kollektive investeringsordninger omfattet af lov om
forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. gælder undtagelsen dog
ikke for fonde af den lukkede type.«
Udbud af ApS’er
• Anparter i danske anpartsselskaber er ikke et værdipapir
i værdipapirhandelslovens forstand.
• Selskabsloven § 1, stk. 3: ”Et anpartsselskab kan ikke
udbyde selskabets kapitalandele til offentligheden.”
Spørgsmål
Kontaktoplysninger:
Henrik Kurtmann
vicekontorchef
Finanstilsynets børskontor
[email protected]
33 55 83 65
Køberetsordningen og
Kystnære havmøller
v/Henrik Kamp Justesen
VE-lovens §§ 13–17
Temadag om den reviderede VE-lov – 13. juni 2013
40
Energinet.dk
• Selvstændig, offentlig virksomhed ejet af den
danske stat ved Klima-, energiog bygningsministeriet
• Ejer og driver energiens motorveje
• Gas transmission
• El transmission
• Administrerer de fire ordninger i VE-loven
Dato - ændres under 'Indsæt' og 'Sidehoved og
Sidefod'
41
Vindmølleprojekt XXX - ændres under 'Indsæt'
og 'Sidehoved og Sidefod'
Hvad er køberetsordningen?
• Opstillere af nye vindmøller skal udbyde min. 20 % af vindmølleprojektet til
lokale borgere
• Som borger kan man dermed blive medejer af vindmølleprojektet og få del i
et evt. overskud
• Andelene skal udbydes til kostpris
Temadag om den reviderede VE-lov – 13. juni 2013
42
Hvem kan købe andele?
• Alderskrav: Over 18 år
• Bopælskrav:
• Ved havvindmøller:
ENTEN bosiddende inden for
4,5 km fra møllerne
Fortrinsret til
op til 50 andele
ELLER bosiddende i en
kommune med kyststrækning
inden for 16 km fra nærmeste
mølle
Temadag om den reviderede VE-lov – 13. juni 2013
43
Placering og beregning af de 20 % andele
• Udbuddet af de 20 % af vindmølleprojektet skal foregå i det samlede projekt
• Selvstændig juridisk enhed
• De 20 % beregnes på baggrund af den samlede beregnede produktion for
vindmølleprojektet
Eks.:
Samlet beregnet produktion = 22.649.700 kWh
20 % af 22.649.700 kWh = 4.529.940 kWh skal udbydes
Temadag om den reviderede VE-lov – 13. juni 2013
44
Hvad koster en andel?
• Afhænger af de budgetterede omkostninger i forbindelse med etablering og
drift af vindmølleprojektet.
• Prisen pr. andel beregnes ud fra en produktion på 1.000 kWh pr. år pr. andel:
[samlet projektpris i DKK] x 1.000
= pris pr. andel
[samlet beregnet produktion for projektet i kWh]
Eks.:
96.490.000 DKK x 1.000 kWh
= 4260,10 DKK (~ 4.300 DKK)
22.649.700 kWh
Temadag om den reviderede VE-lov – 13. juni 2013
45
Hvordan informeres der om udbuddet?
Generel info om køberetsordningen:
• På mødet om værditabsordningen (Energinet.dk orienterer)
Info om det konkrete udbud:
• Annonce (ved udbudsstart)
• Offentligt møde (i udbudsperioden)
• Udbudsmateriale (udleveres på mødet og kan rekvireres)
www.koeberetsordningen.dk
Temadag om den reviderede VE-lov – 13. juni 2013
46
Krav til annoncen
• Skal godkendes af Energinet.dk
• Antal og pris på andelene
• Virksomhedsform (for den virksomhed, som skal eje og drive andelsmøllen/-
erne)
• Omfanget af hæftelsen pr. andel
• Frister og betingelser for afgivelse af købstilbud
• Tid og sted for afholdelse af møde om udbuddet
• Hvor købsberettigede skal henvende sig for at få tilsendt eller udleveret
udbudsmaterialet.
• En henvisning til www.koeberetsordningen.dk
Temadag om den reviderede VE-lov – 13. juni 2013
47
Krav til udbudsmaterialet
• Skal godkendes af Energinet.dk
• Beskrivelse af vindmølleprojektet
• Vedtægter for den virksomhed, som skal eje og drive møllerne
• Specificeret anlægs- og driftsbudget
• Oplysninger om finansiering
• Antal og pris på de udbudte ejerandele
• Frister og betingelser for at afgive købstilbud
• Revisorerklæring fra statsautoriseret revisor
• Ansvarserklæring med oplysninger om de ansvarlige for udbudsmaterialet
• Energinet.dk's afgørelse om godkendelse af udbuddet og udbudsmaterialet
Temadag om den reviderede VE-lov – 13. juni 2013
48
Krav om offentlig møde
• Afholdes tidligst 2 uger efter indsættelsen af annoncen
• Dog senest 4 uger inden fristen for afgivelse af købstilbud
• Energinet.dk anviser lokaliteten.
Temadag om den reviderede VE-lov – 13. juni 2013
49
Tidsfrister for udbud, annoncering og møde
Temadag om den reviderede VE-lov – 13. juni 2013
50
Energinet.dk’s rolle
• Rådgiver om reglerne for køberetsordningen
• Orientere om køberetsordningen på det offentlige møde om værditab
• Driver en hjemmeside, som informerer om køberetsordningen og indeholder
oplysninger om de konkrete udbud (www.koeberetsordningen.dk)
• Godkender, at opstillers udbudsmateriale er udarbejdet og udbuddet af
ejerandele er sket i overensstemmelse med VE-loven
• Kan pålægge opstiller at acceptere købstilbud fra købsberettigede personer
(ved tvivlstilfælde)
• Foretager lodtrækning af andele, der ikke kan fordeles efter
fordelingsprincippet
Temadag om den reviderede VE-lov – 13. juni 2013
51
Vil du vide mere?
www.koeberetsordningen.dk
Temadag om den reviderede VE-lov – 13. juni 2013
52
Følg med på www.ens.dk/kystnære
450 MW kystnære havmøller