Transcript SOFIPA EQUITY FUND

MCC – SOFIPA
Società di Gestione del Risparmio (SGR) - S.p.A.
Iscritta al n. 67 dell’albo delle SGR
Gruppo Bancario CAPITALIA
Il Gruppo è iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari
SOFIPA EQUITY FUND
Fondo Comune di Investimento Mobiliare di Tipo Chiuso
Relazione semestrale al 30 giugno 2005
00187 ROMA – Via Boncompagni, 14
Telefono 064203021 – Telefax 0647823578
MCC - SOFIPA SGR S.p.A.
SOFIPA EQUITY FUND - Relazione Semestrale al 30 giugno 2005
SOFIPA EQUITY FUND
RELAZIONE SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2005
La relazione semestrale, redatta ai sensi dell'art. 2 del Regolamento approvato con decreto del
Ministero del Tesoro n° 228 del 24 maggio 1999 in attuazione dell’art. 37 del D.Lgs. n. 58/98, è
stato predisposto sulla base dei criteri di valutazione dettati dal Titolo V, Capitolo IV sezione II
del Provvedimento Banca d’Italia del 14 aprile 2005.
I prospetti relativi alla situazione patrimoniale al 30 giugno 2005 ed alla nota illustrativa sono
stati redatti in unità di Euro.
NOTA ILLUSTRATIVA
PREMESSA
In data 24 marzo 2005, le quote del Fondo sono state ammesse alla negoziazione sul Mercato
Telematico Azionario, segmento Mercato Telematico Fondi (MTF) della Borsa Italiana S.p.A.,
(MTA) con provvedimento n. 3903 del 24 marzo 2005 e con provvedimento n. 3946 del 19 aprile
2005 si è dato avvio alle negoziazioni il 22 aprile 2005. A seguito di tale evento, le quote del
Fondo, che alla conclusione del periodo di sottoscrizione e versamento (12 dicembre 2002) erano
pari a n° 2.100 del valore unitario di € 50.000,000 ciascuna, sono state frazionate in 20 parti dal
valore nominale di € 2.500,000 ciascuna passando così a n° 42.000.
In relazione all’articolo 2.3.11 del Regolamento di Borsa la SGR, per conto del Fondo, ha
nominato Capitalia S.p.A. in qualità di Specialist, per la durata di un anno dalla quotazione per
la negoziazione delle quote del Fondo sul mercato di riferimento. Lo Specialist sosterrà la
liquidità delle quote del Fondo a partire dalla data di inizio delle negoziazioni, esponendo
continuativamente proposte di acquisto e di vendita delle quote per un quantitativo minimo e
per uno spread massimo fissato secondo le modalità di cui all’articolo 4.1.17 del Regolamento di
Borsa.
POLITICHE D’INVESTIMENTO
Le politiche di investimento adottate sono in linea con le disposizioni previste nel regolamento.
Il Fondo ha come finalità principale l'investimento in strumenti finanziari non quotati,
opportunamente diversificati, con particolare riguardo a strumenti rappresentativi di capitale di
rischio, obbligazioni convertibili e diritti che consentano la sottoscrizione di azioni e di altri
strumenti finanziari rappresentativi di capitale di rischio. Sono oggetto di particolare attenzione
le aziende operanti nei settori innovativi e delle tecnologie avanzate con elevato tasso di
crescita.
Al fine di migliorarne la redditività, la liquidità non ancora investita in società non quotate è
affidata in gestione alla Fineco AM, primario operatore del settore. La delega prevede la
possibilità di effettuare investimenti in tipologie di titoli ben definiti, con una componente di
rischio contenuta e con la condizione che siano cedibili nel breve termine. La delega conferita
prevede altresì l’inoltro da parte di Fineco AM dei dati relativi alla valorizzazione del
portafoglio gestito. A tale scopo sono stati esaminati i criteri di valutazione adottati dal gestore
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che sono risultati in linea con le vigenti disposizioni e quindi idonei a fornire una corretta
valutazione degli strumenti finanziari in questione.
PROSPETTIVE D’INVESTIMENTO
Sebbene sussista incertezza circa l’andamento dell’economia italiana alla quale si aggiungono i
problemi congiunturali di cui soffrono tutti i paesi europei, il tessuto economico italiano,
costituito in prevalenza da piccole e medie imprese interessate a finanziare progetti di sviluppo
a medio termine con risorse da reperire sul mercato finanziario, garantisce buone prospettive
d’investimento.
Oltre agli investimenti effettuati e per i quali si rinvia ai punti che seguono, sifornisce un
aggiornamento in merito all’operazione Panholging per la quale si ricorda che in data 30 luglio
2004 sono stati firmati i contratti d’investimento relativi all’operazione Panholding deliberata
dal Consiglio di Amministrazione di MCC – Sofipa SGR S.p.A. del 27 maggio 2004.
L’operazione consiste in un progetto di aggregazione nel settore industriale del pane e degli
altri prodotti da forno che MCC - Sofipa SGR S.p.A. si propone di realizzare con primari
imprenditori del settore.
L’aggregazione delle società facenti capo agli imprenditori, l’acquisizione di altre società
operanti nel settore e già individuate, la razionalizzazione della gestione delle stesse e la
successiva cessione, in un arco temporale di quattro o cinque anni, dell’intero gruppo
costituiscono le fasi essenziali del progetto di aggregazione (il “Progetto”).
Le società inizialmente coinvolte nel Progetto, controllate direttamente o indirettamente dagli
imprenditori, sono: Panetterie Italiane S.p.A., Newcopan S.r.l. e Freshexpress S.r.l.
I loro principali dati economico-finanziari, riferibili all’esercizio 2004 (ultimo bilancio approvato
dalle rispettive Assemblee), sono i seguenti (in migliaia di €):
Società
Attività
Panetterie Italiane S.p.A. Produzione/Comm.ne
Newcopan S.r.l.
Commercializzazione
Freshexpress S.r.l.
Logistica
Totale
Ricavi
MOL
Patrimonio Indebitamento
Netto
Finanziario Netto
12.853
3.102
3.317
778
79
63
867
42
23
5.850
50
1.058
19.272
920
932
6.958
Le pattuizioni contrattuali, tra l’altro, prevedono:
• la sottoscrizione, per un importo non superiore ad € 3.000.000,00, da parte di Sofipa Equity
Fund, di un prestito obbligazionario convertibile (POC), emesso da Panholding S.p.A., la
costituenda holding del gruppo. L’emissione del prestito obbligazionario avverrà in tranche a
discrezione degli imprenditori;
• la conversione del summenzionato POC e la contestuale sottoscrizione, per un importo non
superiore alla differenza tra €10.000.000,00 e l’importo del POC convertito, di un aumento di
capitale di Panholding S.p.A.
A fronte dell’investimento effettuato, SEF deterrà una quota di partecipazione al capitale di
Panholding S.p.A. non inferiore al 29,9%.
I contratti d’investimento relativi all’operazione prevedono inoltre la possibilità, sia per MCC –
Sofipa SGR S.p.A. che per gli imprenditori, di svincolarsi dagli impegni assunti qualora le
società coinvolte nel Progetto non raggiungano obiettivi minimi di bilancio per l’esercizio 2004.
Al 30 giugno 2005 non tutte le società, a cui si riferisce la detta verifica dei risultati, hanno
proceduto all’approvazione dei rispettivi bilanci per l’esercizio 2004 e pertanto non è stato
ancora possibile procedere ad una valutazione degli stessi e delle relative conseguenze sul
piano contrattuale.
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Al 30 giugno 2005 l’implementazione del Progetto registra il raggiungimento dei seguenti
obiettivi:
• l’acquisizione da parte di Panetterie Italiane della società Panificio Spiga D'oro S.r.l. con
sede in Monteriggioni (Si) con ricavi e MOL 2003 pari rispettivamente a € 2,3 mln e € 0,2
mln;
• la costituzione della subholding operativa Panifici Italiani S.r.l. ed il conferimento in essa (con
effetti economici decorrenti dal 1° gennaio 2005) dell’azienda operativa della società
Panetterie Italiane S.p.A.;
• L’eliminazione di soci terzi in Newcopan S.r.l. e Freshexpress S.r.l. a seguito del
raggiungimento del controllo del 100% del capitale di sociale di entrambe le società da parte
degli imprenditori coinvolti nel progetto.
EVENTI VERIFICATESI DOPO IL 30/06/05
A seguito della quotazione del Fondo e per variazioni necessarie richieste da Banca d’Italia,
sono state apportate alcune modifiche al Regolamento del Fondo approvate da Banca d’Italia il
15 luglio 2005.
Tali variazioni hanno riguardato i seguenti punti:
- l’indicazione del nuovo valore unitario della quota a seguito del frazionamento intervenuto in
occasione della quotazione;
- l’indicazione che le quote del fondo sono negoziate presso il Mercato Telematico organizzato e
gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
- l’indicazione dei tempi per il riconoscimento dei proventi in distribuzione agli aventi diritto;
- scritture contabili, documenti a disposizione del pubblico e luoghi di deposito.
COMMENTO ALLE VOCI DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE
S’illustrano di seguito le principali voci della situazione patrimoniale, indicando le variazioni
intervenute nella loro consistenza rispetto al 31 dicembre 2004 (importi in parentesi).
STRUMENTI FINANZIARI
Strumenti finanziari non quotati
A1. Partecipazioni di controllo
Euro 7.075.365
(Euro
0)
Tale valore è relativo all’acquisizione della partecipazione di maggioranza della società
Quadrangolo Servizi S.r.l. Tale società rappresenta il veicolo attraverso il quale il Fondo ha
acquisito la partecipazione nella società Teckal S.r.l. Quest’ultima è attiva nel mercato del facility
management principalmente nella gestione calore e manutenzione di impianti termici di
riscaldamento e di condizionamento per Enti Pubblici.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla scheda informativa allegata.
A2. Partecipazioni non di controllo
Euro 22.500.877
(Euro 7.770.473)
Il conto si incrementa rispetto al 31 dicembre 2004 di € 14.730.404 a seguito di ulteriori
investimenti effettuati nel 1° semestre 2005.
Il dettaglio delle partecipazioni in portafoglio è indicato nel seguente prospetto:
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30 giugno 2005
31 dicembre 2004
16.600
16.600
-
Vestar Selenia, LLP
2.813.169
2.497.382
315.787
Angelo Randazzo S.p.A.
10.928.192
4.928.273
5.999.919
328.218
328.218
-
8.414.698
-
8.414.698
22.500.877
7.770.473
14.730.404
Colony Sardegna S.a.r.l.
Infoto S.p.A.
X-Equity S.p.A.
Totale investimenti
Δ investimenti
La variazione della partecipazione Vestar Selenia LLP è dovuta all’adeguamento del cambio
€/USD.
Per quanto riguarda, invece, la variazione subita dalla partecipazione Angelo Randazzo S.p.A.,
essa è da attribuirsi all’acquisto da parte del Fondo di ulteriori 55.562 azioni per circa € 6 mln.
Tale acquisto ha consentito di aumentare la quota nel capitale della società dal 12,78% al 28,72%.
Relativamente alla X-Equity S.p.A., essa rappresenta il veicolo attraverso il quale il Fondo ha
acquisito la partecipazione nella IP Cleaning S.p.A., società holding di un Gruppo operante nella
produzione e distribuzione di macchine ed attrezzi per il settore del cleaning. L’attività del
gruppo IPC è concentrata nella produzione di macchine per la pulizia destinate sia ad utenti
professionali (area Professional) che a quelli domestici (area Consumer).
Per ulteriori informazioni si rinvia alle schede informative allegate.
A4. Titoli di debito
Euro 1.044.213
(Euro 1.446.563)
Il conto si riferisce alla sottoscrizione di un Convertible Preferred Equity Certificate (cPEC), titolo
emesso dalla Società Colony Sardegna S.à r.l. partecipata dal Fondo. A seguito delle risorse
finanziarie che si sono rese disponibili per effetto dell’operazione di rifinanziamento del debito
bancario in capo a Sardegna Resort S.r.l., controllata al 100% da Colony Sardegna S.à r.l., per
complessivi € 250 mln, la partecipata ha proceduto ad un parziale rimborso dei cPEC, attraverso
una riduzione del valore nominale degli stessi per € 402.350. Tale rimborso ha anche prodotto
ricavi per interessi per € 45.663.
Strumenti finanziari quotati
A7. Titolo di debito
Euro 50.829.299
(Euro 71.051.090)
Il conto, che si riferisce all’investimento in titoli di Stato italiani ed esteri, si decrementa di €
20.221.791 secondo il seguente schema:
CCT 98-01/05/05
SGLT 04/23.12.05 ZC
30 giugno 2005
31 dicembre 2004
-
4.505.130
Δ investimenti
-4.505.130
15.254.624
-
15.254.624
-20.014.400
-
20.014.400
17.527.125
-
17.527.125
-
21.508.460
-21.508.460
3.002.400
5.009.500
-2.007.100
BKO 18.03.05 2,5%
-
20.013.600
-20.013.600
BKO 16.12.05 2,75%
15.045.150
-
15.045.150
50.829.299
71.051.090
-20.221.791
SPANISH 31.01.05 3,25%
BTNS 12.03.06 2,25%
BTAN 12.07.05 5%
BKO 16.09.2005 2,5%
Totale investimento
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POSIZIONE NETTA DI LIQUIDITA’
F1. Liquidità disponibile
Euro 806.312
(Euro 1.379.410)
La voce è composta interamente dalle somme depositate sul conto corrente bancario
intrattenuto con la Banca di Roma S.p.A., e comprende gli interessi maturati alla data della
presente relazione per un ammontare di € 16.509.
ALTRE ATTIVITA’
G1. Crediti per operazioni p.c.t.
Euro 19.990.700
(Euro 19.948.590)
ed operazioni assimilate
Il conto si incrementa di € 42.100 per il rinnovo di un p.c.t. allo scopo di investire la liquidità del
Fondo.
G2. Ratei e risconti attivi
Euro 417.636
(Euro 1.553.548)
Il conto si riferisce a ratei attivi per interessi su titoli in portafoglio ed a risconti attivi per
compensi contabilizzati nel periodo in esame e si decrementa di € 1.135.912.
G3. Crediti d’imposta
Euro 365.976
(Euro
312.646)
Tale importo si riferisce al risparmio d’imposta complessivamente rilevato al 30 giugno 2005. La
parte maturata nel corso del 1° semestre 2005 ammonta a € 53.330 ed è calcolata applicando
l’aliquota del 12,5% sulla differenza negativa tra il valore del Fondo all’inizio del periodo e
quello al 30 giugno 2005.
ALTRE PASSIVITA’
M4. Altre Passività
Euro 148.956
(Euro
207.590)
Il conto che si decrementa di € 58.634, si riferisce a spese relative a debiti per fatture ricevute e
da ricevere tra cui spese di revisione, spese di quotazione, spese di consulenza e di
pubblicazione del valore quota.
VALORE COMPLESSIVO NETTO DEL FONDO
Il valore complessivo netto del Fondo al 30 giugno 2005, determinato secondo gli schemi ed i
principi stabiliti dalla Banca d’Italia è pari a Euro 102.881.422, suddiviso in n. 42.000 quote, a
seguito del frazionamento post quotazione su MTF, del valore unitario di € 2.449,558, come
risulta dalla situazione patrimoniale allegata.
La diminuzione del valore complessivo netto del Fondo di € 373.308 è da ascriversi ai costi
sostenuti nel periodo, non ancora interamente coperti dai ricavi dell’attività caratteristica. Si
fornisce di seguito un dettaglio delle principali voci di conto economico:
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VOCI DI C/ECONOMICO
plus/minusvalente partecipazioni
interessi su titoli di debito non quotati
interessi su titoli di debito quotati
altri ricavi/costi
Risultato gestione strumenti finanziari
Proventi operazioni PCT
Risultato gestione caratteristica
Provvigione gestione SGR
Commissioni B.ca Depositaria
Spese pubblicazione prospetti e spese di quotazione
Altri ricavi (interessi su liquidità)/oneri
Risultato ante imposta
Imposta sostitutiva a credito
Utile/perdita del periodo
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IMPORTI 30 GIUGNO 2005
315.787,00
45.663,00
1.001.828,00
-309.269,00
1.054.009,00
206.191,00
1.260.200,00
-1.290.684,00
-25.814,00
-360.218,00
-10.122,00
-426.638,00
53.330,00
-373.308,00
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RELAZIONE SEMESTRALE DEL FONDO CHIUSO "SOFIPA EQUITY FUND"
SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 30 GIUGNO 2005
Situazione al
30/06/2005
ATTIVITA'
A.
STRUMENTI FINANZIARI
Situazione al
31/12/2004
Valore
In perc.
Valore
In perc.
complessivo
dell'attivo
complessivo
dell'attivo
81.449.754
80.268.126
Strumenti finanziari non quotati
A1.
A2.
A4.
Partecipazioni di controllo
Partecipazioni non di controllo
Titoli di debito
7.075.365
22.500.877
1.044.213
6,87
21,84
1,01
0
7.770.473
1.446.563
0,00
7,51
1,40
50.829.299
49,33
71.051.090
68,68
Strumenti finanziari quotati
A7.
Titoli di debito
F.
POSIZIONE NETTA DI LIQUIDITA'
806.312
F1.
Liquidità disponibile
806.312
G.
ALTRE ATTIVITA'
G1.
G2.
G3.
Crediti per p.c.t. attivi e operazioni assimilate
Ratei e risconti attivi
Crediti di imposta
TOTALE ATTIVITA'
PASSIVITA' E NETTO
1.379.410
0,78
20.774.312
1.379.410
1,33
21.814.784
19.990.700
417.636
365.976
19,40
0,41
0,36
19.948.590
1.553.548
312.646
19,28
1,50
0,30
103.030.378
100,00
103.462.320
100,00
Situazione al
30/06/2005
Situazione al
31/12/2004
M.
ALTRE PASSIVITA'
148.956
207.590
M4.
Altre
148.956
207.590
148.956
207.590
102.881.422
103.254.730
TOTALE PASSIVITA'
VALORE COMPLESSIVO NETTO DEL FONDO
NUMERO DELLE QUOTE IN CIRCOLAZIONE
VALORE UNITARIO DELLE QUOTE
42.000
2.449,558
(*)
42.000
2.458,446
(*) Il numero delle quote in circolazione al 31 dicembre 2004 era pari a 2.100. A seguito del frazionamento avvenuto in occasione della quotazione
sono state rideterminate in n° 42.000.
Al fine di consentire un corretto confronto, è stato indicato il numero di quote post quotazione.
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Schede informative relative a ciascuna Partecipazione
in Società non quotate
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Denominazione: Quadrangolo Servizi S.r.l.
Sede: Via di Porta Pinciana, 4 - Roma
Attività esercitata: gestione calore e manutenzione di impianti termici di riscaldamento
e di condizionamento, fornitura di energia termica, opere di riqualifica, messa a norma
ed ammodernamento degli impianti tecnologici, gestione integrata di tutti i servizi
connessi agli edifici, tra cui riscaldamento, condizionamento, giardinaggio, portierato,
pulizie, illuminazione, call center, ascensori, impianti di sicurezza, cabine elettriche,
impianti antincendio, ecc.
A) Titoli nel portafoglio del fondo
Titoli nel portafoglio del fondo
1) titoli di capitale con diritto di voto
2) titoli di capitale senza diritto di voto
3) obbligazioni convertibili in azioni dello
stesso emittente
4) obbligazioni cum warrant su azioni
dello stesso emittente
5) altri strumenti finanziari (da specificare)
Quantità
% del totale
titoli emessi
Costo di
acquisto
Valore alla data
del rendiconto
Valore alla data del
rend. prec.
1
27,21%
7.075.365,00
7.075.365,00
N/A
B) Dati di bilancio dell’emittente
Dati non disponibili poiché la società, essendo stata costituita nel corso del 2005, non ha ancora proceduto
alla predisposizione del primo bilancio di esercizio.
C) Criteri e parametri utilizzati per la valutazione
1) Il criterio di valutazione è basato sul costo d’acquisto, in quanto non ricorrono i presupposti per una
rivalutazione o svalutazione della partecipazione previsti nel Titolo V, Capitolo IV sezione II del
Provvedimento Banca d’Italia del 14 aprile 2005.
D) Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle
società immobiliari controllate
N/A
E) Descrizione dell’operazione
Quadrangolo Servizi S.r.l. è la società veicolo di diritto italiano attraverso la quale è stato realizzato
l'investimento del fondo Sofipa Equity Fund nella Teckal S.r.l.
La società, costituita in data 20 gennaio 2005, ha un capitale sociale di € 26.000.000,00 così ripartito:
− MCC – Sofipa SGR S.p.A. per conto del fondo Sofipa Equity Fund, per una quota di complessivi €
7.075.365,00, equivalente al 27,21% del capitale sociale;
− MCC – Sofipa SGR S.p.A. per conto del fondo Sofipa Equity Fund II, per una quota di complessivi €
13.474.635,00, equivalente al 51,83% del capitale sociale;
− Mariella Boschi per una quota pari ad € 3.400.280,00 equivalente al 13,08% del capitale sociale;
− Francesca Prandi per una quota pari ad € 1.799.720,00 equivalente al 6,92% del capitale sociale;
− Franco Morini, per una quota pari ad € 250.000,00 equivalente al 0,96% del capitale sociale.
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In data 28 giugno 2005 Quadrangolo Servizi S.r.l. ha acquisito il 100% del capitale sociale di Teckal S.r.l
La costituzione e la successiva capitalizzazione di Quadrangolo Servizi S.r.l. rientrano in una più ampia
operazione di acquisizione attraverso la quale i fondi di private equity gestiti da MCC – Sofipa SGR S.p.A.
(Sofipa Equity Fund e Sofipa Equity Fund II) hanno acquisito il controllo della Teckal S.r.l., società attiva
da oltre 20 anni nel mercato del facility management, principalmente nel business della gestione calore.
L’acquisizione prevede che i soci fondatori della Teckal, le signore Boschi e Prandi, mantengano una
quota di partecipazione di minoranza nella società del 20% mentre il nuovo Amministratore delegato,
l’Ing. Franco Morini, sottoscriva una partecipazione dello 0,96%.
Il valore complessivo dell’operazione di leveraged buy-out è stato di € 60,5 milioni. La struttura
dell’operazione prevede che il pagamento di parte del prezzo, pari ad € 12,5 milioni, sia subordinato al
raggiungimento dei risultati economici a patrimoniali previsti nel business plan della società negli anni
2005 e 2006. L’acquisizione, che ha ricevuto formale autorizzazione dell’Autorità Garante per la
Concorrenza e del Mercato, è stata inoltre finanziata facendo ricorso ad un finanziamento bancario per un
importo di € 12 milioni organizzato da Unicredit Banca Mobiliare S.p.A., per conto di Unicredit Banca
d’Impresa S.p.A., e ad un vendor note, per un importo di € 10 milioni, concesso dai soci venditori e
subordinato al debito bancario.
Tutte le quote di Quadrangolo Servizi S.r.l., detenute da SEF e dagli altri soci, sono state costituite in
pegno a garanzia del finanziamento concesso da Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. al momento
dell’acquisizione.
F) Altre informazioni
1) Descrizione attività
Teckal S.r.l. è una società attiva nel mercato del facility management principalmente nella gestione calore e
manutenzione di impianti termici di riscaldamento e di condizionamento per Enti Pubblici.
Teckal S.r.l., con sede a Reggio Emilia, è stata fondata nel 1977 come azienda di servizio di una società
distributrice di combustibili. Dal 1980 la società ha intrapreso l’attività di gestione del calore e di
erogazione di servizi di manutenzione degli impianti tecnologici, quali impianti di riscaldamento,
climatizzazione, produzione d’acqua ad uso sanitario, trattamento e depurazione aria, antincendio e
similari. Successivamente, seguendo l’evoluzione del mercato, ha sviluppato la propria attività fornendo
anche soluzioni global service, gestendo edifici complessi come università, scuole e grosse strutture
pubbliche e fornendo anche servizi di riqualificazione di impianti.
Il principale servizio offerto dalla società consiste nell’ottimizzazione energetica globale, applicata alla
gestione dell’energia termica e alla gestione delle utenze industriali e commerciali. Le principali attività
svolte da Teckal sono le seguenti:
− Fornitura di energia termica;
− Gestione degli impianti e delle apparecchiature in relazione al riscaldamento, ventilazione,
condizionamento, umidificazione, raffreddamento, refrigerazione, impianti elettrici, di sicurezza e
antincendio;
− Opere di riqualifica, messa a norma ed ammodernamento degli impianti tecnologici;
− Attività di Global Service, ovvero la gestione integrata di tutti i servizi connessi agli edifici, tra cui
riscaldamento, condizionamento, giardinaggio, portierato, pulizie, illuminazione, call center, ascensori,
impianti di sicurezza, cabine elettriche, impianti antincendio, ecc.
2) Principali dati economici e patrimoniali della società
Si riportano di seguito i principali dati economici e patrimoniali relativi al bilancio d’esercizio al 31
dicembre 2004 della Teckal S.r.l.
11
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SOFIPA EQUITY FUND - Relazione Semestrale al 30 giugno 2005
Figura 1. Dati economici e patrimonali storici di Teckal S.r.l.
Dati in €/000
Valore della Produzione
Ebitda
% Ebitda
dic‐03
dic‐04
Variazione
bilancio
bilancio
%
20.930
6.888
29.899
10.087
32,9%
33,7%
6.807
10.039
% Ebitda
32,5%
33,6%
Utile Netto
4.021
5.998
19,2%
20,1%
6.017
46
12.016
‐1.383
Ebit % Utile Netto
Patrimonio Netto
Indebitamento Finanziario Netto
42,9%
46,4%
47,5%
49,2%
99,7%
n.a.
12
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SOFIPA EQUITY FUND - Relazione Semestrale al 30 giugno 2005
Denominazione: Colony Sardegna S.à r.l.
Sede: 1, Rue du Saint – Esprit, 22 L-1475 Lussemburgo
Attività esercitata: Holding di partecipazione
A) Titoli nel portafoglio del fondo
Titoli nel portafoglio del fondo
166
% del totale
titoli emessi
1,12%
Costo di
acquisto
16.600
Valore alla data
del rendiconto
16.600
Valore alla data del
rend. prec.
16.600
7.233
1,12%
1.446.563
1.044.213
1.446.563
Quantità
1) titoli di capitale con diritto di voto
2) titoli di capitale senza diritto di voto
3) obbligazioni convertibili in azioni
dello stesso emittente
4) obbligazioni cum warrant su azioni
dello stesso emittente
5) altri strumenti finanziari
(Convertible Preferred Equity Certificate)
La società in data 8 aprile 2005 ha proceduto ad un parziale rimborso dei Convertible Preferred Equity
Certificate, attraverso una riduzione del valore nominale degli stessi, per un ammontare di € 35,9 mln (il
valore nominale unitario dei PEC è stato ridotto da € 200 ad € 144,37). A seguito di tale operazione il
fondo Sofipa Equity Fund ha incassato un importo di € 402.350 per i cPEC di propria competenza e
pertanto alla data del rendiconto al 30 giugno 2005 il valore di carico di tali titoli si è ridotto ad €
1.044.213.
B) Dati di bilancio dell’emittente
La società è stata costituita nel corso del 2003. Il bilancio 2004 non risulta ancora approvato, pertanto sono
riportati esclusivamente i dati relativi al primo bilancio di esercizio.
Dati patrimoniali
(in Euro)
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
9)
10)
totale attività
partecipazioni
immobili
indebitamento a breve termine
indebitamento a medio lungo termine (a)
patrimonio netto
capitale circolante lordo
capitale circolante netto
capitale fisso netto
posizione finanziaria netta
Ultimo esercizio
(31/12/2003)
126.350.298
85.381.281
ND
1.306.044
123.525.400
1.486.754
36.354.306
36.329.369
85.381.281
120.216.733
Esercizio precedente Secondo esercizio precedente
ND
ND
ND
ND
ND
ND
ND
ND
ND
ND
ND
ND
ND
ND
ND
ND
ND
ND
ND
ND
(a) tale forma di indebitamento è costituita da strumenti finanziari ibridi denominati Convertible
Preferred Equity Certificate.
Dati reddituali
(in Euro)
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
fatturato
margine operativo lordo
risultato operativo
saldo proventi/oneri finanziari
saldo proventi/oneri straordinari
risultato prima delle imposte
utile (perdita) netto
ammortamenti dell’esercizio
Ultimo esercizio
(31/12/2003)
Esercizio precedente
Secondo esercizio precedente
-41.483
-41.483
61.529
ND
19.317
12.154
ND
ND
ND
ND
ND
ND
ND
ND
ND
ND
ND
ND
ND
ND
ND
13
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SOFIPA EQUITY FUND - Relazione Semestrale al 30 giugno 2005
C) Criteri e parametri utilizzati per la valutazione
1) Il criterio di valutazione è basato sul costo d’acquisto, in quanto non ricorrono i presupposti per una
rivalutazione o svalutazione della partecipazione previsti nel Titolo V, Capitolo IV sezione II del
Provvedimento Banca d’Italia del 14 aprile 2005.
D) Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle
società immobiliari controllate
N/A
E) Descrizione operazione
In data 18 giugno 2003 il fondo Sofipa Equity Fund, inizialmente attraverso un veicolo societario di diritto
italiano costituito ad hoc e successivamente liquidato (Quadrangolo Marino Srl), ha acquisito l'1,1257%
del capitale sociale di Colony Sardegna S.à r.l., società di diritto lussemburghese a capo della catena di
controllo del gruppo Colony Sardegna, a fronte di un investimento di Euro 1.407.161,00, strutturato nel
seguente modo:
- Euro 16.600 sottoforma di ordinary shares;
- Euro 1.390.561 attraverso la sottoscrizione di strumenti finanziari ibridi (cPEC – Convertible Preferred
Equity Certificate).
I Convertible Preferred Equity Certificate sottoscritti da Sofipa Equity Fund sono convertibili in qualsiasi
momento in azioni privilegiate della Colony Sardegna S.à r.l., a partire dalla data di emissione sino alla
data di scadenza del 16 giugno 2011.
In data 21 maggio 2004 il fondo Sofipa Equity Fund ha investito 56.002 Euro attraverso la sottoscrizione
di ulteriori cPEC; la percentuale di partecipazione del fondo nella società si è successivamente attestata
all’1,12% a seguito di un ulteriore investimento da parte del socio di maggioranza in Colony Sardegna S.à
r.l. Ad oggi, esiste un ulteriore impegno del fondo Sofipa Equity Fund di circa 200.000 Euro a
completamento della sottoscrizione dei cPEC.
L’investimento del fondo Sofipa Equity Fund rientra in una operazione di acquisizione attraverso cui un
pool di investitori guidati da Colony Capital LLC ha acquisito dal gruppo Starwood un portafoglio di
attività turistico alberghiere in Costa Smeralda.
L’acquisizione è avvenuta senza assunzione del debito preesistente. Il controvalore dell’operazione, pari
a circa 320 milioni di euro, è stato finanziato per 125 milioni di euro attraverso apporto di mezzi propri da
parte dei soci e per 195 milioni attraverso un finanziamento bancario in pool organizzato da MCC S.p.A.,
di durata massima di 12 anni.
A seguito delle risorse finanziarie che si sono rese disponibili per effetto di un operazione di
rifinanziamento del debito bancario per complessivi € 250 mln perfezionata con MCC S.p.A., la società in
data 8 aprile 2005, ha proceduto ad un parziale rimborso dei Convertible Preferred Equity Certificate,
attraverso una riduzione del valore nominale degli stessi, per un ammontare di € 35,9 mln (il valore
nominale unitario dei PEC è stato ridotto da € 200 ad € 144,37).
A seguito di tale operazione il fondo Sofipa Equity Fund ha incassato un importo di € 402.350 per i cPEC
di propria competenza e pertanto alla data del rendiconto al 30 giugno 2005 il valore di carico di tali titoli
si è ridotto ad € 1.044.213.
F) Altre informazioni
1) Descrizione attività
Colony Sardegna S.à r.l. è stata costituita ad hoc per realizzare investimenti nel settore turistico
alberghiero in Costa Smeralda.
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SOFIPA EQUITY FUND - Relazione Semestrale al 30 giugno 2005
L’iniziativa in oggetto ha riguardato l’acquisizione dal gruppo Starwood, uno dei più importanti
operatori nel settore alberghiero a livello mondiale, del:
- 100% della Sardegna Resorts Srl, titolare di 4 hotel di extra lusso situati in Costa Smeralda (Hotel di
Cala di Volpe, Hotel Romazzino, Hotel Pitrizza e Hotel Cervo) e di un complesso di attività immobiliari
residenziali e commerciali site sempre in Costa Smeralda;
- 100% della Porto Cervo Marina Srl (attraverso la Sardegna Resorts Srl), che gestisce la marina di porto
Cervo;
- 100% della Pevero Golf Srl (attraverso la Sardegna Resorts Srl), che gestisce il golf a 18 buche;
- 100% della Cantiere Porto Cervo Srl (attraverso la Sardegna Resorts Srl), che gestisce il cantiere situato
presso la marina di porto Cervo.
- 51% (restando il 49% in proprietà del gruppo Starwood) di una società (attraverso la Sardegna Resorts
Srl), denominata Shardana Srl, controllante la società proprietaria di un’area di 2.400 ettari oggetto di
sviluppo urbanistico.
La struttura dell’operazione prevede che gli investitori detengano il 100% della società lussemburghese
Colony Sardegna S.à r.l., che a sua volta possiede indirettamente il 100% della Sardegna Resorts Srl ed il
controllo (51%) della società joint venture con la Starwood, Shardana Srl, come di seguito specificato:
Colony Sardegna S.a.r.l.
100%
Smeralda Holding S.r.l.
100%
51%
Sardegna Resorts S.r.l.
Shardana S.r.l.
100%
Land Holding Co, S.r.l.
100%
Porto Cervo
Marina S.r.l.
100%
Cantiere Porto
Cervo S.r.l.
100%
Pevero Golf S.r.l.
Per quanto attiene i programmi che Colony Sardegna S.à r.l. intende perseguire nel corso dei prossimi
anni, possono essere distinte quattro principali linee di sviluppo:
- l’aumento di redditività degli Hotel;
- la cessione di alcune proprietà immobiliari ritenute non strategiche;
- la riqualificazione di alcune proprietà funzionali allo sviluppo dell’intero complesso turistico;
- la realizzazione del piano di sviluppo di Shardana Srl.
1) Principali dati economici e patrimoniali del gruppo
Si riportano di seguito i principali dati economici e patrimoniali relativi al bilancio consolidato al 31
dicembre 2003 del Gruppo Colony Sardegna. Sia il bilancio d’esercizio che quello consolidato della
Colony Saerdagna S.à r.l. sono stati certificati dalla Deloitte & Touche.
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Figura 1. Dati di bilancio consolidato al 31/12/2003 del Gruppo Colony Sardegna S.à r.l.
Colony Sardegna S.à r.l.
Bilancio consolidato 31/12/2003
Conto economico (valori in Eur/000)
Valore della produzione
Ebitda
Colony Sardegna S.à r.l.
Bilancio consolidato 31/12/2003
2003
78.715
16.596
% margin
21,1%
Ebit
6.259
% margin
Gestione finaziaria
Gestione straordinaria
Ebt
% margin
Imposte
Risultato di terzi
Risultato dʹesercizio
% margin
8,0%
‐6.782
4.717
4.194
5,3%
‐7.065
584
‐2.287
‐2,9%
Stato Patrimoniale (valori in Eur/000)
Attivo Fisso
Capitale Circolante netto
Fondi
Tasse differite
CAPITALE INVESTITO NETTO
Patrimonio di Gruppo
Patrimonio di terzi
Totale Patrimonio netto
Disponibilità
Debiti bancari
PEC
Debiti finanziari netti
TOTALE FONTI
2003
329.900
41.359
‐4.688
‐53.421
313.150
1.990
14.374
16.364
‐23.070
196.331
123.525
296.786
313.150
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SOFIPA EQUITY FUND - Relazione Semestrale al 30 giugno 2005
Denominazione: Vestar Selenia LLP
Sede: 25 Old Broad Street, London EC2N 1HQ, United Kingdom
Attività esercitata: produzione e commercializzazione, direttamente ed indirettamente,
di oli motore e fluidi funzionali per veicoli di ogni genere e marca, e di prodotti di
lubrificazione ad uso industriale.
A) Titoli nel portafoglio del fondo
Titoli nel portafoglio del fondo
1) titoli di capitale con diritto di voto
2) titoli di capitale senza diritto di voto
3) obbligazioni convertibili in azioni dello
stesso emittente
4) obbligazioni cum warrant su 5) azioni
dello stesso emittente
5) altri strumenti finanziari (da specificare)
Quantità
338.220.000
% del totale
Costo di
titoli emessi acquisto
1,4963
2.972.200,72
Valore alla data
del rendiconto
2.813.168,81
Valore alla data del
rend. prec.
2.497.381,78
B) Dati di bilancio dell’emittente
Dati non disponibili poiché la società è stata costituita nel corso del 2003 e non ha ancora proceduto
all’approvazione del primo bilancio di esercizio.
C) Criteri e parametri utilizzati per la valutazione
1) Il criterio di valutazione è basato sul costo d’acquisto, in quanto non ricorrono i presupposti per una
rivalutazione o svalutazione della partecipazione previsti nel Titolo V, Capitolo IV sezione II del
Provvedimento Banca d’Italia del 14 aprile 2005.
2) La partecipazione, che è espressa in dollari, è stata convertita nella valuta di denominazione del Fondo
facendo riferimento al tasso di cambio Euro/Dollaro al 30 giugno 2005, pari 1,2092. Il valore di carico
della partecipazione adeguato al cambio corrente alla data di riferimento della valutazione, ha
determinato, così, una variazione positiva del valore della suddetta partecipazione pari ad €
315.787,03, rispetto al valore riportato nel rendiconto finanziario del fondo al 31 dicembre 2004.
Va però evidenziato che l’investimento non è soggetto ad un effettivo rischio di cambio in quanto
Vestar Selenia LLP, società di diritto inglese il cui bilancio è espresso in dollari, è il veicolo attraverso il
quale è stato effettuato l’investimento nel Gruppo FLSelenia, che esprime il proprio bilancio in Euro.
Pertanto l’investimento è stato effettuato e verrà dismesso in Euro e la conversione in dollari si è resa
necessaria solamente come passaggio intermedio per la presenza del veicolo Vestar Selenia LLP.
D) Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle
società immobiliari controllate
N/A
E) Descrizione dell’operazione
In data 7 novembre 2003 il Fondo SEF ha investito, inizialmente attraverso un veicolo societario di diritto
italiano costituito ad hoc e successivamente liquidato (M.O. Motive Oil S.r.l.), nel Gruppo FL Selenia.
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SOFIPA EQUITY FUND - Relazione Semestrale al 30 giugno 2005
L’investimento del fondo SEF rientra in una più ampia operazione di acquisizione attraverso cui la
proprietà del Gruppo FL Selenia è passata, nel luglio del 2003, dal Fondo inglese Doughty Hanson & Co.
ad un pool di investitori guidati dal fondo nord-americano Vestar Capital Partners IV, L.P. (“Vestar”).
In particolare il fondo SEF ha acquisito l'1,4963% del capitale sociale di Vestar Selenia LLP, società di
diritto inglese a capo della catena di controllo del Gruppo FL Selenia a fronte di un investimento di €
2.972.200,72 (USD 3.401.683,72).
L’operazione, il cui valore complessivo è stato di € 700,5 mln, è stata finanziata con capitale di rischio per
€ 205,5 mln e capitale di debito per € 495,0 mln. Il nuovo debito contratto è stato in parte utilizzato per il
rimborso del debito di gruppo esistente al momento dell’acquisizione, pari a € 250,0 mln.
F) Altre informazioni
1) Operazione di acquisizione
L’attività di FL Selenia consiste nella produzione e commercializzazione di oli motore e fluidi funzionali
per veicoli di ogni genere e marca e di prodotti di lubrificazione ad uso industriale. FL Selenia è un
operatore indipendente, ed è il maggior produttore non petrolifero italiano nel settore dei lubrificanti per
autotrazione e per usi industriali.
La società nasce nel 1912 come divisione lubrificanti e liquidi funzionali di Fiat. Inizialmente focalizzata
sulla produzione di lubrificanti di "primo riempimento" (“first fill”) per i veicoli prodotti a Torino, dal
1929 inizia ad operare sul mercato italiano attraverso la creazione di una rete distributiva capillare sul
territorio.
Negli anni ‘80 inizia l'espansione internazionale con la nascita di sedi in Brasile, Spagna, Francia e,
successivamente, nel Regno Unito, in Germania, Turchia, Polonia, Marocco, Scandinavia e Austria.
Nel 1995 la società è assorbita da Magneti Marelli S.p.A., società del gruppo Fiat attiva nella
componentistica per auto.
Nell'aprile del 2000 Doughty Hanson & Co. acquista la società da Magneti Marelli. In seguito a tale
cambio di proprietà, Fiat trasferisce in FL Selenia tutta la sua competenza nei lubrificanti e sigla un
accordo di partnership tecnologica per un periodo di 10 anni.
Nel dicembre 2000 Selenia acquisisce da Pennzoil-Quaker State la controllata Viscosity Oil, società attiva
nella commercializzazione di lubrificanti per macchine agricole leader nel Nord America. Attraverso
questa acquisizione FL Selenia realizza una diversificazione geografica e settoriale del proprio fatturato,
divenendo leader mondiale nei lubrificanti per l'agricoltura.
Nel luglio 2003, Selenia acquisisce Rondine, società italiana, che distribuisce olio lubrificante alla rete
italiana di aree di servizio Total-Elf Fina ed è anche un blender per Agip e distributore di additivi per
Fortum e Lubrizol. Con questa acquisizione FL Selenia accresce e diversifica i volumi produttivi di oli ed
entra nel segmento degli oli bianchi e di grassi farmaceutici.
I prodotti di FL Selenia sono posizionati nel segmento alto di mercato sia per qualità sia per tipologia di
prodotto, in quanto la maggior parte del suo fatturato deriva dalla produzione e commercializzazione di
lubrificanti sintetici e semi-sintetici innovativi, di ottima qualità e ad alte prestazioni. Nel mercato
automobilistico italiano FL Selenia è leader sia per il primo riempimento, sia nel mercato secondario e
detiene circa il 50% del mercato dell’antigelo con il marchio Paraflù
2) Principali dati economici e patrimoniali del gruppo
Si riportano di seguito i dati relativi al bilancio consolidato al 31 dicembre 2004 ed il confronto con il 2003,
di FL Selenia Luxco S.C.A., società di diritto lussemburghese, controllata al 100% da Vestar Selenia LLP
ed a cui fanno capo tutte le società operative del Gruppo FL Selenia.
18
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SOFIPA EQUITY FUND - Relazione Semestrale al 30 giugno 2005
Dati economici
in milioni di Euro
Ricavi netti
Margine di contribuzione
2004 (*)
2003
515,3
479,2
147,9
142,6
% sui ricavi
28,7%
29,8%
Margine Operativo Lordo (Ebitda)
83,4
84,1
% sui ricavi
16,2%
17,6%
Risultato Operativo ante ammort. avv. marchi e lic. (Ebit
77,3
78,7
% sui ricavi
15,0%
16,4%
Risultato Operativo (Ebit)
14,0
27,0
% sui ricavi
2,7%
5,6%
(*) Su base annuale i dati del 2004 sono aumentati rispetto all’anno precedente per
l’effetto del consolidamento di Rondine (società acquisita nel 2003).
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SOFIPA EQUITY FUND - Relazione Semestrale al 30 giugno 2005
Denominazione: Angelo Randazzo S.p.A.
Sede: Via Ruggero Settimo, 55 – 90139 Palermo
Attività esercitata: distribuzione al dettaglio di prodotti ottici e multimedia
A) Titoli nel portafoglio del fondo
Titoli nel portafoglio del fondo
1) titoli di capitale con diritto di voto
2) titoli di capitale senza diritto di voto
3) obbligazioni convertibili in azioni dello
stesso emittente
4) obbligazioni cum warrant su azioni
dello stesso emittente
5) altri strumenti finanziari (da
specificare)
Quantità
100.126
% del totale
titoli emessi
28,72%
Costo di
acquisto
11.256.410
Valore alla data del
rendiconto
10.928.192
Valore alla data del
rend. prec.
4.928.272,80
B) Dati di bilancio dell’emittente
I principali dati di bilancio della Angelo Randazzo S.p.A. sono i seguenti:
Dati Patrimoniali
Ultimo
Esercizio
2004
Esercizio
precedente
Secondo
Terzo
esercizio
esercizio
precedente precedente
1) totale attività
2) partecipazioni
3) immobili
4) indebitamento a breve termine
5) indebitamento a medio lungo termine
6) patrimonio netto
Inoltre per le imprese diverse dalle società immobiliari
- capitale circolante lordo
- capitale circolante netto
- capitale fisso netto
- posizione finanziaria netta (entro 12 mesi)
47.226.503
13.786.569
743.962
23.680.232
13.507.711
6.232.628
39.377.498 23.341.302 23.119.847
16.547.678 4.893.020 4.891.269
16.136
16.756
17.377
19.269.063 11.593.746 10.114.692
10.760.604
266.594
348.241
5.998.100 8.303.383 9.588.589
15.777.382
(7.902.850)
17.483.306
4.190.470
16.403.972 12.353.713 13.758.495
(2.865.091)
759.967 3.643.803
6.253.354 5.821.078 4.135.558
3.338.285 1.325.627 2.660.728
Dati Reddituali
1) fatturato
2) margine operativo lordo (Ebitda)
3) risultato operativo (Ebit)
4) saldo proventi/oneri finanziari
5) saldo proventi/oneri straordinari
6) risultato prima delle imposte
7) utile (perdita) netto
8) ammortamenti dell'esercizio
Ultimo
Esercizio
2004
47.050.686
1.651.048
(174.126)
(546.841)
(93.934)
(814.901)
(738.669)
1.825.174
Esercizio
precedente
36.526.220
726.824
(594.912)
(375.523)
(504.432)
(2.249.438)
(2.305.283)
1.321.736
Secondo
Terzo
esercizio
esercizio
precedente precedente
31.466.009 29.811.551
326.740
231.137
(708.780) (310.612)
(19.152)
88.740
(213.243)
(20.895)
(1.549.457) (294.413)
(1.285.206) (496.259)
1.035.520
541.749
C) Criteri e parametri utilizzati per la valutazione
1) Il criterio di valutazione è basato sul costo d’acquisto, in quanto non ricorrono i presupposti per una
rivalutazione o svalutazione della partecipazione previsti nel Titolo V, Capitolo IV sezione II del
Provvedimento Banca d’Italia del 14 aprile 2005.
2) La partecipazione si è incrementata, rispetto al precedente rendiconto, per effetto dell’investimento
effettuato da SEF nel marzo 2005 ed è diminuita per un importo corrispondente al valore di carico
della partecipazione in Infoto S.p.A. (cfr. Lettera E).
20
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SOFIPA EQUITY FUND - Relazione Semestrale al 30 giugno 2005
D) Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle
società immobiliari controllate
N/A
E) Descrizione dell’operazione
Il Fondo SEF ha sottoscritto nel maggio 2004 un aumento di capitale nella Angelo Randazzo S.p.A
acquisendo una partecipazione del 12,78%.
Nel marzo 2005 SEF con un ulteriore investimento di € 6 mln. ha acquistato 55.562 azioni della Angelo
Randazzo S.p.A. portando la propria partecipazione nella società al 28,72%.
L’investimento di SEF è finalizzato a supportare lo sviluppo della Angelo Randazzo.
Gli accordi contrattuali che regolano l'operazione d'ingresso di SEF nel capitale di Angelo Randazzo
S.p.A., prevedevano la separazione del business di distribuzione al dettaglio, core business della Angelo
Randazzo S.p.A., da quella di distribuzione all'ingrosso di prodotti multimedia, attività effettuata dalla
società Infoto S.p.A. (inizialmente controllata al 100% dalla Angelo Randazzo S.p.A). La modalità tecnica
utilizzata per realizzare detta operazione di riorganizzazione aziendale, è stata la distribuzione di un
dividendo in natura ai soci di ARA rappresentato da azioni Infoto (assemblea del 15 ottobre 2004).
L’operazione non ha comportato oneri aggiuntivi per SEF ed il valore di carico della partecipazione in
Infoto per il Fondo è di Euro 328.218 corrisponde al valore assegnato da SEF al 12,78% del capitale di
Infoto (% di Infoto di pertinenza del Fondo) nell'ambito della definizione del prezzo pagato per la
partecipazione nella Angelo Randazzo S.p.A.
La svalutazione al 31 dicembre 2004 di Euro 328.218 della partecipazione nella Angelo Randazzo S.p.A.,
corrisponde al valore di carico della partecipazione in Infoto S.p.A.
F) Altre informazioni
1) Operazione di acquisizione
La Angelo Randazzo con sede a Palermo (costituita nel 1962), gestisce una delle principali catene italiane
di negozi di ottica (vendita al dettaglio di occhiali da vista, sole, lenti a contatto ecc.) ad insegna
Randazzo, Optissimo ed Ottica Romani.
Negli ultimi anni la Angelo Randazzo ha realizzato un importante piano di sviluppo focalizzato sul
business dell’ottica, che si è concretizzato nella:
- apertura, tra il 2000 e il 2003, di circa 20 punti vendita;
- acquisizione, nel luglio 2003, del 100% del capitale di Ofi S.p.A.(catena di negozi di ottica con marchio
Optissimo) di cui la Randazzo deteneva già il 50% delle azioni;
- gestione, da settembre 2003, della catena di circa 30 negozi ad insegna Ottica Romani (azienda leader per
l’Italia Centrale), attraverso la stipula di un contratto di affitto di ramo d’azienda;
- acquisizione, nell’agosto del 2004, del ramo d’azienda Ottica Romani;
- acquisizione nell’aprile c.a. del 70% di Corner Optique, attraverso cui vengono gestiti 36 punti vendita
operanti all'interno degli ipermercati ad insegna "IPER" (Finiper di Brunelli), "IPERCOOP" ed
"AUCHAN".
Oggi la Randazzo è attiva nel mercato della distribuzione al dettaglio di prodotti ottici con una rete di
circa 125 punti vendita diretti.
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SOFIPA EQUITY FUND - Relazione Semestrale al 30 giugno 2005
2) Principali dati economici e patrimoniali del gruppo
Si riportano a seguire i principali dati del bilancio consolidato 2004 della Angelo Randazzo S.p.A. I dati
consolidati 2003 non sono stati riportati in quanto non rappresentativi (il perimetro di consolidamento
comprendeva Infoto, società operante nella distribuzione all’ingrosso di prodotti multimedia).
Dati Patrimoniali
1) totale attività
2) partecipazioni
3) immobili
4) indebitamento a breve termine
5) indebitamento a medio lungo termine
6) patrimonio netto
Inoltre per le imprese diverse dalle società immobiliari
- capitale circolante lordo
- capitale circolante netto
- capitale fisso netto
- posizione finanziaria netta (entro 12 mesi)
Dati Reddituali
1) fatturato
2) margine operativo lordo (Ebitda)
3) risultato operativo (Ebit)
4) saldo proventi/oneri finanziari
5) saldo proventi/oneri straordinari
6) risultato prima delle imposte
7) utile (perdita) netto
8) ammortamenti dell'esercizio
Esercizio
2004
63.558.626
10.319
2.373.084
32.428.895
16.473.250
7.511.526
21.118.718
(11.310.177)
42.139.164
3.888.960
Esercizio
2004
75.085.457
9.432.348
2.953.301
(934.815)
1.278.938
3.297.424
1.643.667
6.479.047
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SOFIPA EQUITY FUND - Relazione Semestrale al 30 giugno 2005
Denominazione: Infoto S.p.A.
Sede: Via P.pe di Granatelli, 86 – 90139 Palermo
Attività esercitata: distribuzione all’ingrosso di prodotti ottici e multimedia
A) Titoli nel portafoglio del fondo
Titoli nel portafoglio del fondo
1) titoli di capitale con diritto di voto
2) titoli di capitale senza diritto di voto
3) obbligazioni convertibili in azioni dello
stesso emittente
4) obbligazioni cum warrant su azioni dello
stesso emittente
5) altri strumenti finanziari (da specificare)
Quantità
11.976
% del totale
titoli emessi
12,78%
Costo di
acquisto
514.757
Valore alla data
del rendiconto
328.218
Valore alla data del
rend. prec.
328.218
B) Dati di bilancio dell’emittente
I principali dati di bilancio della Infoto S.p.A. sono i seguenti:
Dati Patrimoniali
1) totale attività
2) partecipazioni
3) immobili
4) indebitamento a breve termine
5) indebitamento a medio lungo termine
6) patrimonio netto
Inoltre per le imprese diverse dalle società immobiliari
- capitale circolante lordo
- capitale circolante netto
- capitale fisso netto
- posizione finanziaria netta (entro 12 mesi)
Dati Reddituali
1) fatturato
2) margine operativo lordo (Ebitda)
3) risultato operativo (Ebit)
4) saldo proventi/oneri finanziari
5) saldo proventi/oneri straordinari
6) risultato prima delle imposte
7) utile (perdita) netto
8) ammortamenti dell'esercizio
Ultimo
Esercizio
2004
Esercizio
precedente
Secondo
esercizio
precedente
28.873.213
156
0
25.084.602
494.528
2.131.547
26.862.243 29.808.095
63.164
63.164
0
0
23.953.534 27.746.570
386.440
0
1.367.214
829.164
28.312.929
3.228.327
547.669
6.410.319
26.112.033 29.038.100
2.158.499 1.291.530
647.833
660.117
6.413.305 6.311.864
Ultimo
Esercizio
2004
55.037.505
482.813
186.389
(445.936)
(81.638)
(341.185)
(435.667)
296.424
Secondo
esercizio
Esercizio
precedente
precedente
55.873.234 58.632.193
811.432
270.367
544.612
4.569
(478.971) (620.664)
(87.150) (186.678)
(21.509) (802.773)
(236.520) (774.570)
266.820
265.798
C) Criteri e parametri utilizzati per la valutazione
1) Il criterio di valutazione è basato sul costo d’acquisto, a cui si è applicata una svalutazione per
allineare il costo al valore della partecipazione sulla base di quanto previsto nel Titolo V, Capitolo IV
sezione II del Provvedimento Banca d’Italia del 14 aprile 2005.
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D) Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle
società immobiliari controllate
N/A
E) Descrizione dell’operazione
L'Accordo Quadro che regola l'operazione d'ingresso di SEF nel capitale di ARA, prevedeva la
riorganizzazione societaria del Gruppo volta alla separazione del business di distribuzione al dettaglio
(ARA) da quella all'ingrosso (Infoto). La modalità tecnica utilizzata è stata la distribuzione di un
dividendo in natura ai soci della ARA (SEF e Gefira, quest'ultima controllata dalla fam. Randazzo)
rappresentato dalle azioni Infoto (assemblea del 15 ottobre 2004). Il valore assegnato dal CDA di ARA
alle azioni Infoto assegnate a SEF (11.976 azioni) è stato di Euro 514.757; il valore della partecipazione
Infoto così determinato, è stato subito ridotto di Euro 186.539, così da allineare il valore di carico della
partecipazione in Infoto al valore assegnato da SEF alla % del capitale Infoto di pertinenza del fondo
nell'ambito della definizione del prezzo pagato per la partecipazione nella Angelo Randazzo S.p.A., così
come previsto dai contratti relativi all'acquisizione (Euro 328.218). Ad oggi si ritiene detto valore di carico
adeguato. La svalutazione di Euro 328.218 della partecipazione nella Angelo Randazzo S.p.A. al 31
dicembre 2004, corrisponde al valore di carico della partecipazione in Infoto S.p.A.
Infoto fino al 15 ottobre 2004 era controllata al 100% dalla Angelo Randazzo S.p.A (a seguire ARA), oggi il
Fondo detiene direttamente, e non più indirettamente attraverso la Angelo Randazzo S.p.A., il 12,78% del
capitale sociale della Infoto S.p.A.
F) Altre informazioni
Operazione di acquisizione
Infoto è leader per il centro-sud Italia sul mercato della vendita all’ingrosso di prodotti multimedia, in
particolare fotografici. In particolare distribuisce:
- sistemi (minilaboratori per lo sviluppo e stampa) e prodotti di consumo a fotografi professionisti e
laboratori di stampa;
- prodotti videofotografici amatoriali e professionali (macchine fotografiche e videocamere digitali e
tradizionali, pellicole, obiettivi, schede di memoria, etc.) ai negozi al dettaglio (da quelli specializzati in
multimedia ai rivenditori di souvenir).
La commercializzazione avviene attraverso una rete di circa 45 agenti monomandatari ed 8 negozi
specializzati la cui attività di vendita è rivolta esclusivamente agli operatori professionali (cash & carry)
posizionati nelle principali città del centro-sud Italia.
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Denominazione: X-Equity S.p.A.
Sede: Via S. Paolo, 7 - 20121 Milano
Attività esercitata: holding di un gruppo operante nella progettazione, produzione e
distribuzione di macchinari per la pulizia
A) Titoli nel portafoglio del fondo
Titoli nel portafoglio del fondo
1) titoli di capitale con diritto di voto
2) titoli di capitale senza diritto di voto
3) obbligazioni convertibili in azioni dello
stesso emittente
4) obbligazioni cum warrant su azioni dello
stesso emittente
5) altri strumenti finanziari (da specificare)
Quantità
116.644
% del totale
titoli emessi
11,66%
Costo di
acquisto
8.414.698,16
Valore alla data
del rendiconto
8.414.698,16
Valore alla data del
rend. prec.
ND
B) Dati di bilancio dell’emittente
La società X-Equity S.p.A. è stata costituita il 26 maggio 2004 per operare in qualità di holding; nel primo
esercizio sociale la società non ha dato corso ad alcuna attività. In data 23 marzo 2005 l’assemblea della
società ha modificato l’oggetto sociale e successivamente in data 30 maggio 2005, a seguito di un aumento
di capitale sociale e dell’ingresso di nuovi soci, tra cui il fondo SEF, ha proceduto all’acquisizione del
100% del capitale della IP Cleaning S.p.A. I dati al 31 dicembre 2004 della società non sono significativi.
C) Criteri e parametri utilizzati per la valutazione
2) Il criterio di valutazione è basato sul costo d’acquisto, in quanto non ricorrono i presupposti per una
rivalutazione o svalutazione della partecipazione previsti nel Titolo V, Capitolo IV sezione II del
Provvedimento Banca d’Italia del 14 aprile 2005.
D) Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle
società immobiliari controllate
N/A
E) Descrizione dell’operazione
In data 30 maggio 2005 il fondo SEF, in coinvestimento con il fondo SEF II anch’esso gestito da MCCSofipa Sgr SpA e con BS Private Equity, ha acquisito l’11,66% di X-Equity S.pA., veicolo societario
utilizzato per acquisire il 100% del gruppo IP Cleaning. Il venditore, Interpump Group, gruppo quotato
alla Borsa di Milano, ha reinvestito in X-Equity per una quota pari al 17,3% del capitale. L’operazione si
configura come un management buy-in, con l’ingresso di un nuovo manager esterno al gruppo. Il
controvalore complessivo dell’operazione è pari a € 220 milioni ed è stato finanziato con debito per €
144,5 milioni, con un vendor loan sottoscritto da Interpump Group per € 10 milioni e con capitale di rischio
per € 72 milioni. Il nuovo debito contratto è stato interamente utilizzato per il ri-finanziamento del debito
di gruppo esistente al momento dell’acquisizione. Tutte le azioni X-Equity S.p.A., detenute da SEF e dagli
altri azionisti, sono state costituite in pegno a garanzia del finanziamento a medio-lungo termine
concesso dagli istituti di credito al momento dell’acquisizione.
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SOFIPA EQUITY FUND - Relazione Semestrale al 30 giugno 2005
F) Altre informazioni
1) Attività del gruppo
IP Cleaning è uno dei principali operatori a livello mondiale nella produzione e distribuzione di
macchine ed attrezzi per il settore del cleaning e ha fatto registrare, nel 2004, un fatturato pari a 293
milioni di euro. L’attività del gruppo IPC è concentrata nella produzione di macchine per la pulizia
destinate sia ad utenti professionali (area Professional) che a quelli domestici (area Consumer). Nel
segmento Professional IPC produce macchine (idropulitrici, lavapavimento, lavasciuga, spazzatrici,
aspirapolvere e aspiraliquidi) e attrezzature manuali per la pulizia (tergivetro, mops e carrelli) destinate
prevalentemente a utilizzatori finali quali gli addetti alle pulizie (interni o esterni) di ospedali, scuole,
centri commerciali, aeroporti, imprese di pulizia e industrie di vario genere. Nel segmento Consumer IPC
produce prevalentemente idropulitrici ad acqua fredda con motore elettrico e pompe coassiali destinate
ad essere applicate sulle idropulitrici (sia con motore elettrico che con motore a scoppio), vendute con
marchi private label di grandi retailers (ad es. Home Depot) o OEM (ad es. Bosch).
2) Principali dati economici e patrimoniali del gruppo
Si riportano a seguire i principali dati del bilancio consolidato 2004 della IP Cleaning S.p.A. e il confronto
con i dati consolidati 2003.
Dati reddituali (Euro milioni)
2004
2003
292,9
151,0
31,1
22,7
(0,0)
(0,8)
10,5
(7,4)
3,1
280,0
153,0
27,7
23,1
(0,1)
0,3
13,1
(6,8)
6,4
Dati patrimoniali (Euro milioni)
2004
2003
Capitale circolante netto
Attivo immobilizzato
Fondi
Capitale investito netto
Patrimonio Netto
Indebitamento Finan. Netto (PFN)
Totale
57,8
181,8
(17,5)
222,0
68,2
153,8
222,0
32,1
189,6
(16,1)
205,6
67,8
137,9
205,6
Fatturato
Margine di contribuzione
Margine operativo lordo (Ebitda)
Risultato Operativo (Ebita)
saldo gestione finanziaria
saldo gestione straordinaria
Utile ante imposte
imposte
Utile netto
26