Transcript Il Governo Societario nelle Banche di Credito Cooperativo

Il Governo Societario nelle Banche di
Credito Cooperativo: attualità e prospettive
Il modello di sistema dei controlli interni per il Credito Cooperativo
Giuseppe Zaghini, Rischi e Controlli - Ufficio Regolamentazione Finanziaria
Milano, 21 marzo 2014
1 1 Milano, 21 marzo 2014
Agenda
1.  Ruolo del Network
2.  Governo dei rischi
3.  Esternalizzazioni di funzioni aziendali
4.  Coordinamento delle funzioni di controllo
5.  Conclusioni
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Ruolo del Network
La struttura del Credito Cooperativo
Versante associativo
Versante imprenditoriale
15 Federazioni Locali
Federazione Nazionale
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Ruolo del Network
I sistemi a rete
Centralizzato
Decentrato
Distribuito
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Ruolo del Network
Gli «hub» del Credito Cooperativo
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Organi Aziendali
Ruolo e responsabilità
Occorre procedere alla revisione e integrazione dei regolamenti della Banca al fine di
allineare ruoli, compiti e responsabilità degli Organi aziendali a quanto stabilito dalle
disposizioni di Vigilanza, in tema di Sistema dei Controlli Interni
In stretta coerenza e raccordo con:
l’adeguamento alla nuova disciplina in materia di
governo societario (di prossima emanazione)
le attività di revisione dello statuto tipo
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Governo dei rischi
Principale obiettivo di Categoria
Accrescere l’efficacia del governo e della gestione del rischio
Razionalizzazione
•  Razionalizzazione dei processi inerenti la definizione
della propensione al rischio e della relativa
regolamentazione
Integrazione
•  Integrazione del Risk appetite nel sistema aziendale:
pianificazione strategica, ICAAP, politiche di
remunerazione, gestione dei rischi, ecc.
Coerenza
•  Garantire la coerenza nella definizione della
propensione al rischio con la pianificazione strategica
e nella gestione dei complessivi rischi
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Governo dei rischi
Principale obiettivo di Categoria
Accrescere l’efficacia del governo e della gestione del rischio
Completezza
•  Assicurare che per tutte le categorie di rischio rilevanti
sia adeguatamente definite la propensione al rischio
Diffusione
•  Coinvolgimento diretto dell’OFSS e dei vertici
aziendali nella promozione e comunicazione del
framework e declinazione su tutta l’organizzazione
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Governo dei rischi
Risk Appetite Framework
Definizione degli
indirizzi
strategici
rischio/
rendimento
Analisi
interna
storica
Analisi esterna
(benchmarking)
Individuazion
e degli
indicatori di
RAF
Calibrazione del
risk appetite e
del risk
tolerance
(su base
prospettica)
Approvazione
RAF
Processo di pianificazione strategica
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Governo dei rischi
Risk Appetite Framework
Per ciascun indicatore occorre definire la metrica, le fonti e la frequenza di rilevazione
Inadeguato
Indicatore non in linea con la soglia di tolleranza
al rischio
Si rende necessaria
l’immediata adozione di
misure
In prevalenza
adeguato
Indicatore non in linea con gli obiettivi di rischio
ma che rientra nella soglia di tolleranza che,
tuttavia, potrebbe essere "sforata" in ipotesi di
stress
Valutare l’adozione di misure
in funzione dell’ampiezza dei
margini
Adeguato
Indicatore soddisfacente in quanto rispetta
l’obiettivi di rischio
Non si richiedono interventi
Indicatore
Inadeguato
In prevalenza
adeguato
Risk
Tolerance
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Adeguato
Risk
Appetite
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10 0 Governo dei rischi
Risk management
Capitolo 7
SEZIONE III
Funzioni
aziendali di
controllo
Evoluzione dell’attuale figura di Risk Controller
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11 1 Esternalizzazione di funzioni aziendali
Elemento strutturale del Network
Le previsioni emanate assimilano nei fatti l'esternalizzazione da/ad aziende facenti parti
del medesimo network all’esternalizzazione verso soggetti terzi, assoggettando,
pertanto, i vari soggetti coinvolti ai medesimi obblighi
Con ciò non tengono adeguatamente conto di tre circostanze fondamentali per una
corretta e proporzionata attuazione degli obiettivi regolamentari:
Il ricorso all’esternalizzazione di funzioni aziendali, anche importanti e di
controllo, rappresenta un elemento strutturale e imprescindibile del
modello organizzativo del Credito Cooperativo: nelle realtà di dimensioni
contenute - come le BCC-CR - la scelta di esternalizzare attività, processi o
funzioni è generalmente dettata dalla necessità di mantenere strutture
snelle e al tempo stesso in grado di far fronte alla crescente complessità
operativa e regolamentare
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12 2 Esternalizzazione di funzioni aziendali
Elemento strutturale del Network
Nelle scelte di esternalizzazione le BCC-CR ricorrono nella generalità dei
casi alle Banche di secondo livello e ad altre Società appartenenti al Sistema
del Credito Cooperativo che offrono soluzioni coerenti con le peculiari
caratteristiche delle BCC-CR stesse e maggiori garanzie rispetto a soggetti
terzi presenti sul mercato
Tali strutture – sia associative, sia imprenditoriali – sono costituite e operano
nella logica di servizio alle BCC-CR
I servizi offerti sono, nella generalità dei casi, sviluppati e forniti sulla base di
standard metodologici e interpretativi comuni, basati su riferimenti
tassonomici di Categoria, elaborati nell’ambito di tavoli di lavoro nazionali cui
partecipano i referenti tecnici, competenti sulle tematiche volta per volta
rilevanti, delle strutture associative, delle banche di secondo livello, dei centri
servizi
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13 3 Esternalizzazione di funzioni aziendali
Elemento strutturale del Network
L’attuale modello di governance delle strutture di secondo livello del
network riflette la governance delle BCC-CR
Tale modello ha espresso nel tempo la propria efficacia con riguardo alla
capacità di un sistema composto da entità giuridicamente autonome di
operare nel perseguimento di obiettivi comuni e condivisi
Tale peculiare meccanismo di governance, ulteriormente rafforzato dalla
presenza di specifici meccanismi consortili di garanzia, può e deve costituire
la base sulla quale costruire gli interventi necessari per rafforzare il presidio
dei rischi sottesi alle funzioni e attività esternalizzate e conseguire il
progressivo innalzamento del livello di qualità delle stesse nell’interesse di
tutte le entità aderenti
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14 4 Esternalizzazione di funzioni aziendali
Possibili soluzioni
Definire:
§  riferimenti metodologici, strumenti, criteri e modelli per la
valutazione della performance del servizio in outsourcing
§  soluzioni operative atte a evitare oneri eccessivi per le
banche e ostacoli all’operatività dei fornitori
Declinare:
§  modalità di adeguamento e di conduzione delle attività di
controllo sulle funzioni operative importanti esternalizzate
all’interno della Categoria
Assegnare:
§  ruoli responsabili, in presenza di contenuti tecnici e profili
competenziali altamente specialistici, all’interno delle stesse
aziende fornitrici, fermo il necessario rispetto dei requisiti di
indipendenza, separatezza e professionalità atti ad assicurare
l’adeguatezza del presidio e la mitigazione dei conflitti di
interesse
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15 5 Il coordinamento delle funzioni di controllo
Riferimenti e strumenti
QUADRO REGOLAMENTARE
STRUMENTI
§  Documento di Politiche in materia di Sistema
dei Controlli Interni (Policy SCI) in cui
disciplinare:
-  Regole di governo del SCI
§  Schematizzazione dei processi di
coordinamento delle funzioni di controllo
-  Flow chart - processi di coordinamento
-  Scadenzario per la pianificazione
annuale
-  Architettura del SCI
-  Compiti e responsabilità degli Organi e
Funzioni di Controllo
-  Processo dei controlli interni
§  Reporting integrato
-  Modalità di coordinamento e interazione fra
Funzioni di Controllo
§  Monitoraggio delle risoluzioni delle
anomalie
-  Flussi informativi
§  Approvazione CdA Policy SCI
RESPONSABILITÀ DEL COORDINAMENTO
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§  Approccio metodologico comune
-  Framework valutazione SCI
-  Tableau de bord per il follow-up
COLLEGIO SINDACALE
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16 6 Il coordinamento delle funzioni di controllo
La funzione di compliance
Adeguamento della Funzione di Compliance, secondo un approccio risk based, in
misura proporzionale al rilievo che le singole norme hanno per l’attività svolta e alle
conseguenze della loro violazione.
Punti di attenzione:
§  definizione del perimetro normativo applicabile
§  individuazione dei presidi specialistici e valutazione della relativa
adeguatezza
§  ripartizione dei compiti tra presidi specialistici e Funzione di Compliance
§  revisione del processo di gestione del rischio di non conformità
§  regolamento, flussi informativi, matrice rischi/presidi
§  contratti di esternalizzazione
§  controllo sulle nuove tematiche normative inserite nel perimetro prevalente
§  strumenti di reporting
Milano, 21 marzo 2014
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17 7 Conclusioni
In tali presupposti, sia le valutazioni di opportunità, sia la definizione degli
adeguati presidi in ordine al corretto svolgimento delle attività esternalizzate – ferma
la responsabilità aziendale sulle stesse, non delegabile – devono trovare nel network
risposta a un livello diverso da quello della singola banca
Milano, 21 marzo 2014
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18 8 Conclusioni
«Io non comprendo l’indifferenza, forse ostentata, con la quale gli economisti
[…] parlano di associazioni cooperative come di istituzioni che, per i loro
effetti, non sono destinate a superare una cerchia ristretta: ciò significa
chiudere gli occhi davanti a una delle trasformazioni economiche più
considerevoli del nostro tempo»
Charles Gide (1847 – 1932)
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19 9 Pricing - Approccio metodologico alla stima del fair value
dei PO emessi dalle BCC-CR
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