Transcript "Progetto di fusione per incorporazione della BCC San Marco di

Consiglio di Amministrazione
(31 gennaio 2014)
Progetto di fusione
con contestuali modifiche allo Statuto ed al Regolamento assembleare
della Bcc di Pachino.
Redatto ai sensi dell’art. 2501-ter del codice civile.
La Banca di Credito Cooperativo di Pachino - Società Cooperativa e la Banca di
Credito Cooperativo San Marco di Calatabiano - Società Cooperativa, a
conclusione delle trattative e in conformità alle intese raggiunte, hanno
concordemente deliberato, con decisioni dei rispettivi Consigli di Amministrazione
del 30 gennaio 2014 e 31 gennaio 2014, la formulazione del seguente progetto di
fusione ex art. 2501-ter del Codice Civile.
Art. 1 – La fusione sarà eseguita mediante l’incorporazione della Banca di Credito
Cooperativo San Marco di Calatabiano Società Cooperativa (nel seguito
“incorporanda”) con sede in Calatabiano – CT – Via Avv. Currenti 4, CF e numero
di iscrizione al Registro delle Imprese di Catania 00856270871, iscritta all’Albo
delle Banche al n. 491630 e all’Albo delle Società Cooperative a mutualità
prevalente al n. A165173, nella Banca di Credito Cooperativo di Pachino Società
Cooperativa (nel seguito “incorporante”) con sede in Pachino – SR – Via Unità 5/7,
CF e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Siracusa 00078210895,
iscritta all’Albo delle Banche al n. 4589 e all’Albo delle Società Cooperative a
mutualità prevalente al n. A120036, che a seguito della fusione conserverà la
denominazione Banca di Credito Cooperativo di Pachino Società Cooperativa e la
sede legale in Pachino – SR – Via Unità 5/7, mentre istituirà una sede distaccata
in Calatabiano – CT – Via Garibaldi 44 e, successivamente all’indirizzo della Filiale
di Calatabiano.
Art. 2 – Con l’approvazione del presente progetto l’assemblea della Bcc di
Pachino approva anche le modifiche all’art. 3 ed all’art. 32 dello Statuto, per
l’istituzione della sede distaccata in Calatabiano, l’aggiornamento della
competenza territoriale e l’impegno a garantire le rappresentanze territoriali nella
composizione del Consiglio di Amministrazione, di cui alla bozza integrale che si
allega alla lettera “A”, nonché all’art. 16 del Regolamento assembleare, in tema di
partecipazione agli organi collegiali di soggetti rappresentativi del territorio
attualmente di pertinenza dell’incorporanda, di cui alla bozza integrale allegata alla
lettera “B”.
Al successivo art. 12 vengono descritte le variazioni proposte al Regolamento
assembleare dell’incorporante.
Art. 3 - Il patrimonio dell’incorporante successivamente alla fusione sarà costituito
dalla somma dei patrimoni sociali delle due banche partecipanti alla fusione,
tenendo conto di quanto previsto al successivo art. 4.
Art. 4 - La partecipazione al capitale sociale dell’incorporante da parte dei soci
dell’incorporanda avverrà mediante concambio delle azioni al valore nominale. Il
valore nominale di un'azione della Banca incorporante è di euro 25,82 mentre
quello della Banca incorporanda è di euro 27,10. Pertanto, la differenza fra i valori
nominali genera un resto pari ad euro 1,28 per azione della Banca incorporanda.
1
Consiglio di Amministrazione
(31 gennaio 2014)
Il numero delle azioni da assegnare al singolo socio dell’incorporanda sarà pari al
numero delle azioni dell’incorporanda possedute alla data di efficacia della fusione,
moltiplicato per il valore nominale di una azione dell’incorporanda (27,10) e diviso
per il valore nominale di una azione dell’incorporante (25,82), con imputazione
nominativa del resto a fondo sovrapprezzo azioni.
Art. 5 - Le azioni dell’incorporante saranno assegnate ai soci dell’incorporanda, in
ragione del predetto rapporto di cambio, mediante corrispondente aumento del
capitale sociale dell’incorporante.
Spetterà al Consiglio di Amministrazione di quest’ultima, nei sessanta giorni
successivi alla data di efficacia della fusione, procedere al concambio delle azioni
e all’effettuazione delle relative iscrizioni a libro soci.
Art. 6 - Le suddette azioni parteciperanno agli utili, entro i limiti fissati dalle
disposizioni legislative vigenti e dello Statuto sociale dell’incorporante, a far tempo
dalla data di cui al successivo art. 8 .
Art. 7 - La fusione, salvo l’aggiornamento dei dati reso eventualmente necessario
dai ritardi connessi all’ottenimento delle previste autorizzazioni e all’espletamento
delle prescritte formalità, dovrà avvenire sulla base delle rispettive situazioni
patrimoniali alla data del 31 dicembre 2013 come risultanti dal bilancio d’esercizio.
Il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2013 dell’incorporanda dovrà integralmente
recepire le svalutazioni sui crediti e gli ulteriori oneri per rischi legali emersi in sede
di analisi del portafoglio crediti dell’incorporanda effettuata dalle parti. Qualora non
si riesca a rispettare il termine di cui al primo comma dell’art. 2501-quater del
Codice Civile, la fusione avverrà sulla base delle situazioni patrimoniali ad altra
data adeguata.
Art. 8 - Gli effetti civilistici e contabili della fusione decorreranno dal 1° luglio 2014
oppure, se successivo, dal primo giorno del mese seguente alla data dell’ultima
delle iscrizioni dell’atto di fusione presso il Registro delle Imprese prescritte dall’art.
2504 del Codice Civile. Ai fini delle imposte dirette, la fusione avrà la medesima
decorrenza.
Art. 9 - Non esistendo particolari categorie di soci e possessori di titoli diversi dalle
azioni, nessun trattamento differenziato sarà riservato ai medesimi.
Art. 10 - Nessun vantaggio particolare sarà proposto a favore degli amministratori
delle società partecipanti alla fusione.
Art. 11 - Ai sensi dell’art. 2504-bis, primo comma, Codice Civile, l’incorporante
assumerà i diritti e gli obblighi dell’incorporanda, subentrando in tutti i rapporti,
anche processuali, anteriori alla fusione. Per effetto della fusione cesseranno le
cariche dei componenti il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ed il
Collegio dei Probiviri dell’incorporanda.
Art. 12 – A partire dalla data di decorrenza della fusione di cui all’art. 8, il Consiglio
di Amministrazione sarà composto dal Presidente e da n. 8 (otto) membri, di cui 6
rappresentati dagli attuali Amministratori in carica presso l’incorporante e n. 2
2
Consiglio di Amministrazione
(31 gennaio 2014)
(due) rappresentanti della Banca incorporanda, nelle persone di Salvatore Paparo
e Nunziata Palermo, già amministratori della Bcc di Calatabiano, ai quali sarà
corrisposto compenso eguale a quello degli altri amministratori.
In occasione del prossimo rinnovo delle cariche, il Consiglio potrà essere
composto dal Presidente e da un numero di consiglieri fino a 10 (dieci), fermo
restando che due di essi saranno rappresentativi delle aree territoriali ionico-etnee,
come sotto definite.
La Banca incorporante, in occasione della delibera di fusione, aggiornerà il
proprio Regolamento assembleare prevedendo, all’art. 16 comma 5, nella
composizione
del Consiglio di Amministrazione,
che due
consiglieri
appartengano
all’ambito
territoriale
oggi
di competenza della Banca
incorporanda ed, in particolare, uno all’area di Calatabiano e dei comuni ricadenti
nella provincia di Messina ed uno alla residua area ricadente nella provincia di
Catania.
In concomitanza con il prossimo rinnovo cariche, un componente effettivo ed
uno supplente del Collegio dei Probiviri sarà individuato per provenienza dal
territorio oggi di competenza della Banca incorporanda.
Lo stesso art. 16 del Regolamento verrà altresì integrato con il comma 6, che
indicherà quanto sopra indicato circa la composizione del Collegio dei Probiviri. Il
testo del Regolamento assembleare contenente le variazioni in parola –
evidenziate rispetto al testo vigente – è allegato sotto la lettera “B” al presente
progetto di fusione, del quale costituisce parte integrante e sostanziale.
Art. 13 – Il controllo contabile, secondo quanto previsto nello statuto
dell’incorporante, è affidato al Collegio sindacale dell’incorporante, i cui
componenti restano confermati.
Art. 14 - La direzione generale della Banca resterà affidata al direttore generale
dell’incorporante.
Art. 15 - Il personale dipendente dell’incorporanda, ad eccezione del direttore
generale, a far tempo dalla data di efficacia della fusione, passerà alle dipendenze
dell’incorporante. Verrà perfezionato un accordo consensuale di risoluzione del
rapporto di lavoro, preliminarmente definito, fra la banca incorporanda ed il proprio
direttore generale.
Art. 16 - L’operazione di fusione sarà effettuata nel pieno rispetto delle disposizioni
del Codice civile, del D.Lgs n. 385/1993 (TUB), della normativa fiscale e di ogni
altra disciplina applicabile.
Il presente progetto è sottoposto alla Regione Sicilia e all’Organo di Vigilanza al
fine di acquisire la prescritta autorizzazione.
Calatabiano, 31 gennaio 2014
Banca di Credito Cooperativo
San Marco di Calatabiano
Il Presidente
Pachino, 30 gennaio 2014
Banca di Credito Cooperativo
di Pachino
Il Presidente
3
Consiglio di Amministrazione
(31 gennaio 2014)
Relazione degli Amministratori su Progetto di fusione
Redatta ai sensi dell’art. 2501-quinquies del codice civile
Il Consiglio di amministrazione della Banca di Credito Cooperativo San Marco di
Calatabiano Società Cooperativa ed il Consiglio di Amministrazione della Banca di
Credito Cooperativo di Pachino hanno approvato il progetto di fusione che prevede
l’incorporazione della Banca di Credito Cooperativo San Marco di Calatabiano
nella Banca di Credito Cooperativo di Pachino.
La presente relazione, redatta dagli Amministratori della Banca di Credito
Cooperativo San Marco di Calatabiano norma dell’art. 2501 – quinquies del codice
civile ed approvata nella seduta del 31 gennaio 2014, ha lo scopo di illustrare e
motivare, sotto il profilo economico e giuridico, il progetto in questione ed, in
particolare, di indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio delle azioni
nella misura enunciata nel progetto.
Tale decisione è maturata dopo un ampio ed approfondito confronto fra i Consigli
di Amministrazione delle due Banche, i quali hanno concordato che esistessero
tutte le condizioni per realizzare l’operazione di incorporazione in progetto.
L’operazione, avente rilevante natura strategica, permetterà di dare continuità
operativa alla storia ultratrentennale della Bcc San Marco di Calatabiano, mettendo
in sicurezza il tessuto di relazioni costruito da generazioni di cooperatori e
superando le criticità patrimoniali e le difficoltà reddituali che l’hanno penalizzata
negli ultimi periodi. Il progetto rappresenta quindi anche un’esplicitazione della
solidarietà del sistema del Credito Cooperativo.
1. Cenni storici
L’incorporante, Banca di Credito Cooperativo di Pachino Società Cooperativa, è
stata fondata nel 1908 e chiude allo scorso 31 dicembre il suo 108° esercizio.
Opera nel territorio a sud – est della Sicilia, tramite 10 sportelli coordinati dalla
sede centrale di Pachino. La zona di competenza territoriale attuale si estende su
26 comuni distribuiti nelle tre province di Siracusa, Ragusa e Catania.
L’incorporanda, Banca di Credito Cooperativo San Marco di Calatabiano Società
Cooperativa, è stata fondata nel 1981 e chiude allo scorso 31 dicembre il suo 30°
esercizio. Opera nel territorio ad est della Sicilia costituito dall’area ionico – etnea e
della valle dell’Alcantara, tramite 6 sportelli (oltre 2 sportelli di tesoreria) coordinati
dalla sede centrale di Calatabiano. La zona di competenza territoriale attuale si
estende su 30 comuni distribuiti nelle due province di Catania e Messina.
2. Finalità strategiche
Con l’aggregazione “strategica” delle due realtà bancarie, si intende dar vita ad
una nuova realtà con maggiori risorse e potenzialità, capace di assicurare ai 56
comuni di operatività sparsi su 4 province atti a rappresentare l’intera Sicilia
orientale, una presenza più forte e stabile del Credito Cooperativo, in grado di
rendere più efficace e moderno il servizio alle comunità, salvaguardando le
4
Consiglio di Amministrazione
(31 gennaio 2014)
peculiarità del credito cooperativo attraverso l’accentuazione dei rispettivi punti di
forza e il superamento di limiti e debolezze.
L’operazione permetterà al soggetto rinveniente dalla fusione di raggiungere una
dimensione operativa in grado di meglio conseguire economie gestionali che
consentiranno di proporsi dinamicamente e di competere efficacemente sul
mercato, contrastando la crescente concorrenza.
Inoltre, la consistente dotazione patrimoniale e l’ampliata competenza territoriale
conferirà alla nuova realtà maggiore elasticità operativa nel comparto creditizio,
seppur nell’ambito di un orientamento verso i target di clientela tradizionali delle
Bcc (famiglie e piccole imprese).
Le principali finalità che con l’aggregazione si intendono conseguire possono
essere così sintetizzate:
rafforzare la presenza del credito cooperativo, dando vita ad una Banca con
maggiori risorse e potenzialità, dotata di una più adeguata struttura
organizzativa ed operativa, che è attiva su un più ampio territorio;
diversificare il rischio di credito geo-settoriale grazie all’ampliamento delle aree
territoriali di operatività e alla differenziazione delle realtà imprenditoriali con
cui operare;
conseguire economie di scala e di scopo che permettano nel tempo di
competere al meglio e di contrastare la crescente concorrenza;
realizzare più compiutamente gli obiettivi mutualistici e cooperativi grazie alle
maggior risorse finanziarie, organizzative e umane;
qualificare e rafforzare il ruolo di banca locale attenta e competitiva,
difendendo le quote di mercato conseguite e sviluppando il lavoro nelle zone di
più recente insediamento, soprattutto nei segmenti tradizionali di riferimento;
razionalizzare e potenziare la rete commerciali per un miglior presidio del
territorio e sviluppo del business.
Aspetti economici, reddituali, organizzativi
Le ragioni economiche, tecniche ed organizzative che hanno indotto gli organi
amministrativi ad elaborare il progetto di fusione traggono origine:
dalla perdurante difficoltà della Banca di Credito Cooperativo San Marco di
Calatabiano di incrementare il proprio patrimonio netto e di vigilanza in misura
adeguata ai rischi assunti, conformemente alla regolamentazione di vigilanza;
dalla constatazione dell’Organo amministrativo che il difficile contesto di
riferimento, connotato dal perdurare della grave crisi economica, non rende
possibile nel prossimo futuro sia un intervento diretto di soci che uno sviluppo
della Banca San Marco di Calatabiano capace di produrre utili, tali da
alimentare in modo consistente il processo di autofinanziamento patrimoniale e
così ripristinare e mantenere stabilmente equilibrati livelli dei mezzi propri
necessari.
La proposta di fusione è stata valutata a fondo, sia con riguardo ai dati
andamentali attuali, sia elaborando scenari prospettici di crescita patrimoniale ed
economica, improntati alla prudenza resa necessaria dai difficili contesti esterni.
5
Consiglio di Amministrazione
(31 gennaio 2014)
Nel complesso gli effetti dell’operazione aggregativa sulla capitalizzazione e
redditività mostrano il mantenimento di buoni livelli di solidità patrimoniale, di
redditività aziendale, cui si va ad aggiungere un sensibile aumento dei valori
intermediati.
La situazione patrimoniale delle società partecipanti alla fusione, redatta ai sensi
dell’art. 2501 – quater del codice civile, sarà resa disponibile in separato
documento, dato dal bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2013, unitamente ai bilanci
degli ultimi tre esercizi.
Sul versante della redditività, i principali obiettivi che la banca riveniente dalla
fusione intende perseguire, possono essere così sintetizzati:
una crescita graduale dei ricavi, trainata dallo sviluppo dell’attività di
intermediazione nonché dalle commissioni da servizi in connessione con un
incremento operativo ed un miglioramento del profilo commerciale;
un contenimento dei costi operativi, grazie ad attività di razionalizzazione e in
generale al miglioramento dei livelli di efficienza e produttività;
una più incisiva e attenta selezione e monitoraggio del credito, così da
contenere i conseguenti impatti negativi legati alle svalutazioni.
Sul versante organizzativo, si è consapevoli delle sempre crescenti difficoltà
tecnico-organizzative in cui può trovarsi un’azienda bancaria di piccole dimensioni
operante in un ristretto mercato ad elevata concorrenzialità e differenziazione della
domanda di servizi, per fornire efficaci risposte nelle aree di adeguamento alla
regolamentazione in continua evoluzione, di gestione del complesso e connesso
livello dei rischi cui si è sottoposti, di mantenimento di positivi livelli di competitività.
Si ritiene che l’aggregazione possa consentire il superamento di tali limiti, sia nella
qualificazione ulteriore delle funzioni centrali che nel miglioramento dei profili
commerciali della rete di sportelli.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene pertanto di poter formulare un giudizio
ampiamente positivo sulla convenienza economica e sulla bontà dell’operazione di
fusione.
3. Aspetti giuridici e societari
Sotto il profilo giuridico, si informa che le operazioni di fusione tra banche sono
regolamentate dal D.Lgs. n. 385/93 (T.U.B.), dalle Istruzioni di Vigilanza della
Banca d’Italia e dalle norme del Codice Civile in tema di fusione di società; alle
predette disposizioni di legge la Banca si è scrupolosamente sin qui attenuta, così
come si atterrà per le ulteriori fasi dell’iniziativa.
Sul piano societario, le intese di fusione approvate dai rispettivi Consigli di
Amministrazione prevedono l’incorporazione della Banca di Credito Cooperativo
San Marco di Calatabiano nella Banca di Credito Cooperativo di Pachino, il
mantenimento della sede sociale in Pachino e l’istituzione di una sede distaccata
in Calatabiano.
L’operazione di fusione prevede quindi una modifica allo statuto della Banca
incorporante, necessaria a recepire quanto stabilito nel Progetto di fusione –
redatto ai sensi dell’art. 2501 – ter del codice civile e in particolare: l’istituzione
della sede distaccata nel Comune di Calatabiano, la modifica della competenza
6
Consiglio di Amministrazione
(31 gennaio 2014)
territoriale e l’impegno a garantire la rappresentanza territoriale in Consiglio di
Amministrazione.
Il Regolamento assembleare della Bcc di Pachino viene contestualmente
aggiornato, conformemente ai contenuti del progetto di fusione, con la previsione
che partecipino al Consiglio di Amministrazione due componenti, in
rappresentanza dei due ambiti territoriali che costituiscono l’attuale area di
competenza della Bcc di Calatabiano: quello costituito dal comune di Calatabiano
e dai comuni ricadenti in provincia di Messina, e quello formato dai residui comuni
dell’area di competenza ricadenti nella provincia di Catania.
L’appartenenza all’ambito territoriale si determinerà in ragione del comune di
residenza o, in subordine, di operatività, tenuto conto dello schema di suddivisione
dei Comuni nei due ambiti territoriali, sopra descritto.
Il Regolamento verrà altresì aggiornato per accogliere l’aggiornamento relativo alla
composizione del Collegio dei Probiviri, con la previsione che un membro effettivo
ed uno supplente appartenga agli ambiti territoriali ionico-etnei.
4. Profili contabili e rapporto di cambio delle azioni
Sotto il profilo contabile, poiché entrambe le banche sono tenute a redigere il
bilancio seguendo le regole fissate dai principi contabili internazionali, trova
applicazione il Regolamento Ce 495/2009 del 3 giugno 2009 (pubblicato in G.U.
UE L. 149/22 del 12 giugno 2009) ossia quanto definito nell’International Financial
Reporting Standard (IFRS) n. 3 rubricato “Aggregazioni aziendali”.
Le situazioni patrimoniali di riferimento delle due banche, ai sensi dell’art. 2501 –
quater del codice civile, sono le rispettive situazioni patrimoniali al 31 dicembre
2013, come risultanti dal bilancio d’esercizio.
L’identificazione dei criteri di determinazione del rapporto di cambio non crea
difficoltà, trattandosi di due cooperative a mutualità prevalente.
Tenendo conto di quanto stabilito in materia di liquidazione ai Soci delle azioni che
partecipano al capitale sociale, delle disposizioni legislative in tema di società
cooperative, nonché degli statuti delle società partecipanti all’aggregazione, si è
ritenuto di determinare il rapporto di cambio delle azioni, che rappresentano il
capitale sociale delle società in fusione, sulla base del valore nominale delle
medesime.
Nel progetto di fusione è infatti previsto che la partecipazione al capitale sociale
dell’incorporante da parte dei soci dell’incorporanda avverrà mediante concambio
delle azioni al valore nominale.
Infatti, tenendo conto che:
il valore nominale delle azioni della Banca di Credito Cooperativo di Pachino è
di € 25,82 ciascuna;
il valore nominale delle azioni della Banca di Credito Cooperativo San Marco di
Calatabiano è di € 27,10 ciascuna;
il numero delle azioni da assegnare al singolo socio della banca incorporanda sarà
pari al numero delle azioni dell’incorporanda possedute alla data di efficacia della
fusione, moltiplicato per il valore nominale di un’azione dell’incorporanda (€ 27,10)
7
Consiglio di Amministrazione
(31 gennaio 2014)
e diviso per il valore nominale di un’azione dell’incorporante (€ 25,82), con
imputazione nominativa del resto al fondo sovrapprezzo azioni.
Non essendo rilevante, ai fini del concambio, il valore attuale del patrimonio
sociale, essendo le due banche cooperative a mutualità prevalente, non è
necessaria la valutazione dei patrimoni da parte dell’esperto.
Le azioni dell’incorporante saranno assegnate ai Soci della società incorporanda
mediante corrispondente aumento del capitale sociale dell’incorporante.
Spetterà al Consiglio di Amministrazione di quest’ultima, nei sessanta giorni
successivi alla data di efficacia della fusione, procedere al concambio delle azioni
e all’effettuazione delle relative iscrizioni nel libro dei Soci.
Resta esclusa qualsiasi riferibilità all’entità dei netti patrimoniali delle due società
che si fondono, essendo riferito il concambio esclusivamente al valore nominale
delle partecipazioni possedute dalle rispettive compagini sociali.
5. Decorrenza della fusione
Gli effetti civilistici e contabili della fusione avranno decorrenza dal 1° luglio 2014.
8