Transcript Consultatie Novelle - Raad voor de jaarverslaggeving

Ministerie van BZK/ Directie Woningmarkt
t.a.v. de heer drs. E.J. van Kempen
Postbus 20011
2500 EA DEN HAAG
[email protected]
Amsterdam, 31 maart 2014
Onderwerp: Consultatie Novelle ‘Wijziging van de Herzieningswet toegelaten instellingen
volkshuisvesting’
Geachte heer Van Kempen,
Hierbij reageert de Raad van de Jaarverslaggeving (RJ) op het consultatiedocument Novelle
‘Wijziging van de Herzieningswet toegelaten instellingen volkshuisvesting’ (consultatieversie
11-02-2014). De RJ beperkt zich tot de verwerking en waardering van het vastgoed in de
jaarrekening, zoals voorgesteld in de Novelle en gaat niet in op de overige onderwerpen die in
de Novelle worden behandeld.
De RJ heeft tot doel de kwaliteit van de jaarverslaggeving in Nederland te bevorderen. Dit
doet de RJ door het publiceren van de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving, als nadere
invulling van de algemeen aanvaarde grondslagen voor de jaarrekening zoals opgenomen in
Boek 2 titel 9 BW, alsmede door het adviseren van de overheid en van andere regelgevende
instanties over voorschriften voor de jaarverslaggeving.
Voor toegelaten instellingen volkshuisvesting is in de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving
een afzonderlijk hoofdstuk 645 ‘Toegelaten instellingen volkshuisvesting’ opgenomen. In dit
hoofdstuk geeft de Raad met name invulling aan de verwerking, waardering en toelichting
van onroerende zaken in exploitatie in de jaarrekening van toegelaten instellingen. Over
hoofdstuk 645 wordt overleg gevoerd in een RJ-werkgroep bestaande uit deskundigen die in
verschillende hoedanigheid binnen de sector betrokken zijn bij jaarverslaggeving.
Commentaar op wijzigingsvoorstellen
1. Formulering artikel 35 lid 2 Woningwet
In de Novelle wordt voorgesteld een nieuw lid 2 aan artikel 35 van de Woningwet toe te
voegen, dat luidt als volgt: “In de jaarrekening waardeert het bestuur de activa, de passiva en
het resultaat tegen de actuele waarde.”
Deze formulering gaat ervan uit dat alle activa, alle passiva en het resultaat van toegelaten
instellingen worden gewaardeerd op basis van actuele waarde. Uit de artikelsgewijze
toelichting en de Memorie van Toelichting blijkt echter dat de minister alleen waardering van
het vastgoed tegen actuele waarde wil voorschrijven. De RJ wijst er dan ook op dat de
formulering van artikel 35 lid 2 in die zin aanpassing behoeft.
1
2. Waarderingsmogelijkheden volgens het BW
De RJ constateert dat de voorgenomen wetgeving ingaat tegen de in artikel 2:384 lid 1 BW
opgenomen keuzemogelijkheid van een grondslag voor waardering. Dit artikel geeft aan alle
rechtspersonen de keuze om als grondslag voor de waardering van vastgoed de verkrijgingsof vervaardigingsprijs (historische kostprijs) of de actuele waarde te hanteren, hetgeen nader
is uitgewerkt in het Besluit Actuele Waarde. Volgens de Novelle is de minister voornemens
voor toegelaten instellingen deze keuzemogelijkheid te schrappen en voor te schrijven het
vastgoed tegen actuele waarde te waarderen.
Alhoewel de minister via een nadere wettelijke regeling uiteraard de mogelijkheid heeft de
bestaande keuzemogelijkheid in het BW te beperken, geeft de RJ de minister om
onderstaande redenen in overweging de keuzemogelijkheid te handhaven. Voor toegelaten
instellingen die vastgoed waarderen op historische kostprijs zou de minister kunnen
voorschrijven dat zij de marktwaarde van hun vastgoed moeten vermelden in de toelichting
bij de jaarrekening.
3. Waardering niet-Daeb vastgoed
De RJ constateert dat de niet-Daeb tak van toegelaten instellingen, ongeacht of deze al dan
niet juridisch wordt afgescheiden, vanuit verslaggevingsoogpunt niet of nauwelijks verschilt
van het vastgoed van andere (commerciële) vastgoedbeleggers. De RJ wijst erop dat
conceptueel en vanwege vergelijkbaarheid er geen reden is dat waardering en
resultaatbepaling van het vastgoed in de jaarrekening van toegelaten instellingen zou
verschillen van die van andere (commerciële) vastgoedbeleggers. Met de voorgestelde
aanpassing van artikel 35 van de Woningwet zou dat wel het geval zijn.
4. Waardering Daeb-vastgoed
Bij de totstandkoming van hoofdstuk 645 ‘Toegelaten instellingen volkshuisvesting’ in de
Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving heeft de RJ met de sector uitgebreid gediscussieerd
over de vraag of waardering van het sociaal vastgoed in exploitatie (Daeb-vastgoed) tegen
marktwaarde een goede waarderingsgrondslag zou zijn.
De RJ heeft echter geconcludeerd dat waardering van Daeb-vastgoed tegen marktwaarde in
het algemeen niet passend is. De reden is dat het geen beleid van de toegelaten instelling is
om een optimaal rendement of een maximale verkoopopbrengst met de woningen (sociaal
vastgoed) te behalen. Daarom heeft de RJ in hoofdstuk 645 bepaald dat Daeb-vastgoed,
hetgeen de toegelaten instelling aanhoudt om daarmee volkshuisvestelijke doelstellingen te
realiseren, kan worden gewaardeerd op basis van historische kostprijs of op basis van actuele
waarde (bedrijfswaarde).
De RJ wijst erop dat waardering van het Daeb-vastgoed tegen marktwaarde in het algemeen
kan leiden tot een te hoge waardering van het vastgoed, omdat het Daeb-vastgoed veelal niet
wordt verhuurd op basis van de marktuitgangspunten die worden gehanteerd bij de bepaling
van de marktwaarde. Bovendien is het veelal onmogelijk en onwenselijk een Daebvastgoedportefeuille tegen de marktwaarde te verkopen. Door de waardering van het Daebvastgoed tegen marktwaarde in de jaarrekening geeft deze mogelijk geen juist inzicht in de
financiële positie van de toegelaten instelling.
Het voorgaande brengt ook met zich mee dat het bepalen van de marktwaarde, waarbij
rekening wordt gehouden met de specifieke markt waarin de toegelaten instelling actief is,
additionele subjectiviteit met zich kan meebrengen. Een voorbeeld is het vraagstuk welke
bestaande convenanten, beleidskeuzes en beklemmingen (o.a. prestatieafspraken met
gemeenten, het huur- en verkoopbeleid of relevante afspraken met overige stakeholders)
2
kwalificeren als een verplichting en dienen te worden toegerekend aan het individuele Daebvastgoed.
5. Invulling begrip actuele waarde
Hoewel de Novelle spreekt over waardering van het vastgoed tegen actuele waarde, heeft de
Raad van de vertegenwoordiger van het Ministerie van BZK in de RJ-werkgroep Toegelaten
instelling volkshuisvesting begrepen dat de minister als invulling van de actuele waarde een
waardering tegen marktwaarde wil voorschrijven. De minister wijkt met dit voornemen van
voorschrijven van marktwaarde als enige waarderingsgrondslag voor vastgoed af van het
bestaande Besluit actuele waarde.
6. Herwaarderingsreserve
Het voorgestelde artikel 35 van de Woningwet bepaalt dat afdeling 6 van Titel 9 Boek 2 BW
van toepassing is op toegelaten instellingen. Hierdoor is artikel 2:390 BW van toepassing dat
de vorming van een herwaarderingsreserve voorschrijft bij waardering tegen actuele waarde.
Bij de waardering van het vastgoed tegen actuele waarde worden, zoals de minister aangeeft,
de potentiële stille reserves zichtbaar gemaakt in het eigen vermogen. Deze stille reserves
hebben betrekking op ongerealiseerde waardevermeerderingen en zijn derhalve nog niet
gerealiseerd. Om een juist inzicht te kunnen krijgen in het gerealiseerde en ongerealiseerde
deel van het eigen vermogen acht de RJ de vorming van een herwaarderingsreserve wenselijk.
7. Instelling verlicht regime
De minister geeft in de Memorie van toelichting aan voor toegelaten instellingen met minder
dan 1.000 verhuureenheden die geen dochtermaatschappijen of deelnemingen hebben en
minder dan 5% van hun omzet behalen in het niet-Daeb segment, een verlicht regime ten
aanzien van de verantwoording te willen invoeren. De RJ benadrukt het vanuit
verslaggevingsoogpunt ongewenst te vinden dat de minister voor kleine toegelaten
instellingen een andere invulling zou geven aan het begrip marktwaarde dan voor de overige
toegelaten instellingen. Dit komt de vergelijkbaarheid van jaarrekeningen niet ten goede.
Daarnaast acht de Raad de grens van 1.000 verhuureenheden een arbitraire grens.
Tenslotte merkt de RJ op graag bereid te zijn verder mee te denken bij de uitwerking van
waardering van vastgoed in de jaarrekening van toegelaten instellingen volkshuisvesting. Het
spreekt voor zich dat de RJ graag bereid is dit commentaar nader mondeling toe te lichten.
Hoogachtend,
Hans de Munnik
Voorzitter Raad voor de Jaarverslaggeving
3