Transcript Общие замечания по теме «Корпоративное управление в банках стран Евразии» План предварительного варианта первого проекта документа Мотойуки ЮФУ Главный администратор, ОЭСР Тбилиси, Грузия 17 мая 2007 г. 1

Общие замечания по теме «Корпоративное управление
в банках стран Евразии»
План предварительного варианта
первого проекта документа
Мотойуки ЮФУ
Главный администратор, ОЭСР
Тбилиси, Грузия
17 мая 2007 г.
1 1
Предварительно: Евразийский «круглый
стол» по корпоративному управлению

ОЭСР и Группа институтов Всемирного банка оказывают
содействие проведению региональных «круглых столов» по
корпоративному управлению в мире.
– Евразийский круглый стол («Круглый стол») был создан в 2000 г.

В работе «Круглого стола» принимают участие политики, органы
регулирования, ученые, фондовые биржи,
неправительственные институты и организации частного
сектора из 9 евразийских стран.
– Армения, Азербайджан, Грузия, Казахстан, Киргизстан, Молдова,
Монголия, Украина и Узбекистан

Участники «Круглого стола» одобрили отчет (2004 г.)
«Корпоративное управление в Евразии – сравнительный обзор»
2 2
Предварительно: Рабочая группа по КУ
банков в Евразии

Один из шести приоритетов «Сравнительного
отчета»:
«Правительствам следует интенсифицировать усилия
по совершенствованию регулирования и корпоративного
управления в банках»

Круглый стол договорился о создании рабочей
группы по корпоративному управлению в банках
– Эксперты по банковской деятельности и рынкам
капитала
– Специалисты из Евразии, стран ОЭСР и
международных организаций
– Составить документ с изложением
рекомендаций/предложений
3 3
Предварительно: некоторые замечания к
дискуссии

Хотелось бы заручиться вашим пониманием следующего.
–
Работа идет с участием переводчиков-синхронистов. Просим
говорить размеренно и четко.
–
В документе много разделов. Обратите внимание на то, чтобы
ваши замечания касались непосредственно обсуждаемой
главы.
–
Все дополнительные комментарии вы можете направлять и
после совещания (по электронной почте)
[email protected]
–
Нам хотелось бы, чтобы обсуждения были неформальными и
живыми с участием присутствующих, как частных лиц.
4 4
Оглавление первого проекта документа
Предварительные замечания
Введение
Раздел рекомендаций

Глава 1; Совет директоров, члены совета директоров и комитеты

Глава 2; Стратегические цели, профессиональная этика, т.д.

Глава 3; Четко установленная компетенция

Глава 4; Внутренний контроль

Глава 5; Внутренний/внешний аудит

Глава 6; Вознаграждение

Глава 7; Раскрытие сведений

Глава 8; Банки с государственной собственостью
/контролируемые государством коммерческие банки

Глава 9; Функция мониторинга КУ в банках

Глава 10; Надзорные обязанности и последующие шаги
5 5
Глава проекта “Предварительные
замечания”

Введение в «Круглый стол»

Рабочая группа; чем она занимается?
– Личные мнения; не отражают позиции организаций, в которых они работают.

Характер документа «Общие замечания»
– Не является юридически обязательным
– Служит справочником
– Не является исчерпывающим учебником
Принципы ОЭСР, Руководящие принципы для государственных предприятий,
Сравнительный отчет «Круглого стола»

Учет работы Базельского комитета

Будет полезным широкому кругу людей:
– Банки, объединения банковского сектора, институт директоров, фондовые
биржи, органы регулирования банков капитала и банковские надзорные
органы
6 6
Глава проекта “Введение”

В чем важность корпоративного управления в
банках?
– Необходимость надежного и устойчиво функционирующего
банковского сектора
– В Евразии банковская деятельность является наиболее развитым
сектором; банки могут стать примером для других отраслей в деле
совершенствования корпоративного управления (КУ)

Некоторые определения
– “Совет директоров” и “старшее руководство”
(функциональные определения)
– “Ревизионные комиссии”
 Официальные органы, отличные от совета директоров
 Обязанности в отношении внутреннего аудита и надзора
 Назначаются на общем собрании акционеров
 Обычно подчиняются непосредственно собранию акционеров
7 7
 Называются/переводятся по-разному
Возможные темы для обсуждения по главам
«Общие замечания» и «Введение»
Пункт 7 (В чем значение КУ в банках?)
1) Можно также сослаться на то, что:
Неудовлетворительное управление может вести к
неплатежеспособности банка, что подрывает ключевой элемент
рыночной экономики, доверие населения к банкам, которое уже
однажды было ими утрачено в период экономических пертурбаций.
2) Может потребоваться больший акцент на вкладчиков, который
отличает обсуждение управления в банках от общего КУ. Тогда как
в общем КУ главным является защита акционеров-миноритариев,
при обсуждении управления в банках следует больше внимания
уделить вкладчикам.
Пункт 9 (Определение совета директоров, т.д.)
3) Вместо использования терминов «высший/низший совет»,
применять термин «наблюдательный совет» и «правление»
Пункт 10 (Определение «ревизионной комиссии»)
Предлагается обсудить это позже (Глава 5)
8 8
Глава 1. Совет директоров, члены совета
директоров и комитеты (1/4)
Глава 1 посвящена четырем темам.
1.
2.
Значение совета директоров (п. 12)
Независимость совета директоров (пп. 13-16)
3.
Компетентность/знания совета директоров и обучение (п. 17)
4.
Специализированные комитеты совета директоров (пп. 18-20)
9 9
Глава 1. Совет директоров, члены совета
директоров и комитеты (2/4)
1. Советы директоров играют решающую роль
2. Независимость совета директоров
(A) Независимость от старшего исполнительного
руководства
• Прежнее место работы
• Деловые связи существенно важного характера
• Дополнительное вознаграждение
• Тесные семейные связи
• «Перекрестное» участие в советах директоров,
А ТАКЖЕ
• Участие в прошлом в низших советах
(Б) Независимость от контролирующих акционеров
10 10
Глава 1. Совет директоров, члены совета
директоров и комитеты (3/4)
2. Независимость совета директоров (продолжение)
Число независимых директоров?
«достаточное количество независимых директоров»
Как добиться выполнения/ввести в действие?
• Кодексы КУ с принципом ‘выполняй или объясни, почему
нет’ , но
• Другой возможностью могут быть законы/нормативы,
имеющие обязательную силу
11 11
Глава 1. Совет директоров, члены совета
директоров и комитеты (4/4)
3. Компетентность/знания совета директоров и
обучение
– Коллективные познания всего совета в целом
– Обучение, включая программу, посвященную важности КУ
4. Специализированные комитеты совета директоров
– Комитеты по аудиту совета директоров и «ревизионные
комиссии»
–
Прочие комитеты
•
•
Они обычно относятся к высшим, а не низшим советам
Комитеты по выдвижению
– Не типичны для Евразии, но их следует настоятельно
рекомендовать
12 12
Возможные вопросы для обсуждения по Главе 1
(1/2)
Советы директоров, члены советов и комитеты
Пункты 13 и 14 (независимые директора)
1) Может потребоваться более подробное определение «независимых
директоров».
2) Может потребоваться позитивное определение помимо (ИЛИ вместо?)
негативного перечня в проекте.
Например, способность вынести объективное суждение и представить
информированное мнение, свободное от личной заинтересованности,
мнения исполнительного руководства или основных акционеров
3) Можно предложить, чтобы председатель совета был независимым.
Пункт 15 (Число независимых директоров, т.д.)
4) Представляется, что верхний предел числа советов, в которых одно лицо
может участвовать одновременно, может не потребоваться.
Пункт 16 (Как обеспечить соблюдение/реализовать)
5) Что лучше для обеспечения требования независимости директоров
 жесткий закон (имеющие обязательную силу законы/нормативы) и
 мягкий закон (кодексы по принципу «соблюдай или объясни»)
13 13
Возможные вопросы для обсуждения по Главе 1
(2/2)
Советы директоров, члены советов и комитеты
Пункт 17 (Знания и обучение)
6) Предложить, чтобы отдельные члены совета (все они?) при
назначении обладали знаниями банковского дела, а не
только общим деловым опытом.
Пункт 19 (Комитеты по аудита совета директоров)
7) Возможное требование к компетентности членов комитета
по аудиту
Все члены должны разбираться в финансах и, по крайней
мере, один член комитета должен иметь финансовый опыт и
специализацию
Пункт 20 (Специализированные комитеты советов директоров)
8) Должны ли они быть комитетами высшего или низшего
совета?
14 14
Глава 2. Стратегические цели и
профессиональная этика, т.д. (1/2)


Взаимодействие между верхним и низшим советами
при определении целей, т.д.
Достижение целей, т.д.; банковская культура
– Совет несет ответственность за воспитание надлежащей
банковской культуры

Вскрытие недостатков
– Сотрудники должны поощряться за раскрытие проблем
– Следует указать процедуры (включая точку контакта)
– Обеспечение защиты/конфиденциальности
15 15
Глава 2. Стратегические цели и
профессиональная этика, т.д.(2/2)

Сделки со связанными лицами (ССЛ)
– Во многих евразийских странах существуют
основополагающие нормы регулирования
•
определение, запрет на сделки с заинтересованностью,
установление лимитов кредитования
– Как добиться их реального соблюдения
•
Предусмотреть полную подотчетность/ответственность
советов директоров банков
Предварительное одобрение существенно важных ССЛ
…Однако есть риск чисто формального
утверждения
– Бремя доказывания (не одобрять, если исполнительное
руководство не докажет необходимость)
– Специализированные комитеты совета директоров
•
–
Открытое опубликование
Прямой запрет на небольшое число конкретных ССЛ
16 16
Возможные вопросы для обсуждения по Главе 2
(1/2) Стратегические цели, профессиональная
этика, т.д.
Пункт 21 (Взаимодействие в разработке стратегии, т.д.)
1) В Узбекистане банковское законодательство требует, чтобы
меры вырабатывались различными советами в зависимости
от характера мер; некоторые виды мер (например, по
ежегодному собранию акционеров) относятся к компетенции
высших советов, а другие (например, кредитование) – к
низшим.
Пункт 22 (Создание надлежащей банковской культуры)
2) Более подробно о «членах совета как образцах поведения».
Пункт 23 (Вскрытие недостатков сотрудниками)
3) Может потребоваться обязанность совета (i) должным
образом отнестись к такой (добросовестной) информации и
(ii) доложить акционерам о принятых мерах по устранению
недостатков.
17
17
Возможные вопросы для обсуждения по Главе 2
(2/2) Сделки со связанными лицами
Пункт 25 (Обязанности советов директоров в отношении ССЛ)
4) Может потребоваться отсылка к нормативным/надзорным
мерам, касающимся ССЛ, согласно Основному принципу
Базельского комитета № 11.
Принцип 11: «Для того чтобы предотвратить злоупотребления в
результате взаимодействия со связанными лицами и устранить
конфликт интересов, надзорные органы должны предусмотреть
соблюдение следующих требований:
- банки проводят сделки со связанными сторонами на основе принципа
коммерческой независимости;
- эти сделки должны эффективно отслеживаться;
- следует принять соответствующие меры для обеспечения контроля
или снижения рисков, а также
- списание таких сделок проводится в соответствии со стандартными
подходами и процедурами».
5) Может потребоваться (в качестве внутренних правил банка)
выполнение требования освобождения банка от
ответственности за действия менеджеров, нарушающих
соответствующие правила участия в ССЛ.
18 18
Глава 3. Четко установленная
компетенция и подотчетность

Ясные, единые линии подотчетности
– Советы (высшие советы) должны находится над
старшим руководством (низший совет)

Высшие советы должны быть наделены
полномочиями в отношении назначения и
снятия с должности членов низших советов
– В противном случае рекомендуется внести изменения в
законодательство
– До тех пор, как минимум, предлагать высшим советам
выдвигать кандидатуры членов в состав низших
советов.
19 19
Возможные вопросы для обсуждения по Главе 3
Четко установленная компетенция
В качестве дополнительного пункта
1) Можно сослаться на возможные проблемы вследствие
двойного подчинения банков, являющихся дочерними
организациями других организаций, например,
иностранных финансовых институтов.
20 20
Глава 4 Надзор со стороны старшего
руководства и функции внутреннего
контроля

Внутренний контроль служит:
1. Целям производственной деятельности
2. Целям информирования
3. Целям обеспечения соблюдения норм и законов

Кто и что должен делать?
– В разной степени, за это в банке отвечают все.
– Старшее руководство должно создать, контролировать и
совершенствовать внутренний контроль
– Советам директоров надлежит обеспечивать исполнение
этого старшим руководством
21 21
Возможные вопросы для обсуждения к Главе 4
Надзор со стороны старшего руководства и
функции внутреннего контроля
В качестве дополнительного пункта
1) Можно сослаться на «принцип четырех глаз»,
ценность которого не так широко известна.
Принцип «четырех глаз» подразумевает: сегрегацию обязанностей,
контрольные проверки, двойной контроль за ценностями и
двойную подпись.
22 22
Глава 5 Внутренний аудит и внешние
аудиторы (1/3)

“Ревизионные комиссии”
 Официальные органы, помимо совета директоров
 Обязанности в отношении внутреннего аудита и инспекций
 Назначаются на общем собрании акционеров, а не советом
директоров
 Главным образом, подчиняются непосредственно общему
собранию акционеров

Что делать с «ревизионными комиссиями»?
–
(предварительно) предложить два варианта
либо наделить их реальными
полномочиями/реактивировать их, ЛИБО заменить их
23 23
Глава 5

Если их наделять реальными
полномочиями/реактивировать их:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.

Внутренний аудит и внешние
аудиторы (2/3)
Включить в состав независимых членов
Включить постоянных, штатных членов
Включить специалистов по учету
Участвовать в процессе их собственного выдвижения
Финансовые ресурсы
Следственные полномочия
Координация с советами
Фидуциарные обязанности (юридическая ответственность)
Либо заменить их
–
Позволить банкам, на выбор, заменить их созданием комитета по
аудиту
24 24
Глава 5

Внутренний аудит и внешние
аудиторы (3/3)
Внешние аудиторы банков
– Советы директоров и надзорные органы банков; обмен мнениями с
ними
– Правовые основы для банковских надзорных органов обращаться за
мнением к ним напрямую, не испрашивая согласие банка
– Юридическая обязанность сообщать о существенно важных
нарушениях законов банковским надзорным органам
– Юридическая защита их в случае раскрытия такой информации

Наличие внешних аудиторов с опытом и квалификацией по
разумной цене
– (волшебных формул нет, однако…) объединение усилий по
воспитанию таких специалистов.
25 25
Возможные вопросы для обсуждения к Главе 5
(1/2) «Ревизионные комиссии»
Пункт 32 (последние реформы в ряде стран)
1) Если ли какие-либо кардинальные изменения в Евразии или иных
странах в отношении «ревизионных комиссии»?
2) «Ревизионные комиссии» в ряде стран практически не имеют
никакого отношения к функциям внутреннего аудита
Пункт 33 (возможные подходы)
3) Должны ли «ревизионные комиссии» быть заменены или
наделены реальными полномочиями?
Не следует ли чуть более настойчиво призвать к варианту замены?
4) Банки создают комитеты по аудиту при совете директоров,
одновременно сохраняя «ревизионные комиссии». Следует ли
поддерживать такую практику или настаивать на отказе от нее?
5) Замечания по проекту в отношении возможностей по наделению
«ревизионных комиссий» реальными полномочиями?
26 26
Возможные вопросы для обсуждения к Главе 5
(2/2) Внутренний аудит и внешние аудиторы
Новый пункт
6) Можно предусмотреть требование к компетентности,
беспристрастности и независимости внутренних аудиторов, а
также характер их подотчетности.
Пункт 34 (Отношение с внешними аудиторами)
7) Можно сослаться на принцип ротации и оценку качества.
8) Можно предусмотреть требование юридической
ответственности внешних аудиторов за ущерб, нанесенный в
результате их небрежности.
9) Можно сослаться на то, что банковский надзор требует
компетентности в отношении стандартов учета. Больше
направлять ресурсов на обучение этому сотрудников надзорных
органов.
10) Каковы необходимые условия для того, чтобы обязать внешних
аудиторов сообщать в банковские надзорные органы о
существенно важных нарушений?
27 27
Глава 6. Вознаграждение



Исключительно низкое вознаграждение членов советов
директоров банков (а также «ревизионных комиссий»)
нежелательно
Банковские надзорные и иные органы могут
предложить свои рекомендации в отношении
вознаграждения
Вознаграждение старшего руководства и
исполнительных членов единого совета
– Долгосрочные схемы поощрения; связь с долговременными, а
не краткосрочными результатами работы банка.
28 28
Возможные вопросы для обсуждения к Главе 6
Вознаграждение
Ваши предложения?
29 29
Глава 7. Прозрачность и раскрытие
информации в отношении КУ

Необходимость обеспечения надлежащего раскрытия
информации банками
– Надзор со стороны рынка и рыночная дисциплина работают на
самом деле
– Соответствие международно-признанным стандартам
отчетности

В дополнение к условиям, перечисленным в Базельском
руководстве по КУ, …
также должны раскрываться и сведения о «ревизионных
комиссиях»

Содействовать сотрудничеству между банковскими
надзорными органами и органами регулирования рынков
капитала
30 30
Возможные вопросы для обсуждения к Главе 7
Прозрачность и раскрытие информации
Пункт 39 (обеспечение надлежащего раскрытие информацией банком)
1) Следует ли нам особо сослаться на необходимость
соответствовать МСФО (Правления Комитета по МСФО), а
не просто говорить о «международно-признанных
стандартах учета»?
2) Можно также упомянуть стандарты аудита; МСА (Совет
МФБ)
3) Можно также упомянуть «Руководящие принципы раскрытия
информации для целей надзора Комитета европейских
органов банковского надзора».
Пункт 41 (Сотрудничество между банковскими органами регулирования и
органами регулирования рынка ценных бумаг)
4) Можно сослаться на опыт стран, в которых работает единый
финансовый регулятор. Следует ли это рекомендовать?
31 31
Глава 8. Корпоративное управление в
государственных банках (1/2)

Банки с государственной собственностью/контролируемые
государством банки (государственные банки)
 Значительный контроль, принадлежащий государству, либо стопроцентный,
преобладающая или существенная миноритарная доля собственности
 Прямая или опосредованная доля участия в собственности
 Банки, чьи акции либо обращаются, либо не обращаются на открытом рынке
 Коммерческие банки

Основополагающая концепция «Руководящих принципов в
отношении государственных предприятий ОЭСР»
Государство обязано;
–
–
Обеспечить наличие в госбанках профессиональных, деятельных и независимых
советов директоров
Использовать советы директоров для эффективного контроля за деятельностью
исполнительного руководства, при этом воздерживаясь от каждодневного
вмешательства
32 32
Глава 8. Корпоративное управление в
государственных банках (2/2)

Государство: политика участия в собственности
–
–
–

Определение приоритетов и ясность целей
Роль государства в КУ госбанков
Как реализовать политику участия в собственности
Использование советов для контроля за деятельностью
исполнительного руководства
–
–
Государство НЕ должно вмешиваться в ежедневные вопросы управления
Вместо этого, полностью задействовать/активизировать советы директоров в
госбанках;
профессиональные и независимые директора

Госбанки должны проходить внешний аудит
–
–

Особые государственные проверки не являются заменой независимому
внешнему аудиту
Государство должно вести обмен мнениями с внешними аудиторами
Госбанки должны/могут стать примером в совершенствовании КУ
33 33
Возможные вопросы для обсуждения к Главе 8
Корпоративное управление в госбанках
Пункт 42 (КУ банков и госбанков)
1) Можно сделать акцент на том, что проблемы для
КУ в госбанках отличны от тех, с которыми
сталкиваются банки частного сектора.
2) Можно сослаться на Базельские основополагающие
принципы п. 14.
В целом,
•
•
Рыночные сигналы/дисциплина могут искажаться, если
государство будет оказывать влияние на коммерческие
решения банков (например, кредитование) для решения
государственных политических задач.
В таких случаях, при предоставлении гарантий под ссуды, они
должны быть раскрыты, а также должны быть предусмотрены
механизмы компенсации банкам по окончании действия
34 34
льготных ссуд.
Глава 9. Контроль банков за практикой КУ
своих корпоративных заемщиков

Два противоположных аргумента
1. Оценивать и контролировать, ex-ante и ex-post, стандарты КУ
корпоративных заемщиков
2. Вмешиваться в КУ корпоративных заемщиков

Следует содействовать в большей мере оценке и
мониторингу (ex-ante и ex-post)
– Это выгодно для банковского сектора
Одна из неотъемлемых составляющих управления рисками
– Это способствует устойчивому экономическому росту в стране
Политический инструмент совершенствования КУ в стране через
стимулирование банковского финансирования

Не следует поощрять прямое вмешательство банков
– Во избежание произвольных решений банков, критерии в отношении
КУ корпоративных заемщиков должны содержаться в кредитных
договорах.
– Банкам самим следует совершенствовать свое КУ
35 35
Возможные вопросы для обсуждения к Главе 9
Мониторинг банками КУ корпоративных
заемщиков
Пункт 48 (Оценка и контроль)
1) Можно сослаться на необходимые условия эффективного
банковского надзора (Базельские основополагающие принципы, пп. 1113)
 Необходимые условия; эффективное коммерческое право,
независимый аудит, основанный на аудиторских принципах, аудиторы
несут ответственность.
 “При наличии недостатков банковские надзорные органы должны
поставить в известность об этом государство.”
2) Можно предложить, чтобы банки поощряли получение своими
крупными клиентами независимых кредитных рейтингов.
Пункт 49 (Вмешательство банков)
3) Некоторые выражения могут оказаться излишне ограничительными
для банка.
4) Можно также упомянуть о приобретении банками доли участия в
нефинансовых компаниях.


Ясное определение допустимых для банков направлений коммерческой
деятельности
36 36
Устранение конфликтов интересов
Глава 10. Роль надзорных органов и
последующие шаги

Банковские надзорные органы должны содействовать
развитию таких структур, в рамках которых банки
естественным образом следовали бы принципам
надлежащей банковской деятельности
– Эффективный банковский надзор необходим, но не является панацеей.
– Больше акцента на содействие надлежащему КУ в банках
– Следить, действительно ли банки реализуют правильную политику КУ

Банковским надзорным органам, вместе с органами
регулирования финансовыми рынками и другими органами,
следует разработать национальный кодекс КУ для банков
– Соответствующее сочетание между законодательством/нормативными
требованиями и добровольными правилами (кодексами)
– разработка шаблона, на основе которого банки смогут создать свои
собственные кодексы КУ
37 37
Возможные вопросы для обсуждения к Главе 10
Роль надзорных органов и последующие шаги
Пункт 53 (кодексы КУ для банков)
1) Зачем нужны кодексы («мягкие законы») помимо
законодательства и норм регулирования («жесткие
законы»)? Каким должен быть правильный
баланс/сочетание тех и других?
1) Нужны ли нам национальные Кодексы КУ для банков
помимо общих кодексов КУ?

Ваши предложения по другим главам?
38 38
Огромное всем спасибо.
39 39