Slide 1

Prezentacja dla prasy
22 czerwca 2001

Temat

Regulacje dotyczące zasad obrotu papierami
wartościowymi przez zarząd i osoby mające
dostęp do informacji wewnętrznych w Agorze SA

2

Zagadnienia

1.
2.
3.

Informacja wewnętrzna a obrót akcjami
Rozwiązania na rozwiniętych rynkach
Zasady w Agorze

3

Wstęp






Równy dostęp do informacji – fundament zaufania do
rynków regulowanych
Powszechne posiadanie akcji przez zarządy i kierownictwa
spółek
Kadra zarządzająca uprzywilejowana w zakresie
informacji o danej spółce

Jak pogodzić wymagania rynku z uprzywilejowaną pozycją
zarządów i innych kluczowych pracowników spółek
publicznych?
4

Informacja wewnętrzna - definicja
Każda informacja, która dotyczy papierów wartościowych
dopuszczonych do publicznego obrotu lub ich emitenta, o ile jej
podanie do publicznej wiadomości wpłynęłoby z dużym
prawdopodobieństwem na cenę tych papierów wartościowych lub
można z dużym prawdopodobieństwem założyć, że rozsądny inwestor
uznałby ją za istotną lub w znaczący sposób zmieniającą wartość
tych papierów wartościowych, a która nie została jeszcze podana do
publicznej wiadomości zgodnie z przepisami o publicznym obrocie
papierami wartościowymi i do czasu tego ujawnienia powinna
pozostawać w poufności.

5

Informacja wewnętrzna - problem

Sankcje karne za dokonywanie transakcji z
wykorzystaniem informacji wewnętrznych

obrót akcjami spółki
Dostęp kadry zarządzającej do informacji wewnętrznych

6

Informacja wewnętrzna - rozwiązanie problemu

• Umowa cywilna
przewidująca
odpowiedzialność
materialną członków
zarządu za
nieprzestrzeganie zasad

• Dobrowolny
„Kodeks” dla
pozostałych
pracowników
• Jasne i czytelne zasady
dokonywania transakcji
giełdowych przez
akcjonariuszy-pracowników

7

Wzory rozwiązań
Wobec braku wzorców polskich patrzyliśmy na:

Rynek
amerykański



najlepiej uregulowany
rynek papierów wartościowych

London Stock
Exchange



podstawowy rynek dla GDR-ów
Agory oraz większości
polskich spółek

8

Rynek amerykański - źródła regulacji


Securities Exchange Act z 1934 r.
– Section 16 (Directors)
– Rule 10b-5 (Frauds)

ustawa wprowadza ogólny zakaz nieuczciwych transakcji i ograniczenia
dotyczące kadry zarządzającej w spółkach publicznych



Insider Trading and Securities Fraud Enforcement
Act z 1988 r.

ustawa precyzująca i rozszerzająca ograniczenia;
wprowadza odpowiedzialność spółki za insider trading jej pracowników
9

Rynek amerykański - regulacje dla spółek













zakaz obrotu w ustalonych okresach
zakaz obrotu bezpośrednio po publikacji komunikatów
bieżących (tzw. „accomodation period”)
wszystkie transakcje muszą być z wyprzedzeniem zgłoszone
spółce
konieczność uzyskania zgody spółki na transakcję
zakaz krótkiej sprzedaży
zakaz szybkiej odsprzedaży
zakaz inwestowania w instrumenty pochodne
zakaz doradzania przy transakcjach giełdowych
w przypadkach losowych dopuszczalne bywają odstępstwa
od zasad
10

Rynek amerykański - regulacje dla spółek (cd.)

Paragraf 16 Ustawy z 1934 r.




składanie w SEC comiesięcznych sprawozdań ze
zmian w stanie posiadania akcji spółki przez
określone osoby
zakaz dokonywania w odstępach krótszych niż
6 miesięcy transakcji przynoszących zysk

11

Rynek londyński - źródła regulacji


part V of Criminal Justice Act z 1933 r.
ustawa wprowadzająca zakaz insider trading



The Model Code
– Integralna część LSE Listing Rules (odpowiednik
Regulaminu Giełdy)
– Precyzuje zasady obrotu jakich powinny przestrzegać
osoby mające dostęp do informacji wewnętrznych
– Obejmuje tych pracowników spółki, którzy, z racji
funkcji lub obowiązków, mają regularny dostęp do
informacji wewnętrznych w spółce
12

Rynek londyński - The Model Code











zakaz krótkoterminowego inwestowania w akcje spółki
zakaz obrotu w ciągu dwóch miesięcy poprzedzających raporty
okresowe i komunikaty o dywidendzie (black-out periods)
zakaz obrotu gdy w spółce istnieje informacja wewnętrzna,
niezależnie od wejścia w jej posiadanie, a transakcja
nastąpiłaby w okresie, gdy mogłoby być konieczne podanie jej
do wiadomości publicznej
obowiązek uzyskiwania zgody spółki na transakcje
zakaz doradzania
nakaz stosowania się do tych zasad przez osoby bliskie i osoby
dokonujące transakcji na rachunek osoby objętej regulacjami
13

Zasady regulacji w Agorze


Wprowadzone ograniczenia muszą mieć niepodważalne
umocowanie prawne
– umowa cywilna między członkami zarządu
– ogólna instrukcja dla pozostałych pracowników (nieegzekwowalna)



Ograniczenia dostosowane do polskich warunków
– black-out period ograniczony do 21 dni przed raportem kwartalnym
– rezygnacja z wymogu zgody spółki na transakcje
– obowiązek informowania spółki o planowanych i dokonanych
transakcjach (tylko zarząd)
– obowiązek informowania spółki o długoterminowych planach
zbywania akcji i zgoda na podanie tych informacji do publicznej
wiadomości (tylko zarząd)
– skrócenie okresów akomodacyjnych do maksimum jednego dnia
„sesyjnego”
14

Podsumowanie








W regulacjach dotyczących publicznego obrotu istnieją tylko
ogólne zapisy dotyczące insider trading
Brakuje regulacji, które zobowiążą spółki do opracowania
wewnętrznych procedur i uprawnią je do ich egzekwowania

Rozwiązanie Agory jest połowiczne, wprowadza bowiem
umowę cywilną dla zarządu i dobrowolny kodeks dla
pracowników-akcjonariuszy
Rynek będzie jednak konkretnych rozwiązań wymagał dyrektywa Komisji Europejskiej z 13 listopada 1989
szczegółowo określa omawiane zasady.
15


Slide 2

Prezentacja dla prasy
22 czerwca 2001

Temat

Regulacje dotyczące zasad obrotu papierami
wartościowymi przez zarząd i osoby mające
dostęp do informacji wewnętrznych w Agorze SA

2

Zagadnienia

1.
2.
3.

Informacja wewnętrzna a obrót akcjami
Rozwiązania na rozwiniętych rynkach
Zasady w Agorze

3

Wstęp






Równy dostęp do informacji – fundament zaufania do
rynków regulowanych
Powszechne posiadanie akcji przez zarządy i kierownictwa
spółek
Kadra zarządzająca uprzywilejowana w zakresie
informacji o danej spółce

Jak pogodzić wymagania rynku z uprzywilejowaną pozycją
zarządów i innych kluczowych pracowników spółek
publicznych?
4

Informacja wewnętrzna - definicja
Każda informacja, która dotyczy papierów wartościowych
dopuszczonych do publicznego obrotu lub ich emitenta, o ile jej
podanie do publicznej wiadomości wpłynęłoby z dużym
prawdopodobieństwem na cenę tych papierów wartościowych lub
można z dużym prawdopodobieństwem założyć, że rozsądny inwestor
uznałby ją za istotną lub w znaczący sposób zmieniającą wartość
tych papierów wartościowych, a która nie została jeszcze podana do
publicznej wiadomości zgodnie z przepisami o publicznym obrocie
papierami wartościowymi i do czasu tego ujawnienia powinna
pozostawać w poufności.

5

Informacja wewnętrzna - problem

Sankcje karne za dokonywanie transakcji z
wykorzystaniem informacji wewnętrznych

obrót akcjami spółki
Dostęp kadry zarządzającej do informacji wewnętrznych

6

Informacja wewnętrzna - rozwiązanie problemu

• Umowa cywilna
przewidująca
odpowiedzialność
materialną członków
zarządu za
nieprzestrzeganie zasad

• Dobrowolny
„Kodeks” dla
pozostałych
pracowników
• Jasne i czytelne zasady
dokonywania transakcji
giełdowych przez
akcjonariuszy-pracowników

7

Wzory rozwiązań
Wobec braku wzorców polskich patrzyliśmy na:

Rynek
amerykański



najlepiej uregulowany
rynek papierów wartościowych

London Stock
Exchange



podstawowy rynek dla GDR-ów
Agory oraz większości
polskich spółek

8

Rynek amerykański - źródła regulacji


Securities Exchange Act z 1934 r.
– Section 16 (Directors)
– Rule 10b-5 (Frauds)

ustawa wprowadza ogólny zakaz nieuczciwych transakcji i ograniczenia
dotyczące kadry zarządzającej w spółkach publicznych



Insider Trading and Securities Fraud Enforcement
Act z 1988 r.

ustawa precyzująca i rozszerzająca ograniczenia;
wprowadza odpowiedzialność spółki za insider trading jej pracowników
9

Rynek amerykański - regulacje dla spółek













zakaz obrotu w ustalonych okresach
zakaz obrotu bezpośrednio po publikacji komunikatów
bieżących (tzw. „accomodation period”)
wszystkie transakcje muszą być z wyprzedzeniem zgłoszone
spółce
konieczność uzyskania zgody spółki na transakcję
zakaz krótkiej sprzedaży
zakaz szybkiej odsprzedaży
zakaz inwestowania w instrumenty pochodne
zakaz doradzania przy transakcjach giełdowych
w przypadkach losowych dopuszczalne bywają odstępstwa
od zasad
10

Rynek amerykański - regulacje dla spółek (cd.)

Paragraf 16 Ustawy z 1934 r.




składanie w SEC comiesięcznych sprawozdań ze
zmian w stanie posiadania akcji spółki przez
określone osoby
zakaz dokonywania w odstępach krótszych niż
6 miesięcy transakcji przynoszących zysk

11

Rynek londyński - źródła regulacji


part V of Criminal Justice Act z 1933 r.
ustawa wprowadzająca zakaz insider trading



The Model Code
– Integralna część LSE Listing Rules (odpowiednik
Regulaminu Giełdy)
– Precyzuje zasady obrotu jakich powinny przestrzegać
osoby mające dostęp do informacji wewnętrznych
– Obejmuje tych pracowników spółki, którzy, z racji
funkcji lub obowiązków, mają regularny dostęp do
informacji wewnętrznych w spółce
12

Rynek londyński - The Model Code











zakaz krótkoterminowego inwestowania w akcje spółki
zakaz obrotu w ciągu dwóch miesięcy poprzedzających raporty
okresowe i komunikaty o dywidendzie (black-out periods)
zakaz obrotu gdy w spółce istnieje informacja wewnętrzna,
niezależnie od wejścia w jej posiadanie, a transakcja
nastąpiłaby w okresie, gdy mogłoby być konieczne podanie jej
do wiadomości publicznej
obowiązek uzyskiwania zgody spółki na transakcje
zakaz doradzania
nakaz stosowania się do tych zasad przez osoby bliskie i osoby
dokonujące transakcji na rachunek osoby objętej regulacjami
13

Zasady regulacji w Agorze


Wprowadzone ograniczenia muszą mieć niepodważalne
umocowanie prawne
– umowa cywilna między członkami zarządu
– ogólna instrukcja dla pozostałych pracowników (nieegzekwowalna)



Ograniczenia dostosowane do polskich warunków
– black-out period ograniczony do 21 dni przed raportem kwartalnym
– rezygnacja z wymogu zgody spółki na transakcje
– obowiązek informowania spółki o planowanych i dokonanych
transakcjach (tylko zarząd)
– obowiązek informowania spółki o długoterminowych planach
zbywania akcji i zgoda na podanie tych informacji do publicznej
wiadomości (tylko zarząd)
– skrócenie okresów akomodacyjnych do maksimum jednego dnia
„sesyjnego”
14

Podsumowanie








W regulacjach dotyczących publicznego obrotu istnieją tylko
ogólne zapisy dotyczące insider trading
Brakuje regulacji, które zobowiążą spółki do opracowania
wewnętrznych procedur i uprawnią je do ich egzekwowania

Rozwiązanie Agory jest połowiczne, wprowadza bowiem
umowę cywilną dla zarządu i dobrowolny kodeks dla
pracowników-akcjonariuszy
Rynek będzie jednak konkretnych rozwiązań wymagał dyrektywa Komisji Europejskiej z 13 listopada 1989
szczegółowo określa omawiane zasady.
15


Slide 3

Prezentacja dla prasy
22 czerwca 2001

Temat

Regulacje dotyczące zasad obrotu papierami
wartościowymi przez zarząd i osoby mające
dostęp do informacji wewnętrznych w Agorze SA

2

Zagadnienia

1.
2.
3.

Informacja wewnętrzna a obrót akcjami
Rozwiązania na rozwiniętych rynkach
Zasady w Agorze

3

Wstęp






Równy dostęp do informacji – fundament zaufania do
rynków regulowanych
Powszechne posiadanie akcji przez zarządy i kierownictwa
spółek
Kadra zarządzająca uprzywilejowana w zakresie
informacji o danej spółce

Jak pogodzić wymagania rynku z uprzywilejowaną pozycją
zarządów i innych kluczowych pracowników spółek
publicznych?
4

Informacja wewnętrzna - definicja
Każda informacja, która dotyczy papierów wartościowych
dopuszczonych do publicznego obrotu lub ich emitenta, o ile jej
podanie do publicznej wiadomości wpłynęłoby z dużym
prawdopodobieństwem na cenę tych papierów wartościowych lub
można z dużym prawdopodobieństwem założyć, że rozsądny inwestor
uznałby ją za istotną lub w znaczący sposób zmieniającą wartość
tych papierów wartościowych, a która nie została jeszcze podana do
publicznej wiadomości zgodnie z przepisami o publicznym obrocie
papierami wartościowymi i do czasu tego ujawnienia powinna
pozostawać w poufności.

5

Informacja wewnętrzna - problem

Sankcje karne za dokonywanie transakcji z
wykorzystaniem informacji wewnętrznych

obrót akcjami spółki
Dostęp kadry zarządzającej do informacji wewnętrznych

6

Informacja wewnętrzna - rozwiązanie problemu

• Umowa cywilna
przewidująca
odpowiedzialność
materialną członków
zarządu za
nieprzestrzeganie zasad

• Dobrowolny
„Kodeks” dla
pozostałych
pracowników
• Jasne i czytelne zasady
dokonywania transakcji
giełdowych przez
akcjonariuszy-pracowników

7

Wzory rozwiązań
Wobec braku wzorców polskich patrzyliśmy na:

Rynek
amerykański



najlepiej uregulowany
rynek papierów wartościowych

London Stock
Exchange



podstawowy rynek dla GDR-ów
Agory oraz większości
polskich spółek

8

Rynek amerykański - źródła regulacji


Securities Exchange Act z 1934 r.
– Section 16 (Directors)
– Rule 10b-5 (Frauds)

ustawa wprowadza ogólny zakaz nieuczciwych transakcji i ograniczenia
dotyczące kadry zarządzającej w spółkach publicznych



Insider Trading and Securities Fraud Enforcement
Act z 1988 r.

ustawa precyzująca i rozszerzająca ograniczenia;
wprowadza odpowiedzialność spółki za insider trading jej pracowników
9

Rynek amerykański - regulacje dla spółek













zakaz obrotu w ustalonych okresach
zakaz obrotu bezpośrednio po publikacji komunikatów
bieżących (tzw. „accomodation period”)
wszystkie transakcje muszą być z wyprzedzeniem zgłoszone
spółce
konieczność uzyskania zgody spółki na transakcję
zakaz krótkiej sprzedaży
zakaz szybkiej odsprzedaży
zakaz inwestowania w instrumenty pochodne
zakaz doradzania przy transakcjach giełdowych
w przypadkach losowych dopuszczalne bywają odstępstwa
od zasad
10

Rynek amerykański - regulacje dla spółek (cd.)

Paragraf 16 Ustawy z 1934 r.




składanie w SEC comiesięcznych sprawozdań ze
zmian w stanie posiadania akcji spółki przez
określone osoby
zakaz dokonywania w odstępach krótszych niż
6 miesięcy transakcji przynoszących zysk

11

Rynek londyński - źródła regulacji


part V of Criminal Justice Act z 1933 r.
ustawa wprowadzająca zakaz insider trading



The Model Code
– Integralna część LSE Listing Rules (odpowiednik
Regulaminu Giełdy)
– Precyzuje zasady obrotu jakich powinny przestrzegać
osoby mające dostęp do informacji wewnętrznych
– Obejmuje tych pracowników spółki, którzy, z racji
funkcji lub obowiązków, mają regularny dostęp do
informacji wewnętrznych w spółce
12

Rynek londyński - The Model Code











zakaz krótkoterminowego inwestowania w akcje spółki
zakaz obrotu w ciągu dwóch miesięcy poprzedzających raporty
okresowe i komunikaty o dywidendzie (black-out periods)
zakaz obrotu gdy w spółce istnieje informacja wewnętrzna,
niezależnie od wejścia w jej posiadanie, a transakcja
nastąpiłaby w okresie, gdy mogłoby być konieczne podanie jej
do wiadomości publicznej
obowiązek uzyskiwania zgody spółki na transakcje
zakaz doradzania
nakaz stosowania się do tych zasad przez osoby bliskie i osoby
dokonujące transakcji na rachunek osoby objętej regulacjami
13

Zasady regulacji w Agorze


Wprowadzone ograniczenia muszą mieć niepodważalne
umocowanie prawne
– umowa cywilna między członkami zarządu
– ogólna instrukcja dla pozostałych pracowników (nieegzekwowalna)



Ograniczenia dostosowane do polskich warunków
– black-out period ograniczony do 21 dni przed raportem kwartalnym
– rezygnacja z wymogu zgody spółki na transakcje
– obowiązek informowania spółki o planowanych i dokonanych
transakcjach (tylko zarząd)
– obowiązek informowania spółki o długoterminowych planach
zbywania akcji i zgoda na podanie tych informacji do publicznej
wiadomości (tylko zarząd)
– skrócenie okresów akomodacyjnych do maksimum jednego dnia
„sesyjnego”
14

Podsumowanie








W regulacjach dotyczących publicznego obrotu istnieją tylko
ogólne zapisy dotyczące insider trading
Brakuje regulacji, które zobowiążą spółki do opracowania
wewnętrznych procedur i uprawnią je do ich egzekwowania

Rozwiązanie Agory jest połowiczne, wprowadza bowiem
umowę cywilną dla zarządu i dobrowolny kodeks dla
pracowników-akcjonariuszy
Rynek będzie jednak konkretnych rozwiązań wymagał dyrektywa Komisji Europejskiej z 13 listopada 1989
szczegółowo określa omawiane zasady.
15


Slide 4

Prezentacja dla prasy
22 czerwca 2001

Temat

Regulacje dotyczące zasad obrotu papierami
wartościowymi przez zarząd i osoby mające
dostęp do informacji wewnętrznych w Agorze SA

2

Zagadnienia

1.
2.
3.

Informacja wewnętrzna a obrót akcjami
Rozwiązania na rozwiniętych rynkach
Zasady w Agorze

3

Wstęp






Równy dostęp do informacji – fundament zaufania do
rynków regulowanych
Powszechne posiadanie akcji przez zarządy i kierownictwa
spółek
Kadra zarządzająca uprzywilejowana w zakresie
informacji o danej spółce

Jak pogodzić wymagania rynku z uprzywilejowaną pozycją
zarządów i innych kluczowych pracowników spółek
publicznych?
4

Informacja wewnętrzna - definicja
Każda informacja, która dotyczy papierów wartościowych
dopuszczonych do publicznego obrotu lub ich emitenta, o ile jej
podanie do publicznej wiadomości wpłynęłoby z dużym
prawdopodobieństwem na cenę tych papierów wartościowych lub
można z dużym prawdopodobieństwem założyć, że rozsądny inwestor
uznałby ją za istotną lub w znaczący sposób zmieniającą wartość
tych papierów wartościowych, a która nie została jeszcze podana do
publicznej wiadomości zgodnie z przepisami o publicznym obrocie
papierami wartościowymi i do czasu tego ujawnienia powinna
pozostawać w poufności.

5

Informacja wewnętrzna - problem

Sankcje karne za dokonywanie transakcji z
wykorzystaniem informacji wewnętrznych

obrót akcjami spółki
Dostęp kadry zarządzającej do informacji wewnętrznych

6

Informacja wewnętrzna - rozwiązanie problemu

• Umowa cywilna
przewidująca
odpowiedzialność
materialną członków
zarządu za
nieprzestrzeganie zasad

• Dobrowolny
„Kodeks” dla
pozostałych
pracowników
• Jasne i czytelne zasady
dokonywania transakcji
giełdowych przez
akcjonariuszy-pracowników

7

Wzory rozwiązań
Wobec braku wzorców polskich patrzyliśmy na:

Rynek
amerykański



najlepiej uregulowany
rynek papierów wartościowych

London Stock
Exchange



podstawowy rynek dla GDR-ów
Agory oraz większości
polskich spółek

8

Rynek amerykański - źródła regulacji


Securities Exchange Act z 1934 r.
– Section 16 (Directors)
– Rule 10b-5 (Frauds)

ustawa wprowadza ogólny zakaz nieuczciwych transakcji i ograniczenia
dotyczące kadry zarządzającej w spółkach publicznych



Insider Trading and Securities Fraud Enforcement
Act z 1988 r.

ustawa precyzująca i rozszerzająca ograniczenia;
wprowadza odpowiedzialność spółki za insider trading jej pracowników
9

Rynek amerykański - regulacje dla spółek













zakaz obrotu w ustalonych okresach
zakaz obrotu bezpośrednio po publikacji komunikatów
bieżących (tzw. „accomodation period”)
wszystkie transakcje muszą być z wyprzedzeniem zgłoszone
spółce
konieczność uzyskania zgody spółki na transakcję
zakaz krótkiej sprzedaży
zakaz szybkiej odsprzedaży
zakaz inwestowania w instrumenty pochodne
zakaz doradzania przy transakcjach giełdowych
w przypadkach losowych dopuszczalne bywają odstępstwa
od zasad
10

Rynek amerykański - regulacje dla spółek (cd.)

Paragraf 16 Ustawy z 1934 r.




składanie w SEC comiesięcznych sprawozdań ze
zmian w stanie posiadania akcji spółki przez
określone osoby
zakaz dokonywania w odstępach krótszych niż
6 miesięcy transakcji przynoszących zysk

11

Rynek londyński - źródła regulacji


part V of Criminal Justice Act z 1933 r.
ustawa wprowadzająca zakaz insider trading



The Model Code
– Integralna część LSE Listing Rules (odpowiednik
Regulaminu Giełdy)
– Precyzuje zasady obrotu jakich powinny przestrzegać
osoby mające dostęp do informacji wewnętrznych
– Obejmuje tych pracowników spółki, którzy, z racji
funkcji lub obowiązków, mają regularny dostęp do
informacji wewnętrznych w spółce
12

Rynek londyński - The Model Code











zakaz krótkoterminowego inwestowania w akcje spółki
zakaz obrotu w ciągu dwóch miesięcy poprzedzających raporty
okresowe i komunikaty o dywidendzie (black-out periods)
zakaz obrotu gdy w spółce istnieje informacja wewnętrzna,
niezależnie od wejścia w jej posiadanie, a transakcja
nastąpiłaby w okresie, gdy mogłoby być konieczne podanie jej
do wiadomości publicznej
obowiązek uzyskiwania zgody spółki na transakcje
zakaz doradzania
nakaz stosowania się do tych zasad przez osoby bliskie i osoby
dokonujące transakcji na rachunek osoby objętej regulacjami
13

Zasady regulacji w Agorze


Wprowadzone ograniczenia muszą mieć niepodważalne
umocowanie prawne
– umowa cywilna między członkami zarządu
– ogólna instrukcja dla pozostałych pracowników (nieegzekwowalna)



Ograniczenia dostosowane do polskich warunków
– black-out period ograniczony do 21 dni przed raportem kwartalnym
– rezygnacja z wymogu zgody spółki na transakcje
– obowiązek informowania spółki o planowanych i dokonanych
transakcjach (tylko zarząd)
– obowiązek informowania spółki o długoterminowych planach
zbywania akcji i zgoda na podanie tych informacji do publicznej
wiadomości (tylko zarząd)
– skrócenie okresów akomodacyjnych do maksimum jednego dnia
„sesyjnego”
14

Podsumowanie








W regulacjach dotyczących publicznego obrotu istnieją tylko
ogólne zapisy dotyczące insider trading
Brakuje regulacji, które zobowiążą spółki do opracowania
wewnętrznych procedur i uprawnią je do ich egzekwowania

Rozwiązanie Agory jest połowiczne, wprowadza bowiem
umowę cywilną dla zarządu i dobrowolny kodeks dla
pracowników-akcjonariuszy
Rynek będzie jednak konkretnych rozwiązań wymagał dyrektywa Komisji Europejskiej z 13 listopada 1989
szczegółowo określa omawiane zasady.
15


Slide 5

Prezentacja dla prasy
22 czerwca 2001

Temat

Regulacje dotyczące zasad obrotu papierami
wartościowymi przez zarząd i osoby mające
dostęp do informacji wewnętrznych w Agorze SA

2

Zagadnienia

1.
2.
3.

Informacja wewnętrzna a obrót akcjami
Rozwiązania na rozwiniętych rynkach
Zasady w Agorze

3

Wstęp






Równy dostęp do informacji – fundament zaufania do
rynków regulowanych
Powszechne posiadanie akcji przez zarządy i kierownictwa
spółek
Kadra zarządzająca uprzywilejowana w zakresie
informacji o danej spółce

Jak pogodzić wymagania rynku z uprzywilejowaną pozycją
zarządów i innych kluczowych pracowników spółek
publicznych?
4

Informacja wewnętrzna - definicja
Każda informacja, która dotyczy papierów wartościowych
dopuszczonych do publicznego obrotu lub ich emitenta, o ile jej
podanie do publicznej wiadomości wpłynęłoby z dużym
prawdopodobieństwem na cenę tych papierów wartościowych lub
można z dużym prawdopodobieństwem założyć, że rozsądny inwestor
uznałby ją za istotną lub w znaczący sposób zmieniającą wartość
tych papierów wartościowych, a która nie została jeszcze podana do
publicznej wiadomości zgodnie z przepisami o publicznym obrocie
papierami wartościowymi i do czasu tego ujawnienia powinna
pozostawać w poufności.

5

Informacja wewnętrzna - problem

Sankcje karne za dokonywanie transakcji z
wykorzystaniem informacji wewnętrznych

obrót akcjami spółki
Dostęp kadry zarządzającej do informacji wewnętrznych

6

Informacja wewnętrzna - rozwiązanie problemu

• Umowa cywilna
przewidująca
odpowiedzialność
materialną członków
zarządu za
nieprzestrzeganie zasad

• Dobrowolny
„Kodeks” dla
pozostałych
pracowników
• Jasne i czytelne zasady
dokonywania transakcji
giełdowych przez
akcjonariuszy-pracowników

7

Wzory rozwiązań
Wobec braku wzorców polskich patrzyliśmy na:

Rynek
amerykański



najlepiej uregulowany
rynek papierów wartościowych

London Stock
Exchange



podstawowy rynek dla GDR-ów
Agory oraz większości
polskich spółek

8

Rynek amerykański - źródła regulacji


Securities Exchange Act z 1934 r.
– Section 16 (Directors)
– Rule 10b-5 (Frauds)

ustawa wprowadza ogólny zakaz nieuczciwych transakcji i ograniczenia
dotyczące kadry zarządzającej w spółkach publicznych



Insider Trading and Securities Fraud Enforcement
Act z 1988 r.

ustawa precyzująca i rozszerzająca ograniczenia;
wprowadza odpowiedzialność spółki za insider trading jej pracowników
9

Rynek amerykański - regulacje dla spółek













zakaz obrotu w ustalonych okresach
zakaz obrotu bezpośrednio po publikacji komunikatów
bieżących (tzw. „accomodation period”)
wszystkie transakcje muszą być z wyprzedzeniem zgłoszone
spółce
konieczność uzyskania zgody spółki na transakcję
zakaz krótkiej sprzedaży
zakaz szybkiej odsprzedaży
zakaz inwestowania w instrumenty pochodne
zakaz doradzania przy transakcjach giełdowych
w przypadkach losowych dopuszczalne bywają odstępstwa
od zasad
10

Rynek amerykański - regulacje dla spółek (cd.)

Paragraf 16 Ustawy z 1934 r.




składanie w SEC comiesięcznych sprawozdań ze
zmian w stanie posiadania akcji spółki przez
określone osoby
zakaz dokonywania w odstępach krótszych niż
6 miesięcy transakcji przynoszących zysk

11

Rynek londyński - źródła regulacji


part V of Criminal Justice Act z 1933 r.
ustawa wprowadzająca zakaz insider trading



The Model Code
– Integralna część LSE Listing Rules (odpowiednik
Regulaminu Giełdy)
– Precyzuje zasady obrotu jakich powinny przestrzegać
osoby mające dostęp do informacji wewnętrznych
– Obejmuje tych pracowników spółki, którzy, z racji
funkcji lub obowiązków, mają regularny dostęp do
informacji wewnętrznych w spółce
12

Rynek londyński - The Model Code











zakaz krótkoterminowego inwestowania w akcje spółki
zakaz obrotu w ciągu dwóch miesięcy poprzedzających raporty
okresowe i komunikaty o dywidendzie (black-out periods)
zakaz obrotu gdy w spółce istnieje informacja wewnętrzna,
niezależnie od wejścia w jej posiadanie, a transakcja
nastąpiłaby w okresie, gdy mogłoby być konieczne podanie jej
do wiadomości publicznej
obowiązek uzyskiwania zgody spółki na transakcje
zakaz doradzania
nakaz stosowania się do tych zasad przez osoby bliskie i osoby
dokonujące transakcji na rachunek osoby objętej regulacjami
13

Zasady regulacji w Agorze


Wprowadzone ograniczenia muszą mieć niepodważalne
umocowanie prawne
– umowa cywilna między członkami zarządu
– ogólna instrukcja dla pozostałych pracowników (nieegzekwowalna)



Ograniczenia dostosowane do polskich warunków
– black-out period ograniczony do 21 dni przed raportem kwartalnym
– rezygnacja z wymogu zgody spółki na transakcje
– obowiązek informowania spółki o planowanych i dokonanych
transakcjach (tylko zarząd)
– obowiązek informowania spółki o długoterminowych planach
zbywania akcji i zgoda na podanie tych informacji do publicznej
wiadomości (tylko zarząd)
– skrócenie okresów akomodacyjnych do maksimum jednego dnia
„sesyjnego”
14

Podsumowanie








W regulacjach dotyczących publicznego obrotu istnieją tylko
ogólne zapisy dotyczące insider trading
Brakuje regulacji, które zobowiążą spółki do opracowania
wewnętrznych procedur i uprawnią je do ich egzekwowania

Rozwiązanie Agory jest połowiczne, wprowadza bowiem
umowę cywilną dla zarządu i dobrowolny kodeks dla
pracowników-akcjonariuszy
Rynek będzie jednak konkretnych rozwiązań wymagał dyrektywa Komisji Europejskiej z 13 listopada 1989
szczegółowo określa omawiane zasady.
15


Slide 6

Prezentacja dla prasy
22 czerwca 2001

Temat

Regulacje dotyczące zasad obrotu papierami
wartościowymi przez zarząd i osoby mające
dostęp do informacji wewnętrznych w Agorze SA

2

Zagadnienia

1.
2.
3.

Informacja wewnętrzna a obrót akcjami
Rozwiązania na rozwiniętych rynkach
Zasady w Agorze

3

Wstęp






Równy dostęp do informacji – fundament zaufania do
rynków regulowanych
Powszechne posiadanie akcji przez zarządy i kierownictwa
spółek
Kadra zarządzająca uprzywilejowana w zakresie
informacji o danej spółce

Jak pogodzić wymagania rynku z uprzywilejowaną pozycją
zarządów i innych kluczowych pracowników spółek
publicznych?
4

Informacja wewnętrzna - definicja
Każda informacja, która dotyczy papierów wartościowych
dopuszczonych do publicznego obrotu lub ich emitenta, o ile jej
podanie do publicznej wiadomości wpłynęłoby z dużym
prawdopodobieństwem na cenę tych papierów wartościowych lub
można z dużym prawdopodobieństwem założyć, że rozsądny inwestor
uznałby ją za istotną lub w znaczący sposób zmieniającą wartość
tych papierów wartościowych, a która nie została jeszcze podana do
publicznej wiadomości zgodnie z przepisami o publicznym obrocie
papierami wartościowymi i do czasu tego ujawnienia powinna
pozostawać w poufności.

5

Informacja wewnętrzna - problem

Sankcje karne za dokonywanie transakcji z
wykorzystaniem informacji wewnętrznych

obrót akcjami spółki
Dostęp kadry zarządzającej do informacji wewnętrznych

6

Informacja wewnętrzna - rozwiązanie problemu

• Umowa cywilna
przewidująca
odpowiedzialność
materialną członków
zarządu za
nieprzestrzeganie zasad

• Dobrowolny
„Kodeks” dla
pozostałych
pracowników
• Jasne i czytelne zasady
dokonywania transakcji
giełdowych przez
akcjonariuszy-pracowników

7

Wzory rozwiązań
Wobec braku wzorców polskich patrzyliśmy na:

Rynek
amerykański



najlepiej uregulowany
rynek papierów wartościowych

London Stock
Exchange



podstawowy rynek dla GDR-ów
Agory oraz większości
polskich spółek

8

Rynek amerykański - źródła regulacji


Securities Exchange Act z 1934 r.
– Section 16 (Directors)
– Rule 10b-5 (Frauds)

ustawa wprowadza ogólny zakaz nieuczciwych transakcji i ograniczenia
dotyczące kadry zarządzającej w spółkach publicznych



Insider Trading and Securities Fraud Enforcement
Act z 1988 r.

ustawa precyzująca i rozszerzająca ograniczenia;
wprowadza odpowiedzialność spółki za insider trading jej pracowników
9

Rynek amerykański - regulacje dla spółek













zakaz obrotu w ustalonych okresach
zakaz obrotu bezpośrednio po publikacji komunikatów
bieżących (tzw. „accomodation period”)
wszystkie transakcje muszą być z wyprzedzeniem zgłoszone
spółce
konieczność uzyskania zgody spółki na transakcję
zakaz krótkiej sprzedaży
zakaz szybkiej odsprzedaży
zakaz inwestowania w instrumenty pochodne
zakaz doradzania przy transakcjach giełdowych
w przypadkach losowych dopuszczalne bywają odstępstwa
od zasad
10

Rynek amerykański - regulacje dla spółek (cd.)

Paragraf 16 Ustawy z 1934 r.




składanie w SEC comiesięcznych sprawozdań ze
zmian w stanie posiadania akcji spółki przez
określone osoby
zakaz dokonywania w odstępach krótszych niż
6 miesięcy transakcji przynoszących zysk

11

Rynek londyński - źródła regulacji


part V of Criminal Justice Act z 1933 r.
ustawa wprowadzająca zakaz insider trading



The Model Code
– Integralna część LSE Listing Rules (odpowiednik
Regulaminu Giełdy)
– Precyzuje zasady obrotu jakich powinny przestrzegać
osoby mające dostęp do informacji wewnętrznych
– Obejmuje tych pracowników spółki, którzy, z racji
funkcji lub obowiązków, mają regularny dostęp do
informacji wewnętrznych w spółce
12

Rynek londyński - The Model Code











zakaz krótkoterminowego inwestowania w akcje spółki
zakaz obrotu w ciągu dwóch miesięcy poprzedzających raporty
okresowe i komunikaty o dywidendzie (black-out periods)
zakaz obrotu gdy w spółce istnieje informacja wewnętrzna,
niezależnie od wejścia w jej posiadanie, a transakcja
nastąpiłaby w okresie, gdy mogłoby być konieczne podanie jej
do wiadomości publicznej
obowiązek uzyskiwania zgody spółki na transakcje
zakaz doradzania
nakaz stosowania się do tych zasad przez osoby bliskie i osoby
dokonujące transakcji na rachunek osoby objętej regulacjami
13

Zasady regulacji w Agorze


Wprowadzone ograniczenia muszą mieć niepodważalne
umocowanie prawne
– umowa cywilna między członkami zarządu
– ogólna instrukcja dla pozostałych pracowników (nieegzekwowalna)



Ograniczenia dostosowane do polskich warunków
– black-out period ograniczony do 21 dni przed raportem kwartalnym
– rezygnacja z wymogu zgody spółki na transakcje
– obowiązek informowania spółki o planowanych i dokonanych
transakcjach (tylko zarząd)
– obowiązek informowania spółki o długoterminowych planach
zbywania akcji i zgoda na podanie tych informacji do publicznej
wiadomości (tylko zarząd)
– skrócenie okresów akomodacyjnych do maksimum jednego dnia
„sesyjnego”
14

Podsumowanie








W regulacjach dotyczących publicznego obrotu istnieją tylko
ogólne zapisy dotyczące insider trading
Brakuje regulacji, które zobowiążą spółki do opracowania
wewnętrznych procedur i uprawnią je do ich egzekwowania

Rozwiązanie Agory jest połowiczne, wprowadza bowiem
umowę cywilną dla zarządu i dobrowolny kodeks dla
pracowników-akcjonariuszy
Rynek będzie jednak konkretnych rozwiązań wymagał dyrektywa Komisji Europejskiej z 13 listopada 1989
szczegółowo określa omawiane zasady.
15


Slide 7

Prezentacja dla prasy
22 czerwca 2001

Temat

Regulacje dotyczące zasad obrotu papierami
wartościowymi przez zarząd i osoby mające
dostęp do informacji wewnętrznych w Agorze SA

2

Zagadnienia

1.
2.
3.

Informacja wewnętrzna a obrót akcjami
Rozwiązania na rozwiniętych rynkach
Zasady w Agorze

3

Wstęp






Równy dostęp do informacji – fundament zaufania do
rynków regulowanych
Powszechne posiadanie akcji przez zarządy i kierownictwa
spółek
Kadra zarządzająca uprzywilejowana w zakresie
informacji o danej spółce

Jak pogodzić wymagania rynku z uprzywilejowaną pozycją
zarządów i innych kluczowych pracowników spółek
publicznych?
4

Informacja wewnętrzna - definicja
Każda informacja, która dotyczy papierów wartościowych
dopuszczonych do publicznego obrotu lub ich emitenta, o ile jej
podanie do publicznej wiadomości wpłynęłoby z dużym
prawdopodobieństwem na cenę tych papierów wartościowych lub
można z dużym prawdopodobieństwem założyć, że rozsądny inwestor
uznałby ją za istotną lub w znaczący sposób zmieniającą wartość
tych papierów wartościowych, a która nie została jeszcze podana do
publicznej wiadomości zgodnie z przepisami o publicznym obrocie
papierami wartościowymi i do czasu tego ujawnienia powinna
pozostawać w poufności.

5

Informacja wewnętrzna - problem

Sankcje karne za dokonywanie transakcji z
wykorzystaniem informacji wewnętrznych

obrót akcjami spółki
Dostęp kadry zarządzającej do informacji wewnętrznych

6

Informacja wewnętrzna - rozwiązanie problemu

• Umowa cywilna
przewidująca
odpowiedzialność
materialną członków
zarządu za
nieprzestrzeganie zasad

• Dobrowolny
„Kodeks” dla
pozostałych
pracowników
• Jasne i czytelne zasady
dokonywania transakcji
giełdowych przez
akcjonariuszy-pracowników

7

Wzory rozwiązań
Wobec braku wzorców polskich patrzyliśmy na:

Rynek
amerykański



najlepiej uregulowany
rynek papierów wartościowych

London Stock
Exchange



podstawowy rynek dla GDR-ów
Agory oraz większości
polskich spółek

8

Rynek amerykański - źródła regulacji


Securities Exchange Act z 1934 r.
– Section 16 (Directors)
– Rule 10b-5 (Frauds)

ustawa wprowadza ogólny zakaz nieuczciwych transakcji i ograniczenia
dotyczące kadry zarządzającej w spółkach publicznych



Insider Trading and Securities Fraud Enforcement
Act z 1988 r.

ustawa precyzująca i rozszerzająca ograniczenia;
wprowadza odpowiedzialność spółki za insider trading jej pracowników
9

Rynek amerykański - regulacje dla spółek













zakaz obrotu w ustalonych okresach
zakaz obrotu bezpośrednio po publikacji komunikatów
bieżących (tzw. „accomodation period”)
wszystkie transakcje muszą być z wyprzedzeniem zgłoszone
spółce
konieczność uzyskania zgody spółki na transakcję
zakaz krótkiej sprzedaży
zakaz szybkiej odsprzedaży
zakaz inwestowania w instrumenty pochodne
zakaz doradzania przy transakcjach giełdowych
w przypadkach losowych dopuszczalne bywają odstępstwa
od zasad
10

Rynek amerykański - regulacje dla spółek (cd.)

Paragraf 16 Ustawy z 1934 r.




składanie w SEC comiesięcznych sprawozdań ze
zmian w stanie posiadania akcji spółki przez
określone osoby
zakaz dokonywania w odstępach krótszych niż
6 miesięcy transakcji przynoszących zysk

11

Rynek londyński - źródła regulacji


part V of Criminal Justice Act z 1933 r.
ustawa wprowadzająca zakaz insider trading



The Model Code
– Integralna część LSE Listing Rules (odpowiednik
Regulaminu Giełdy)
– Precyzuje zasady obrotu jakich powinny przestrzegać
osoby mające dostęp do informacji wewnętrznych
– Obejmuje tych pracowników spółki, którzy, z racji
funkcji lub obowiązków, mają regularny dostęp do
informacji wewnętrznych w spółce
12

Rynek londyński - The Model Code











zakaz krótkoterminowego inwestowania w akcje spółki
zakaz obrotu w ciągu dwóch miesięcy poprzedzających raporty
okresowe i komunikaty o dywidendzie (black-out periods)
zakaz obrotu gdy w spółce istnieje informacja wewnętrzna,
niezależnie od wejścia w jej posiadanie, a transakcja
nastąpiłaby w okresie, gdy mogłoby być konieczne podanie jej
do wiadomości publicznej
obowiązek uzyskiwania zgody spółki na transakcje
zakaz doradzania
nakaz stosowania się do tych zasad przez osoby bliskie i osoby
dokonujące transakcji na rachunek osoby objętej regulacjami
13

Zasady regulacji w Agorze


Wprowadzone ograniczenia muszą mieć niepodważalne
umocowanie prawne
– umowa cywilna między członkami zarządu
– ogólna instrukcja dla pozostałych pracowników (nieegzekwowalna)



Ograniczenia dostosowane do polskich warunków
– black-out period ograniczony do 21 dni przed raportem kwartalnym
– rezygnacja z wymogu zgody spółki na transakcje
– obowiązek informowania spółki o planowanych i dokonanych
transakcjach (tylko zarząd)
– obowiązek informowania spółki o długoterminowych planach
zbywania akcji i zgoda na podanie tych informacji do publicznej
wiadomości (tylko zarząd)
– skrócenie okresów akomodacyjnych do maksimum jednego dnia
„sesyjnego”
14

Podsumowanie








W regulacjach dotyczących publicznego obrotu istnieją tylko
ogólne zapisy dotyczące insider trading
Brakuje regulacji, które zobowiążą spółki do opracowania
wewnętrznych procedur i uprawnią je do ich egzekwowania

Rozwiązanie Agory jest połowiczne, wprowadza bowiem
umowę cywilną dla zarządu i dobrowolny kodeks dla
pracowników-akcjonariuszy
Rynek będzie jednak konkretnych rozwiązań wymagał dyrektywa Komisji Europejskiej z 13 listopada 1989
szczegółowo określa omawiane zasady.
15


Slide 8

Prezentacja dla prasy
22 czerwca 2001

Temat

Regulacje dotyczące zasad obrotu papierami
wartościowymi przez zarząd i osoby mające
dostęp do informacji wewnętrznych w Agorze SA

2

Zagadnienia

1.
2.
3.

Informacja wewnętrzna a obrót akcjami
Rozwiązania na rozwiniętych rynkach
Zasady w Agorze

3

Wstęp






Równy dostęp do informacji – fundament zaufania do
rynków regulowanych
Powszechne posiadanie akcji przez zarządy i kierownictwa
spółek
Kadra zarządzająca uprzywilejowana w zakresie
informacji o danej spółce

Jak pogodzić wymagania rynku z uprzywilejowaną pozycją
zarządów i innych kluczowych pracowników spółek
publicznych?
4

Informacja wewnętrzna - definicja
Każda informacja, która dotyczy papierów wartościowych
dopuszczonych do publicznego obrotu lub ich emitenta, o ile jej
podanie do publicznej wiadomości wpłynęłoby z dużym
prawdopodobieństwem na cenę tych papierów wartościowych lub
można z dużym prawdopodobieństwem założyć, że rozsądny inwestor
uznałby ją za istotną lub w znaczący sposób zmieniającą wartość
tych papierów wartościowych, a która nie została jeszcze podana do
publicznej wiadomości zgodnie z przepisami o publicznym obrocie
papierami wartościowymi i do czasu tego ujawnienia powinna
pozostawać w poufności.

5

Informacja wewnętrzna - problem

Sankcje karne za dokonywanie transakcji z
wykorzystaniem informacji wewnętrznych

obrót akcjami spółki
Dostęp kadry zarządzającej do informacji wewnętrznych

6

Informacja wewnętrzna - rozwiązanie problemu

• Umowa cywilna
przewidująca
odpowiedzialność
materialną członków
zarządu za
nieprzestrzeganie zasad

• Dobrowolny
„Kodeks” dla
pozostałych
pracowników
• Jasne i czytelne zasady
dokonywania transakcji
giełdowych przez
akcjonariuszy-pracowników

7

Wzory rozwiązań
Wobec braku wzorców polskich patrzyliśmy na:

Rynek
amerykański



najlepiej uregulowany
rynek papierów wartościowych

London Stock
Exchange



podstawowy rynek dla GDR-ów
Agory oraz większości
polskich spółek

8

Rynek amerykański - źródła regulacji


Securities Exchange Act z 1934 r.
– Section 16 (Directors)
– Rule 10b-5 (Frauds)

ustawa wprowadza ogólny zakaz nieuczciwych transakcji i ograniczenia
dotyczące kadry zarządzającej w spółkach publicznych



Insider Trading and Securities Fraud Enforcement
Act z 1988 r.

ustawa precyzująca i rozszerzająca ograniczenia;
wprowadza odpowiedzialność spółki za insider trading jej pracowników
9

Rynek amerykański - regulacje dla spółek













zakaz obrotu w ustalonych okresach
zakaz obrotu bezpośrednio po publikacji komunikatów
bieżących (tzw. „accomodation period”)
wszystkie transakcje muszą być z wyprzedzeniem zgłoszone
spółce
konieczność uzyskania zgody spółki na transakcję
zakaz krótkiej sprzedaży
zakaz szybkiej odsprzedaży
zakaz inwestowania w instrumenty pochodne
zakaz doradzania przy transakcjach giełdowych
w przypadkach losowych dopuszczalne bywają odstępstwa
od zasad
10

Rynek amerykański - regulacje dla spółek (cd.)

Paragraf 16 Ustawy z 1934 r.




składanie w SEC comiesięcznych sprawozdań ze
zmian w stanie posiadania akcji spółki przez
określone osoby
zakaz dokonywania w odstępach krótszych niż
6 miesięcy transakcji przynoszących zysk

11

Rynek londyński - źródła regulacji


part V of Criminal Justice Act z 1933 r.
ustawa wprowadzająca zakaz insider trading



The Model Code
– Integralna część LSE Listing Rules (odpowiednik
Regulaminu Giełdy)
– Precyzuje zasady obrotu jakich powinny przestrzegać
osoby mające dostęp do informacji wewnętrznych
– Obejmuje tych pracowników spółki, którzy, z racji
funkcji lub obowiązków, mają regularny dostęp do
informacji wewnętrznych w spółce
12

Rynek londyński - The Model Code











zakaz krótkoterminowego inwestowania w akcje spółki
zakaz obrotu w ciągu dwóch miesięcy poprzedzających raporty
okresowe i komunikaty o dywidendzie (black-out periods)
zakaz obrotu gdy w spółce istnieje informacja wewnętrzna,
niezależnie od wejścia w jej posiadanie, a transakcja
nastąpiłaby w okresie, gdy mogłoby być konieczne podanie jej
do wiadomości publicznej
obowiązek uzyskiwania zgody spółki na transakcje
zakaz doradzania
nakaz stosowania się do tych zasad przez osoby bliskie i osoby
dokonujące transakcji na rachunek osoby objętej regulacjami
13

Zasady regulacji w Agorze


Wprowadzone ograniczenia muszą mieć niepodważalne
umocowanie prawne
– umowa cywilna między członkami zarządu
– ogólna instrukcja dla pozostałych pracowników (nieegzekwowalna)



Ograniczenia dostosowane do polskich warunków
– black-out period ograniczony do 21 dni przed raportem kwartalnym
– rezygnacja z wymogu zgody spółki na transakcje
– obowiązek informowania spółki o planowanych i dokonanych
transakcjach (tylko zarząd)
– obowiązek informowania spółki o długoterminowych planach
zbywania akcji i zgoda na podanie tych informacji do publicznej
wiadomości (tylko zarząd)
– skrócenie okresów akomodacyjnych do maksimum jednego dnia
„sesyjnego”
14

Podsumowanie








W regulacjach dotyczących publicznego obrotu istnieją tylko
ogólne zapisy dotyczące insider trading
Brakuje regulacji, które zobowiążą spółki do opracowania
wewnętrznych procedur i uprawnią je do ich egzekwowania

Rozwiązanie Agory jest połowiczne, wprowadza bowiem
umowę cywilną dla zarządu i dobrowolny kodeks dla
pracowników-akcjonariuszy
Rynek będzie jednak konkretnych rozwiązań wymagał dyrektywa Komisji Europejskiej z 13 listopada 1989
szczegółowo określa omawiane zasady.
15


Slide 9

Prezentacja dla prasy
22 czerwca 2001

Temat

Regulacje dotyczące zasad obrotu papierami
wartościowymi przez zarząd i osoby mające
dostęp do informacji wewnętrznych w Agorze SA

2

Zagadnienia

1.
2.
3.

Informacja wewnętrzna a obrót akcjami
Rozwiązania na rozwiniętych rynkach
Zasady w Agorze

3

Wstęp






Równy dostęp do informacji – fundament zaufania do
rynków regulowanych
Powszechne posiadanie akcji przez zarządy i kierownictwa
spółek
Kadra zarządzająca uprzywilejowana w zakresie
informacji o danej spółce

Jak pogodzić wymagania rynku z uprzywilejowaną pozycją
zarządów i innych kluczowych pracowników spółek
publicznych?
4

Informacja wewnętrzna - definicja
Każda informacja, która dotyczy papierów wartościowych
dopuszczonych do publicznego obrotu lub ich emitenta, o ile jej
podanie do publicznej wiadomości wpłynęłoby z dużym
prawdopodobieństwem na cenę tych papierów wartościowych lub
można z dużym prawdopodobieństwem założyć, że rozsądny inwestor
uznałby ją za istotną lub w znaczący sposób zmieniającą wartość
tych papierów wartościowych, a która nie została jeszcze podana do
publicznej wiadomości zgodnie z przepisami o publicznym obrocie
papierami wartościowymi i do czasu tego ujawnienia powinna
pozostawać w poufności.

5

Informacja wewnętrzna - problem

Sankcje karne za dokonywanie transakcji z
wykorzystaniem informacji wewnętrznych

obrót akcjami spółki
Dostęp kadry zarządzającej do informacji wewnętrznych

6

Informacja wewnętrzna - rozwiązanie problemu

• Umowa cywilna
przewidująca
odpowiedzialność
materialną członków
zarządu za
nieprzestrzeganie zasad

• Dobrowolny
„Kodeks” dla
pozostałych
pracowników
• Jasne i czytelne zasady
dokonywania transakcji
giełdowych przez
akcjonariuszy-pracowników

7

Wzory rozwiązań
Wobec braku wzorców polskich patrzyliśmy na:

Rynek
amerykański



najlepiej uregulowany
rynek papierów wartościowych

London Stock
Exchange



podstawowy rynek dla GDR-ów
Agory oraz większości
polskich spółek

8

Rynek amerykański - źródła regulacji


Securities Exchange Act z 1934 r.
– Section 16 (Directors)
– Rule 10b-5 (Frauds)

ustawa wprowadza ogólny zakaz nieuczciwych transakcji i ograniczenia
dotyczące kadry zarządzającej w spółkach publicznych



Insider Trading and Securities Fraud Enforcement
Act z 1988 r.

ustawa precyzująca i rozszerzająca ograniczenia;
wprowadza odpowiedzialność spółki za insider trading jej pracowników
9

Rynek amerykański - regulacje dla spółek













zakaz obrotu w ustalonych okresach
zakaz obrotu bezpośrednio po publikacji komunikatów
bieżących (tzw. „accomodation period”)
wszystkie transakcje muszą być z wyprzedzeniem zgłoszone
spółce
konieczność uzyskania zgody spółki na transakcję
zakaz krótkiej sprzedaży
zakaz szybkiej odsprzedaży
zakaz inwestowania w instrumenty pochodne
zakaz doradzania przy transakcjach giełdowych
w przypadkach losowych dopuszczalne bywają odstępstwa
od zasad
10

Rynek amerykański - regulacje dla spółek (cd.)

Paragraf 16 Ustawy z 1934 r.




składanie w SEC comiesięcznych sprawozdań ze
zmian w stanie posiadania akcji spółki przez
określone osoby
zakaz dokonywania w odstępach krótszych niż
6 miesięcy transakcji przynoszących zysk

11

Rynek londyński - źródła regulacji


part V of Criminal Justice Act z 1933 r.
ustawa wprowadzająca zakaz insider trading



The Model Code
– Integralna część LSE Listing Rules (odpowiednik
Regulaminu Giełdy)
– Precyzuje zasady obrotu jakich powinny przestrzegać
osoby mające dostęp do informacji wewnętrznych
– Obejmuje tych pracowników spółki, którzy, z racji
funkcji lub obowiązków, mają regularny dostęp do
informacji wewnętrznych w spółce
12

Rynek londyński - The Model Code











zakaz krótkoterminowego inwestowania w akcje spółki
zakaz obrotu w ciągu dwóch miesięcy poprzedzających raporty
okresowe i komunikaty o dywidendzie (black-out periods)
zakaz obrotu gdy w spółce istnieje informacja wewnętrzna,
niezależnie od wejścia w jej posiadanie, a transakcja
nastąpiłaby w okresie, gdy mogłoby być konieczne podanie jej
do wiadomości publicznej
obowiązek uzyskiwania zgody spółki na transakcje
zakaz doradzania
nakaz stosowania się do tych zasad przez osoby bliskie i osoby
dokonujące transakcji na rachunek osoby objętej regulacjami
13

Zasady regulacji w Agorze


Wprowadzone ograniczenia muszą mieć niepodważalne
umocowanie prawne
– umowa cywilna między członkami zarządu
– ogólna instrukcja dla pozostałych pracowników (nieegzekwowalna)



Ograniczenia dostosowane do polskich warunków
– black-out period ograniczony do 21 dni przed raportem kwartalnym
– rezygnacja z wymogu zgody spółki na transakcje
– obowiązek informowania spółki o planowanych i dokonanych
transakcjach (tylko zarząd)
– obowiązek informowania spółki o długoterminowych planach
zbywania akcji i zgoda na podanie tych informacji do publicznej
wiadomości (tylko zarząd)
– skrócenie okresów akomodacyjnych do maksimum jednego dnia
„sesyjnego”
14

Podsumowanie








W regulacjach dotyczących publicznego obrotu istnieją tylko
ogólne zapisy dotyczące insider trading
Brakuje regulacji, które zobowiążą spółki do opracowania
wewnętrznych procedur i uprawnią je do ich egzekwowania

Rozwiązanie Agory jest połowiczne, wprowadza bowiem
umowę cywilną dla zarządu i dobrowolny kodeks dla
pracowników-akcjonariuszy
Rynek będzie jednak konkretnych rozwiązań wymagał dyrektywa Komisji Europejskiej z 13 listopada 1989
szczegółowo określa omawiane zasady.
15


Slide 10

Prezentacja dla prasy
22 czerwca 2001

Temat

Regulacje dotyczące zasad obrotu papierami
wartościowymi przez zarząd i osoby mające
dostęp do informacji wewnętrznych w Agorze SA

2

Zagadnienia

1.
2.
3.

Informacja wewnętrzna a obrót akcjami
Rozwiązania na rozwiniętych rynkach
Zasady w Agorze

3

Wstęp






Równy dostęp do informacji – fundament zaufania do
rynków regulowanych
Powszechne posiadanie akcji przez zarządy i kierownictwa
spółek
Kadra zarządzająca uprzywilejowana w zakresie
informacji o danej spółce

Jak pogodzić wymagania rynku z uprzywilejowaną pozycją
zarządów i innych kluczowych pracowników spółek
publicznych?
4

Informacja wewnętrzna - definicja
Każda informacja, która dotyczy papierów wartościowych
dopuszczonych do publicznego obrotu lub ich emitenta, o ile jej
podanie do publicznej wiadomości wpłynęłoby z dużym
prawdopodobieństwem na cenę tych papierów wartościowych lub
można z dużym prawdopodobieństwem założyć, że rozsądny inwestor
uznałby ją za istotną lub w znaczący sposób zmieniającą wartość
tych papierów wartościowych, a która nie została jeszcze podana do
publicznej wiadomości zgodnie z przepisami o publicznym obrocie
papierami wartościowymi i do czasu tego ujawnienia powinna
pozostawać w poufności.

5

Informacja wewnętrzna - problem

Sankcje karne za dokonywanie transakcji z
wykorzystaniem informacji wewnętrznych

obrót akcjami spółki
Dostęp kadry zarządzającej do informacji wewnętrznych

6

Informacja wewnętrzna - rozwiązanie problemu

• Umowa cywilna
przewidująca
odpowiedzialność
materialną członków
zarządu za
nieprzestrzeganie zasad

• Dobrowolny
„Kodeks” dla
pozostałych
pracowników
• Jasne i czytelne zasady
dokonywania transakcji
giełdowych przez
akcjonariuszy-pracowników

7

Wzory rozwiązań
Wobec braku wzorców polskich patrzyliśmy na:

Rynek
amerykański



najlepiej uregulowany
rynek papierów wartościowych

London Stock
Exchange



podstawowy rynek dla GDR-ów
Agory oraz większości
polskich spółek

8

Rynek amerykański - źródła regulacji


Securities Exchange Act z 1934 r.
– Section 16 (Directors)
– Rule 10b-5 (Frauds)

ustawa wprowadza ogólny zakaz nieuczciwych transakcji i ograniczenia
dotyczące kadry zarządzającej w spółkach publicznych



Insider Trading and Securities Fraud Enforcement
Act z 1988 r.

ustawa precyzująca i rozszerzająca ograniczenia;
wprowadza odpowiedzialność spółki za insider trading jej pracowników
9

Rynek amerykański - regulacje dla spółek













zakaz obrotu w ustalonych okresach
zakaz obrotu bezpośrednio po publikacji komunikatów
bieżących (tzw. „accomodation period”)
wszystkie transakcje muszą być z wyprzedzeniem zgłoszone
spółce
konieczność uzyskania zgody spółki na transakcję
zakaz krótkiej sprzedaży
zakaz szybkiej odsprzedaży
zakaz inwestowania w instrumenty pochodne
zakaz doradzania przy transakcjach giełdowych
w przypadkach losowych dopuszczalne bywają odstępstwa
od zasad
10

Rynek amerykański - regulacje dla spółek (cd.)

Paragraf 16 Ustawy z 1934 r.




składanie w SEC comiesięcznych sprawozdań ze
zmian w stanie posiadania akcji spółki przez
określone osoby
zakaz dokonywania w odstępach krótszych niż
6 miesięcy transakcji przynoszących zysk

11

Rynek londyński - źródła regulacji


part V of Criminal Justice Act z 1933 r.
ustawa wprowadzająca zakaz insider trading



The Model Code
– Integralna część LSE Listing Rules (odpowiednik
Regulaminu Giełdy)
– Precyzuje zasady obrotu jakich powinny przestrzegać
osoby mające dostęp do informacji wewnętrznych
– Obejmuje tych pracowników spółki, którzy, z racji
funkcji lub obowiązków, mają regularny dostęp do
informacji wewnętrznych w spółce
12

Rynek londyński - The Model Code











zakaz krótkoterminowego inwestowania w akcje spółki
zakaz obrotu w ciągu dwóch miesięcy poprzedzających raporty
okresowe i komunikaty o dywidendzie (black-out periods)
zakaz obrotu gdy w spółce istnieje informacja wewnętrzna,
niezależnie od wejścia w jej posiadanie, a transakcja
nastąpiłaby w okresie, gdy mogłoby być konieczne podanie jej
do wiadomości publicznej
obowiązek uzyskiwania zgody spółki na transakcje
zakaz doradzania
nakaz stosowania się do tych zasad przez osoby bliskie i osoby
dokonujące transakcji na rachunek osoby objętej regulacjami
13

Zasady regulacji w Agorze


Wprowadzone ograniczenia muszą mieć niepodważalne
umocowanie prawne
– umowa cywilna między członkami zarządu
– ogólna instrukcja dla pozostałych pracowników (nieegzekwowalna)



Ograniczenia dostosowane do polskich warunków
– black-out period ograniczony do 21 dni przed raportem kwartalnym
– rezygnacja z wymogu zgody spółki na transakcje
– obowiązek informowania spółki o planowanych i dokonanych
transakcjach (tylko zarząd)
– obowiązek informowania spółki o długoterminowych planach
zbywania akcji i zgoda na podanie tych informacji do publicznej
wiadomości (tylko zarząd)
– skrócenie okresów akomodacyjnych do maksimum jednego dnia
„sesyjnego”
14

Podsumowanie








W regulacjach dotyczących publicznego obrotu istnieją tylko
ogólne zapisy dotyczące insider trading
Brakuje regulacji, które zobowiążą spółki do opracowania
wewnętrznych procedur i uprawnią je do ich egzekwowania

Rozwiązanie Agory jest połowiczne, wprowadza bowiem
umowę cywilną dla zarządu i dobrowolny kodeks dla
pracowników-akcjonariuszy
Rynek będzie jednak konkretnych rozwiązań wymagał dyrektywa Komisji Europejskiej z 13 listopada 1989
szczegółowo określa omawiane zasady.
15


Slide 11

Prezentacja dla prasy
22 czerwca 2001

Temat

Regulacje dotyczące zasad obrotu papierami
wartościowymi przez zarząd i osoby mające
dostęp do informacji wewnętrznych w Agorze SA

2

Zagadnienia

1.
2.
3.

Informacja wewnętrzna a obrót akcjami
Rozwiązania na rozwiniętych rynkach
Zasady w Agorze

3

Wstęp






Równy dostęp do informacji – fundament zaufania do
rynków regulowanych
Powszechne posiadanie akcji przez zarządy i kierownictwa
spółek
Kadra zarządzająca uprzywilejowana w zakresie
informacji o danej spółce

Jak pogodzić wymagania rynku z uprzywilejowaną pozycją
zarządów i innych kluczowych pracowników spółek
publicznych?
4

Informacja wewnętrzna - definicja
Każda informacja, która dotyczy papierów wartościowych
dopuszczonych do publicznego obrotu lub ich emitenta, o ile jej
podanie do publicznej wiadomości wpłynęłoby z dużym
prawdopodobieństwem na cenę tych papierów wartościowych lub
można z dużym prawdopodobieństwem założyć, że rozsądny inwestor
uznałby ją za istotną lub w znaczący sposób zmieniającą wartość
tych papierów wartościowych, a która nie została jeszcze podana do
publicznej wiadomości zgodnie z przepisami o publicznym obrocie
papierami wartościowymi i do czasu tego ujawnienia powinna
pozostawać w poufności.

5

Informacja wewnętrzna - problem

Sankcje karne za dokonywanie transakcji z
wykorzystaniem informacji wewnętrznych

obrót akcjami spółki
Dostęp kadry zarządzającej do informacji wewnętrznych

6

Informacja wewnętrzna - rozwiązanie problemu

• Umowa cywilna
przewidująca
odpowiedzialność
materialną członków
zarządu za
nieprzestrzeganie zasad

• Dobrowolny
„Kodeks” dla
pozostałych
pracowników
• Jasne i czytelne zasady
dokonywania transakcji
giełdowych przez
akcjonariuszy-pracowników

7

Wzory rozwiązań
Wobec braku wzorców polskich patrzyliśmy na:

Rynek
amerykański



najlepiej uregulowany
rynek papierów wartościowych

London Stock
Exchange



podstawowy rynek dla GDR-ów
Agory oraz większości
polskich spółek

8

Rynek amerykański - źródła regulacji


Securities Exchange Act z 1934 r.
– Section 16 (Directors)
– Rule 10b-5 (Frauds)

ustawa wprowadza ogólny zakaz nieuczciwych transakcji i ograniczenia
dotyczące kadry zarządzającej w spółkach publicznych



Insider Trading and Securities Fraud Enforcement
Act z 1988 r.

ustawa precyzująca i rozszerzająca ograniczenia;
wprowadza odpowiedzialność spółki za insider trading jej pracowników
9

Rynek amerykański - regulacje dla spółek













zakaz obrotu w ustalonych okresach
zakaz obrotu bezpośrednio po publikacji komunikatów
bieżących (tzw. „accomodation period”)
wszystkie transakcje muszą być z wyprzedzeniem zgłoszone
spółce
konieczność uzyskania zgody spółki na transakcję
zakaz krótkiej sprzedaży
zakaz szybkiej odsprzedaży
zakaz inwestowania w instrumenty pochodne
zakaz doradzania przy transakcjach giełdowych
w przypadkach losowych dopuszczalne bywają odstępstwa
od zasad
10

Rynek amerykański - regulacje dla spółek (cd.)

Paragraf 16 Ustawy z 1934 r.




składanie w SEC comiesięcznych sprawozdań ze
zmian w stanie posiadania akcji spółki przez
określone osoby
zakaz dokonywania w odstępach krótszych niż
6 miesięcy transakcji przynoszących zysk

11

Rynek londyński - źródła regulacji


part V of Criminal Justice Act z 1933 r.
ustawa wprowadzająca zakaz insider trading



The Model Code
– Integralna część LSE Listing Rules (odpowiednik
Regulaminu Giełdy)
– Precyzuje zasady obrotu jakich powinny przestrzegać
osoby mające dostęp do informacji wewnętrznych
– Obejmuje tych pracowników spółki, którzy, z racji
funkcji lub obowiązków, mają regularny dostęp do
informacji wewnętrznych w spółce
12

Rynek londyński - The Model Code











zakaz krótkoterminowego inwestowania w akcje spółki
zakaz obrotu w ciągu dwóch miesięcy poprzedzających raporty
okresowe i komunikaty o dywidendzie (black-out periods)
zakaz obrotu gdy w spółce istnieje informacja wewnętrzna,
niezależnie od wejścia w jej posiadanie, a transakcja
nastąpiłaby w okresie, gdy mogłoby być konieczne podanie jej
do wiadomości publicznej
obowiązek uzyskiwania zgody spółki na transakcje
zakaz doradzania
nakaz stosowania się do tych zasad przez osoby bliskie i osoby
dokonujące transakcji na rachunek osoby objętej regulacjami
13

Zasady regulacji w Agorze


Wprowadzone ograniczenia muszą mieć niepodważalne
umocowanie prawne
– umowa cywilna między członkami zarządu
– ogólna instrukcja dla pozostałych pracowników (nieegzekwowalna)



Ograniczenia dostosowane do polskich warunków
– black-out period ograniczony do 21 dni przed raportem kwartalnym
– rezygnacja z wymogu zgody spółki na transakcje
– obowiązek informowania spółki o planowanych i dokonanych
transakcjach (tylko zarząd)
– obowiązek informowania spółki o długoterminowych planach
zbywania akcji i zgoda na podanie tych informacji do publicznej
wiadomości (tylko zarząd)
– skrócenie okresów akomodacyjnych do maksimum jednego dnia
„sesyjnego”
14

Podsumowanie








W regulacjach dotyczących publicznego obrotu istnieją tylko
ogólne zapisy dotyczące insider trading
Brakuje regulacji, które zobowiążą spółki do opracowania
wewnętrznych procedur i uprawnią je do ich egzekwowania

Rozwiązanie Agory jest połowiczne, wprowadza bowiem
umowę cywilną dla zarządu i dobrowolny kodeks dla
pracowników-akcjonariuszy
Rynek będzie jednak konkretnych rozwiązań wymagał dyrektywa Komisji Europejskiej z 13 listopada 1989
szczegółowo określa omawiane zasady.
15


Slide 12

Prezentacja dla prasy
22 czerwca 2001

Temat

Regulacje dotyczące zasad obrotu papierami
wartościowymi przez zarząd i osoby mające
dostęp do informacji wewnętrznych w Agorze SA

2

Zagadnienia

1.
2.
3.

Informacja wewnętrzna a obrót akcjami
Rozwiązania na rozwiniętych rynkach
Zasady w Agorze

3

Wstęp






Równy dostęp do informacji – fundament zaufania do
rynków regulowanych
Powszechne posiadanie akcji przez zarządy i kierownictwa
spółek
Kadra zarządzająca uprzywilejowana w zakresie
informacji o danej spółce

Jak pogodzić wymagania rynku z uprzywilejowaną pozycją
zarządów i innych kluczowych pracowników spółek
publicznych?
4

Informacja wewnętrzna - definicja
Każda informacja, która dotyczy papierów wartościowych
dopuszczonych do publicznego obrotu lub ich emitenta, o ile jej
podanie do publicznej wiadomości wpłynęłoby z dużym
prawdopodobieństwem na cenę tych papierów wartościowych lub
można z dużym prawdopodobieństwem założyć, że rozsądny inwestor
uznałby ją za istotną lub w znaczący sposób zmieniającą wartość
tych papierów wartościowych, a która nie została jeszcze podana do
publicznej wiadomości zgodnie z przepisami o publicznym obrocie
papierami wartościowymi i do czasu tego ujawnienia powinna
pozostawać w poufności.

5

Informacja wewnętrzna - problem

Sankcje karne za dokonywanie transakcji z
wykorzystaniem informacji wewnętrznych

obrót akcjami spółki
Dostęp kadry zarządzającej do informacji wewnętrznych

6

Informacja wewnętrzna - rozwiązanie problemu

• Umowa cywilna
przewidująca
odpowiedzialność
materialną członków
zarządu za
nieprzestrzeganie zasad

• Dobrowolny
„Kodeks” dla
pozostałych
pracowników
• Jasne i czytelne zasady
dokonywania transakcji
giełdowych przez
akcjonariuszy-pracowników

7

Wzory rozwiązań
Wobec braku wzorców polskich patrzyliśmy na:

Rynek
amerykański



najlepiej uregulowany
rynek papierów wartościowych

London Stock
Exchange



podstawowy rynek dla GDR-ów
Agory oraz większości
polskich spółek

8

Rynek amerykański - źródła regulacji


Securities Exchange Act z 1934 r.
– Section 16 (Directors)
– Rule 10b-5 (Frauds)

ustawa wprowadza ogólny zakaz nieuczciwych transakcji i ograniczenia
dotyczące kadry zarządzającej w spółkach publicznych



Insider Trading and Securities Fraud Enforcement
Act z 1988 r.

ustawa precyzująca i rozszerzająca ograniczenia;
wprowadza odpowiedzialność spółki za insider trading jej pracowników
9

Rynek amerykański - regulacje dla spółek













zakaz obrotu w ustalonych okresach
zakaz obrotu bezpośrednio po publikacji komunikatów
bieżących (tzw. „accomodation period”)
wszystkie transakcje muszą być z wyprzedzeniem zgłoszone
spółce
konieczność uzyskania zgody spółki na transakcję
zakaz krótkiej sprzedaży
zakaz szybkiej odsprzedaży
zakaz inwestowania w instrumenty pochodne
zakaz doradzania przy transakcjach giełdowych
w przypadkach losowych dopuszczalne bywają odstępstwa
od zasad
10

Rynek amerykański - regulacje dla spółek (cd.)

Paragraf 16 Ustawy z 1934 r.




składanie w SEC comiesięcznych sprawozdań ze
zmian w stanie posiadania akcji spółki przez
określone osoby
zakaz dokonywania w odstępach krótszych niż
6 miesięcy transakcji przynoszących zysk

11

Rynek londyński - źródła regulacji


part V of Criminal Justice Act z 1933 r.
ustawa wprowadzająca zakaz insider trading



The Model Code
– Integralna część LSE Listing Rules (odpowiednik
Regulaminu Giełdy)
– Precyzuje zasady obrotu jakich powinny przestrzegać
osoby mające dostęp do informacji wewnętrznych
– Obejmuje tych pracowników spółki, którzy, z racji
funkcji lub obowiązków, mają regularny dostęp do
informacji wewnętrznych w spółce
12

Rynek londyński - The Model Code











zakaz krótkoterminowego inwestowania w akcje spółki
zakaz obrotu w ciągu dwóch miesięcy poprzedzających raporty
okresowe i komunikaty o dywidendzie (black-out periods)
zakaz obrotu gdy w spółce istnieje informacja wewnętrzna,
niezależnie od wejścia w jej posiadanie, a transakcja
nastąpiłaby w okresie, gdy mogłoby być konieczne podanie jej
do wiadomości publicznej
obowiązek uzyskiwania zgody spółki na transakcje
zakaz doradzania
nakaz stosowania się do tych zasad przez osoby bliskie i osoby
dokonujące transakcji na rachunek osoby objętej regulacjami
13

Zasady regulacji w Agorze


Wprowadzone ograniczenia muszą mieć niepodważalne
umocowanie prawne
– umowa cywilna między członkami zarządu
– ogólna instrukcja dla pozostałych pracowników (nieegzekwowalna)



Ograniczenia dostosowane do polskich warunków
– black-out period ograniczony do 21 dni przed raportem kwartalnym
– rezygnacja z wymogu zgody spółki na transakcje
– obowiązek informowania spółki o planowanych i dokonanych
transakcjach (tylko zarząd)
– obowiązek informowania spółki o długoterminowych planach
zbywania akcji i zgoda na podanie tych informacji do publicznej
wiadomości (tylko zarząd)
– skrócenie okresów akomodacyjnych do maksimum jednego dnia
„sesyjnego”
14

Podsumowanie








W regulacjach dotyczących publicznego obrotu istnieją tylko
ogólne zapisy dotyczące insider trading
Brakuje regulacji, które zobowiążą spółki do opracowania
wewnętrznych procedur i uprawnią je do ich egzekwowania

Rozwiązanie Agory jest połowiczne, wprowadza bowiem
umowę cywilną dla zarządu i dobrowolny kodeks dla
pracowników-akcjonariuszy
Rynek będzie jednak konkretnych rozwiązań wymagał dyrektywa Komisji Europejskiej z 13 listopada 1989
szczegółowo określa omawiane zasady.
15


Slide 13

Prezentacja dla prasy
22 czerwca 2001

Temat

Regulacje dotyczące zasad obrotu papierami
wartościowymi przez zarząd i osoby mające
dostęp do informacji wewnętrznych w Agorze SA

2

Zagadnienia

1.
2.
3.

Informacja wewnętrzna a obrót akcjami
Rozwiązania na rozwiniętych rynkach
Zasady w Agorze

3

Wstęp






Równy dostęp do informacji – fundament zaufania do
rynków regulowanych
Powszechne posiadanie akcji przez zarządy i kierownictwa
spółek
Kadra zarządzająca uprzywilejowana w zakresie
informacji o danej spółce

Jak pogodzić wymagania rynku z uprzywilejowaną pozycją
zarządów i innych kluczowych pracowników spółek
publicznych?
4

Informacja wewnętrzna - definicja
Każda informacja, która dotyczy papierów wartościowych
dopuszczonych do publicznego obrotu lub ich emitenta, o ile jej
podanie do publicznej wiadomości wpłynęłoby z dużym
prawdopodobieństwem na cenę tych papierów wartościowych lub
można z dużym prawdopodobieństwem założyć, że rozsądny inwestor
uznałby ją za istotną lub w znaczący sposób zmieniającą wartość
tych papierów wartościowych, a która nie została jeszcze podana do
publicznej wiadomości zgodnie z przepisami o publicznym obrocie
papierami wartościowymi i do czasu tego ujawnienia powinna
pozostawać w poufności.

5

Informacja wewnętrzna - problem

Sankcje karne za dokonywanie transakcji z
wykorzystaniem informacji wewnętrznych

obrót akcjami spółki
Dostęp kadry zarządzającej do informacji wewnętrznych

6

Informacja wewnętrzna - rozwiązanie problemu

• Umowa cywilna
przewidująca
odpowiedzialność
materialną członków
zarządu za
nieprzestrzeganie zasad

• Dobrowolny
„Kodeks” dla
pozostałych
pracowników
• Jasne i czytelne zasady
dokonywania transakcji
giełdowych przez
akcjonariuszy-pracowników

7

Wzory rozwiązań
Wobec braku wzorców polskich patrzyliśmy na:

Rynek
amerykański



najlepiej uregulowany
rynek papierów wartościowych

London Stock
Exchange



podstawowy rynek dla GDR-ów
Agory oraz większości
polskich spółek

8

Rynek amerykański - źródła regulacji


Securities Exchange Act z 1934 r.
– Section 16 (Directors)
– Rule 10b-5 (Frauds)

ustawa wprowadza ogólny zakaz nieuczciwych transakcji i ograniczenia
dotyczące kadry zarządzającej w spółkach publicznych



Insider Trading and Securities Fraud Enforcement
Act z 1988 r.

ustawa precyzująca i rozszerzająca ograniczenia;
wprowadza odpowiedzialność spółki za insider trading jej pracowników
9

Rynek amerykański - regulacje dla spółek













zakaz obrotu w ustalonych okresach
zakaz obrotu bezpośrednio po publikacji komunikatów
bieżących (tzw. „accomodation period”)
wszystkie transakcje muszą być z wyprzedzeniem zgłoszone
spółce
konieczność uzyskania zgody spółki na transakcję
zakaz krótkiej sprzedaży
zakaz szybkiej odsprzedaży
zakaz inwestowania w instrumenty pochodne
zakaz doradzania przy transakcjach giełdowych
w przypadkach losowych dopuszczalne bywają odstępstwa
od zasad
10

Rynek amerykański - regulacje dla spółek (cd.)

Paragraf 16 Ustawy z 1934 r.




składanie w SEC comiesięcznych sprawozdań ze
zmian w stanie posiadania akcji spółki przez
określone osoby
zakaz dokonywania w odstępach krótszych niż
6 miesięcy transakcji przynoszących zysk

11

Rynek londyński - źródła regulacji


part V of Criminal Justice Act z 1933 r.
ustawa wprowadzająca zakaz insider trading



The Model Code
– Integralna część LSE Listing Rules (odpowiednik
Regulaminu Giełdy)
– Precyzuje zasady obrotu jakich powinny przestrzegać
osoby mające dostęp do informacji wewnętrznych
– Obejmuje tych pracowników spółki, którzy, z racji
funkcji lub obowiązków, mają regularny dostęp do
informacji wewnętrznych w spółce
12

Rynek londyński - The Model Code











zakaz krótkoterminowego inwestowania w akcje spółki
zakaz obrotu w ciągu dwóch miesięcy poprzedzających raporty
okresowe i komunikaty o dywidendzie (black-out periods)
zakaz obrotu gdy w spółce istnieje informacja wewnętrzna,
niezależnie od wejścia w jej posiadanie, a transakcja
nastąpiłaby w okresie, gdy mogłoby być konieczne podanie jej
do wiadomości publicznej
obowiązek uzyskiwania zgody spółki na transakcje
zakaz doradzania
nakaz stosowania się do tych zasad przez osoby bliskie i osoby
dokonujące transakcji na rachunek osoby objętej regulacjami
13

Zasady regulacji w Agorze


Wprowadzone ograniczenia muszą mieć niepodważalne
umocowanie prawne
– umowa cywilna między członkami zarządu
– ogólna instrukcja dla pozostałych pracowników (nieegzekwowalna)



Ograniczenia dostosowane do polskich warunków
– black-out period ograniczony do 21 dni przed raportem kwartalnym
– rezygnacja z wymogu zgody spółki na transakcje
– obowiązek informowania spółki o planowanych i dokonanych
transakcjach (tylko zarząd)
– obowiązek informowania spółki o długoterminowych planach
zbywania akcji i zgoda na podanie tych informacji do publicznej
wiadomości (tylko zarząd)
– skrócenie okresów akomodacyjnych do maksimum jednego dnia
„sesyjnego”
14

Podsumowanie








W regulacjach dotyczących publicznego obrotu istnieją tylko
ogólne zapisy dotyczące insider trading
Brakuje regulacji, które zobowiążą spółki do opracowania
wewnętrznych procedur i uprawnią je do ich egzekwowania

Rozwiązanie Agory jest połowiczne, wprowadza bowiem
umowę cywilną dla zarządu i dobrowolny kodeks dla
pracowników-akcjonariuszy
Rynek będzie jednak konkretnych rozwiązań wymagał dyrektywa Komisji Europejskiej z 13 listopada 1989
szczegółowo określa omawiane zasady.
15


Slide 14

Prezentacja dla prasy
22 czerwca 2001

Temat

Regulacje dotyczące zasad obrotu papierami
wartościowymi przez zarząd i osoby mające
dostęp do informacji wewnętrznych w Agorze SA

2

Zagadnienia

1.
2.
3.

Informacja wewnętrzna a obrót akcjami
Rozwiązania na rozwiniętych rynkach
Zasady w Agorze

3

Wstęp






Równy dostęp do informacji – fundament zaufania do
rynków regulowanych
Powszechne posiadanie akcji przez zarządy i kierownictwa
spółek
Kadra zarządzająca uprzywilejowana w zakresie
informacji o danej spółce

Jak pogodzić wymagania rynku z uprzywilejowaną pozycją
zarządów i innych kluczowych pracowników spółek
publicznych?
4

Informacja wewnętrzna - definicja
Każda informacja, która dotyczy papierów wartościowych
dopuszczonych do publicznego obrotu lub ich emitenta, o ile jej
podanie do publicznej wiadomości wpłynęłoby z dużym
prawdopodobieństwem na cenę tych papierów wartościowych lub
można z dużym prawdopodobieństwem założyć, że rozsądny inwestor
uznałby ją za istotną lub w znaczący sposób zmieniającą wartość
tych papierów wartościowych, a która nie została jeszcze podana do
publicznej wiadomości zgodnie z przepisami o publicznym obrocie
papierami wartościowymi i do czasu tego ujawnienia powinna
pozostawać w poufności.

5

Informacja wewnętrzna - problem

Sankcje karne za dokonywanie transakcji z
wykorzystaniem informacji wewnętrznych

obrót akcjami spółki
Dostęp kadry zarządzającej do informacji wewnętrznych

6

Informacja wewnętrzna - rozwiązanie problemu

• Umowa cywilna
przewidująca
odpowiedzialność
materialną członków
zarządu za
nieprzestrzeganie zasad

• Dobrowolny
„Kodeks” dla
pozostałych
pracowników
• Jasne i czytelne zasady
dokonywania transakcji
giełdowych przez
akcjonariuszy-pracowników

7

Wzory rozwiązań
Wobec braku wzorców polskich patrzyliśmy na:

Rynek
amerykański



najlepiej uregulowany
rynek papierów wartościowych

London Stock
Exchange



podstawowy rynek dla GDR-ów
Agory oraz większości
polskich spółek

8

Rynek amerykański - źródła regulacji


Securities Exchange Act z 1934 r.
– Section 16 (Directors)
– Rule 10b-5 (Frauds)

ustawa wprowadza ogólny zakaz nieuczciwych transakcji i ograniczenia
dotyczące kadry zarządzającej w spółkach publicznych



Insider Trading and Securities Fraud Enforcement
Act z 1988 r.

ustawa precyzująca i rozszerzająca ograniczenia;
wprowadza odpowiedzialność spółki za insider trading jej pracowników
9

Rynek amerykański - regulacje dla spółek













zakaz obrotu w ustalonych okresach
zakaz obrotu bezpośrednio po publikacji komunikatów
bieżących (tzw. „accomodation period”)
wszystkie transakcje muszą być z wyprzedzeniem zgłoszone
spółce
konieczność uzyskania zgody spółki na transakcję
zakaz krótkiej sprzedaży
zakaz szybkiej odsprzedaży
zakaz inwestowania w instrumenty pochodne
zakaz doradzania przy transakcjach giełdowych
w przypadkach losowych dopuszczalne bywają odstępstwa
od zasad
10

Rynek amerykański - regulacje dla spółek (cd.)

Paragraf 16 Ustawy z 1934 r.




składanie w SEC comiesięcznych sprawozdań ze
zmian w stanie posiadania akcji spółki przez
określone osoby
zakaz dokonywania w odstępach krótszych niż
6 miesięcy transakcji przynoszących zysk

11

Rynek londyński - źródła regulacji


part V of Criminal Justice Act z 1933 r.
ustawa wprowadzająca zakaz insider trading



The Model Code
– Integralna część LSE Listing Rules (odpowiednik
Regulaminu Giełdy)
– Precyzuje zasady obrotu jakich powinny przestrzegać
osoby mające dostęp do informacji wewnętrznych
– Obejmuje tych pracowników spółki, którzy, z racji
funkcji lub obowiązków, mają regularny dostęp do
informacji wewnętrznych w spółce
12

Rynek londyński - The Model Code











zakaz krótkoterminowego inwestowania w akcje spółki
zakaz obrotu w ciągu dwóch miesięcy poprzedzających raporty
okresowe i komunikaty o dywidendzie (black-out periods)
zakaz obrotu gdy w spółce istnieje informacja wewnętrzna,
niezależnie od wejścia w jej posiadanie, a transakcja
nastąpiłaby w okresie, gdy mogłoby być konieczne podanie jej
do wiadomości publicznej
obowiązek uzyskiwania zgody spółki na transakcje
zakaz doradzania
nakaz stosowania się do tych zasad przez osoby bliskie i osoby
dokonujące transakcji na rachunek osoby objętej regulacjami
13

Zasady regulacji w Agorze


Wprowadzone ograniczenia muszą mieć niepodważalne
umocowanie prawne
– umowa cywilna między członkami zarządu
– ogólna instrukcja dla pozostałych pracowników (nieegzekwowalna)



Ograniczenia dostosowane do polskich warunków
– black-out period ograniczony do 21 dni przed raportem kwartalnym
– rezygnacja z wymogu zgody spółki na transakcje
– obowiązek informowania spółki o planowanych i dokonanych
transakcjach (tylko zarząd)
– obowiązek informowania spółki o długoterminowych planach
zbywania akcji i zgoda na podanie tych informacji do publicznej
wiadomości (tylko zarząd)
– skrócenie okresów akomodacyjnych do maksimum jednego dnia
„sesyjnego”
14

Podsumowanie








W regulacjach dotyczących publicznego obrotu istnieją tylko
ogólne zapisy dotyczące insider trading
Brakuje regulacji, które zobowiążą spółki do opracowania
wewnętrznych procedur i uprawnią je do ich egzekwowania

Rozwiązanie Agory jest połowiczne, wprowadza bowiem
umowę cywilną dla zarządu i dobrowolny kodeks dla
pracowników-akcjonariuszy
Rynek będzie jednak konkretnych rozwiązań wymagał dyrektywa Komisji Europejskiej z 13 listopada 1989
szczegółowo określa omawiane zasady.
15


Slide 15

Prezentacja dla prasy
22 czerwca 2001

Temat

Regulacje dotyczące zasad obrotu papierami
wartościowymi przez zarząd i osoby mające
dostęp do informacji wewnętrznych w Agorze SA

2

Zagadnienia

1.
2.
3.

Informacja wewnętrzna a obrót akcjami
Rozwiązania na rozwiniętych rynkach
Zasady w Agorze

3

Wstęp






Równy dostęp do informacji – fundament zaufania do
rynków regulowanych
Powszechne posiadanie akcji przez zarządy i kierownictwa
spółek
Kadra zarządzająca uprzywilejowana w zakresie
informacji o danej spółce

Jak pogodzić wymagania rynku z uprzywilejowaną pozycją
zarządów i innych kluczowych pracowników spółek
publicznych?
4

Informacja wewnętrzna - definicja
Każda informacja, która dotyczy papierów wartościowych
dopuszczonych do publicznego obrotu lub ich emitenta, o ile jej
podanie do publicznej wiadomości wpłynęłoby z dużym
prawdopodobieństwem na cenę tych papierów wartościowych lub
można z dużym prawdopodobieństwem założyć, że rozsądny inwestor
uznałby ją za istotną lub w znaczący sposób zmieniającą wartość
tych papierów wartościowych, a która nie została jeszcze podana do
publicznej wiadomości zgodnie z przepisami o publicznym obrocie
papierami wartościowymi i do czasu tego ujawnienia powinna
pozostawać w poufności.

5

Informacja wewnętrzna - problem

Sankcje karne za dokonywanie transakcji z
wykorzystaniem informacji wewnętrznych

obrót akcjami spółki
Dostęp kadry zarządzającej do informacji wewnętrznych

6

Informacja wewnętrzna - rozwiązanie problemu

• Umowa cywilna
przewidująca
odpowiedzialność
materialną członków
zarządu za
nieprzestrzeganie zasad

• Dobrowolny
„Kodeks” dla
pozostałych
pracowników
• Jasne i czytelne zasady
dokonywania transakcji
giełdowych przez
akcjonariuszy-pracowników

7

Wzory rozwiązań
Wobec braku wzorców polskich patrzyliśmy na:

Rynek
amerykański



najlepiej uregulowany
rynek papierów wartościowych

London Stock
Exchange



podstawowy rynek dla GDR-ów
Agory oraz większości
polskich spółek

8

Rynek amerykański - źródła regulacji


Securities Exchange Act z 1934 r.
– Section 16 (Directors)
– Rule 10b-5 (Frauds)

ustawa wprowadza ogólny zakaz nieuczciwych transakcji i ograniczenia
dotyczące kadry zarządzającej w spółkach publicznych



Insider Trading and Securities Fraud Enforcement
Act z 1988 r.

ustawa precyzująca i rozszerzająca ograniczenia;
wprowadza odpowiedzialność spółki za insider trading jej pracowników
9

Rynek amerykański - regulacje dla spółek













zakaz obrotu w ustalonych okresach
zakaz obrotu bezpośrednio po publikacji komunikatów
bieżących (tzw. „accomodation period”)
wszystkie transakcje muszą być z wyprzedzeniem zgłoszone
spółce
konieczność uzyskania zgody spółki na transakcję
zakaz krótkiej sprzedaży
zakaz szybkiej odsprzedaży
zakaz inwestowania w instrumenty pochodne
zakaz doradzania przy transakcjach giełdowych
w przypadkach losowych dopuszczalne bywają odstępstwa
od zasad
10

Rynek amerykański - regulacje dla spółek (cd.)

Paragraf 16 Ustawy z 1934 r.




składanie w SEC comiesięcznych sprawozdań ze
zmian w stanie posiadania akcji spółki przez
określone osoby
zakaz dokonywania w odstępach krótszych niż
6 miesięcy transakcji przynoszących zysk

11

Rynek londyński - źródła regulacji


part V of Criminal Justice Act z 1933 r.
ustawa wprowadzająca zakaz insider trading



The Model Code
– Integralna część LSE Listing Rules (odpowiednik
Regulaminu Giełdy)
– Precyzuje zasady obrotu jakich powinny przestrzegać
osoby mające dostęp do informacji wewnętrznych
– Obejmuje tych pracowników spółki, którzy, z racji
funkcji lub obowiązków, mają regularny dostęp do
informacji wewnętrznych w spółce
12

Rynek londyński - The Model Code











zakaz krótkoterminowego inwestowania w akcje spółki
zakaz obrotu w ciągu dwóch miesięcy poprzedzających raporty
okresowe i komunikaty o dywidendzie (black-out periods)
zakaz obrotu gdy w spółce istnieje informacja wewnętrzna,
niezależnie od wejścia w jej posiadanie, a transakcja
nastąpiłaby w okresie, gdy mogłoby być konieczne podanie jej
do wiadomości publicznej
obowiązek uzyskiwania zgody spółki na transakcje
zakaz doradzania
nakaz stosowania się do tych zasad przez osoby bliskie i osoby
dokonujące transakcji na rachunek osoby objętej regulacjami
13

Zasady regulacji w Agorze


Wprowadzone ograniczenia muszą mieć niepodważalne
umocowanie prawne
– umowa cywilna między członkami zarządu
– ogólna instrukcja dla pozostałych pracowników (nieegzekwowalna)



Ograniczenia dostosowane do polskich warunków
– black-out period ograniczony do 21 dni przed raportem kwartalnym
– rezygnacja z wymogu zgody spółki na transakcje
– obowiązek informowania spółki o planowanych i dokonanych
transakcjach (tylko zarząd)
– obowiązek informowania spółki o długoterminowych planach
zbywania akcji i zgoda na podanie tych informacji do publicznej
wiadomości (tylko zarząd)
– skrócenie okresów akomodacyjnych do maksimum jednego dnia
„sesyjnego”
14

Podsumowanie








W regulacjach dotyczących publicznego obrotu istnieją tylko
ogólne zapisy dotyczące insider trading
Brakuje regulacji, które zobowiążą spółki do opracowania
wewnętrznych procedur i uprawnią je do ich egzekwowania

Rozwiązanie Agory jest połowiczne, wprowadza bowiem
umowę cywilną dla zarządu i dobrowolny kodeks dla
pracowników-akcjonariuszy
Rynek będzie jednak konkretnych rozwiązań wymagał dyrektywa Komisji Europejskiej z 13 listopada 1989
szczegółowo określa omawiane zasady.
15