Transcript publ - Svenska Bostadsfonden Nyhetsforum

Svenska Bostadsfonden 11 AB (publ)
PROSPEKT
Teckning av Units
Teckningsperiod 1 november 2012 t.o.m. 21 januari 2013
Sista likviddag den 28 januari 2013
1
Aktiebolagslagen
Aktiebolagslag (2005:551)
förlagslån som ges ut i Erbjudandet och det Parallella
Erbjudandet samt sådana kommande erbjudanden i Bolaget
som kan komma att ske under en period om ett till tre år
från och med den 9 mars 2011, vilket förväntas uppgå till
Bolaget
600 miljoner kronor, eller sådant lägre belopp som
Bolaget kan komma att besluta.
Definitioner
Svenska Bostadsfonden 11 AB, org.nr. 556836-0381
Erbjudandet
Förevarande emission av Units
Unit
Kombination av ett förlagslån om 450 000 kronor och en
preferensaktie serie B med teckningskurs om
51 750 kronor
Exitkostnader
Kostnader vid försäljning och avveckling av
investeringsobjekt, samt likvidationskostnader vid
avveckling av Bolaget.
Euroclear
Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 Stockholm
MEDDELANDE
Emissionslikvid
Det sammanlagda beloppet av Units utgivna i Erbjudandet
Aqurat Fondkommission
Aqurat Fondkommission AB, org.nr. 556736-0515,
Box 3297, 103 65 Stockholm
Parallellt Erbjudande
Med Erbjudandet parallellt erbjudande där investerare
erbjuds att investera i preferensaktier serie A
Prospektet
Föreliggande prospekt daterat den 31 oktober 2012
SBM
Svenska Bostadsfonden Management AB,
org.nr. 556644-0870
SSVX 90
Genomsnittet av räntan för tre månaders
statsskuldväxlar. Uppgår per dagen för
Prospektet till ca 1,10 procent1.
Total Emissionslikvid
Det sammanlagda beloppet av samtliga värdepapper som
givits ut i tidigare erbjudanden, samtliga preferensaktier och
1
Den genomsnittliga SSVX 90 har under perioden 1987
till 2011 legat på 6,004384 procent.
2
Erbjudandet enligt detta Prospekt riktar sig inte till
sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare
prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än
som följer av svensk lag. Prospektet får inte distribueras i
något land där distributionen eller Erbjudandet kräver
sådana åtgärder eller strider mot gällande lag. Anmälan
om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma
att anses ogiltigt.
Sammanfattningen och värdepappersnoten ska läsas
tillsammans med det registreringsdokument som
registrerats och godkänts av Finansinspektionen den 16
mars 2012.
Tvist rörande eller relaterad till Erbjudandet enligt detta
Prospekt ska avgöras enligt svensk lag och av svensk
domstol exklusivt.
Prospektet har godkänts och registrerats av
Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i
lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.
Godkännandet och registreringen innebär inte att
Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i
Prospektet är riktiga eller fullständiga.
Sammanfattning
3
INLEDNING
Sammanfattningar består av informationskrav uppställda i ”Punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten
A–E (A.1–E.7).
Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och
emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i Punkternas
numrering.
Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt
att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av
Punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.
AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR
Punkt
Informationskrav
Information
A.1
Varning
Denna sammanfattning utgör endast en introduktion till Prospektet. Ett beslut
om att investera i Bolaget genom deltagande i Erbjudandet ska baseras på en
bedömning av Prospektet i dess helhet.
Om en investerare väcker talan i domstol med anledning av uppgifterna i
Prospektet kan investeraren bli tvungen att svara för kostnaderna för
översättning av Prospektet innan rättsligt förfarande inleds. Civilrättsligt ansvar
kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar
därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig
med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med de andra
delarna av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de
överväger att investera i sådana värdepapper.
AVSNITT B – EMITTENT
Punkt
Informationskrav
Information
B.1
Firma
Svenska Bostadsfonden 11 AB (publ), org.nr. 556836-0381
B.2
Säte och bolagsform
Bolaget bildades den 20 december 2010 och registrerades den 28 december
2010.
Sätet för Bolagets styrelse är Stockholm, Sverige. Bolaget är ett publikt
aktiebolag, bildat i Sverige i enlighet med Aktiebolagslagen och dess verksamhet
bedrivs enligt svensk rätt.
B.3
Beskrivning av
emittentens
verksamhet
Bolaget investerar, direkt eller indirekt, i svenska bostadsfastigheter inklusive i
fastigheter där annan verksamhetsutövare är hyresgäst och bedriver t.ex.
kategori- och studentboende. Fastighetsinvesteringar kommer att ske i ett antal
utvalda välbelägna mindre- och medelstora städer, högskole- och residensstäder i
Sverige, men också delområden i Göteborg och Malmö samt Stockholms
förorter och Mälardalen. Förvärv av fastigheter kan komma att ske från
systerbolag till Bolaget. Sådana eventuella förvärv kommer att ske på
marknadsmässiga villkor. Bolaget kommer att finansieras med eget kapital i
enlighet med Erbjudandet i detta Prospekt och det Parallella Erbjudandet, tidigare
och kommande erbjudanden i Bolaget samt därutöver erforderlig bankbelåning
alternativt genom lån från något annat bolag inom den koncern som har SBM
som moderbolag.
Verksamhetens vinst ska delas ut årligen efter avdrag för medel som behövs för
Bolagets löpande verksamhet och efter erforderlig konsolidering, med en större
4
vinstutdelning vid Bolagets avvecklande efter ungefär 6 år efter den tidpunkt då
den Totala Emissionslikviden uppnåtts.
Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet bedrivit verksamhet i enlighet med
Bolagets verksamhetsföremål och affärsidé. Bolaget har genomfört två
fastighetsförvärv och avser att genomföra ytterligare investeringar.
B.4a
Beskrivning av
trender i branschen
Under de senaste åren har intresset liksom omsättningsvolymen för
bostadsfastigheter ökat väsentligt. Den viktigaste faktorn som påverkar Bolagets
affärsutsikter är utvecklingen av marknadsräntorna, vilka även har ett nära
samband med den generella ekonomiska utvecklingen i Sverige.
B.5
Koncern
Vid dagen för upprättande av detta Prospekt ägs Bolaget av SBM och de
investerare som investerat i tidigare emissioner. Moderbolag är SBM som är
innehavare av samtliga röststarka stamaktier i Bolaget. Bolaget har sex dotterbolag
(antingen direkt eller indirekt ägda) samt elva verksamhetsdrivande systerbolag.
B.6
Anmälningspliktiga
personer, större
aktieägare samt
kontroll av Bolaget
Ej tillämpligt då anmälningsplikt avseende innehav av kapitalandelar eller rösträtt i
Bolaget inte föreligger.
Såvitt styrelsen känner till är Bolaget inte direkt eller indirekt kontrollerat av någon
annan än dess aktieägare. Bolaget känner inte till några överenskommelser eller
motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.
B.7
Utvald historisk
finansiell information
Bolagets aktiekapital uppgår till 1 267 500 kronor och dess tillgångar består av
likvida medel, aktier i dotterbolag och två fastigheter i Karlskrona som ägs via
dotterbolag. Bolagets balans- och resultaträkning per den 31 januari 2012 har
upprättats i enlighet med bolagets redovisningsprinciper och har reviderats av
Bolagets revisor. Den reviderade balans- och resultaträkningen samt
kassaflödesanalysen utgör Bolagets historiska finansiella information.
Bolaget har genom tidigare erbjudanden tillförts kapital om totalt 75 516 000
kronor. I den nyemission som avslutades den 15 oktober 2012 har teckning skett
av värdepapper till ett totalt belopp om 19 067 000 kronor, vara 1 081 500
kronor ännu inte har betalts in till Bolaget.
Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet upptagit extern lånefinansiering om ca
42 200 000 kronor.
Resultaträkning i sammandrag
2010-12-20 – 2012-01-31
Summa intäkter
472 467,50
Resultat före finansiella intäkter och kostnader
-767 342,50
Resultat efter finansiella intäkter och kostnader
-739 842,02
Balansräkning i sammandrag
2010-12-20 – 2012-01-31
Utgående balans 2012-01-31
Summa tillgångar
52 976 024,48
Summa eget kapital
-36 048 657,98
Summa långfristiga skulder
-15 772 135,50
Summa kortfristiga skulder
-1 155 231,00
Summa eget kapital och skulder
-52 976 024,48
Kassaflödesanalys i sammandrag
2010-12-20 – 2012-01-31
Årets kassaflöde
18 080
0
18 080
Likvida medel vid årets början
Likvida medel vid årets slut
B.8
5
Proformaredovisning
Ej tillämpligt då någon proformaredovisning inte har tagits fram.
B.9
Resultatprognos
Ej tillämpligt då ingen resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat har
gjorts.
B.10
Anmärkningar i
revisionsberättelse
Ej tillämpligt då inga anmärkningar återfinns i revisionsberättelsen.
B.11
Rörelsekapital
Ej tillämpligt då Bolaget anser att befintligt rörelsekapital per dagen för detta
Prospekt är tillräckligt för att uppfylla dess nuvarande åtaganden samt aktuella
behov under de kommande tolv månaderna.
B.17
Kreditvärdighetsbetyg
Ej tillämpligt då förlagslånen inte tilldelats något kreditvärdighetsbetyg.
AVSNITT C – VÄRDEPAPPER
Punkt
Informationskrav
Information
C.1
Slag av värdepapper
Genom Erbjudandet kan investerare investera i Units, d.v.s. ett förlagslån och en
preferensaktie av serie B. Förlagslånebevis har ISIN-nummer SE0004872505 och
preferensaktier av serie B har ISIN-nummer SE0003690700.
C.2
Valuta
Bolagets förlagslån och aktier är denominerade i svenska kronor.
C.3
Aktier som är
emitterade
respektive inbetalda
Bolagets aktiekapital uppgår till 1 267 500 kronor och aktiekapitalet är fördelat
på 800 stamaktier, 1 200 preferensaktier av serie A och 28 preferensaktier av
serie B. Samtliga aktier är fullt inbetalda. Aktiernas kvotvärde är 625 kronor.
Bolaget har nyligen avslutat en nyemission där anmälningstiden löpte ut den 15
oktober 2012. Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet inte slutligen kunnat
fastställa anslutningen i den emissionen och har ännu inte heller tilldelat
värdepappren. Bolaget uppskattar dock, mot bakgrund av gjorda anmälningar vid
tidpunkten för Prospektet, att 156 preferensaktier av serie A samt 22
preferensaktier av serie B, kommer att emitteras (envar med ett nominellt
belopp om 51 500 kronor). Vidare uppskattas att förlagslån om totalt 9 900 000
kronor kommer att ges ut. I den emission som avslutades den 15 oktober 2012
har således teckning skett av värdepapper till ett totalt belopp om 19 067 000
kronor. 21 preferensaktier av serie A är ännu inte fullt inbetalda. Följaktligen
saknas fortfarande likvid om 1 081 500 kronor. Bolaget kan inte garantera att
denna likvid kommer att inflyta.
C.4
Rättigheter som
sammanhänger med
värdepappren
Preferensaktier av serie B har följande rättigheter: (a) en röst per aktie vid
bolagsstämma, (b) primär företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av
preferensaktier av serie B och (c) subsidiär företrädesrätt vid kontant- eller
kvittningsemission av aktier av andra slag än preferensaktier av serie B.
Erbjudandet avser värdepapper som utfärdas enligt Aktiebolagslagens regler och
ägarnas rättigheter förknippande med dessa kan endast ändras i enlighet med
Aktiebolagslagens bestämmelser.
Vad gäller rätt till och bestämmande av utdelning se nedan under Punkt C.7
”Utdelningspolitik”. Rätten till betalning av utdelning preskriberas tio år efter
förfallodagen och tillfaller därefter Bolaget.
Det föreligger inte några restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden
för aktieägare utanför Sverige.
C.5
Eventuella
överlåtelseinskränkningar
Bolagets värdepapper är fritt omsättningsbara utan förköpsrätt för befintliga
aktieägare och långivare.
C.6
Handel i
värdepapperen
Bolagets aktier och förlagslån är inte och har inte tidigare varit föremål för
organiserad handel. Styrelsen har för närvarande ingen avsikt att ansöka om
upptagande av Bolagets aktier eller förlagslån till organiserad handel.
6
C.7
Utdelningspolitik
Förlagslån löper med 4 procent årlig ränta som ska utbetalas årligen.
Preferensaktier av serie B medger rätt till utdelning från och med
verksamhetsåret 2013, med eventuell utbetalning första gången under 2014.
Sådan utdelning ska bestämmas enligt följande:
(a) Om föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 överstiger
3,6 procent har preferensaktier av serie B rätt till utdelning med sådant
belopp som gör att årets sammanlagda avkastning på Units (inklusive
ränta på förlagslånet) motsvarar föregående räkenskapsårs
genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med den genomsnittliga
teckningskursen för Units. Sådan utdelning förutsätter att det belopp
som styrelsen beslutat att föreslå bolagsstämman för
utdelning/utbetalning även förslår till utdelning till innehavare av
preferensaktier serie av A samt utbetalning av ränta till innehavare av
konvertibla vinstandelsbevis så att årets sammanlagda avkastning för
preferensaktie av serie A motsvarar föregående räkenskapsårs
genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med genomsnittlig teckningskurs
och till innehavare av konvertibla vinstandelslån så att årets
sammanlagda avkastning på lånet motsvarar föregående räkenskapsårs
genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med det genomsnittliga
kapitalbeloppet för de konvertibla vinstandelslånen.
(b) För det fall resultatet inte förslår till full utdelning respektive ränta enligt
(a) ska sådan utdelning respektive ränta utbetalas proportionerligt
utifrån tillgängliga medel och återstående belopp ackumuleras för
utbetalning under kommande räkenskapsår då resultatet så medger.
(c) Om det totala belopp som styrelsen föreslagit för utbetalning överstiger
vad som utbetalats enligt (a) - (b) ska överskottet fördelas med
20 procent på stamaktierna och 80 procent mellan de konvertibla
vinstandelsbevisen och preferensaktierna.
Bolaget har även givit ut konvertibla vinstandelslån och preferensaktier av serie
A. Innehavare av Units har alltid rätt till en årlig ränta om 4 procent på
investeringskapitalet avseende förlagslånet (d.v.s. 18 000 kronor per år på ett
förlagslån om 450 000 kronor) oavsett Bolagets resultat. Någon sådan
motsvarande rätt finns inte för innehavare av konvertibla vinstandelslån och
preferensaktier av serie A, vilket kan leda till att den årliga relativa avkastningen
på konvertibla vinstandelslån, preferensaktier av serie A och Units kan komma
att skilja sig från år till år. Dock ska, under förutsättning att Bolagets resultat så
medger, konvertibla vinstandelslån, preferensaktier av serie A och Units få
samma totala relativa avkastning sett över perioden fr.o.m. den tidpunkt då den
Totala Emissionslikviden uppnåtts fram till Bolagets avveckling.
För det fall Bolaget realiserar hela eller delar av fastighetsportföljen innan Bolaget
ska avvecklas kan Bolagets styrelse, för att kunna dela ut delar av den vinst som
realiserats vid försäljningen, komma att besluta om inlösen av preferensaktier i
enlighet med ett s.k. inlösenförbehåll i Bolagets bolagsordning (samt återbetalning
av del av de konvertibla vinstandelslånen samt förlagslånen).
I samband med Bolagets avveckling kommer Bolaget att realisera sina
fastighetsinnehav med målsättningen att omvandla dessa till likvida medel.
Därefter kommer Bolagets styrelse att föreslå utbetalning/utdelning av
därigenom realiserade vinster i enlighet med de principer som gäller för
respektive värdepapper i Bolaget.
C.8
Rättigheter som
sammanhänger med
värdepappren
Erbjudandet avser värdepapper som utfärdas enligt Aktiebolagslagens regler och
ägarnas rättigheter förknippande med dessa kan endast ändras i enlighet med
Aktiebolagslagens bestämmelser.
Innehavare av förlagslån har ingen rösträtt på bolagsstämma och ingen
företrädesrätt vid emissioner.
Förlagslån löper med 4 procent årlig ränta. Ränta ska beräknas från sista
7
likviddag, dvs. den 28 januari 2013. Räntan förfaller till betalning den 31 maj
årligen och omfattar föregående kalenderår. Ränta utbetalas första gången den 31
maj 2014.
Förlagslånet avses löpa som längst till och med den 31 december 2021 då hela
beloppet ska återbetalas, eller den tidigare tidpunkt då Bolagets styrelse finner
det lämpligt att återbetala lånet. Vid återbetalning, som förutsätter att Bolaget
har tillräckligt mycket kapital för infriande av dessa betalningsförpliktelser, ska
förlagslån och konvertibla vinstandelslån ha samma prioritetsordning.
Rätten till betalning av lånebeloppet preskriberas tio år efter förfallodagen.
Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter relevant ränteförfallodag. De
medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Bolaget.
Det finns ingen företrädare för skuldebrevsinnehavarna.
C.9
Rättigheter som
sammanhänger med
värdepappren
Se ovan under Punkt C.8 ”Rättigheter som sammanhänger med värdepappren”.
C.10
Räntebetalningar
baserade på
derivatinslag
Ej tillämpligt då räntebetalning inte är baserade på derivatinslag.
C.11
Handel i
värdepapperen
Se ovan under Punkt C.6 ”Handel i värdepapperen”.
AVSNITT D – RISKER
Punkt
Informationskrav
Information
D.1
Huvudsakliga risker
avseende Bolaget
och branschen
VERKSAMHETS- OCH BRANSCHRELATERADE RISKFAKTORER
Fastighetsrisker
Vakansgrad
En låg vakansgrad avseende förvärvade bostadsfastigheter leder till ett stabilt
intäktsflöde, vilket tillsammans med relativt förutsägbar driftskostnadsutveckling
innebär en kalkylerbar och låg rörelserisk. Det finns dock inga garantier för att
Bolaget lyckas uppnå en låg vakansgrad i de fastigheter som förvärvas.
Kommersiell risk med hänsyn till fastighetsspecifika faktorer
Inför fastighetsförvärv kommer Bolaget och dess rådgivare utvärdera fastigheten
utifrån vissa faktorer och ställa dessa mot Bolagets avkastningskrav för
investeringar. Det kan inte garanteras att Bolagets bedömning av dessa faktorer
vid förvärvstidpunkten kommer att överensstämma med marknadens bedömning
av samma faktorer vid en framtida försäljning.
Utbud av investeringsobjekt
Antalet potentiella investeringsobjekt är beroende av aktuellt marknadsutbud,
lönsamhetsaspekter och av Bolaget tillämpad investeringsstrategi. Bolagets
möjligheter att genomföra förvärv kan således från tid till annan begränsas, vilket
även kan innebära att Bolaget inte kan genomföra investeringar enligt plan.
Begränsat antal långivare
Finner Bolaget inte substitut till en långivare som inte är villig att bevilja Bolaget
lån i sådan utsträckning som anses erforderligt och/eller på acceptabla villkor
medför detta att Bolaget, för att erhålla lån i önskad utsträckning, kan behöva
acceptera försämrade lånevillkor.
8
Finansiell risk
Fastighetsinvesteringarna kommer delvis att finansieras genom upptagande av lån.
Förändringar i räntenivån kan påverka Bolagets kassaflöde, värdet av
fastighetsinvesteringarna och Direktavkastningen. För det fall räntan på de lån
som upptagits för finansieringen av Bolagets fastigheter väsentligen skulle
överstiga Direktavkastningen finns det risk att avkastningen blir negativ.
Lånerisk
Oförutsedda händelser kan medföra risk för att de finansiella villkor som anges i
Bolagets låneavtal inte kan upprätthållas, vilket kan innebära att långivaren har
rätt att kräva betalning av skulden i förtid. Konsekvensen kan bli dyrare
refinansiering eller försäljning av fastigheten till ogynnsamma villkor. Det
föreligger även en risk att Bolaget inte beviljas lån i önskad utsträckning.
Risk förenad med lokaler
Det är vanligt förekommande att det i bostadsfastigheter ingår en mindre andel
lokaler. Investeringar i lokaler är vanligen mer riskfyllda och konjunkturkänsliga
än investeringar i bostäder och lokalytorna riskerar således att vara vakanta i
större utsträckning än bostadsytorna. Vakanser har en negativ effekt på Bolagets
kassaflöde.
Teknisk risk
Det finns alltid en teknisk risk knuten till fastigheterna som förvärvas. Kostnaden
som är förenad med sådan risk kan överstiga de antaganden som gjordes vid
förvärvstillfället, med en negativ inverkan på kassaflödet som följd. Den tekniska
risken kan även påverka fastigheternas värde negativt vid en framtida försäljning.
Driftsrisk – Driftskostnader
Driftskostnaderna för fastigheter varierar över tiden och påverkas delvis av
faktorer som står utanför Bolagets kontroll. Ökade driftskostnader har en direkt
negativ påverkan på fastigheternas driftsnetto, och därmed på Bolagets resultat
och avkastning.
Konkurrenter
Uppfyllandet av Bolagets finansiella mål och investeringsmål är i stor utsträckning
beroende av konkurrenssituationen. Således finns risk att Bolaget inte tillförs
tillräckligt med eget kapital för de tilltänkta investeringarna samt att
investeringsobjekt inte kan anskaffas på en fördelaktig prisnivå.
Miljörisk
Fastighetsförvaltning och fastighetsexploatering medför miljöpåverkan och det
kan inte uteslutas att det förekommer miljöföroreningar i Bolagets
fastighetsbestånd. Således finns risk att krav kan komma att riktas mot Bolaget
för utredningsåtgärder och för att ställa fastigheten i sådant skick som följer av
lagstiftning, vilket kan föranleda kostnader och/eller ersättningsanspråk med
negativ påverkan på Bolagets resultat och ställning som följd.
Politisk risk
Politiska beslut som påverkar fastighetsmarknaden kan i sin tur påverka Bolagets
resultat, finansiella ställning eller verksamhet negativt.
BOLAGSSPECIFIKA RISKER
Nyckelpersoner m.m.
Bolaget och dess rådgivare kan inte garantera att de i framtiden förmår behålla
nyckelpersoner, vilket kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och ställning
negativt.
Risk att Bolagets avkastningsmål inte uppnås
Bolagets mål för avkastning och årlig utbetalning innebär inte någon garanti för
att sådan avkastning eller utbetalning kan uppnås och det föreligger en risk att
9
dessa mål inte uppnås.
Investeringsrisk - förvärv av bolag
Förvärv av fastigheter kan ske genom företagsförvärv vilket innebär en viss risk
eftersom ett övertagande sker av det förvärvade bolagets tillgångar och
förpliktelser. Det kan även finnas förpliktelser som är okända vid förvärvstillfället,
vilket kan komma att påverka Bolagets finansiella ställning negativt.
Realiseringsrisk
Realisering av fastighetsportföljen vid Bolagets avveckling kommer väsentligt att
påverka den avkastning som investerarna kan uppnå. Det finns risk att försäljning
inte kan ske till ett pris som motsvarar fastigheternas förväntade värdeutveckling
och därmed riskerar Bolaget att inte uppnå sin målavkastning.
Risk förenad med konjunkturen på marknaden
Ett försämrat konjunkturläge och en allmän pessimism bland investerarna kan få
som konsekvens att målavkastningen ej uppnås på grund av att fastigheternas
antagna värdetillväxt inte kan säkras.
D.3
Huvudsakliga risker
avseende
värdepapperen
Generella risker
Kapitalmarknaden i allmänhet
Värdet av Bolagets aktier är beroende av utvecklingen på kapitalmarknaden. En
för Bolaget ogynnsam utveckling av kapitalmarknaden riskerar således att påverka
aktierna i Bolaget negativt.
Skatter och avgifter
Bolaget är strukturerat för att vara effektivt ur ett skatte- och avgiftsperspektiv.
Förändringar i och tillämpningen av gällande regler samt antagande av ny praxis
kan dock innebära ökade skattekostnader för Bolaget.
Värdet av Bolagets värdepapper vid försäljning på andrahandsmarknaden
Möjlighet att dagligen observera ändringar i aktiekurser saknas eftersom aktierna
i Bolaget inte kommer att tas upp till handel på reglerad marknad eller
handelsplatform. Inga delårsrapporter kommer att upprättas, vilket kan komma
att påverka möjligheten för korrekt värdering av Bolagets preferensaktier.
Investerare som vill sälja preferensaktier i Bolaget före Bolagets avveckling kan
således uppleva svårigheter att sälja aktier till ett pris motsvarande
anskaffningsvärdet eller det värde som investeraren upplever utgöra
marknadsvärde.
Risker förknippade med preferensaktier av serie B och förlagslån
Rätt till avkastning
Avkastningen av preferensaktier av serie B är beroende av Bolagets resultat och
det finns därmed risk att aktierna inte erhåller någon avkastning.
Utspädning av innehav genom kommande nyemissioner
Styrelsen i Bolaget avser att besluta om ytterligare emissioner i Bolaget utan
företrädesrätt för befintliga aktieägare, vilket innebär att befintliga aktieägares
proportionella ägande, röstandel och vinst per aktie kommer att minska.
Prioritetsordning, konvertering och återbetalning
Förlagslånen är s.k. efterställda lån. Återbetalning av lånen förutsätter att Bolaget
dessförinnan kunnat reglera samtliga förpliktelser som inte är efterställda. Inlösen
av preferensaktier av serie B kan först ske efter full återbetalning avseende
Bolagets förlagslån och konvertibla vinstandelslån. Har Bolaget inte medel att
reglera samtliga förpliktelser finns en risk att återbetalning av förlagslån jämte
inlösen av preferensaktier av serie B inte kan ske.
Inlösen av preferensaktier av serie B samt förtida återbetalning av förlagslån
10
Avsikten är att av Bolaget emitterade preferensaktier ska lösas in i samband med
Bolagets avveckling samt att konvertibla vinstandelslån och förlagslån ska
återbetalas vid denna tidpunkt. Det finns inget formellt hinder mot att styrelsen
beslutar att lösa in preferensaktierna innan den ovan angivna tidpunkten. Väljer
styrelsen att lösa in preferensaktierna utan att samtidigt, eller dessförinnan,
fördela Bolagets överskott bland investerarna finns det risk att innehavarna av
preferensaktier endast erhåller erlagd teckningskurs i inlösenbelopp trots att
preferensaktiernas marknadsvärde kan komma att överstiga teckningskursen. På
samma sätt finns det inga formella hinder mot att Bolagets styrelse beslutar att
återbetala förlagslån innan Bolagets avveckling initieras. Det finns därvid inga
garantier för att investerarna kan hitta alternativa investeringar med motsvarande
avkastning.
Kontroll av Bolaget
SBM äger röststarka stamaktier i Bolaget och Bolaget förbehåller sig rätten att
emittera ytterligare stamaktier till SBM så att SBM innehar 67 procent av
aktierna och rösterna i Bolaget. Detta innebär att övriga aktieägares
beslutsfattande i och inflyttande över Bolaget kommer att påverkas.
Avkastningen beroende av SSVX 90
Avkastningen på emitterade värdepapper som har gjorts beroende av SSVX 90
kommer att vara avhängig av utvecklingen på räntemarknaden, eftersom räntan
för SSVX 90 styrs av det rådande ränteläget.
AVSNITT E – ERBJUDANDE
Punkt
Informationskrav
Information
E.1
Intäkter och
kostnader avseende
Erbjudandet
En Unit motsvarar ett investeringsbelopp om 501 750 kronor och består av ett
förlagslånebevis om 450 000 kronor samt en preferensaktie av serie B som
emittereas till en kurs om 51 750 kronor per aktie. Vid fulltecknat Erbjudande
tillförs Bolaget 33 115 000 kronor.
Den totala kostnaden för Erbjudandet beräknas uppgå till ca 850 000 kronor
(exklusive moms), vilket motsvarar 2,6 procent av Emissionslikviden vid
fulltecknat Erbjudande.
E.2a
Motiv till
Erbjudandet
Motivet med Erbjudandet samt det Parallella Erbjudandet är att ge Bolaget en
lämplig kapitalbas för att finansiera dess framtida fastighetsinvesteringar.
Genom Erbjudandet kan Bolaget tillföras maximalt 33 115 000 kronor och
Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 41 250 kronor.
E.2b
Motiv till
Erbjudandet
Se ovan under Punkt E.2a ”Motiv till Erbjudandet”.
E.3
Erbjudandets villkor
Allmänt
Erbjudandet innefattar emission av Units, d.v.s ett förlagslån och en
preferensaktie av serie B. Parallellt med Erbjudandet erbjuds investerare även att
investera i preferensaktier av serie A.
Årsstämman i Bolaget har genom beslut den 11 maj 2012 bl.a. bemyndigat Bolagets
styrelse att emittera preferensaktier av serie B och utge förlagslån. Genom beslut
den 29 oktober 2012 har styrelsen beslutat att emittera högst 66 preferensaktier
av serie B samt uppta förlagslån till ett maximalt värde om 29 700 000 kronor
(motsvarande maximalt 66 förlagslånebevis). Vid samma styrelsemöte har styrelsen
även beslutat att emittera högst 910 preferensaktier av serie A.
Teckning av preferensaktier serie B samt upptagande av förlagslån ska, med
avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, kunna ske av envar som är
intresserad av att delta i Erbjudandet på angivna villkor.
Om den totala emissionsvolymen i Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet
11
(avseende preferensaktier av serie A) understiger 8 020 800 kronor har Bolagets
styrelse förbehållit sig rätten att återkalla Erbjudandet.
Teckningskurs
Investeringsbeloppet för en Unit är 501 750 kronor och består av ett
förlagslånebevis om 450 000 kronor samt en preferensaktie av serie B som
emitteras till en teckningskurs om 51 750 kronor per aktie. Minsta
investeringspost är en Unit, d.v.s. 501 750 kronor.
Anmälan och anmälningsperiod
Anmälningsperioden löper fr.o.m. den 1 november 2012 t.o.m. den 21 januari
2012, styrelsen kan dock fram till sista dag i anmälningsperioden besluta att
förlänga anmälningsperioden med upp till fyra veckor. Anmälan om deltagande är,
sedan anmälningssedel kommit Bolaget tillhanda, bindande och kan därefter inte
återkallas eller ändras. Det är således inte tillåtet att ge in fler än en
anmälningssedel och vid ingivande av flera anmälningssedlar kommer endast den
först ingivna att beaktas.
Den som önskar investera i Units måste ha ett VP-konto eller värdepappersdepå
hos bank eller fondkommissionär till vilken leverans av värdepapper kan ske.
Betalning, tilldelning och redovisning
Acceptans av anmälan om att delta i Erbjudandet kommer att ske löpande under
anmälningsperioden och i mån av utrymme för tilldelning. Möjlighet att erhålla
värdepapper under Erbjudandet kan således vara beroende av vid vilken tidpunkt
under anmälningsperioden som anmälan görs.
Betalning ska erläggas senast den 28 januari 2013 och i övrigt enligt instruktion
på avräkningsnota som deltagare i Erbjudandet kommer att erhålla från Aqurat
Fondkommission. När betalning kommit Aqurat Fondkommission tillhanda
kommer ”BTA” (betalda tecknade aktier) motsvarande antalet betalda
preferensaktier av serie B att överföras till investerarens VP-konto.
Beslut om tilldelning fattas av styrelsen och beräknas ske omkring den 18 februari
2013. Omvandling av BTA samt leverans av preferensaktier av serie B och
förlagslån till investerarnas VP-konton beräknas ske senast den 18 mars 2013.
E.4
Intressen och
Intressekonflikter
Styrelseledamöterna Carl Rosenblad och Lars Swahn är även aktieägare och
styrelseledamöter i SBM. SBM är vid dagen för upprättande av detta Prospekt
ägare till samtliga Bolagets stamaktier.
Bolaget har ingått ett förmedlings- och förvaltningsavtal med SBM som kommer
att erhålla förvaltningsarvode från Bolaget. SBM startar löpande bolag med
identisk eller liknande investeringsfilosofi vilket teoretiskt skulle kunna innebära
en konkurrenssituation vid förvärv eller försäljning av fastigheter. Varje bolag
genomför sina respektive investeringar och avvecklas i strikt tidsordning vilket
innebär att konkurrensen mellan systerbolagen om fastigheter på marknaden
minimeras. Denna skillnad i tid vid transaktionerna, samt användandet av
oberoende konsulter (t.ex. fastighetsmäklare), minimerar enligt styrelsens
uppfattning sådan möjlig intressekonflikt. Bolaget kan dock komma att förvärva
fastigheter från systerbolag. Sådana förvärv kommer att ske på marknadsmässiga
villkor.
E.5
Säljare av
värdepapperen och
blockeringsöverenskommelser
Ej tillämpligt då Erbjudandet avser nyemission av aktier i Bolaget.
E.6
Utspädning
Med beaktande av antal anmälningar som inkommit i den emission av Units som
avslutades den 15 oktober 2012 kommer aktiekapitalet genom Erbjudandet, för
det fall samtliga utgivna konvertibler konverteras, att öka från 1 292 500 kronor
12
till 1 333 750 kronor. Ökningen av aktiekapitalet enligt det föregående
förutsätter att Erbjudandet fulltecknas. Ökningen av aktiekapitalet under dessa
förutsättningar motsvarar en utspädning om 3,1 procent av aktierna och 0,7
procent av rösterna i Bolaget.
Med beaktande av det Parallella Erbjudandet kan aktiekapitalet, utifrån det antal
anmälningar som inkommit i de emissioner (samtliga instrument) som avslutades
den 15 oktober 2012, komma att öka från 1 390 000 kronor till 2 000 000
kronor. Ökningen av aktiekapitalet enligt det föregående förutsätter (i) att både
Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet fulltecknas och (ii) att samtliga utgivna
konvertibler konverteras. Ökningen av aktiekapitalet under dessa förutsättningar
motsvarar en utspädning om 30,5 procent av aktierna och 9,4 procent av
rösterna i Bolaget.
E.7
Kostnader för
investeraren
Mäklare (externa mäklare eller SBMs koncernbolag Svenska Bostadsfonden
Privatmarknad AB) av Unit har möjlighet att på investerat belopp ta ut courtage
om högst 1,5 procent.
Avgifter och ersättningar som belastar Bolaget framgår av nedanstående tabell.
Eventuellt courtage belastar dock investeraren. De beräkningar som återfinns i
tabellen baseras på ett tänkt scenario och ska endast ses som exemplifierande
beräkningar av avgifter och ersättningar.
Typ av avgift/ersättning
Beskrivning
Avgiften/ersättningen
grundas på
Avgift/ersättning utgår
med
Avgiften/ersättning
tillfaller
Courtage
En engångsavgift som
mäklare har rätt att ta
ut på det investerade
beloppet. Högst 1,5 %,
men kan rabatteras
bort helt.
Emissionsvolym om 600
MSEK
0-9 MSEK
Mäklaren
Investeringsavgift
Totalt 3 % av summan
av Emissionslikviden
och ett belopp
motsvarande en
belåningsgrad om 70 %
på teoretiskt
fastighetsvärde.
Total investeringsvolym
(inkl. bankfinansiering)
2 000 MSEK
60 MSEK
SBM
Management fee
En årlig management
fee som uppgår till
0,65 % av det totala
förvärvsvärdet. Räknas
upp med KPI varje år.
Total investeringsvolym
(inkl. bankfinansiering)
2 000 MSEK under 9 år
plus uppräkning med KPI
om 2 % per år
127 MSEK
SBM
Vinstdelning
Utdelning motsvarande
20 % av den del av
avkastningen som
överstiger snittet för
föregående
räkenskapsårs SSVX
90.
En avkastning på 10 %
per år under 9 år på
emissionsvolymen 600
MSEK samt ett snitt för
SSVX 90 om 4 %
65 MSEK
SBM
13
Värdepappersnot
14
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
1 1.1 1.1.1 1.1.2 1.1.3 1.2 1.2.1 1.2.2 1.2.3 1.2.4 1.2.5 1.2.6 2 3 3.1 3.2 3.3 3.4 4 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 1
Riskfaktorer relaterade till de instrument som ....
erbjuds........................................................................ 2 Generella risker ....................................................... 2 Kapitalmarknaden i allmänhet ............................... 2 Skatter och avgifter ................................................. 2 Värdet av Bolagets värdepapper vid försäljning ....
på andrahandsmarknaden ....................................... 2 Risker förknippade med preferensaktier av serie
B och förlagslån ........................................................ 2 Rätt till avkastning .................................................... 2 Utspädning av innehav genom kommande.............
nyemissioner ............................................................. 2 Prioritetsordning, konvertering och .......................
återbetalning ............................................................. 3 Inlösen av preferensaktier av serie B samt ............
förtida återbetalning av förlagslån......................... 3 Kontroll av Bolaget.................................................. 3 Avkastningen beroende av SSVX 90 .................... 3 Ansvariga personer.................................................. 3 Central information ................................................. 3 Redogörelse för rörelsekapital ............................. 3 Eget kapital och skuldsättning ............................... 4 Uppgift om inblandade fysiska och juridiska ..........
personers eventuella ekonomiska eller andra ......
intressen..................................................................... 5 Motiven för Erbjudandet och användningen av.....
de medel som Erbjudandet förväntas inbringa... 5 Erbjudandets former och villkor ........................... 6 Allmänt ....................................................................... 6 Teckningskurs ........................................................... 6 Anmälan och anmälningsperiod ............................ 7 Courtage .................................................................... 7 Betalning, tilldelning och redovisning ................... 7 Emissionsgaranti ....................................................... 8 5 5.1 5.2 5.2.1 5.3 5.4 5.5 5.6 5.7 5.7.1 5.8 5.9 6 7 8 9 9.1 9.2 9.3 9.4 9.5 10 10.1 10.2 11 Units, d.v.s. ett förlagslån kombinerat med en .....
preferensaktie av serie B......................................... 8 Förlagslån - allmänt................................................... 8 Förlagslån - avkastning ............................................. 8 UNIT: Tabell schabloniserad avkastning i snitt.....
per år........................................................................... 9 Förlagslån - Bolagets avveckling .......................... 10 Preferensaktier av serie B - allmänt ................... 10 Preferensaktier av serie B - utdelning ............... 10 Preferensaktier av serie B - Bolagets avveckling ..
................................................................................... 11 Det Parallella Erbjudandet ................................... 11 Preferensaktier av serie A ................................... 11 Stamaktier ............................................................... 12 Sammanfattning avseende avkastningen till ...........
investerare i Erbjudandet och det Parallella..........
Erbjudandet samt tidigare erbjudanden ............ 13 Upptagande till handel och handelssystem ....... 13 Kostnader för Erbjudandet .................................. 14 Utspädning .............................................................. 14 Skatt.......................................................................... 14 Allmänt..................................................................... 14 Fysiska personer och dödsbon ........................... 14 Juridiska personer.................................................. 15 Kupongskatt ............................................................ 15 Särskilda skattekonsekvenser.............................. 16 Händelser efter det att registreringsdokumentet
godkänts och registrerats av finansinspektionen .
................................................................................... 16 Emissionen som avslutades den 15 oktober .........
2012 .......................................................................... 16 Investeringar ........................................................... 17 Villkor för Svenska Bostadsfonden 11 AB:s ..........
Förlagslån 2012:4 om högst 29 700 000 kronor ..
................................................................................... 17 1
RISKFAKTORER RELATERADE TILL DE INSTRUMENT SOM ERBJUDS
Det är mycket viktigt att potentiella investerare granskar hela Prospektet och särskilt beaktar de risker som beskrivs
nedan och avsnitt 1 ”Riskfaktorer” i registreringsdokumentet innan investeringsbeslut fattas. Investering i aktier och
lämnande av lån är ofta förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll kan påverka Bolagets
resultat och finansiella ställning och därmed även värderingen av Bolagets aktier och andra värdepapper. Därutöver
finns det en rad faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande. Nedan lämnas en redogörelse för de
riskfaktorer som Bolaget anser är väsentliga och som kan påverka värderingen av Bolagets aktier och värdepapper.
Dessa riskfaktorer är inte upptagna i prioritetsordning och gör ej heller anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare
riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för närvarande bedöms som oväsentliga kan komma att
påverka Bolagets verksamhet, utveckling, resultat och finansiella ställning. Potentiella investerare bör noggrant
överväga de beskrivna riskfaktorerna liksom övrig information i detta Prospekt samt göra en egen analys av omvärlden
innan beslut fattas om teckning av aktier i Bolaget eller lämnande av lån till Bolaget. Vid osäkerhet bör råd inhämtas
från kvalificerade rådgivare.
1.1
Generella risker
1.1.1 Kapitalmarknaden i allmänhet
Värdet av Bolagets aktier är beroende av utvecklingen på kapitalmarknaden som helhet. Faktorer som (i) stigande
räntor, (ii) höjda skatter och avgifter på företagsvinst, utdelning och aktiehandel eller förmögenhetsskatt på aktier och
(iii) försämring av den lokala eller internationella konjunkturen påverkar marknaden för eget kapital negativt och
riskerar därför att påverka värdet för Bolagets aktier negativt.
1.1.2 Skatter och avgifter
Bolaget är strukturerat för att vara effektivt ur ett skatte- och avgiftsperspektiv. Förändringar i gällande regler kan
komma att påverka uttag av sådana kostnader, vilket efter omständigheterna kan innebära väsentliga merkostnader i
form av ökade skattekostnader för Bolaget. Härutöver kan motsvarande konsekvenser följa av en tillämpning av
föreliggande regelverk, för det fallet att myndigheterna antar ny praxis i förhållande till den anpassning som Bolaget
gjort till gällande regler.
1.1.3 Värdet av Bolagets värdepapper vid försäljning på andrahandsmarknaden
Bolagets värdepapper värdepapper är fritt omsättningsbara utan förköpsrätt för befintliga aktieägare och långivare.
Bolagets aktier och låneinstrument kommer inte att tas upp till handel på reglerad marknad eller handelsplattform,
vilket medför att man inte dagligen kan observera ändringar i aktiekurser och därmed inte heller svängningar i dessa.
Utvecklingen i Bolagets verksamhet, värderingen av de underliggande fastigheterna samt förväntningar om dessa,
kommer likafullt att påverka värderingen av aktierna i Bolaget. Risken för värdesvängningar för aktierna i Bolaget antas
ligga på samma nivå som bolag i andra motsvarande onoterade investmentbolag.
Placering i Bolagets värdepapper ska i första hand ses som en investering på nio års sikt, då avveckling av Bolaget
beräknas ske inom sex år från att den Totala Emissionslikviden uppnåtts. Bolaget kommer inte att upprätta några
delårsrapporter, vilket kan komma att påverka möjligheten för korrekt värdering av Bolagets preferensaktier och
förlagslån.
Det finns således risk för att de investerare som önskar sälja sitt innehav i Bolaget före Bolagets avveckling kan uppleva
svårigheter att genomföra detta till ett pris motsvarande anskaffningsvärdet eller det värde som investeraren upplever
utgöra marknadsvärde.
1.2
Risker förknippade med preferensaktier av serie B och förlagslån
1.2.1 Rätt till avkastning
Avkastningen på Bolagets preferensaktier av serie B är beroende av Bolagets resultat. Om Bolaget inte uppnår ett
positivt resultat som överstiger det belopp som ska utbetalas som ränta till innehavare av förlagslån kommer
preferensaktier av serie B inte att erhålla någon avkastning.
1.2.2 Utspädning av innehav genom kommande nyemissioner
Styrelsen i Bolaget avser att utöver Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet, för att kunna uppnå den Totala
Emissionslikviden, besluta om ytterligare nyemissioner av preferensaktier, i vilka Bolagets befintliga aktieägare inte
kommer att ha företrädesrätt. Detta innebär att de befintliga aktieägarnas proportionella ägande och röstandel samt
vinst per aktie i Bolaget kommer att minska.
2
1.2.3 Prioritetsordning, konvertering och återbetalning
Förlagslånen är s.k. efterställda lån vilket innebär att återbetalning av investeringskapitalet avseende dessa värdepapper
– i samband med Bolagets avvecklande, likvidation eller konkurs – förutsätter att Bolaget dessförinnan kunnat reglera
samtliga förpliktelser som inte är efterställda. För det fall Bolaget inte har medel att reglera samtliga förpliktelser finns
en risk att återbetalning av förlagslån jämte inlösen av preferensaktier av serie B inte kan ske.
Inlösen av preferensaktier av serie B förutsätter att full återbetalning dessförinnan skett avseende Bolagets förlagslån
och konvertibla vinstandelslån.
1.2.4 Inlösen av preferensaktier av serie B samt förtida återbetalning av förlagslån
Avsikten är att av Bolaget emitterade preferensaktier ska lösas in i samband med Bolagets avveckling och att såväl
konvertibla vinstandelslån och förlagslån ska återbetalas vid denna tidpunkt. På så sätt möjliggörs samtida utskiftning till
innehavare av preferensaktier, förlagslånebevis och konvertibla vinstandelsbevis – i annat fall hade investeringskapitalet
avseende preferensaktierna inte kunnat betalas ut förrän i samband med Bolagets likvidation (vid en tidpunkt då övriga
investerare i förekommande fall ska ha återfått investeringskapital och även tagit del av eventuellt överskott).
Det finns vidare inget formellt hinder mot att styrelsen beslutar att lösa in preferensaktierna innan den ovan angivna
tidpunkten i enlighet med inlösensförbehållet i Bolagets bolagsordning. Om styrelsen skulle välja att lösa in
preferensaktierna utan att samtidigt, eller dessförinnan, fördela Bolagets överskott bland investerarna finns det en risk
för att innehavarna av preferensaktier endast erhåller erlagd teckningskurs i inlösenbelopp per aktie trots att
preferensaktiernas marknadsvärde kan komma att överstiga teckningskursen (eftersom substansvärdet per aktie då
kan vara betydligt högre). På samma sätt finns det inga formella hinder mot att Bolagets styrelse beslutar att återbetala
vinstandels- och förlagslån innan Bolagets avveckling initieras. Det finns därvid inga garantier för att investerarna kan
hitta alternativa investeringar med motsvarande avkastning.
1.2.5 Kontroll av Bolaget
SBM kommer att äga röststarka stamaktier där varje aktie berättigar till 10 röster. Bolaget förbehåller sig rätten att
emittera nya stamaktier till kvotvärde om så skulle behövas för att säkerställa att SBM alltid innehar 67 procent av
aktierna och rösterna i Bolaget. SBMs ägarandel kommer således påverka övriga aktieägares möjlighet att påverka
beslutsfattande samt övriga aktieägares inflytande över Bolaget. SBM kan ha andra intressen än övriga aktieägare.
1.2.6 Avkastningen beroende av SSVX 90
Räntan för SSVX 90 styrs av det rådande ränteläget. I den mån avkastningen på emitterade värdepapper har gjorts
beroende av SSVX 90 kommer således avkastningen att vara avhängig av utvecklingen på räntemarknaden. I den
händelse Bolaget gör en utdelningsbar vinst som överstiger räntan för SSVX 90 kommer 20 procent av detta
överskott att delas ut till stamaktieägarna och inte till innehavarna av preferensaktier eller vinstandelslån. En låg
räntenivå medför att en större del av det utdelningsbara kapitalet blir föremål för vinstdelning än vad som är fallet vid
en hög räntenivå. I normalfallet ska låga räntor sammanfalla med ett förbättrat rörelseresultat och därmed gynna
investeraren. För det fall låga marknadsräntor sammanfaller med ett resultat som är sämre än det förväntade, kan
dock det låga ränteläget medföra att målavkastningen ej uppnås.
2
ANSVARIGA PERSONER
Värdepappersnoten är upprättad av styrelsen för Svenska Bostadsfonden 11 AB. Nedanstående ledamöter i Bolagets
styrelse är ansvariga för den information som ges i värdepappersnoten och försäkrar att de har vidtagit alla rimliga
försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, så vitt de vet, överensstämmer med de faktiska
förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Stockholm den 31 oktober 2012
Carl Rosenblad
Lars Swahn
3
CENTRAL INFORMATION
3.1
Redogörelse för rörelsekapital
Per-Åke Eliasson
Bolaget har vid tidpunkten för upprättande av detta Prospekt genomfört två fastighetsförvärv. Beslut om framtida
förvärv kommer att tas med beaktande av hur mycket tillgångar som Bolaget har tillförts genom Erbjudandet, det
3
Parallella Erbjudandet samt tidigare och kommande erbjudanden. Bolaget anser per dagen för detta Prospekt att
befintligt rörelsekapital är tillräckligt för att uppfylla dess nuvarande åtaganden samt aktuella behov under de
kommande 12 månaderna.
3.2
Eget kapital och skuldsättning
Per den 31 augusti 2012 har Bolaget ett registrerat aktiekapital som uppgår till 1 267 500 kronor. Bolagets aktiekapital
var per den 31 augusti 2012 fördelat på 800 stamaktier, 1 200 preferensaktier av serie A och 28 preferensaktier av
serie B. Vardera aktie har ett kvotvärde på 625 kronor.
Bolagets aktiekapital ska enligt bolagsordningen uppgå till lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.
Utöver det egna kapitalet, och vad som kan erhållas genom upptagande av förlagslån, kommer Bolaget att delfinansiera
sina fastighetsförvärv genom upptagande av lån i bank eller annan finansieringskälla. Finansiären kommer i huvudsak att
betinga sig säkerhet i de fastigheter som Bolaget avser förvärva.
Vid tidpunkten för upprättande av detta Prospekt har Bolaget genomfört två fastighetsförvärv och har upptagit extern
lånefinansiering om ca 42 200 000 kronor.
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Per den 31 augusti 2012 (tkr)
Skulder mot borgen
Skulder mot säkerhet
Blancokrediter
0
0
26 678
Summa kortfristiga skulder
Skulder mot borgen
Skulder mot säkerhet
Blancokrediter
26 678
0
0
4 950
Summa långfristiga skulder
Aktiekapital
Överkursfond
Andra reserver
4 950
1 268
61 249
-7 288
Summa eget kapital
(exkl. balanserad vinst)
55 229
4
NETTOSKULDSÄTTNING PÅ KORT OCH MEDELLÅNG SIKT
Per den 31 augusti 2012 (tkr)
(A) Kassa
(B) Likvida medel
(C) Lätt realiserbara värdepapper
25 7551
0
0
(D) Summa likviditet (A)+(B)+(C)
(E) Kortfristiga fordringar
(F) Kortfristiga bankskulder
(G) Kortfristig del av långfristiga skulder
(H) Andra kortfristiga skulder
25 755
7 980
0
0
26 678
(I) Summa kortfristiga skulder (F)+(G)+(H)
(J) Netto kortfristig skuldsättning (I)-(E)-(D)
(K) Långfristiga banklån
(L) Emitterade vinstandelslån/förlagslån
(M) Andra långfristiga lån
26 678
-7 057
0
4 950
18 050
(N) Summa långfristig skuldsättning (K)+(L)+(M)
(O) Netto skuldsättning (J)+(N)
23 000
-2 107
3.3
Uppgift om inblandade fysiska och juridiska personers eventuella ekonomiska eller andra
intressen
Styrelseledamöterna Carl Rosenblad och Lars Swahn är även aktieägare och styrelseledamöter i SBM. SBM är vid
dagen för upprättande av detta Prospekt ägare till samtliga Bolagets stamaktier. Bolaget har ingått ett förmedlings- och
förvaltningsavtal med SBM som kommer att erhålla ersättning från Bolaget. SBM startar löpande bolag med identisk
eller liknande investeringsfilosofi vilket teoretiskt skulle kunna innebära en konkurrenssituation vid förvärv eller
försäljning av fastigheter. Varje bolag genomför sina respektive investeringar och avvecklas i strikt tidsordning vilket
innebär att konkurrensen mellan systerbolagen om fastigheter på marknaden minimeras. Denna skillnad i tid vid
transaktionerna, samt användandet av oberoende konsulter (t.ex. fastighetsmäklare), minimerar enligt styrelsens
uppfattning sådan möjlig intressekonflikt. Bolaget kan dock komma att förvärva fastigheter från systerbolag. Sådana
förvärv kommer att ske på marknadsmässiga villkor.
3.4
Motiven för Erbjudandet och användningen av de medel som Erbjudandet förväntas inbringa
Syftet med Erbjudandet är att tillsammans med det Parallella Erbjudandet och tidigare samt kommande erbjudanden ge
Bolaget en lämplig kapitalbas för att finansiera dess fastighetsinvesteringar i linje med Bolagets strategi, se avsnitt 8.1
”Investeringsstrategi” i registreringsdokumentet. Bolaget avser därigenom att uppnå den Totala Emissionslikviden om
600 000 000 kronor (inklusive det kapital som kommer att tillföras Bolaget genom Erbjudandet och det Parallella
Erbjudandet), under ett till tre år från det första erbjudandet. Genom Erbjudandet kommer Bolaget att tillföras
maximalt 33 115 500 kronor och Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 41 250 kronor. Tillsammans med
utgivande av preferensaktier av serie A samt lånefinansiering i bank eller annat kreditinstitut kommer det egna
kapitalet utgöra en bas för uppbyggnaden av en betydande fastighetsportfölj bestående av bostadsfastigheter.
Bolaget har genom de tidigare erbjudandena som avslutades den 3 maj 2011, den 6 juli 2011, den 20 oktober 2011,
den 19 januari 2012, den 29 februari 2012 och den 23 maj 2012 tillförts kapital om totalt 75 516 000 kronor. I den
emission som avslutades den 15 oktober 2012 har teckning skett av värdepapper till ett totalt belopp om 19 067 000
kronor.
1
5
Inbetald teckningslikvid under tidigare erbjudanden.
Utöver eget kapital kommer fastigheterna att vara delfinansierade via lån i bank eller annat kreditinstitut alternativt till
viss del genom lån från annat koncernbolag. Eventuella lån från koncernbolag kommer att ske på marknadsmässiga
villkor. Bolaget kommer att tillämpa räntesäkringsstrategier för att ränterisken ska bli balanserad i förhållande till
övriga risker. Förutom Bolagets investeringsmandat föreligger inga begränsningar i användningen av kapital som, direkt
eller indirekt, väsentligt påverkar eller väsentligt skulle kunna påverka Bolagets verksamhet.
Om Erbjudandet fulltecknas, kommer Bolaget att tillföras 33 115 000 kronor före emissionskostnader.2 Om det
Parallella Erbjudandet fulltecknas kommer bolaget att tillföras ytterligare 47 092 500 kronor före emissionskostnader.
Om Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet fulltecknas kommer Bolaget således att tillföras totalt 80 208 000
kronor före emissionskostnader. I det fall Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet och/eller något kommande
erbjudande inte skulle bli fulltecknade kommer omfattningen av Bolagets framtida investeringar att anpassas till
storleken på den faktiska Totala Emissionslikviden. Styrelsen gör bedömningen att Bolagets strategi kommer att kunna
genomföras även i det fall Erbjudandet inte blir fulltecknat.
4
ERBJUDANDETS FORMER OCH VILLKOR
4.1
Allmänt
Årsstämman i Bolaget har genom beslut den 11 maj 2012 bemyndigat Bolagets styrelse att emittera preferensaktier,
konvertibler och uppta förlagslån. Bemyndigandet ger styrelsen rätt att besluta om ökning av Bolagets aktiekapital med
ett belopp som ryms inom bolagsordningens kapitalgränser. Enligt bolagsordningen ska aktiekapitalet uppgå till lägst
500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. Enligt bemyndigandet äger styrelsen rätt att bestämma teckningskurs vid
emission av aktierna, dock ej lägre än kvotvärdet om 625 kronor per aktie.
Styrelsen har den 29 oktober 2012, med stöd av bemyndigandet, beslutat att emittera högst 66 preferensaktier av serie B
samt uppta förlagslån till ett maximalt värde om 29 700 000 kronor (motsvarande maximalt 66 förlagslånebevis). Vid
samma styrelsemöte har styrelsen även beslutat att emittera högst 910 preferensaktier av serie A.
Genom Erbjudandet kommer aktiekapitalet maximalt att kunna ökas med 41 250 kronor. Genom det Parallella
Erbjudandet kommer aktiekapitalet maximalt att kunna ökas med ytterligare 568 750 kronor.
Teckning av preferensaktier av serie B samt upptagande förlagslån ska, med avvikelse från befintliga aktieägares
företrädesrätt, kunna ske av envar som är intresserad av att delta i Erbjudandet på angivna villkor. Orsaken till
avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i behov av det kapital som potentiella investerare kan
förväntas bidra med och att befintliga aktieägare inte avser tillskjuta ytterligare kapital.
Det totala emissionsbeloppet avseende de emitterade preferensaktierna av serie B och förlagslån kommer maximalt
att uppgå till 33 115 500 kronor.3 Teckningskursen för preferensaktierna och förlagslånen har fastställts utifrån hur
mycket kapital Bolaget önskar inbringa.
Om den totala emissionsvolymen i Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet (avseende preferensaktier av serie A)
understiger 8 020 800 kronor har Bolagets styrelse förbehållit sig rätten att återkalla Erbjudandet. Erbjudandet kan
som senast återkallas fem dagar efter datumet för sista likviddag.
4.2
Teckningskurs
En Unit motsvarar ett totalt investeringsbelopp om 501 750 kronor och består av ett förlagslånebevis om
450 000 kronor samt en preferensaktie av serie B som emitteras till en kurs om 51 750 kronor per aktie. Lägsta
teckning är en Unit.
2
Den totala kostnaden för Erbjudandet beräknas uppgå till ca 850 000 kronor. Med beaktande av det Parallella
Erbjudandet beräknas den totala kostnaden uppgå till ca 1 700 000 kronor.
3
6
Exklusive den totala kostnaden för Erbjudandet som beräknas uppgå till ca 850 000 kronor.
Teckningskursen för Units har fastställts av styrelsen och baseras på styrelsens bedömning av hur mycket kapital
Bolaget önskar erhålla genom Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet.
För det fall Erbjudandet fulltecknas kommer Bolaget att kunna tillföras ytterligare 33 115 500 kronor i eget kapital.
4.3
Anmälan och anmälningsperiod
Anmälningsperioden löper fr.o.m. den 1 november 2012 t.o.m. den 21 januari 2013, styrelsen kan dock fram till sista
dag i anmälningsperioden besluta att förlänga anmälningsperioden med upp till fyra veckor. Eventuellt beslut om
förlängning av anmälningsperioden kommer att offentliggöras på Bolagets hemsida, www.svenskabostadsfonden.se.
Investerare som önskar delta i Erbjudandet ska senast den 21 januari 2013 (eller sådant senare datum som vid
förlängning av Erbjudandet meddelas på Bolagets hemsida) inkomma med korrekt ifylld anmälningssedel per post eller
fax till nedanstående adress. Vid förlängning av Erbjudandet kommer sista likviddag, beräknat datum för tilldelning av
värdepapper, datum för redovisning av utfallet av Erbjudandet samt beräknat datum för omvandling av BTA och
leverens av värdepapper att skjutas framåt motsvarande förlängningen av Erbjudandet.
Svenska Bostadsfonden 11 AB
Box 5878
102 40 Stockholm
Telefax: 08 - 667 10 40
Telefon: 08 - 667 10 50
Anmälan om deltagande är, sedan anmälningssedel kommit Bolaget tillhanda, bindande och kan därefter inte återkallas
eller ändras. Det är således inte tillåtet att ge in fler än en anmälningssedel och vid ingivande av flera anmälningssedlar
kommer endast den första ingivna att beaktas. Observera att en ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan
komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedel ger Aqurat Fondkommission fullmakt att teckna värdepapper i
investerarens namn och för dennes räkning.
Prospekt och anmälningssedlar kan laddas ned från SBM:s hemsida (www.svenskabostadsfonden.se) och från Aqurat
Fondkommissions hemsida (www.aqurat.se). Vid behov kan dessa handlingar även erhållas i pappersform från Bolaget
på adressen ovan.
Den som önskar investera i Units måste ha ett VP-konto eller värdepappersdepå hos bank eller fondkommissionär till
vilken leverans av värdepapper kan ske. För personer som saknar VP-konto eller värdepappersdepå måste VP-konto
eller värdepappersdepå öppnas innan anmälningssedel inlämnas. Observera att öppnande av VP-konto eller
värdepappersdepå kan ta viss tid.
4.4
Courtage
Mäklare av Unit har möjlighet att på investerat belopp ta ut courtage om högst 1,5 procent.4
4.5
Betalning, tilldelning och redovisning
Acceptans av anmälan om att delta i Erbjudandet kommer att ske löpande under anmälningsperioden och i mån av
utrymme för tilldelning. Möjlighet att erhålla värdepapper under Erbjudandet kan således vara beroende av vid vilken
tidpunkt under anmälningsperioden som anmälan görs. Är utrymmet för tilldelning mindre än det antal värdepapper
som en investerare enligt anmälningssedeln önskar teckna kommer antalet värdepapper som anmälan avser att sättas
ned så att antalet värdepapper motsvarar det antal kvarvarande värdepapper som finns tillgängliga för tilldelning.
Överteckning kan ej ske.
Investerare som anmält intresse för att teckna värdepapper i Erbjudandet men som inte erhåller värdepapper i enlighet
med i anmälningssedeln angivet antal värdepapper kommer inte att erhålla något meddelande om detta.
4
7
Vid försäljning genom externa mäklare eller genom SBMs koncernbolag Svenska Bostadsfonden Privatmarknad AB.
Betalning ska erläggas senast den 28 januari 2013 och i övrigt enligt instruktion på avräkningsnota som deltagare i
Erbjudandet kommer att erhålla från Aqurat Fondkommission.
När betalning kommit Aqurat Fondkommission tillhanda kommer ”BTA” (betalda tecknade aktier) motsvarande
antalet betalda preferensaktier av serie B att överföras till investerarens VP-konto. Därefter kommer investeraren att
erhålla en VP-avi som utvisar överföring av BTA till investerarens VP-konto. Meddelande till investerare vars innehav
är förvaltarregistrerat sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner. BTA avseende preferensaktier av serie B har
ISIN-nummer SE 0004872406.
Formellt beslut om tilldelning fattas av styrelsen och beräknas ske omkring den 18 februari 2013.
När emissionen har registrerats hos Bolagsverket omvandlas BTA till preferensaktie av serie B. Omvandling och
leverans av preferensaktier av serie B och förlagslån beräknas vara klar senast den 18 mars 2013. Omvandling av BTA
till preferensaktie av serie B sker utan att investerarna meddelas om detta av Euroclear och kräver ingen ytterligare
åtgärd från investerarens sida.
Utfallet av Erbjudandet kommer att redovisas på Bolagets hemsida (www.svenskabostadsfonden.se) senast den 25
februari 2013.
4.6
Emissionsgaranti
Erbjudandet är inte garanterat.
5
UNITS, D.V.S. ETT FÖRLAGSLÅN KOMBINERAT MED EN PREFERENSAKTIE AV SERIE B
5.1
Förlagslån - allmänt
Erbjudandet avser värdepapper som ska utfärdas enligt Aktiebolagslagens regler och ägarnas rättigheter förknippande
med dessa kan endast ändras i enlighet med Aktiebolagslagens bestämmelser. Bolagets förlagslån är denominerade i
svenska kronor.
Bolagets förlagslånebevis kommer att vara registrerade i Euroclear med Aqurat Fondkommission som kontoförande
institut och har ISIN-nummer SE 0004872505. Bolagets förlagslån är inte och har inte tidigare varit föremål för
organiserad handel, och styrelsen har för närvarande ingen avsikt att ansöka om upptagande av Bolagets
förlagslånebevis till organiserad handel.
Förlagslånebevisen som tilldelas i Erbjudandet kommer att registreras på de enskilda investerarnas VP-konton, i deras
eget namn, eller i förekommande fall via förvaltare.
Förlagslånet avses löpa som längst till och med den 31 december 2021 då hela beloppet ska återbetalas, eller den
tidigare tidpunkt då Bolagets styrelse finner det lämpligt att återbetala lånet. Styrelsen har inga begränsningar vad avser
deras rätt att besluta om återbetalning av lånet. Rätten till betalning av lånebeloppet preskriberas tio år efter
förfallodagen.
Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter relevant ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men
preskriberats tillkommer Bolaget. Det föreligger inte några restriktioner för utbetalning eller särskilda förfaranden för
aktieägare utanför Sverige.
Innehavare av förlagslån har ingen rösträtt på bolagsstämma och ingen företrädesrätt vid emissioner.
5.2
Förlagslån - avkastning
Förlagslån löper med 4 procent årlig ränta. Räntan förfaller till betalning den 31 maj årligen och omfattar föregående
räkenskapsår.
För det fall Bolaget realiserar hela eller delar av fastighetsportföljen innan Bolaget ska avvecklas kan Bolagets styrelse,
för att kunna dela ut delar av den vinst som realiserats vid försäljningen, komma att besluta om återbetalning av del av
förlagslånen (samt inlösen av preferensaktier i enlighet med ett så kallat inlösenförbehåll i Bolagets bolagsordning och
återbetalning av del av de konvertibla vinstandelslånen).
8
5.2.1 UNIT: Tabell schabloniserad avkastning i snitt per år
9
5.3
Förlagslån - Bolagets avveckling
I samband med Bolagets avveckling kommer styrelsen att fatta beslut om återbetalning av förlagslånets kapitalbelopp
jämte upplupen ränta.
Vid återbetalning, som förutsätter att Bolaget har tillräckligt mycket kapital för infriande av dessa
betalningsförpliktelser, ska förlagslån och konvertibla vinstandelslån ha samma prioritetsordning.
5.4
Preferensaktier av serie B - allmänt
Preferensaktier av serie B har följande rättigheter:
(a) en röst per aktie vid bolagsstämma;
(b) primär företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av preferensaktier av serie B; och
(c) subsidiär företrädesrätt vid kontant eller kvittningsemission av aktier av andra slag än preferensaktier av serie B.
Erbjudandet avser värdepapper som ska utfärdas enligt Aktiebolagslagens regler och ägarnas rättigheter förknippande
med dessa kan endast ändras i enlighet med Aktiebolagslagens bestämmelser. Bolagets aktier är denominerade i
svenska kronor.
Bolagets preferensaktier av serie B kommer att vara registrerade i Euroclear med Aqurat Fondkommission som
kontoförande institut och har ISIN-nummer SE 0003690700. Bolagets aktier är inte och har inte tidigare varit föremål
för organiserad handel, och styrelsen har för närvarande ingen avsikt att ansöka om upptagande av Bolagets
preferensaktier av serie B till organiserad handel.
Preferensaktierna av serie B som tilldelas i Erbjudandet kommer att registreras på de enskilda investerarnas VPkonton, i deras eget namn, eller i förekommande fall via förvaltare.
Rätten till betalning av utdelning preskriberas tio år efter förfallodagen och tillfaller därefter Bolaget. Det föreligger
inte några restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare utanför Sverige.
5.5
Preferensaktier av serie B - utdelning
Preferensaktier av serie B ger rätt till del av Bolagets vinst fr.o.m. räkenskapsåret 2013 (med utbetalning första gången
år 2014) enligt följande:
Om föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 överstiger 3,6 procent har preferensaktier av serie B rätt till
utdelning med sådant belopp som gör att årets sammanlagda avkastning på Units (inklusive ränta på förlagslånet)
motsvarar föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen för
Units. Sådan utdelning förutsätter att det belopp som styrelsen beslutat att föreslå bolagsstämman för
utdelning/utbetalning även förslår till (i) utdelning till innehavare av preferensaktier av serie A i sådan utsträckning att
årets sammanlagda avkastning för preferensaktier av serie A motsvarar föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX
90 multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen för preferensaktier av serie A; och (ii) till innehavare av
konvertibla vinstandelslån6 så att årets sammanlagda avkastning på det konvertibla vinstandelslånet motsvarar
föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med det genomsnittliga kapitalbeloppet för de
konvertibla vinstandelslånen.
6
Bolagets styrelse beslutade under 2011 att inte längre erbjuda investering i konvertibla vinstandelslån. Bolaget har vid
ett tillfälle erbjudit investering i och emitterat konvertibla vinstandelsbevis, denna emission avslutades den 3 maj 2011
och i emissionen emitterades 18 konvertibler. Av denna anledning återfinns i Prospektet hänvisningar till detta
värdepapper trots att Bolaget inte kommer att emittera några konvertibla vinstandelsbevis under kommande
erbjudanden.
10
För det fall resultatet inte förslår till full utdelning respektive ränta till preferensaktier av serie A och B respektive
konvertibla vinstandelslån, enligt vad som nu sagts, ska sådan utdelning respektive ränta utbetalas proportionerligt
utifrån tillgängliga medel och återstående belopp ackumuleras för utbetalning under kommande räkenskapsår då
resultatet så medger.
Om det totala belopp som Bolagets styrelse föreslagit för utbetalning överstiger vad som utbetalats som ränta på
förlagslånet och vad som utbetalats respektive utdelats på de konvertibla vinstandelsbevisen och preferensaktierna ska
överskottet fördelas som utdelning/ränta med 20 procent på stamaktierna och 80 procent mellan de konvertibla
vinstandelsbevisen och preferensaktierna.
För det fall Bolaget realiserar hela eller delar av fastighetsportföljen innan Bolaget ska avvecklas kan Bolagets styrelse,
för att kunna dela ut delar av den vinst som realiserats vid försäljningen, komma att besluta om inlösen av
preferensaktier av serie A och B i enlighet med ett så kallat inlösenförbehåll i Bolagets bolagsordning (samt
återbetalning av del av förlagslånen och återbetalning av del av de konvertibla vinstandelslånen).
5.6
Preferensaktier av serie B - Bolagets avveckling
Preferensaktier serie B kommer att omfattas av ett s.k. inlösenförbehåll med innebörd att Bolagets styrelse kan fatta
beslut om nedsättning av Bolagets aktiekapital genom inlösen av preferensaktier av serie B.
Bolaget avser att realisera sina investeringar cirka sex år efter det att den Totala Emissionslikviden uppnåtts.
Försäljning av hela eller delar av Bolagets fastighetsportfölj kan dock ske före Bolagets avveckling om styrelsen
bedömer att det är fördelaktigt för investerarna. Försäljningar av Bolagets fastigheter kan ske till tredje man eller till
systerbolag till Bolaget. Samtliga försäljningar ska ske på marknadsmässiga villkor.
Styrelsen avser att i samband med Bolagets avveckling, dock innan formellt beslut om likvidation, besluta att lösa in
samtliga preferensaktier. Vid sådan inlösen kommer innehavare av preferensaktier i första hand att erbjudas ett belopp
motsvarande aktiens teckningskurs, justerat för eventuella beslut om sammanläggning, split, fondemission eller andra
åtgärder som påverkat aktiens kvotvärde. Om inlösen inte kan genomföras kommer innehavare av preferensaktier av
serie B att erhålla återbetalning av hela eller delar av investeringskapitalet genom utskiftning i samband med Bolagets
likvidation. Utskiftning för återbetalning av hela eller delar av investeringskapitalet avseende aktier förutsätter att
konvertibla vinstandelslån (som inte konverterats till preferensaktier av serie A) och förlagslån dessförinnan återbetalts
till fullo.
5.7
Det Parallella Erbjudandet
Parallellt med Erbjudandet erbjuder även Bolaget investerare att investera i preferensaktier av serie A enligt vad som
framgår nedan. Bolaget har samma dag som detta Prospekt registrerats vid Finansinspektionen, även registrerat en
sammanfattning och en värdepappersnot för det Parallella Erbjudandet.
5.7.1 Preferensaktier av serie A
Allmänt
Preferensaktier av serie A har följande rättigheter:
(a) en röst per aktie vid bolagsstämma;
(b) primär företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av preferensaktier av serie A;
(c) subsidiär företrädesrätt vid kontant eller kvittningsemission av aktier av andra slag än preferensaktier av serie
A.
Avkastning
Preferensaktier av serie A ger rätt till del av Bolagets vinst fr.o.m. räkenskapsåret 2013 (med utbetalning första gången
år 2014) enligt följande:
Innehavare av preferensaktie av serie A äger i första hand rätt till en årlig utdelning motsvarande föregående
räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90, dock maximalt 3,6 procent, multiplicerat med den genomsnittliga
11
teckningskursen. Sådan utdelning erhålls endast under förutsättning att bolaget har erforderliga vinstmedel samt att
innehavare av konvertibla vinstandelsbevis erhåller motsvarande ränta. För det fall tillgängligt belopp inte förslår till
både utdelning och ränteutbetalning ska utbetalning ske proportionerligt så att preferensaktier av serie A och
vinstandelsbevis får samma avkastning för året.
Om föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 överstiger 3,6 procent har preferensaktier av serie A rätt till
utdelning med sådant belopp som gör att årets sammanlagda avkastning på preferensaktie av serie A motsvarar
föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen. Sådan
utdelning förutsätter att det belopp som styrelsen beslutat att föreslå bolagsstämman för utdelning/utbetalning även
förslår till (i) utdelning till innehavare av preferensaktier av serie B i sådan utsträckning att årets sammanlagda
avkastning per Unit (inklusive ränta på förlagslånet) motsvarar föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90
multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen för Units; och (ii) till innehavare av konvertibla vinstandelslån så
att årets sammanlagda avkastning på det konvertibla vinstandelslånet motsvarar föregående räkenskapsårs
genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med det genomsnittliga kapitalbeloppet för de konvertibla vinstandelslånen.
För det fall Bolagets resultat inte förslår till full utdelning respektive ränta till preferensaktier av serie A och B
respektive konvertibla vinstandelslån ska sådan utdelning respektive ränta utbetalas proportionerligt utifrån tillgängliga
vinstmedel och återstående belopp ackumuleras för utbetalning under kommande räkenskapsår då resultatet så
medger.
Om det totala belopp som Bolagets styrelse föreslagit för utbetalning överstiger vad som utbetalats som ränta på
förlagslånet och vad som utbetalats respektive utdelats på de konvertibla vinstandelsbevisen och preferensaktierna ska
överskottet fördelas som utdelning/ränta med 20 procent på stamaktierna och 80 procent mellan de konvertibla
vinstandelsbevisen och preferensaktierna.
Bolagets avveckling
Preferensaktier av serie A kommer att omfattas av ett s.k. inlösenförbehåll med innebörd att Bolagets styrelse kan
fatta beslut om nedsättning av Bolagets aktiekapital genom inlösen av samtliga preferensaktier av serie A.
Styrelsen avser att i samband med Bolagets avveckling, dock innan formellt beslut om likvidation besluta att lösa in
samtliga preferensaktier. Vid sådan inlösen kommer innehavare av preferensaktier i första hand att erbjudas ett belopp
motsvarande aktiens teckningskurs, justerat för eventuella beslut om sammanläggning, split, fondemission eller andra
åtgärder som påverkat aktiens kvotvärde. Om inlösen inte kan genomföras kommer innehavare av preferensaktier av
serie A att erhålla återbetalning av hela eller delar av investeringskapitalet genom utskiftning i samband med Bolagets
likvidation. Utskiftning för återbetalning av hela eller delar av investeringskapitalet avseende aktier förutsätter att
konvertibla vinstandelslån (som inte konverterats till preferensaktier av serie A) och förlagslån dessförinnan återbetalts
till fullo.
5.8
Stamaktier
Allmänt
Utöver Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet har Bolaget emitterat stamaktier. Samtliga stamaktier innehas av
SBM. Stamaktier har följande rättigheter:
(a) tio röster vid bolagsstämma per aktie;
(b) primär företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av stamaktier; samt
(c) subsidiär företrädesrätt vid annan kontant- eller kvittningsemission av andra aktier än stamaktier.
Stamaktier - avkastning
Om det totala belopp som styrelsen föreslagit för utbetalning överstiger vad som utbetalats som ränta på förlagslånet
och vad som utbetalats som minimiränta till innehavare av konvertibla vinstandelsbevis och vad som i förevarande fall
delats ut i form av minimiutdelning till innehavare av preferensaktier ska överskottet fördelas med 20 procent på
stamaktierna och 80 procent mellan de konvertibla vinstandelsbevisen och preferensaktierna.
12
Stamaktier har ingen rätt till minimiutdelning.
Vad som delats ut till stamaktierna under ett räkenskapsår ska inte gå åter under kommande räkenskapsår, oavsett om
kommande räkenskapsår inte medger utbetalning/utdelning av minimiränta och minimiutdelning till innehavare av de
konvertibla vinstandelsbevis respektive preferensaktier.
Stamaktier - Bolagets avveckling
Stamaktier har rätt till utskiftning i samband med Bolagets likvidation. Utskiftning för återbetalning av aktiekapitalet
förutsätter att konvertibla vinstandelslån (som inte konverterats till preferensaktier av serie A) och förlagslån
dessförinnan återbetalts till fullo.
Vid Bolagets likvidation ska stamaktierna vara efterställda preferensaktierna och följaktligen inte tillskiftas några
tillgångar innan preferensaktierna tillskiftats ett belopp motsvarande dess teckningskurs, justerat för eventuell
sammanläggning, split, fondemission eller andra förändringar i aktiernas kvotvärde. Därefter ska återstående tillgångar
fördelas proportionerligt med 20 procent för stamaktierna och 80 procent för preferensaktierna.
5.9
Sammanfattning avseende avkastningen till investerare i Erbjudandet och det Parallella
Erbjudandet samt tidigare erbjudanden
Innehavare av Units har alltid rätt till en årlig ränta om 4 procent på förlagslånets kapitalbelopp (d.v.s. 18 000 kr per
förlagslån per år) oavsett Bolagets resultat. Innehavare av preferensaktier av serie A och konvertibla vinstandelsbevis
har inte en motsvarande rätt. Utdelning respektive utbetalning till innehavare av preferensaktie av serie A och
konvertibla vinstandelsbevis är helt beroende av Bolagets resultat från år till år. Detta medför att den relativa årliga
avkastningen på investerat kapital kan skilja sig från år till år mellan preferensaktier av serie A, konvertibla
vinstandelsbevis och Units. Dock ska, under förutsättning att Bolagets resultat så medger, konvertibla vinstandelslån,
preferensaktier av serie A och Units få samma totala relativa avkastning sett över perioden fr.o.m. den tidpunkt då den
Totala Emissionslikviden uppnåtts fram till Bolagets avveckling.
För det fall Bolaget realiserar hela eller delar av fastighetsportföljen innan Bolaget ska avvecklas kan Bolagets styrelse,
för att kunna dela ut delar av den vinst som realiserats vid försäljningen, komma att besluta om inlösen av
preferensaktier i enlighet med ett så kallat inlösenförbehåll i Bolagets bolagsordning, återbetalning av vinstandelslån
samt återbetalning av förlagslån.
När Bolagets styrelse beslutar att verksamheten ska avvecklas kommer Bolaget att realisera sina investeringar som
därmed omvandlas till likvida medel. De likvida tillgångarna utöver stamaktiernas aktiekapital (d.v.s. det den Totala
Emissionslikviden) kommer, efter avdrag för Exitkostnader, att fördelas mellan innehavare av konvertibla
vinstandelslån, Units, preferensaktier av serie A och stamaktier i enlighet med principerna för avkastning. Under
förutsättning att Bolagets resultat så medger, ska den totala relativa avkastningen på preferensaktier av serie A,
konvertibla vinstandelslån och Units vara densamma sett över perioden fr.o.m. den tidpunkt då den Totala
Emissionslikviden uppnåtts fram till Bolagets avveckling. Vid avstämning mellan investeringsslagens totala relativa
avkastning ska ingen hänsyn tas till tidsfaktorer. I samband med fördelningen av de likvida medlen enligt ovan avser
Bolaget återbetala kapitalbelopp jämte upplupen ränta på konvertibla vinstandelslån och förlagslån. I den mån Bolagets
fria egna kapital så medger kommer preferensaktier av serie A och serie B att inlösas vid Bolagets avveckling. Efter
återbetalning av investerat belopp till innehavare av konvertibla vinstandelsbevis och Units och eventuell inlösen av
preferensaktier samt fördelning av Bolagets resterande medel enligt ovan kommer Bolaget att likvideras. I samband
med likvidationen kommer eventuella tillgångar att tillskiftas dåvarande aktieägare (stamaktier samt preferensaktier av
serie A och serie B om dessa inte kunnat inlösas - enligt Bolagets bolagsordning ska preferensaktierna därvid äga
företräde tills de erhållit belopp motsvarande teckningskursen, varefter resterande tillgångar ska fördelas med 20
procent för stamaktier och 80 procent för preferensaktier).
6
UPPTAGANDE TILL HANDEL OCH HANDELSSYSTEM
Deltagande i Erbjudandet ska i första hand ses som en investering på sex års sikt (från det att den Totala
Emissionslikviden uppnåtts). Bolagets aktier är inte och har inte tidigare varit föremål för organiserad handel, och
styrelsen har för närvarande ingen avsikt att ansöka om upptagande av Bolagets preferensaktier eller förlagslån till
organiserad handel.
Samtliga Bolagets värdepapper är fritt omsättningsbara.
13
7
KOSTNADER FÖR ERBJUDANDET
Den totala kostnaden för Erbjudandet beräknas uppgå till ca 850 000 kronor (exklusive moms), vilket motsvarar 2,6
procent av Emissionslikviden vid fulltecknat Erbjudande, vilken uppgår till 33 115 500 kronor.7
8
UTSPÄDNING
Genom Erbjudandet kommer antalet preferensaktier av serie B maximalt att kunna ökas med 66 aktier och
aktiekapitalet maximalt att kunna ökas med 41 250 kronor.8
Med beaktande av antal anmälningar som inkommit i den emission av Units som avslutades den 15 oktober 2012
kommer aktiekapitalet genom Erbjudandet, för det fall samtliga utgivna konvertibler konverteras, att öka från
1 292 500 kronor till 1 333 750 kronor. Ökningen av aktiekapitalet enligt det föregående förutsätter att Erbjudandet
fulltecknas. Ökningen av aktiekapitalet under dessa förutsättningar motsvarar en utspädning om 3,1 procent av
aktierna och 0,7 procent av rösterna i Bolaget.
Med beaktande av det Parallella Erbjudandet kan aktiekapitalet, utifrån det antal anmälningar som inkommit i de
emissioner (samtliga instrument) som avslutades den 15 oktober 2012, komma att öka från 1 390 000 kronor till
2 000 000 kronor. Ökningen av aktiekapitalet enligt det föregående förutsätter att både Erbjudandet och det Parallella
Erbjudandet fulltecknas samt att samtliga utgivna konvertibler konverteras. Ökningen av aktiekapitalet under dessa
förutsättningar motsvarar en utspädning om 30,5 procent av aktierna och 9,4 procent av rösterna i Bolaget.
Ägaren av samtliga stamaktier, SBM, avser inte teckna några aktier i Erbjudandet.
9
SKATT
9.1
Allmänt
Följande är en sammanfattning av skattekonsekvenser med anledning av inbjudan till teckning av Units i Bolaget för
investerare som skattemässigt anses bosatta i Sverige om inte annat anges. Redogörelsen behandlar inte, om det inte
särskilt anges, de speciella regler som gäller för exempelvis handelsbolag, investmentföretag eller för sådana juridiska
personer vars investering räknas som lagertillgångar i näringsverksamhet.
Nedanstående redogörelse är inte heltäckande utan ska endast ses som en allmän orientering. Investerare
rekommenderas att konsultera egna skatterådgivare innan investering sker i Bolaget.
9.2
Fysiska personer och dödsbon
Vinst som uppkommer i Bolaget kommer att betalas ut som utdelning till ägarna av preferensaktier av serie B och som
ränta till förlagslåneinnehavarna. I båda fallen ska utbetalningen tas upp till beskattning i inkomstslaget kapital.
Skattesatsen för ränteintäkter är f.n. 30 procent. Då preferensaktierna av serie B i Bolaget inte kommer att vara
marknadsnoterade beskattas utdelningen med 25 procent (5/6 x 30 %).
Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningspriset efter avdrag för
försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp. Eventuellt uppskovsbelopp som belöper på de sålda
aktierna från tidigare andelsbyten skall normalt också återföras till beskattning. Vid vinst- och förlustberäkningen
används genomsnittsmetoden. Enligt denna skall omkostnadsbeloppet för en aktie utgöras av det genomsnittliga
omkostnadsbeloppet för samtliga innehavda aktier av samma slag och sort, med hänsyn tagen till förändringar i
innehavet. BTA anses därvid inte vara av samma slag och sort som de befintliga aktierna till dess att beslutet om
nyemission registrerats.
7
Med beaktande av det Parallella Erbjudandet beräknas den totala kostnaden uppgå till ca 1 700 000 kronor.
8
Genom det Parallella Erbjudandet kommer aktiekapitalet maximalt att kunna ökas med ytterligare 568 750 kronor.
14
Vid eventuell inlösen av preferensaktierna eller vid en eventuell likvidation av Bolaget anses aktierna avyttrade.
Uppkommer en kapitalvinst beskattas den med 25 procent (5/6 x 30 %). Uppkommer en kapitalförlust är den i
motsvarande mån (kvoterad till 5/6) avdragsgill mot kapitalvinster på marknadsnoterade delägarrätter och andelar i
svenska aktiebolag och utländska juridiska personer som inte är marknadsnoterade. Kapitalförlust som inte dragits av
genom nu nämnda kvittningsmöjlighet ska dras av med 5/6 av 70 procent i inkomstslaget kapital.
Återbetalning av kapitalbeloppet avseende förlagslånet leder inte till någon beskattning. För det fall Bolaget likvideras
utan att återbetalning kan ske i sin helhet anses lånet avyttrat. Eventuell förlust på förlagslånet kan dras av till
70 procent i inkomstslaget kapital.
Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och
näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den
del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av det återstående underskottet.
Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.
Bolaget, eller Euroclear på uppdrag av Bolaget, är skyldigt att göra preliminärt skatteavdrag med 30 procent på ränta
och utdelning, om mottagaren är en fysisk person eller ett dödsbo.
9.3
Juridiska personer
Preferensaktierna av serie B i Bolaget kommer inte att vara marknadsnoterade. För svenska aktiebolag och vissa andra
juridiska personer utgör som huvudregel aktier i onoterade bolag näringsbetingade andelar och på sådana innehav är
utdelningen skattefri. Enligt nya regler som träder i kraft den 1 januari 2010 infogas handels- och kommanditbolag, i
det nuvarande systemet med skattefria utdelningar och kapitalvinster på näringsbetingade andelar. Handelsbolag kan
enligt dessa nya regler ta emot skattefri utdelning på aktier i onoterade bolag till den del utdelningen hade varit
skattefri om den i stället tagits emot direkt av handelsbolagsdelägaren.
Ränta på förlagslån redovisas som intäkt och beskattas i förekommande fall med 26,3 procent. För bl.a. handels/kommanditbolag, stiftelser och ideella föreningar gäller särskilda regler.
Vid eventuell inlösen av preferensaktierna eller vid en eventuell likvidation av Bolaget anses aktierna avyttrade. För
svenska aktiebolag och vissa andra juridiska personer utgör som huvudregel aktier i onoterade bolag näringsbetingade
aktier och på sådana innehav är en eventuell vinst inte skattepliktig och en förlust inte avdragsgill. Enligt de nya
reglerna för handelsbolag kan också handels- och kommanditbolag avyttra aktier i onoterade bolag skattefritt till den
del kapitalvinsten hade varit skattefri om delägaren i handelsbolaget själv hade avyttrat andelen. Motsvarande
kapitalförluster får inte dras av.
För bl a stiftelser och ideella föreningar gäller särskilda regler.
Återbetalning av kapitalbeloppet avseende förlagslånet leder inte till någon beskattning. För det fall Bolaget likvideras
utan att återbetalning kan ske i sin helhet anses värdepappret avyttrat. För eventuell förlust på förlagslånet gäller att
sådan normalt sett är avdragsgill fullt ut. Avdragsrätten förutsätter bl.a. att långivare och låntagare inte är i
intressegemenskap.
9.4
Kupongskatt
Utbetalningar av ränta är inte föremål för kupongskatt.
För fysiska personer som inte är skattskyldiga i Sverige och som får aktieutdelning från Sverige utgår en kupongskatt på
30 procent. Ansvar för innehållandet av och inbetalning till Skatteverket ligger på Euroclear. Skattesatsen är i allmänhet
reducerad genom skatteavtal som Sverige har ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. För
juridiska personer med hemvist inom EU och som uppfyller villkoren i artikel 2 i det så kallade moderdotterbolagsdirektivet (90/435/EEG) utgår normalt inte svensk kupongskatt om bolaget innehar minst 10 procent av
kapitalet i det utdelande bolaget. För utdelning på onoterade aktier till utländska bolag (bolag inom EU vid innehav
under 10 procent och bolag i länder utanför EU) gäller vidare att kupongskatt normalt inte utgår om det utländska
bolaget motsvarar ett svenskt aktiebolag och en utdelning eller kapitalvinst hade varit skattefri om det utländska
bolaget hade varit ett svenskt företag.
15
9.5
Särskilda skattekonsekvenser
Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna ovan kan uppkomma för vissa kategorier av aktieägare och
långivare. Skattesituationen för enskilda aktieägare och långivare är beroende av omständigheterna i det enskilda fallet.
Varje aktieägare och långivare rekommenderas att inhämta råd från egen skatterådgivare för information om sådana
speciella omständigheter föreligger. I de fall kupongskatt ska utgå kommer den att innehållas av Bolaget.
10
HÄNDELSER EFTER DET ATT REGISTRERINGSDOKUMENTET GODKÄNTS OCH
REGISTRERATS AV FINANSINSPEKTIONEN
Detta Prospekt består av tre olika delar; sammanfattning, värdepappersnot och registreringsdokument. Bolaget har
tidigare utgivit prospekt i tre delar som godkänts och registrerats av Finansinspektionen den 16 mars 2012. Bolaget
har därefter, vid ett tillfälle, utgivit en ny sammanfattning och värdepappersnot som godkänts och registrerats av
Finansinspektionen den 18 juni 2012. Då ett hos Finansinspektionen registrerat och godkänt prospekt är giltigt i ett år
har Bolaget valt att endast upprätta en ny sammanfattning och värdepappersnot i detta Prospekt.
10.1 Emissionen som avslutades den 15 oktober 2012
Styrelsen beslutade den 12 juni 2012, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, att emittera högst 1 058
preferensaktier av serie A, 88 preferensaktier av serie B samt uppta förlagslån till ett maximalt värde om 39 600 000
kronor (motsvarande maximalt 88 förlagslånebevis). Teckningstiden i den tidigare emissionen löpte ut den 15 oktober
2012. Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet inte slutligen kunnat fastställa anslutningen i den emissionen och har
ännu inte heller tilldelat värdepappren. Bolaget uppskattar dock, mot bakgrund av gjorda anmälningar vid tidpunkten
för Prospektet, att 156 preferensaktier av serie A samt 22 preferensaktier av serie B, kommer att emitteras. Vidare
uppskattas att förlagslån om totalt 9 900 000 kronor kommer att ges ut. I den emission som avslutades den 15
oktober 2012 har således teckning skett av värdepapper till ett totalt belopp om 19 067 000 kronor. Vid tidpunkten
för Prospektet saknas fortfarande likvid om 1 081 500 kronor. Bolaget bedömer dock att merparten av denna likvid
kommer att inflyta inom kort.
Bolagets registrerade aktiekapital uppgår per dagen för Prospektet till 1 267 500 kronor, motsvarande 800 stamaktier,
1 200 preferensaktier av serie A samt 28 preferensaktier av serie B.
9
Registreringsdatum
Transaktion
Antal
stamaktier
Antal Pref.
Aktier serie A
Antal Pref. Aktier
serie B
Aktiekapital
20 december 2010
Stiftande
800
0
0
500 000
4 juli 2011
Nyemission
800
315
1
697 500
29 september 2011
Nyemission
800
573
3
860 000
1 december 2011
Nyemission
800
714
9
951 875
1 mars 2012
Nyemission
800
944
18
1 101 250
19 april 2012
Nyemission
800
1 077
22
1 186 875
26 juli 2012
Nyemission
800
1 200
28
1 267 500
November 20129
Nyemission
800
1 356
50
1 378 750
Emissionen har ännu inte registrerats hos Bolagsverket.
16
10.2 Investeringar
Bolaget har inte genomfört några ytterligare investeringar sedan registreringsdokumentet godkändes av
Finansinspektionen.
11
VILLKOR FÖR SVENSKA BOSTADSFONDEN 11 AB:S FÖRLAGSLÅN 2012:4 OM HÖGST
29 700 000 KRONOR
1. Definitioner
I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
”Bankdag”
dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med
allmän helgdag;
”Bolaget”
Svenska Bostadsfonden 11 AB, 556836-0381;
”Fordringshavare”
innehavare av vid Euroclear registrerad Skuldförbindelse;
”Skuldförbindelse”
betalningsåtagande av Bolaget enligt dessa villkor som registrerats på avstämningskonto fört av Euroclear och som
avser visst lånebelopp; och
”Euroclear”
Euroclear Sweden AB
2. Betalningsförpliktelse
Bolaget ikläder sig betalningsskyldighet gentemot Fordringshavare enligt dessa villkor.
3. Lånebelopp
Lånebeloppet uppgår till högst 29 700 000 kronor.
4. Ränta
Lånet löper med en ränta på 4 procent årligen. Ränta ska beräknas från sista likviddag, dvs. den 28 januari 2013. Räntan
förfaller till betalning den 31 maj årligen och omfattar föregående kalenderår. Ränta utbetalas första gången den 31 maj
2014. Utöver nämnda ränta skall ränta inte utgå i anledning av Skuldförbindelse. Ränta ska beräknas på basis av att ett
år har 360 dagar bestående av 12 månader med 30 dagar.
Ränta på lånebelopp enligt Skuldförbindelse utbetalas av Euroclear till den som är antecknad som innehavare av
Skuldförbindelse i Bolagets avstämningsregister på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller till den som i
annat fall är berättigad att uppbära ränta respektive, i förekommande fall, lånebelopp.
Har Fordringshavare, eller den som är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister såsom i annat fall berättigad
att uppbära lånebeloppet jämte ränta respektive lånebelopp, genom kontoförande institut låtit registrera att räntan
respektive lånebeloppet skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclears försorg på förfallodagen. I
annat fall översänder Euroclear räntan respektive lånebeloppet sistnämnda dag till vederbörande under dennes hos
Euroclear på avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodagen på dag som inte är Bankdag insättes eller
översändes räntan respektive lånebeloppet först på därefter närmast följande Bankdag.
Skulle Euroclear på grund av hinder utom från Bolagets eller Euroclears kontroll inte kunna utbetala ränta eller
lånebelopp enligt vad nyss sagts, utbetalas räntan respektive lånebeloppet av Euroclear så snart hindret upphört, till
17
den, som på avstämningsdagen för betalning var registrerad som Fordringshavare eller antecknad som i annat fall
berättigad att uppbära ränta respektive lånebelopp.
5. Löptid
Lånet skall återbetalas i sin helhet den 31 december 2021 eller den tidigare dag Bolagets styrelse bestämmer. Lånet
kommer inte att amorteras under lånets löptid.
6. Efterställd förpliktelse
Lånet skall i händelse av Bolagets likvidation eller konkurs medföra rätt till betalning ur Bolagets tillgångar efter
Bolagets icke efterställda förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte
uttryckligen är efterställda detta lån.
7. Skuldförbindelser
Förlagslånet ska representeras av Skuldförbindelser, envar om 450 000 kronor.
8. Euroclear registrering
Skuldförbindelserna ska registreras på av Euroclear förda avstämningskonton enligt lagen (1998:1479) om kontoföring
av finansiella instrument, till följd varav inga fysiska skuldebrev kommer att ges ut. Förlagslånet har ISIN-nummer
SE 0004872505.
9. Preskription
Rätten till betalning av lånebeloppet preskriberas tio år efter förfallodagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre
år efter relevant ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Bolaget.
10. Fördelning av tillgängliga medel
Har såväl ränta som lånebelopp enligt Skuldförbindelse förfallit till betalning och förslår tillgängliga medel inte till full
betalning därav, skall medlen i första hand användas till betalning av räntan och i andra hand till betalning av
lånebeloppet.
11. Meddelanden
Meddelanden rörande lånet skall ske genom brev med posten till varje Fordringshavare som direktregistrerats som
innehavare av Skuldförbindelse samt till registrerad förvaltare av Skuldförbindelse om dessa är förvaltarregistrerade.
12. Sekretess
Bolaget får inte obehörigen lämna uppgift om Fordringshavare till tredje man. Bolaget förbehåller sig rätt till insyn i den
av Euroclear förda ”skuldboken”, vari framgår vem som är registrerad Fordringshavare avseende Skuldförbindelse.
13. Begränsning av ansvar
I fråga om de på Bolaget och Euroclear enligt dessa villkor ankommande åtgärder gäller, med beaktande av
bestämmelserna i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, att ansvarighet inte kan göras gällande
för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk,
blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och
lockout gäller även om Bolaget eller Euroclear vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Bolaget eller Euroclear är inte skyldiga att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Bolaget eller Euroclear varit
normalt aktsamma. I intet fall ansvarar Bolaget eller Euroclear för skada som består av indirekt förlust.
18
Föreligger hinder för Bolaget eller Euroclear att vidta åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får
åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.
14. Tillämplig lag och forum
Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Tvist i anledning av dessa villkor ska
slutligt avgöras genom skiljedom enligt Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstituts Regler för Förenklat
Skiljeförfarande. Skiljeförfarandets säte skall vara Stockholm.
19
RÅDGIVARE
Finansiell rådgivare
Aqurat Fondkommission AB
Box 3297
103 65 Stockholm
www.aqurat.se
Legal rådgivare
Bird & Bird Advokat KB
Box 7714
103 95 Stockholm
www.twobirds.se
20
Box 5878, 102 40 Stockholm
Besöksadress: Artillerigatan 42
Tel: 08 667 10 50
Fax: 08 667 10 40
www.svenskabostadsfonden.se
[email protected]
21
Definitioner .................................................................................. 4
Anskaffningskostnad .................................................................. 4
Direktavkastning ......................................................................... 4
KPI
........................................................................................ 4
Nettokassaflöde .......................................................................... 4
SCB
........................................................................................ 4
Teknisk Skuld .............................................................................. 4
Total Emissionslikvid ................................................................. 4
1
Riskfaktorer ................................................................. 5
Verksamhets- och branschrelaterade riskfaktorer ............ 5
1.1
Fastighetsrisk ............................................................... 5
1.1.1
Vakansgrad ................................................................... 5
1.1.2
Kommersiell risk med hänsyn till .............................
fastighetsspecifika faktorer ...................................... 5
1.1.3
Utbud av investeringsobjekt .................................... 5
1.1.4
Begränsat antal långivare .......................................... 5
1.1.5
Finansiell risk ............................................................... 6
1.1.6
Lånerisk ........................................................................ 6
1.1.7
Risk förenad med lokaler ......................................... 6
1.1.8
Teknisk risk ................................................................. 6
1.2
Driftsrisk ...................................................................... 6
1.2.1
Driftskostnader .......................................................... 6
1.3
Konkurrenter .............................................................. 6
1.4
Miljörisk ........................................................................ 6
1.5
Politisk risk .................................................................. 7
Bolagsspecifika risker ................................................................ 7
1.6
Nyckelpersoner m.m. ............................................... 7
1.7
Risk att Bolagets avkastningsmål inte uppnås ..... 7
1.8
Investeringsrisk - förvärv av bolag ......................... 7
1.8.1
Realiseringsrisk ........................................................... 7
1.9
Risk förenad med konjunkturen på marknaden . 7
2
Riskhantering............................................................... 8
2.1
Finansiell Risk .............................................................. 8
2.2
Risk förenad med lokaler ......................................... 8
2.3
Teknisk risk ................................................................. 8
2.4
Försvagat konjunkturläge ......................................... 8
3
Ansvariga personer.................................................... 9
4
Revisorer ...................................................................... 9
5
Utvald finansiell information ................................... 9
5.1
Materiella anläggningstillgångar ............................... 9
5.2
Bolagsspecifika nyckeltal ........................................... 9
5.3
Nyckeltal etc. ............................................................10
5.3.1
Sharpekvot för olika tillgångar 1984 – 2010 .....10
5.3.2
Utveckling av en investering om 100 tkr under ...
perioden 1983 – 2010 ............................................10
5.3.3
Risk / Avkastning ......................................................10
6
Historisk finansiell information.............................11
6.1
Resultat- och balansräkning ...................................12
Kassaflödesanalys .....................................................14
6.2
......................................................................................14
6.3
Redovisningsprinciper .............................................15
6.3.1
Koncernredovisning ................................................15
6.3.2
Värderingsprinciper .................................................15
6.3.3
Fastigheter .................................................................15
6.3.4
Fordringar ..................................................................15
6.3.5
Intäkter .......................................................................15
6.3.6
Avskrivningsprinciper för anläggningstillgångar 15
6.3.7
6.3.8
6.4
7
7.1
7.2
7.3
7.4
8
8.1
8.2
9
9.1
9.1.1
9.1.2
9.1.3
9.1.4
9.1.5
9.2
9.3
9.3.1
9.3.2
9.3.3
9.3.4
9.3.5
10
10.1
10.2
10.3
10.3.1
10.3.2
11
12
13
14
14.1
14.2
14.3
15
16
17
17.1
17.2
17.3
18
19
Koncernbidrag .......................................................... 15
Inkomstskatt ............................................................. 15
Revisorsrapport ....................................................... 15
Finansiella resurser.................................................. 16
Allmänt ....................................................................... 16
Finansieringsstruktur .............................................. 16
Belåningsgrad ............................................................ 16
Kassaflödesanalys ..................................................... 17
Information om emittenten .................................. 17
Viktiga händelser i utvecklingen av emittentens ...
verksamhet ................................................................ 17
Investeringar ............................................................. 17
Sammanfattande beskrivning av verksamheten 18
Investeringsstrategi ................................................. 18
Allmänt ....................................................................... 18
Bolagets huvudsakliga marknader........................ 19
Avkastningsmål ......................................................... 19
UNIT: Tabell schabloniserad avkastning i snitt .....
per år .......................................................................... 21
PREFERENSAKTIE A: Tabell schabloniserad ........
avkastning i snitt per år .......................................... 22
Tidshorisont.............................................................. 23
Administration och förvaltning ............................ 23
SBMs åligganden ....................................................... 23
Arvode till SBM ........................................................ 23
Advisory board ........................................................ 25
Bolagets åligganden ................................................. 25
Övrigt ......................................................................... 25
Marknadsöversikt .................................................... 25
Den svenska bostadsfastighetsmarknaden ........ 25
Investeringar i bostadsfastigheter ........................ 26
Konkurrenssituation ............................................... 26
Huvudsakliga ägare till bostadsfastigheter i............
Sverige ........................................................................ 26
Utländska aktörer på den svenska ...........................
fastighetsmarknaden ............................................... 27
Organisationsstruktur sbm ................................... 28
Organisationsstruktur bolaget ............................. 28
Miljö ............................................................................ 29
Översikt över rörelse och finansiell situation .. 29
Rörelsen och dess resultat.................................... 29
Arvode till SBM ........................................................ 29
Driftskostnader ........................................................ 29
Forskning och utveckling, patent och licenser . 30
Information om tendenser .................................... 30
Medlemmar i förvaltnings-, lednings- och...............
kontrollorgan samt övriga personer i ledande......
befattning ................................................................... 31
Styrelse ....................................................................... 31
Upplysning i enlighet med gällande ..........................
prospektregler rörande den senaste .......................
femårsperioden ........................................................ 32
Intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- ....
och kontrollorgan eller hos andra personer i .......
ledande befattningar................................................ 32
Nyckelpersoner ....................................................... 34
SBMs styrelse, advisory board och ledning ....... 34
20
21
22
23
24
25
25.1
25.1.1
25.1.2
25.1.3
25.1.4
25.2
Ersättningar och förmåner.....................................36
Styrelsens arbetsformer .........................................36
Anställda .....................................................................36
Större aktieägare ......................................................36
Transaktioner med närstående parter ...............36
Upplysningar om emittentens tillgångar och .........
skulder, finansiella situation samt vinster och ......
förluster ......................................................................36
Utdelningspolitik ......................................................36
Konvertibla vinstandelslån .....................................36
Units ............................................................................37
Preferensaktie av serie A .......................................38
Gemensamma bestämmelser ................................38
Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden .......39
25.3
26
26.1
26.2
26.3
27
28
29
30
31
Väsentliga förändringar i emittentens finansiella ..
ställning eller ställning på marknaden ................. 39
Ytterligare information .......................................... 39
Stiftare ........................................................................ 39
Aktiekapital ............................................................... 39
Bolagsordning ........................................................... 40
Väsentliga avtal ......................................................... 42
Information från tredje man, expertutlåtanden ....
och uppgift om huruvida tredje man har några ....
intressen i emittenten ............................................ 42
Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion 42
Löpande ekonomisk rapportering ....................... 42
Innehav av aktier eller andelar ............................. 42
Anskaffningskostnad
Bolagets totala anskaffningskostnad för en
fastighetsinvestering inkluderande kostnader för lagfart,
pantbrev, provisioner, konsult och rådgivningskostnader,
samt andra kostnader förenade med investeringen och
Teknisk Skuld (kostnaderna är i förekommande fall inklusive
moms)
Direktavkastning
Direktavkastningens driftsnetto (dvs, hyra med avdrag för
driftskostnader) dividerat med fastighetens inköpspris.
KPI
Konsumentprisindex
Nettokassaflöde
Nettokassaflödet är nettoflödet av hyresintäkter efter
driftskostnader och finansiella kostnader (inklusive
räntor).
SCB
Statistiska Centralbyrån
Teknisk Skuld
Reservering av medel att användas för att åtgärda eftersatt
underhåll avseende förvärvad fastighet (jämfört med vad
som rimligen kan förväntas i fråga om underhåll avseende en
byggnad av samma ålder och standard) alternativt åtgärda
eventuella funktionsbrister eller verkställa eventuella
myndighetsbeslut
Total Emissionslikvid
Det sammanlagda beloppet av samtliga värdepapper som
givits ut i tidigare erbjudanden, samtliga preferensaktier och
förlagslån som ges ut i Erbjudandet och det Parallella
Erbjudandet samt sådana kommande erbjudanden i Bolaget
som kan komma att ske under en period om ett till tre år
från och med den 9 mars 2011, vilket förväntas uppgå till
600 miljoner kronor, eller sådant lägre belopp som
Bolaget kan komma att besluta.
Det är mycket viktigt att potentiella investerare granskar hela Prospektet och särskilt beaktar de risker som beskrivs under
avsnitt 1 ”Riskfaktorer relaterade till de instrument som erbjuds” i värdepappersnoten och riskerna som angivits nedan i
registreringsdokumentet innan investeringsbeslut fattas. Investering i aktier och lämnande av lån är ofta förenat med
risktagande. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll kan påverka resultat och finansiell ställning. Därutöver finns det en rad
faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande. Nedan redogörs för ett antal faktorer som kan påverka
Bolagets framtidsutsikter. Dessa riskfaktorer är inte upptagna i prioritetsordning och gör ej heller anspråk på att vara
heltäckande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för närvarande bedöms som oväsentliga kan
komma att påverka Bolagets verksamhet, utveckling, resultat och finansiella ställning. Potentiella investerare bör noggrant
överväga de beskrivna riskfaktorerna liksom övrig information i detta Prospekt samt göra en egen analys av omvärlden innan
beslut fattas om teckning av aktier i Bolaget eller lämnande av lån till Bolaget. Vid osäkerhet bör råd inhämtas från kvalificerade
rådgivare.
Verksamhets- och branschrelaterade riskfaktorer
1.1
Fastighetsrisk
1.1.1 Vakansgrad
Bolagets affärsidé är att förvärva och aktivt förvalta svenska bostadsfastigheter inom områden med ekonomisk tillväxt.
Att äga en bostadsfastighet inom dessa områden innebär vanligtvis tillgång till många hyresgäster och många potentiella
hyresgäster, vilket i sin tur leder till låga kostnader för vakanser respektive uthyrning. En låg vakansgrad leder även till
ett stabilt intäktsflöde, vilket tillsammans med relativt förutsägbar driftskostnadsutveckling innebär en kalkylerbar och
låg rörelserisk. Äldre fastigheter, dåligt underhållna fastigheter, fastigheter med dåligt läge eller hyresgäster med
bristande betalningsförmåga kan medföra att vakansgraden förändras negativt. Fastigheternas standard och läge samt
kvalitén på förvaltarens tjänster har således en avgörande betydelse för vakansgraden. Det finns inga garantier för att
Bolaget lyckas uppnå en låg vakansgrad i de fastigheter som förvärvas.
1.1.2 Kommersiell risk med hänsyn till fastighetsspecifika faktorer
Inför Bolagets förvärv av fastigheter kommer Bolaget och dess rådgivare särskilt att utvärdera nedanstående faktorer
och ställa dessa mot de avkastningskrav som Bolaget ställer på sina investeringar:








typ av fastighet;
läge;
ort;
ålder;
standard;
utvecklingspotential;
förvaltarens driftskompetens; och
driftskostnader och fastighetsskatt.
Det kan inte garanteras att Bolagets bedömning av ovanstående faktorer vid tidpunkten för förvärv av en fastighet
kommer att överensstämma med marknadens bedömning av samma faktorer vid en framtida försäljning. Detta riskerar
att leda till att Bolaget inte kan uppnå ett sådant försäljningspris som avsågs vid investeringen.
1.1.3 Utbud av investeringsobjekt
Bolagets möjlighet att hitta potentiella investeringsobjekt är beroende av aktuellt marknadsutbud och således kan
Bolagets möjligheter att genomföra förvärv från tid till annan begränsas av det rådande fastighetsutbudet. Utbudet av
lämpliga investeringsobjekt påverkas även av andra faktorer såsom lönsamhetsaspekter och den av Bolaget tillämpade
investeringsstrategin. Det föreligger således en risk att det inte vid tid för investering finns några fastigheter (eller
endast ett fåtal fastigheter) till försäljning som motsvarar de krav som uppställs i investeringsstrategin och som i övrigt
är godtagbara ur förvärvssynpunkt, vilket kan innebära att Bolaget inte kan genomföra investeringar enligt plan.
1.1.4 Begränsat antal långivare
Kreditmarknaden består av ett begränsat antal aktörer och därav föreligger en risk att Bolaget inte kan finna ett
substitut till en långivare som inte är villig att bevilja Bolaget lån i sådan utsträckning som anses erforderligt och/eller
på för Bolaget acceptabla villkor. Detta innebär att Bolaget för att erhålla lån i önskad utsträckning kan behöva
acceptera försämrade lånevillkor.
1.1.5 Finansiell risk
Bolagets investeringar i fastigheter kommer delvis att finansieras genom upptagande av lån och Bolagets kassaflöde är således
känsligt för förändringar i räntenivån och belåningsgrad. Värdet av Bolagets fastighetsinvesteringar riskerar att påverkas
negativt vid väsentliga höjningar av realräntan. Det föreligger vidare en risk att låneräntan i framtiden kan komma att
överstiga Direktavkastningen, vilket innebär att Bolaget kan komma att behöva en högre belåningsgrad än beräknat.
För det fall räntan på de lån som upptagits för finansieringen av Bolagets fastigheter väsentligen skulle överstiga
Direktavkastningen finns det risk att avkastningen blir negativ. Hyresregleringen på bostadsmarknaden medför dock att
fastighetsägare, vilket även inkluderar Bolaget, som en direkt följd av de stigande räntorna kan genomföra
hyreshöjningar.
1.1.6 Lånerisk
Bolagets förvärv av fastigheter kommer delvis att finansieras genom upptagande av lån. Låneavtal innehåller normalt
finansiella villkor för upplåningen med bestämmelser om räntetäckningsgrad, andel eget kapital, fastighetens
värdeutveckling m.m. Vid oförutsedda händelser finns risk för att de finansiella villkor som anges i låneavtalen inte kan
upprätthållas. I sådana situationer har långivaren ofta rätt att kräva betalning av skulden i förtid med påföljande dyrare
refinansiering eller försäljning av fastigheten till ogynnsamma villkor som följd. Det föreligger även en risk att Bolaget
inte beviljas lån i önskad utsträckning.
1.1.7 Risk förenad med lokaler
Det är vanligt förekommande att det i bostadsfastigheter ingår en mindre andel lokaler, t.ex. ett daghem, butik eller
mindre kontorslokal på nedre plan. Investeringar i lokaler är vanligen mer riskfyllda och konjunkturkänsliga än
investeringar i bostäder. Det innebär att lokalytorna i en fastighet riskerar att vara vakanta i större utsträckning än
bostadsytorna. Vakanser har i sin tur en negativ effekt på Bolagets kassaflöde. Eftersom det är praxis att värdera
fastigheter utifrån en kassaflödesanalys har vakanser även en negativ effekt på fastighetens värde.
1.1.8 Teknisk risk
Vid fastighetsköp finns alltid en teknisk risk knuten till fastigheterna som förvärvas. Detta kan exempelvis vara risker
som hänger samman med dolda fel eller brister i fastigheterna, risk för skada genom brand eller naturkatastrofer eller
historiska förhållanden vad avser föroreningar eller liknande. Det innebär att Bolagets kostnader för exempelvis
reparationer, saneringsåtgärder eller tillförande av nya funktioner i fastigheterna överstiger de antaganden som gjordes
vid förvärvstillfället, vilket har en negativ inverkan på kassaflödet. Fastigheternas värde kan även påverkas negativt då
en framtida köpare av fastigheterna med all sannolikhet kommer att ta hänsyn till de tekniska bristerna vid en
förhandling om köpeskillingen.
1.2
Driftsrisk
1.2.1 Driftskostnader
De viktigaste driftskostnaderna är kostnader för uppvärmning, fastighetsskötsel, el, vatten, renhållning, fastighetsskatt,
tomträttsavgäld, försäkringar, underhåll samt administration. En stor del av dessa kostnader varierar över tiden och
påverkas delvis av faktorer som står utanför Bolagets kontroll. Ökade driftskostnader har en direkt negativ påverkan
på fastigheternas driftsnetto, och därmed på Bolagets resultat och avkastning.
1.3
Konkurrenter
Bolagets konkurrenter är dels andra liknande aktörer som också erbjuder sina investerare investeringsprodukter med
fastighetsinriktning, dels andra fastighetsbolag. Huruvida Bolaget kommer att kunna uppfylla såväl sina finansiella mål
som sina investeringsmål är i stor utsträckning beroende av konkurrenssituationen och övriga aktörers agerande. Det
finns således en risk att Bolaget inte tillförs tillräckligt med eget kapital för de tilltänkta investeringarna samt att
Bolaget inte lyckas anskaffa investeringsobjekt på en fördelaktig prisnivå.
1.4
Miljörisk
Fastighetsförvaltning och fastighetsexploatering medför miljöpåverkan.
Enligt lag gäller att den som bedrivit en verksamhet som medfört en förorening även är ansvarig för efterbehandling. Om
inte verksamhetsutövaren kan utföra eller bekosta erforderlig efterbehandling av en förorenad fastighet är den som
förvärvat fastigheten, och som vid förvärvet känt till eller borde ha upptäckt föroreningarna ansvarig. Det finns således en
risk att krav under vissa förutsättningar kan komma att riktas mot Bolaget för utredningsåtgärder vid misstanke om
förorening i mark, vattenområde eller grundvatten, eller för efterbehandling eller marksanering vid förekomst av
förorening i mark, vattenområden eller grundvatten, för att ställa fastigheten i sådant skick som följer av lagstiftning.
Även krav på sanering av äldre byggnader på en fastighet kan komma att ställas på Bolaget, till exempel som en följd av
att olämpliga byggnadsmaterial använts vid tidigare konstruktioner eller ombyggnadsåtgärder.
Det kan inte uteslutas att det förekommer miljöföroreningar i Bolagets fastighetsbestånd som skulle kunna föranleda
kostnader och/eller ersättningsanspråk vilket kan innebära en negativ påverkan på Bolagets resultat och ställning.
1.5
Politisk risk
Eftersom Bolagets verksamhet består av investeringar i bostadsfastigheter kan höjda fastighetsskatter eller andra
politiska beslut som påverkar fastighetsmarknaden i sin tur påverka Bolagets resultat, finansiella ställning eller
verksamhet negativt.
Bolagsspecifika risker
1.6
Nyckelpersoner m.m.
Bolagets framgång är beroende av kompetens och erfarenhet hos nyckelpersoner i Bolagets ledning och organisation,
samt hos Bolagets rådgivare och underleverantörer. Det kan inte garanteras att Bolaget eller dess rådgivare i
framtiden förmår behålla sådana nyckelpersoner, vilket kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och ställning
negativt.
1.7
Risk att Bolagets avkastningsmål inte uppnås
Bolaget eftersträvar en Direktavkastning på Bolagets investeringar om ca 4-7 procent, vilket ger möjlighet till en
marginal på ca 1-4 procent mellan kalkylerad Direktavkastning och låneränta. Det är av största vikt att notera att
Bolagets mål för avkastning och årlig utbetalning inte innebär någon garanti för att sådan avkastning eller utbetalning
kan uppnås och det föreligger således en risk att dessa mål inte uppnås.
1.8
Investeringsrisk - förvärv av bolag
Bolaget kan komma att förvärva fastigheter genom företagsförvärv vilket innebär en viss risk genom att ett
övertagande sker av det förvärvade bolagets tillgångar och förpliktelser. Det kan visa sig förekomma förpliktelser för
det förvärvade bolaget som är okända för Bolaget vid förvärvstillfället, vilket kan påverka Bolagets finansiella ställning
negativt. Det förvärvade bolagets historiska dispositioner kan också påverka dess framtida skatteposition negativt,
någon som inte nödvändigtvis är uppenbart vid förvärvstillfället. Dessa förhållanden gör att företagsförvärv är något
mer krävande att hantera, vilket ställer större krav på en grundlig ”due diligence” och en riktig värdering av
skattepositioner.
1.8.1 Realiseringsrisk
Vid Bolagets avveckling kommer realisering av fastighetsportföljen väsentligt att påverka den avkastning investerarna
kan uppnå. Det vid varje tidpunkt rådande investeringsklimatet, samt sättet på vilket realisering sker, kommer vara
avgörande för det pris som kan erhållas för fastigheterna. Om försäljningsprocessen är bristfällig eller om
investeringsklimatet är ogynnsamt vid försäljningstillfället, så finns en risk att fastigheterna måste säljas till ett pris som
inte motsvarar den förväntade värdeutvecklingen, och därmed riskerar Bolaget att inte uppnå sin målavkastning.
1.9
Risk förenad med konjunkturen på marknaden
Ett försvagat konjunkturläge och en allmän pessimism bland investerarna kan ha effekten att direktavkastningskraven
på fastighetsmarknaden ökar vilket kan påverka värdena på bostadsfastigheter negativt. Under finanskrisen 2008-2009
blev det uppenbart att en systematisk obalans i de globala finansiella systemen kan få effekter även i Sverige i form av
kraftigt försämrade upplåningsmöjligheter för alla branscher. 1 Ett försämrat konjunkturläge eller försämrade
upplåningsmöjligheter kan ha konsekvensen att målavkastningen ej uppnås på grund av att fastigheternas antagna
värdetillväxt inte kan säkras.
1
Källa: IPD/Svenskt Fastighetsindex
2.1
Finansiell Risk
För att Bolagets ränterisk risk ska bli väl avvägd i förhållande till övriga risker kommer Bolaget, om så bedöms
nödvändigt, att implementera räntesäkringsstrategier.
2.2
Risk förenad med lokaler
Då investeringar i lokaler vanligen är mer riskfyllda och konjunkturkänsliga än investeringar i bostäder kommer, för att
minimera risken, de fastigheter Bolaget avser att investera i endast ha en mycket liten andel lokaler och Bolagets
målsättning är att intäkterna från sådana lokaler inte ska överstiga ca 10-20 procent av de totala hyresintäkterna.
2.3
Teknisk risk
För att minimera, men inte helt eliminera, den tekniska risken kommer noggranna besiktningar före förvärv av
fastigheter att genomföras. Vidare kommer fastigheterna att försäkras.
2.4
Försvagat konjunkturläge
Som beskrivits i riskavsnittet finns vissa risker förknippade med ett försvagat konjunkturläge, det är dock Bolagets
uppfattning att kopplingen mellan efterfrågan på hyresrätter och den allmänna konjunkturen är svag. Hyresutvecklingen
på den svenska marknaden är kostnadsdriven istället för marknadsdriven vilket gör de framtida hyresintäkterna mer
förutsägbara oavsett konjunkturläge. Investerarmarknaden betraktar bostadsfastigheter som ett tillgångsslag med lägre
risk än övriga fastighetsslag. Det gör att en svag konjunktur gynnar bostadsfastigheter i förhållande till övriga
fastighetsslag, då investerarna i tider av marknadsoro söker tryggare placeringar. Totalavkastningen för bostäder
krisåren 2008-2009 var 5,1 procent, medan den för alla fastigheter sammantaget var - 0,9 procent.
Registreringsdokumentet är upprättat av styrelsen för Svenska Bostadsfonden 11 AB. Nedanstående ledamöter i
Bolagets styrelse är ansvariga för den information som ges i dokumentet och försäkrar att de har vidtagit alla rimliga
försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, så vitt de vet, överensstämmer med de faktiska
förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Stockholm den 16 mars 2012
Carl Rosenblad
Lars Swahn
Per-Åke Eliasson
I samband med bolagets bildande den 20 december 2010 utsågs KPMG AB, Box 16106, 103 23 Stockholm, till Bolagets
revisor med Per Gustafsson (medlem i FAR SRS) som huvudansvarig revisor. KMPG AB utsågs till revisionsbolag då
SBM önskar samma revisor som i övriga bolag inom samma koncern. Revisorn har inget ägarintresse i Bolaget. KPMG
AB är valt till Bolagets revisionsbolag intill slutet av nästa årsstämma.
Bolaget bildades den 20 december 2010 och registrerades den 28 december 2010 och har vid tidpunkten för Prospektet
bedrivit verksamhet i enlighet med Bolagets verksamhetsföremål och affärsidé som de beskrivs i Prospektet. Bolaget har vid
tidpunkten för Prospektet genomfört två fastighetsförvärv, se vidare avsnitt 8.2 ”Investeringar” nedan.
Bolagets aktiekapital uppgick per den 31 januari 2012 till 951 875 kronor. Samtliga stamaktier och preferensaktier av
serie A och B har ett kvotvärde om 625 kronor per aktie. Bolagets tillgångar består vid tidpunkten för Prospektet av
likvida medel, aktier i dotterbolag och två fastigheter i Karlskrona som ägs via dotterbolag.
Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet emitterat 944 preferensaktier av serie A och 18 preferensaktier av serie B
samt upptagit 18 förlagslån om totalt 8 100 000 kronor samt gett ut 18 konvertibla vinstandelslån om totalt 900 000
kronor.
5.1
Materiella anläggningstillgångar
Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet genomfört två fastighetsförvärv. Fastigheterna ägs via dotterbolag till
Bolaget. Styrelsen har vid tidpunkten för prospektet inte fattat några beslut om ytterligare investeringar men
emissionslikviden avses användas för fortsatta investeringar i bostadsfastigheter, antingen av Bolaget direkt eller
indirekt genom hel- eller delägda dotterbolag eller genom intressebolag. Fastighetsinvesteringarna kommer, förutom
med eget kapital, att finansieras med banklån. I samband med upptagande av banklån kommer fastigheterna eller
aktierna i bolagen som äger fastigheterna att ställas som säkerhet för lånen.
5.2
Bolagsspecifika nyckeltal
Soliditet per 31 januari, 2012
Inkl. konvertibla vinstandelslån och förlagslån
Exkl. konvertibla vinstandelslån och förlagslån
69 %
79 %
5.3
Nyckeltal etc.
5.3.1 Sharpekvot2 för olika tillgångar 1984 – 2010
Källa: Erik Norrman, Skattegruppen, ”Avkastning och risk
på olika tillgångslag under perioden 1984-2010”
5.3.2 Utveckling av en investering om 100 tkr under
perioden 1983 – 2010
Källa: Erik Norrman, Skattegruppen, ”Avkastning och risk
på olika tillgångslag under perioden 1984-2010”
5.3.3 Risk / Avkastning
2
Sharpekvoten är ett mått på hur den del av avkastningen som överstiger den riskfria räntan förhåller sig till volatiliteten,
som i sin tur är ett mått på sannolikheten att avkastningen varierar inom ett visst intervall. Ju större detta intervall är
desto större risk för placeraren. En hög avkastning och låg risk (volatilitet) ger en hög sharpekvot medan det omvända
förhållandet gäller för en låg sharpekvot.
I ovanstående diagram illustreras den risknivå Bolagets
planerade placeringsinriktning har jämfört med andra
typer av fastighetsinvesteringar. Statistiken är ifrån åren
1998-2010.3
Källa: Erik Norrman, Skattegruppen, ”Avkastning och risk
på olika tillgångslag under perioden 1984-2010”
Bolagets balans- och resultaträkning per den 31 januari
2012 har upprättats i enlighet med bolagets
redovisningsprinciper och har reviderats av Bolagets
revisor. Den reviderade balans- och resultaträkningen samt
kassaflödesanalysen utgör Bolagets historiska finansiella
information.
3
Risk definierat som standardavvikelse ska tolkas på följande sätt. Diagrammet anger intervallet för avkastning på olika
former av investeringar med en sannolikhet på 67 procent. Intervallet beräknas med utgångspunkt från värdet på yaxeln till vilket värdet på x-axeln läggs till samt dras ifrån för bestämmande av övre och nedre gräns för intervallet. För
bostäder anges exempelvis att avkastningen (y-axeln) är 11,3 procent, medan risken (x-axeln) är 6,2 procent. Det
innebär att avkastningen för bostäder, med 67 procents sannolikhet, hamnar i intervallet 5,1 procent till 17,5 procent.
6.1
Resultat- och balansräkning
6.2
Kassaflödesanalys
6.3
Redovisningsprinciper
Tillämpade redovisningsprinciper överensstämmer med
Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna
råd och anvisningar.
6.3.1 Koncernredovisning
Koncernredovisningen har upprättats i
överensstämmelse med Redovisningsrådets
rekommendation RR 1:00.
I koncernbokslutet ingår bokslut från moderbolaget och
dotterföretagen. Som dotterföretag räknas alla bolag i
vilka koncernen äger andelar och direkt eller indirekt
kontrollerar 50 % av röstetalet. Koncerninterna
transaktioner elimineras.
Koncernbalansräkningen upprättas enligt
förvärvsmetoden, vilket innebär att i koncernens egna
kapital ingår endast koncernens andel av efter förvärvet
intjänat eget kapital i dotterbolag och intresseföretag.
Det egna kapitalet i ett förvärvat dotterbolag bedöms
utifrån en marknadsvärdering av tillgångar och skulder
vid förvärvstidpunkten (s k förvärvsanalys). Överstiger
anskaffningsvärdet det därvid framräknade
marknadsvärdet av bolagets nettotillgångar, upptas
skillnaden som koncernmässig goodwill. Övervärdet
skrivs av under beräknad återstående livslängd.
I koncernens resultaträkning ingår under året externt
förvärvade bolag med värden avseende tiden från
förvärvet. Avyttrade bolaget ingår t o m tidpunkten för
avyttringen.
6.3.2 Värderingsprinciper
Tillgångar, skulder och avsättningar värderas till
anskaffningsvärdet om inget annat anges nedan.
6.3.3 Fastigheter
Fastigheter redovisas till anskaffningsvärde med avdrag
för ackumulerade avskrivningar om ej annat anges.
Anskaffningsvärdet utgörs av total anskaffningskostnad för
en fastighetsinvestering inkluderande kostnader för lagfart,
pantbrev, provisioner, konsult och rådgivningskostnader,
samt andra kostnader förenade med investeringen och
Teknisk Skuld.
6.3.4 Fordringar
Fordringar värderas individuellt och upptas till belopp
varmed de beräknas inflyta.
6.3.5 Intäkter
Intäktsredovisning sker i resultaträkningen när det är
sannolikt att de framtida ekonomiska fördelarna kommer
tillfalla bolaget och dessa kan beräknas på ett tillförlitligt sätt.
6.3.6 Avskrivningsprinciper för anläggningstillgångar
Avskrivningar enligt plan baseras på anskaffningsvärden
och beräknad ekonomisk livslängd. Nedskrivning sker vid
bestående värdenedgång. Ingen uppskrivning sker.
Avskrivning sker med:
Byggnader
Installationer
Byggnadsinventarier
Inventarier
0,5 %
2,5 %
5%
20 %
6.3.7 Koncernbidrag
Koncernbidrag redovisas över resultaträkningen.
6.3.8 Inkomstskatt
Bolaget tillämpar BFNAR 2001:1 Inkomstskatter. Total
skatt utgörs av aktuell skatt och uppskjuten skatt.
Skatter redovisas i resultaträkningen utom då
underliggande transaktion redovisas direkt mot eget
kapital varvid tillhörande skatteeffekt redovisas i eget
kapital. Aktuell skatt är skatt som skall betalas eller
erhållas avseende aktuellt år. Hit hör även justering av
aktuell skatt hänförlig till tidigare perioder.
I de fall bolaget redovisar ett skattemässigt underskott
redovisar bolaget en skattefordran om 26,3% av
underskottet.
Moderbolaget äger inte själv några fastigheter, utan
investerar endast indirekt i bostadsfastigheter genom
fastighetsförvärv via egna dotterbolag. Gällande
skattelagstiftning för försäljning av näringsbetingade aktier
innebär att ingen skatt utgår på vinst vid försäljning.
Styrelsen gör bedömningen att framtida försäljning av
koncernens fastigheter kommer ske genom försäljning av
aktierna i det dotterbolag som äger berörd fastighet utan
någon skattebelastning. Styrelsen anser därför att eventuellt
uppkomna uppskjutna skatteskulder i dotterbolag, som är
beroende på temporära skattemässiga skillnader i
dotterbolag ej ska påverka koncernens ställning och
resultat. I koncernens balansräkning redovisas därför inte
någon uppskjuten skatteskuld.
6.4
Revisorsrapport
Jag har granskat resultaträkningen, balansräkningen och
kassaflödesrapporten för perioden avslutad den 31
januari 2012 i Svenska Bostadsfonden 11 AB (publ). Det
är styrelsen som har ansvaret för räkenskaperna och för
att de är upprättade i enlighet med bokföringslagen. Mitt
ansvar är att granska resultaträkningen, balansräkningen
och kassaflödesrapporten så att jag kan lämna ett
skriftligt yttrande över dessa.
Granskningen har utförts i enlighet med Fars
rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Det
innebär att jag har planerat och utfört granskningen för
att med hög men inte absolut säkerhet kunna uttala mig
om räkenskaperna. Granskningen har omfattat ett urval
av lämpliga bevis. Jag anser att min granskning ger mig en
rimlig grund för mitt uttalande nedan.
Jag har vid min granskning funnit att:

bolagets aktiekapital om 500 tusen kronor
inbetalades på konto i Handelsbanken den 17
december 2010,

att emission av aktiekapital genomförts under år
2011 med utgivande av preferensaktier till ett
sammanlagt aktiekapital om 451 875 kronor och
med en sammanlagd överkurs i emissionerna
om 35 836 625 kronor,

att bolaget sedan bildandet självt bildat två
dotterbolag, vilkas verksamhet ännu inte inletts
och

att utgifter balanserats som anläggningstillgångar
avseende utgifter för anskaffning av kapital och
som omsättningstillgångar avseende utgifter för
anskaffning av fastigheter med tillträde efter den
31 januari 2012.
Balansräkningen per den 31 januari 2012 uppvisar
anläggningstillgångar om 5 623 586 kronor och 25 öre,
bestående av aktier i dotterföretag om 123 750 kronor
och balanserade utgifter för emittering av nytt kapital om
5 499 836 kronor och 25 öre. Omsättningstillgångarna
uppgår till 47 352 438 kronor och 23 öre, varav
4 113 850 kronor utgör balanserade utgifter för förvärv
av anläggningstillgångar med senare tillträde och
43 190 922 kronor och 23 öre utgör likvida medel.
Skulderna uppgår till 16 927 366 kronor och 50 öre,
varav 4 050 000 kronor utgör förlagslån, 900 000 kronor
utgör vinstandelslån och 10 822 135 kronor och 50 öre
utgör erhållen likvid för pågående nyemission.
Resterande skulder utgörs av kortfristiga rörelseskulder.
Jag anser att detta ger en rättvisande bild av bolagets
ställning per den 31 januari 2012. Resultaträkningen per
den 31 januari 2012 uppvisar en förlust om 739 842
kronor och 2 öre. Jag anser att detta ger en rättvisande
bild av resultatet i bolaget fram till och med den 31
januari 2012. Kassaflödesanalysen uppvisar enligt min
bedömning de kassatransaktioner som uppkommit som
genom bolagets affärstransaktioner under perioden fram
till den 31 januari 2012 och ger därmed en rättvisande
bild av bolagets kassaflöde fram till och med den 31
januari 2012.
Stockholm den 29 februari 2012
7.1
Bolaget bildades den 20 december 2010, och har vid
tidpunkten för Prospektet bedrivit verksamhet i enlighet
med Bolagets verksamhetsföremål och affärsidé som de
beskrivs i Prospektet.
Under 2011och 2012 har Bolaget genomfört fyra
nyemissioner vilka tillfört Bolaget totalt 57 417 750
kronor. Bolaget har även genomfört en emission som
avslutades den 29 februari 2012 i vilken teckning skett av
värdepapper till ett totalt belopp om 9 093 000 kronor,
värdepappren har ännu inte tilldelats. Vid tidpunkten för
Prospektet har Bolaget använt ca 22 649 125 kronor av
det kapital som erhållits under tidigare emissioner för
investering i fastigheter. Vid tidpunkten för Prospektet
har Bolaget ca 33 307 000 kronor i likvida medel och har
upptagit extern belåning om ca 42 734 000 kronor.
Bolaget har lämnat lån om ca 15 000 000 kronor till
dotterbolag. .
Bolaget avser att genomföra ytterligare emissioner av
preferensaktier och ge ut förlagslån för att ge Bolaget en
lämplig kapitalbas för att finansiera framtida
fastighetsinvesteringar i linje med Bolagets strategi, se
avsnitt 9.1 ”Investeringsstrategi” nedan.
Utöver eget kapital kommer fastigheterna att vara
delfinansierade med lån i bank eller annat kreditinstitut
alternativt genom lån från något annat bolag inom
koncernen. Vid behov kommer räntesäkringsstrategier
att implementeras så att ränterisken blir balanserad i
förhållande till övriga risker. Förutom Bolagets
investeringsmandat föreligger inga begränsningar i
användningen av kapital som, direkt eller indirekt,
väsentligt påverkat eller väsentligt skulle kunna påverka
Bolagets verksamhet.
7.2
Finansieringsstruktur
Bolagets investeringar har finansierats dels med eget
kapital och dels genom upptagande av lån. Vid tidpunkten
för Prospektet har Bolaget använt 22 649 125 kronor av
eget kapital och upptagit lån om ca 42 734 000 kronor
för att finansiera genomförd fastighetsinvestering.
10 000 000 kronor har upptagits som lån från säljaren
och dessa ska återbetalas senast i augusti 2012. Bolaget
har ställt aktierna i dotterbolaget SBF 11 Fastigheter 1
AB som säkerhet för det lånet som lämnats av säljaren.
Den externa finansieringen kommer att säkerställas
genom pant i fastigheterna.
7.3
Per Gustafsson
Auktoriserad revisor
Allmänt
Belåningsgrad
Bolaget tillämpar inte någon lägsta grad för sin belåning
vid fastighetsförvärv men avsikten är att den
genomsnittliga belåningsgraden ska vara mellan 50
procent och 80 procent. Belåningsgraden har uppskattats
av Bolaget utifrån vad som bedöms vara hållbart och
lönsamt. Det totala lånebehovet beräknat på den Totala
Emissionslikviden kommer således att uppgå till ca 600-2
400 miljoner kronor.
Telefon: 08-667 10 50
Telefax: 08-667 10 40
Belåningsgraden avseende de fastighetsinvesteringar som
genomförts uppgår till ca 60 procent. Den totala
belåningen avseende investeringarna uppgår till ca
42 734 000 kronor.
8.1
7.4
Kassaflödesanalys
Bolagets likvida medel uppgick per den 31 januari 2012
till 18 080 000 kronor.
Vid tidpunkten för Prospektet har fyra nyemissioner
genomförts vilka tillfört Bolaget totalt 57 417 750
kronor. Bolaget har även genomfört en emission som
avslutades den 29 februari 2012 i vilken teckning skett av
värdepapper till ett totalt belopp om 9 093 000 kronor,
tilldelning av värdepappren har ännu inte skett.
Bolaget bildades den 20 december 2010 och har vid
tidpunkten för Prospektet bedrivit verksamhet i enlighet
med Bolagets verksamhetsföremål och affärsidé. Bolaget
avser att avveckla sin verksamhet och realisera sina
investeringar efter ca 6 år från och med att Bolaget
kapitaliserats, vilket beräknas ta ett till tre år från det
första erbjudandet.
Bolagets firma är Svenska Bostadsfonden 11 AB, sätet för
dess styrelse är Stockholm, Sverige och dess
organisationsnummer är 556836-0381.
Bolaget är ett publikt aktiebolag, bildat i Sverige i enlighet
med Aktiebolagslagen. Bolagets huvudkontors adress och
telefonnummer är:
Svenska Bostadsfonden 11 AB
Artillerigatan 42
Box 5878
102 04 Stockholm
Email: [email protected]
Web: www.svenskabostadsfonden.se
Viktiga händelser i utvecklingen av
emittentens verksamhet
Bolaget genomförde sin första fastighetsinvestering den 1
mars 2012. Bolaget förvärvade fastigheten Karlskrona
Von Gerdten 53 genom förvärv av aktierna i
Grundborgen CIHWSX AB och indirekt även samtliga
aktier i dess dotterbolag Grundborgen DCFWSX AB.
Bolagets dotterbolag, SBF 11 Fastigheter 1 AB,
förvärvade samma dag fastigheten Karlskrona
Ankarcrona 13 genom förvärv av aktierna i Grundborgen
CFIWSX AB och indirekt även samtliga aktier i dess
dotterbolag Grundborgen CJFWSX AB.
8.2
Investeringar
Bolaget förvärvade med tillträde den 1 mars 2012
fastigheten Karlskrona Von Gerdten 53. Fastigheten
omfattar 33 hyreslägenheter om totalt 2 050 kvm och en
lokal om 35 kvm. Förvärvet genomfördes genom att
Bolaget förvärvade samtliga aktier i Grundborgen
CIHWSX AB och indirekt även samtliga aktier i dess
dotterbolag Grundborgen DCFWSX AB. Den totala
köpeskillingen uppgår till ca 28 000 000 kronor.
Investeringen finansieras dels genom eget kapital och dels
genom upptagande av lån. Belåningsgraden uppgår till ca
60 procent.
Bolagets dotterbolag, SBF 11 Fastigheter 1 AB,
förvärvade med tillträde den 1 mars 2012 fastigheten
Karlskrona Ankarcrona 13. Fastigheten omfattar 47
hyreslägenheter om totalt 3 180 kvm. Förvärvet
genomfördes genom att SBF 11 Fastigheter 1 AB
förvärvade samtliga aktier i Grundborgen CFIWSX AB
och indirekt även samtliga aktier i dess dotterbolag
Grundborgen CJFWSX AB. Den totala köpeskillingen
uppgår till ca 38 000 000 kronor. Investeringen
finansieras dels genom kontant betalning och dels genom
upptagande av lån. Belåningsgraden uppgår till ca 60
procent.
För närvarande fortgår arbete inom styrelsen med att
söka upp och utvärdera lämpliga ytterligare
investeringsobjekt. Styrelsen har dock inte fattat några
beslut om sådana ytterligare investeringar men den
Totala Emissionslikviden avses användas för investeringar
i bostadsfastigheter inklusive i fastigheter där annan
verksamhetsutövare är hyresgäst och bedriver t.ex.
kategori- och studentboende – antingen av Bolaget
direkt eller indirekt genom hel- eller delägda dotterbolag
eller genom intressebolag. Bolaget kan komma att, direkt
eller indirekt, förvärva fastigheter från systerbolag i
koncernen. I de bostadsfastigheter som Bolaget avser att
investera i kan det ingå en mindre andel lokaler, t.ex. ett
daghem, butik eller mindre kontorslokal på nedre plan.
Bolagets målsättning är att intäkterna från sådana lokaler
inte ska överstiga ca 10-20 procent av de totala
hyresintäkterna.
Bolaget bildades den 20 december 2010 och
registrerades den 28 december 2010. Bolaget investerar,
direkt eller indirekt, i svenska bostadsfastigheter6
inklusive i fastigheter där annan verksamhetsutövare är
hyresgäst och bedriver t.ex. kategori- och
studentboende. Bolaget finansieras med eget kapital,
konvertibla vinstandelslån, genom upptagande av
förlagslån, utgivande av preferensaktier av serie A och B
och tillkommande investeringserbjudanden samt
därutöver erforderlig bankbelåning. Bolagets uppfattning
är att sådana investeringar i bostadsfastigheter som
genomförts och planeras av Bolaget kännetecknas av låg
risk i jämförelse med placering i aktier och uppskattas av
Bolaget och SBM ge en genomsnittlig årlig förräntning på
ca 8-10 procent se vidare avsnittet 9.1.3
6
I dessa bostadsfastigheter kan en mindre andel lokaler
ingå. Bolagets målsättning är att intäkterna från sådana
lokaler inte ska överstiga ca 10-20 procent av de totala
hyresintäkterna.
”Avkastningsmål” nedan. Verksamhetens vinst delas ut
årligen efter avdrag för medel som behövs för Bolagets
löpande verksamhet och efter erforderlig konsolidering,
med en större vinstutdelning vid Bolagets avvecklande.
9.1
Investeringsstrategi
9.1.1 Allmänt
Bolaget avser att generera intäkter i form av
hyresintäkter och därav följande driftsnetto samt
värdeökning på de fastigheter som förvärvas.
Fastighetsportföljen ska bestå av bostadsfastigheter7,
inklusive fastigheter där annan verksamhetsutövare är
hyresgäst och bedriver t.ex. kategori- och
studentboende, i ett antal utvalda mindre- och
medelstora städer, högskole- och residensstäder i
Sverige, men också delområden i Göteborg och Malmö
samt Stockholms förorter och Mälardalen.
Investeringarna inriktas på större fastighetsbestånd, som
kan vara uppdelade på ett eller några få koncentrerade
delbestånd för att effektivisera förvaltningen och därför
öka möjligheten att förädla fastighetsbeståndet. Detta
kan exempelvis innebära modernisering av kök och
våtutrymmen samt enklare uppgradering som tapetsering
och målning, kombinerad med en aktiverad och
förbättrad service till hyresgästerna.
Bolaget kan även komma att, direkt eller indirekt,
förvärva fastigheter från sina systerbolag. Sådana förvärv
kommer att ske på marknadsmässiga villkor. Förvärv av
fastigheter från Bolagets systerbolag är främst avsett att
ske i samband med ett systerbolags avveckling och
likvidation. Bolaget kan i samband med sådan avveckling
komma att, direkt eller indirekt, förvärva fastigheter som
t.ex. fortsättningsvis bedöms generera goda intäkter eller
för vilka tiden för extern avyttring inte bedöms vara det
7
I dessa bostadsfastigheter kan en mindre andel lokaler
ingå. Bolagets målsättning är att intäkterna från sådana
lokaler inte ska överstiga ca 10-20 procent av de totala
hyresintäkterna.
mest gynnsamma alternativet då fastigheten bedöms
komma att stiga i värde ytterligare. Sådan intern avyttring
ska ske till marknadsvärde och marknadsmässiga villkor.
Marknadsvärdet vid sådan överlåtelse ska fastställas som
det högre av (i) det högsta erhållna budet vid utbjudande
på marknaden och (ii) oberoende värderingsmans
värdering av fastighetens marknadsvärde.
Bolaget kan dessutom investera i sina systerbolag samt
andra fastighetsfonder eller fastighetsbolag med liknande
verksamhet, vilka har lika eller sammanfallande
investeringsfilosofi och tillgångsslag som Bolaget, upp till
ett belopp om maximalt 30 procent av den Totala
Emissionslikviden. Avsikten med denna möjlighet för
Bolaget är att kunna fullt ut investera det kapital som
Bolaget tillförs av Investerarna. För det fall Bolaget t.ex.
investerat 90 procent av kapitalet i fastigheter kan övriga
10 procent, som inte räcker för ytterligare
fastighetsinvestering, investeras i systerbolag. På det
sättet kommer Bolaget, om än indirekt, att kunna
diversifiera sina investeringar vilket bedöms vara positivt.
En effekt av investeringar i systerbolag eller andra
fastighetsfonder kan vara att en större del av den Totala
Emissionslikviden används till förvaltningskostnader och
liknande. Sammantaget görs dock bedömningen att
fördelarna med att kunna göra dessa investeringar
överstiger denna nackdel.
För att finansiera investeringar kan Bolaget komma att
låna pengar av något annat bolag inom den koncern som
har SBM som moderbolag, inklusive av SBM. På
motsvarande sätt kan Bolaget komma att låna ut pengar
till övriga bolag inom samma koncern, inklusive SBM, för
fall de så önskar. Samtliga dessa lån ska ske till
marknadsmässiga villkor. Sådana lån kan lämnas upp till
ett belopp om maximalt 20 procent av den Totala
Emissionslikviden.
9.1.2 Bolagets huvudsakliga marknader
Bolaget kommer att investera i bostadsfastigheter i ett
antal utvalda välbelägna mindre- och medelstora städer,
högskole- och residensstäder i Sverige, men också
delområden i Göteborg och Malmö samt Stockholms
förorter och Mälardalen.
Exempel på välbelägna medelstora, högskole- och
residensstäder städer är t.ex. Växjö, Kalmar, Halmstad,
Linköping, Norrköping, Sundsvall och Umeå.
Exempel på välbelägna mindre städer och kommuner är
exempelvis Söderköping, Västervik, Oskarshamn och
Hörby.
De aktuella marknaderna utvärderas kontinuerligt med
hänsyn till framtida investeringar.
Bolaget vill att de orter där investering sker har ett
diversifierat näringsliv samt en livaktig handel och därtill
gärna ett utvecklat utbildningsväsende jämte kommunal-
och statlig förvaltning, vilket ger en stadga och
kontinuitet. Bolaget bedömer i detta avseende såväl
historisk statistik som förväntad framtida utveckling.
För att skapa sig en uppfattning om ortens framtida
utveckling konsulteras såväl branschmässig och
nationell/regional statistik. Vidare genomförs intervjuer
med branschmässigt erfarna personer och
befattningshavare gällande dessa städer. Till detta
kommer noggranna undersökningar på plats för att
utröna fastigheternas geografiska belägenhet, skick och
kvalitet jämte hyresgästernas status och därmed
förutsättningar för framtida hyresuttag,
driftskostnadsutveckling samt utvecklings- och
värdeökningspotential under Bolagets planerade
investeringshorisont.
För att effektivisera förvaltningen ska Bolaget inrikta sig
på förvärv av större totala fastighetsbestånd, som kan
vara uppdelade på ett eller några få koncentrerade
delbestånd.
9.1.3 Avkastningsmål
Med hänsyn till dagens ränteläge (STIBOR 90 dagar plus
marginal8) eftersträvar Bolaget en Direktavkastning på
Bolagets investeringar, dvs. löpande avkastning i form av
hyror, om ca 4-7 procent, vilket ger möjlighet till en
marginal på ca 1-4 procent mellan kalkylerad
Direktavkastning och låneränta. Detta är en viktig
förutsättning för att uppnå önskad avkastning i form av
utdelning och vinstandelsränta till Bolagets investerare.
Bolagets förmåga att generera vinst är beroende av ett
positivt löpande Nettokassaflöde. Nettokassaflödet
påverkas av ett flertal faktorer som till exempel
fastigheternas drifts- och underhållskostnader,
Direktavkastning och ränteläge. Bolaget bedömer,
baserat på analys av Bolagets utdelningskapacitet, att
Nettokassaflödet i genomsnitt kommer uppgå till 4-7
procent av den Totala Emissionslikviden per år fram till
och med Bolagets avveckling. I början av denna period
(och speciellt under första året då Bolaget inte är
8
I slutet av februari 2012 var STIBOR 90 strax över 2,3
procent. Bolaget räknar, i dagens marknad, med en
marginal om ca 2 procent. Den finansiella oron i Euroområdet försvårar bankernas upplåning vilket orsakar än
högre marginal än normalt. Osäkerheten kring den
framtida utvecklingen i världsekonomin är stor och
Riksbanken har aviserat att reporäntan kommer att ligga
kvar på 1,5 procent en bit in på 2013, vilket historiskt
sett är en låg nivå. Bolaget tillämpar efter behov olika
räntesäkringsstrategier för att till rimlig kostnad gardera
sig mot onormalt höga marknadsräntor.
fullinvesterad) bedöms det löpande Nettokassaflödet vara
lägre för att därefter bli högre.
Förutom att Bolaget förvaltar sitt fastighetsbestånd avser
Bolaget arbeta med värdehöjande åtgärder av
fastigheterna. Den genomsnittliga årliga avkastningen,
med beaktande av fastigheternas värdeökning, kan därför
inte bedömas innan Bolaget avvecklat sin verksamhet och
realiserat sina investeringar.
Bolagets målsättning är att uppnå en genomsnittlig årlig
avkastning på ca 8-10 procent efter det att Bolaget
kapitaliserats genom genomförandet av Erbjudandet, de
Parallella Erbjudandena och efterföljande emissioner. Den
årliga målavkastningen om ca 8-10 procent består av
utdelning med 4 procent och värdeökning av eget kapital
med 4-6 procent.
Det är av största vikt att notera att Bolagets mål för
avkastning och årlig utbetalning inte innebär någon garanti
för att sådan avkastning eller utbetalning kan uppnås.
Avkastningsmålet ska därutöver ses över Bolagets
förväntade livslängd som uppskattas till ca 6 år från och
med att den Totala Emissionslikviden uppnåtts.
9.1.4 UNIT: Tabell schabloniserad avkastning i snitt per år
Siffror SEK
9.1.5 PREFERENSAKTIE A: Tabell schabloniserad avkastning i snitt per år
Siffror SEK
9.2
Tidshorisont
Bolaget avser avveckla sin verksamhet och realisera sina
investeringar efter ca 6 år från det att Bolaget
kapitaliserats, vilket beräknas ta ett till tre år från det
första erbjudandet. Avyttring av, direkt eller indirekt,
ägda fastigheter kan därvid komma att ske till
systerbolag. Sådana överlåtelser kommer att ske på
marknadsmässiga villkor. Förvärv av fastigheter från
Bolagets systerbolag är främst avsett att ske i samband
med ett systerbolags avveckling och likvidation. Bolaget
kan i samband med sådan avveckling komma att, direkt
eller indirekt, förvärva fastigheter som t.ex.
fortsättningsvis bedöms generera goda intäkter eller för
vilka tiden för extern avyttring inte bedöms vara det
mest gynnsamma alternativet då fastigheten bedöms
komma att stiga i värde ytterligare. Sådan intern avyttring
ska ske till marknadsvärde och marknadsmässiga villkor.
Marknadsvärdet vid sådan överlåtelse ska fastställas som
det högre av (i) det högsta erhållna budet vid utbjudande
på marknaden och (ii) oberoende värderingsmans
värdering av fastighetens marknadsvärde.
Försäljning av enskilda delar av Bolagets fastighetsportfölj
kan ske under hela investeringsperioden, till exempel
efter det att förädling och uppgradering av beståndet
gjorts och ett förmånligt pris kunnat erhållas av köpare.
Vid en betydande negativ marknadsutveckling, eller
därmed likställd omständighet, kan det emellertid inte
uteslutas att Bolaget nödgas införskaffa ytterligare kapital
genom nyemission av ytterligare värdepapper.
9.3
Administration och förvaltning
9.3.1 SBMs åligganden
SBM har den 23 februari 2011 ingått ett förmedlings- och
förvaltningsavtal (vilket är ändrat genom tilläggsavtal den
1 mars 2012) med Bolaget, enligt vilket SBM dels ska
förmedla kapital till Bolaget i form av investeringsposter i
preferensaktier, vinstandelslån och förlagslån (finansiellt
ansvar), och dels att med den yrkesskicklighet och
omsorg som skäligen kan förväntas ansvara för Bolagets
löpande ekonomiska och administrativa förvaltning,
rådgivning samt affärsdrift (administrativt ansvar). Det är
dock Bolagets styrelse som fattar beslut vid varje
fastighetsaffär. Avtalet i sin helhet bifogas som bilaga 1.
SBM ska vidare enligt förmedlings- och
förvaltningsavtalet, för Bolaget identifiera, utvärdera och
föreslå förvärv av fastigheter i enlighet med Bolagets
policy och instruktioner. SBM ska därutöver bistå
Bolaget med strategisk rådgivning, arbete med
kapitalinförskaffning, förhandling av finansiering, utveckla
och föreslå fastighetsförbättringar etc.
SBM ska enligt förmedlings- och förvaltningsavtalet även
sammanställa rapporter avseende verksamhetens
utveckling till Bolagets styrelse, jämte annan relevant
information för distribution till Bolagets investerare och
långivare.
Förmedlings- och förvaltningsavtalet mellan Bolaget och
SBM löper till och med den 23 februari 2021 eller senast
till och med den dag då Bolaget formellt har avvecklats
och den Totala Emissionslikviden om möjligt har
återbetalats.
SBMs styrelse och ledning presenteras i avsnitt 19 ”SBMs
styrelse, advisory board och ledning” nedan.
9.3.2 Arvode till SBM
SBM har rätt till ersättning för finansiella tjänster
bestående i kapitalanskaffning genom förmedling av
investeringsposter (preferensaktier, vinstandelslån och
förlagslån) i Bolaget. SBM har också rätt till ersättning för
tjänster avseende löpande ekonomisk och administrativ
förvaltning. Se vidare avsnitt 9.3.1 ”SBMs åligganden”
ovan. Ersättningarna ska utgå i enlighet med vad som
framgår nedan.
9.3.2.1
Investeringsavgift
SBM skall för sina finansiella tjänster i samband med att
Bolaget tillförs medel under ett Erbjudande av Bolaget
erhålla en investeringsavgift motsvarande 3 procent av
Emissionslikviden samt ett belopp motsvarande en
belåningsgrad om 70 procent på teoretiskt
fastighetsvärde. Beloppet avser en ersättning för
mervärdesskattefri förmedling av räntebärande
instrument och aktier jämte 3 kap. 9 §
mervärdesskattelagen (1994:200).
9.3.2.2
Årlig management fee
SBM har därtill rätt till en årlig management fee
motsvarande 0,65 procent av den totala
Anskaffningskostnaden avseende tillträdda fastigheter
eller fastighetsbolag, räknat från tillträdesmånad.
Vid beräkning av årlig management fee ska fastigheternas
totala Anskaffningskostnad vara föremål för årlig
uppräkning med hänsyn till KPI (basmånad är oktober
2010). Årlig uppräkning sker per den 1 januari
efterföljande år. Mervärdesskatt utgår på beloppen.
9.3.2.3
Tabell över avgifter och ersättningar
Typ av
avgift/ersättning
Beskrivning
Avgiften/ersättningen
grundas på
Avgift/ersättning
utgår med
Avgiften/ersättningen tillfaller
Courtage
En engångsavgift som mäklare
har rätt att ta ut på det
investerade beloppet. Högst 1,5
%, men kan rabatteras bort
helt.
Emissionsvolym 600 MSEK
0-9 MSEK
Mäklaren9
Investeringsavgift
Totalt 3 % av summan av
Emissionslikviden och ett
belopp motsvarande en
belåningsgrad om 70 % på
teoretiskt fastighetsvärde.
Total investeringsvolym
(inkl. bankfinansiering)
2 000 MSEK
60 MSEK
SBM
Management fee
En årlig management fee som
uppgår till 0,65 % av det totala
förvärvsvärdet. Räknas upp
med KPI varje år.
Total investeringsvolym
(inkl. bankfinansiering) 2
000 MSEK under 9 år +
uppräkning med KPI 2 %
per år
127 MSEK
SBM
Vinstdelning
En utdelning motsvarande 20 %
av den del av avkastningen som
överstiger snittet för
föregående räkenskapsårs SSVX
90.
En avkastning på 10 % per
år under 9 år på emissionsvolymen 600 MSEK samt
ett snitt för SSVX 90 på 4 %
65 MSEK
SBM
9
Vid försäljning genom externa mäklare eller genom SBMs koncernbolag Svenska Bostadsfonden Privatmarknad AB.
9.3.3 Advisory board
SBM har ett rådgivande organ, advisory board, som
bistår SBM huvudsakligen i strategiska kapital- och
fastighetsfrågor. Medlemmarna i advisory board erhåller
ersättning från SBM. Medlemmarna i advisory board
presenteras i avsnitt 19 ”SBMs styrelse, advisory board
och ledning” nedan.
9.3.4 Bolagets åligganden
Kostnader för lagfart, pantbrev, skatter och andra
lagstadgade pålagor jämte sedvanliga mäklar-, legala och
förvärvskostnader m.m., såsom tillämpligt, som Bolaget
vid varje förvärvstillfälle, respektive i samband med
försäljning och/eller avveckling, godkänner, ska betalas av
Bolaget.
Bolaget förväntas i viss utsträckning anlita externa
professionella fastighetsförvaltare för den löpande
tekniska fastighetsförvaltningen. Bolaget ska betala
kostnaden för sådana tjänster.
Bolaget ska självt svara för samtliga kostnader i samband
med försäljning och avveckling.
9.3.5 Övrigt
Samtliga avgifter och kostnader refererade till i
Prospektet är angivna i brutto. I förekommande fall
tillkommer mervärdesskatt eller andra lagstadgade
skatter och avgifter.
10.1 Den svenska bostadsfastighetsmarknaden
Hyresbostadsmarknaden regleras av den så kallade
bruksvärdesprincipen. Hyresregleringen bruksvärdesprincipens föregångare - utvecklades under
andra världskriget i syfte att erbjuda Sveriges invånare
drägliga bostäder till en rimlig kostnad. Systemet har
därefter utvecklats till dagens bruksvärdesprincip.10
Enligt SCB var snittkostnaden för nybyggnation år 1970
ca 1 400 kronor/kvm (inkl. tomt, anläggningskostnader
och moms) med hyror för sådana fastigheter på
100 kronor/kvm d.v.s. ca 10 procent av fastighetens
värde. Idag ligger snittkostnaden för nybyggnationer på
ca 26 000 kronor/kvm med hyresnivåer för sådana
fastigheter på i snitt 1 483 kronor/kvm (2009). För
begagnade fastigheter i mindre och mellanstora svenska
orter där Bolaget avser att förvärva fastigheter ligger
priset på ca 7 000- 12 000 kr/kvm, med hyresnivåer även
idag på ca 10 procent p.g.a. bruksvärdesprincipen. I
sammanhanget kan noteras att KPI under samma period
har ökat 7 gånger och hyran 12 gånger men
byggkostnader med 19 gånger.11
Enligt Boverkets årliga bostadsmarknadsrapport
(Boverket: Bostadsmarknaden 2011-2012 – med
slutsatser från Bostadsmarknadsenkäten 2011) har totalt
126 (43 procent) av landets 290 kommuner bostadsbrist.
Ca 64 procent av befolkningen bor i kommuner med
brist på bostäder. Under åren 1993-2010 ökade andelen
kommuner med brist på bostäder från 7 procent till
dagens 43 procent. Andelen med överskott på bostäder
minskade från 60 procent till 16 procent. Prognoser för
befolkningsutveckling och bostadsbyggande tyder på
fortsatta obalanser mellan utbud och efterfrågan och
ökad bostadsbrist, framförallt i storstadsregionerna och i
universitets- och högskoleorter.
Bolaget är av uppfattningen att utvecklingen och
avkastningen för ett bostadsfastighetsbestånd är till stor
del beroende av ortens utveckling och tillväxt.
Efterfrågan på bostäder styrs av ortens befolkningstillväxt
som i sin tur styrs av utvecklingen av näringsliv,
studiemöjligheter på orten, inflyttning, födelseöverskott
m.m. Bostadsbristen i tillväxtregioner kommer sannolikt
att bestå p.g.a. ett begränsat tillskott av nya bostäder.
Sedan slutet på 60-talet har de kommunala
bostadsbolagens hyror varit normerande på
bostadsmarknaden. Hyrorna har bestämts genom
förhandlingar med den lokala hyresgästföreningen på
respektive ort. De kommunala bostadsbolagen har
därmed fått kompensation för kostnadsökningar genom
hyresökningar och de privata fastighetsägarna har haft
möjlighet att i motsvarande grad följa efter. Det har lett
till en mycket stabil utveckling med långsamt stigande
hyror.12 Från och med den 1 januari 2011 gäller en
förändrad lagstiftning på hyresmarknaden. Enligt den blir
kollektivt förhandlade hyror normerande. Därmed får
alla fastighetsägares hyror lika vikt vid en prövning av
bruksvärdeshyran. De kommunala bostadsbolagens hyror
förlorar därmed sin särställning. Den nya lagen är
resultatet av en bred överenskommelse mellan
bostadsmarknadens parter.13 Bolaget har ingen
uppfattning om huruvida den nya lagstiftningen kommer
att leda till en starkare hyresutveckling än vad som
11
Statistiska Centralbyrån: Sveriges officiella statistik,
offentliga meddelanden, BO 39 SM 1001, "Hyror i
Bostadslägenheter 2010" samt www.scb.se
12
Den kommunala allmännyttans historia. Särtryck av
underlag till utredningen om allmännyttans villkor (SOU
2008:38)
13
10
Den kommunala allmännyttans historia. Särtryck av
underlag till utredningen om allmännyttans villkor (SOU
2008:38)
Lagrådsremiss. Allmännyttiga kommunala
bostadsaktiebolag och reformerade hyressättningsregler,
http://www.regeringen.se/content/1/c6/13/99/41/475881
0e.pdf
historiskt varit fallet. Det kan däremot konstateras att
den nya lagen inte innebär s.k. marknadshyror.
Hyresutvecklingen kommer även fortsättningsvis vara
resultatet av årliga förhandlingar där kompensation för
kostnadsökningar kan yrkas genom hyreshöjningar. Det
talar för att hyresutvecklingen även fortsättningsvis
kommer vara stabil med ökande hyror. Sedan 1999 har
hyrorna ökat med i snitt 2,3 procent enligt SCB.
Bolaget är av uppfattningen att priserna för
bostadsfastigheter för närvarande är stabila i de områden
där Bolaget avser att investera. Avkastningsnivån för
respektive fastighet är beroende av fastighetens läge på
orten och fastighetens allmänna attraktivitet. Stockholms
innerstad skiljer sig från övriga landet och är starkt
påverkad av möjligheten till bostadsrättsombildning.
Direktavkastningsnivån i Stockholms innerstad är idag
endast 2 - 4,25 procent.14
10.2 Investeringar i bostadsfastigheter
Ett av skälen för att investera i fastigheter är
målsättningen att försöka hitta en investering som ska ge
en långsiktigt god avkastning och som inte följer börsens
utveckling.
Bolaget bedömer investeringar i kommersiella
fastigheter, t.ex. kontor, centrumfastigheter, hotell,
lager- och industrifastigheter, som mer riskfyllda än
investeringar i bostadsfastigheter i samma områden.
Prisutvecklingen på kommersiella fastigheter, liksom
hyresutvecklingen för kommersiella lokaler, är i hög grad
konjunkturberoende.
Att investera i svenska bostadsfastigheter skiljer sig
markant från investeringar i kommersiella fastigheter.
Bolaget anser att skillnaderna främst beror på att
hyressättningen för bostäder är reglerad genom den s.k.
bruksvärdesprincipen, medan hyressättningen för lokaler
i princip är fri. Den friare formen av hyressättning ger
upphov till en situation där efterfrågan och utbud styr
såväl hyresnivåerna som tillskott av nya lokaler genom
nybyggnation. En reglerad hyressättning, där hyran i
princip är baserad på kollektivt förhandlade hyror, ger en
stabil hyresutveckling och ett begränsat tillskott av nya
bostäder.
Bolaget är av uppfattningen att investeringar i
bostadsfastigheter innebär en god riskspridning. Detta
beror på att varje bostadsfastighet har många hyresgäster
som prioriterar att betala sin hyra för att inte mista
rätten till sin bostad.
Marknaden för bostadsfastigheter karaktäriseras, enligt
Bolaget, av god likviditet, stabilt stigande hyresnivåer och
långsiktigt stabil prisutveckling, vilket innebär att
14
Källa: Svenska Bostadsfondens marknadsbedömning
kreditgivare vanligtvis accepterar en högre belåningsgrad
för bostadsfastigheter än kommersiella fastigheter.
10.3 Konkurrenssituation
Antalet aktörer på investerarmarknaden för
bostadsfastigheter är fler än motsvarande marknad för
kommersiella fastigheter. Detta innebär att marknaden
för bostadsfastigheter i normalfallet är mer likvid än för
kommersiella fastigheter, dock till priset av större
konkurrens om objekten. Generellt kan dock sägas att
antalet investerare minskar med storleken och priset på
de fastighetsbestånd som finns på marknaden.
Den svenska fastighetsmarknaden bedöms av Bolaget
och SBM som en av de mest likvida och aktiva i Europa.
10.3.1 Huvudsakliga ägare till bostadsfastigheter i Sverige
En av Bolaget genomförd marknadsgenomgång visar att
bostadsfastigheter i Sverige ägs i huvudsak av:
1. Allmännyttan
Allmännyttan är vanligen den största ägaren på såväl
varje ort som i landet som helhet och kan bestå av flera
allmännyttiga bolag på varje ort. De allmännyttiga
bolagen, som ofta ägs av kommunen, är enligt det
lagreglerade bruksvärdessystemet, prisledande och
hyressättande på orten.15 Detta är den stora skillnaden
mellan kommersiella fastigheter och bostadsfastigheter.
Se tidigare beskrivning i Prospektet.
2. Privata fastighetsägare
Privata fastighetsägare är en betydande kategori inom
såväl varje ort som i hela landet, dock betydligt mindre
än allmännyttan, inom bostadsfastigheter. Stora privata
ägare av bostadsfastigheter är t ex Stena Fastigheter och
Akelius.16
3. Börsbolag
De flesta börsbolagen har sin tonvikt på kommersiella
fastigheter även om flera av dem även har ett stort
ägande av bostadsfastigheter. Vissa börsbolag t.ex. Heba
har huvudsaklig inriktning på bostäder och även t.ex.
Wallenstam och Balder har en betydande andel bostäder
i sin fastighetsportfölj.
15
För mer information om allmännyttan i Sverige, se
Sveriges Allmännyttiga Bostadsföretags hemsida,
www.sabo.se.
16
www.stenafastigheter.se; www.akelius.se
4. Institutioner och andra finansiella ägare
Ett stort antal institutioner i Sverige, t.ex.
försäkringsbolagen AMF Pension, Skandia,
Länsförsäkringar m.fl. har historiskt sett haft betydande
engagemang inom bostadssektorn och fortsätter även att
nyinvestera inom denna sektor.
Följande finansiella ägare är bl.a. aktiva på den svenska
marknaden: Niam, Aberdeen Property Investors, Svensk
Fastighetsfond, Svea Fastigheter, Brinova, Svenska
Bostadsfonden m.fl.
5. Fastighetsaktiefonder
Till detta tillkommer olika banker, fondkommissionärer
m.fl. som marknadsför investeringar i olika
fastighetsaktier, fond-i-fond upplägg m.m., men dessa
skiljer sig fundamentalt från ovannämnda exempel på
operatörer som investerar direkt i fastigheterna och inte
via någon börs eller annan marknadsplats.
10.3.2 Utländska aktörer på den svenska
fastighetsmarknaden
En av Bolaget genomförd marknadsgenomgång visar att
de utländska aktörerna på den svenska
fastighetsmarknaden i huvudsak utgörs av:
för 2008 blev endast ca 9 procent lägre, men detta på
grund av statens försäljning av Vasakronan till AP
Fastigheter.17
Under 2009 var det fortsatt trögt på grund av
finansieringssvårigheter och allmän osäkerhet om
marknaden vilket har fått till följd att köpare och säljare
har haft svårt att mötas.18
Under 2010 visade banker och investerare ett ökande
intresse för den svenska fastighetsmarknaden, mycket
tack vare den starka svenska ekonomin Enligt
Byggstatistik uppskattas den totala transaktionsvolymen
2010 till125 miljarder kronor, vilket är 25 procent bättre
än bottenåret 2009.19
2011 kantas av en ökad svårighet för finansiering av
fastighetsaffärer via banker, trots en historiskt låg
styrränta.20 Den preliminära transaktionsvolymen för
2011 uppskattas till 125 miljarder.21
Exempel på välkända internationella aktörer som är
aktiva på den svenska fastighetsmarknaden är GE Real
Estate, Morgan Stanley, Whitehall Funds (Goldman
Sachs), Merrill Lynch, Blackstone Group, REIT Asset
Management, Doughty Hanson, London & Regional,
Valad, Boultbee, DB Real Estate, Degi, Deka, CGI, ING
och ABN AMRO.
1. Skandinaviska aktörer
I Norge och Danmark ger kommanditbolagslagstiftningen
vissa skattefördelar för investerare och
fastighetsinvesteringar sker därför ofta via en sådan
struktur. Investerare från Norge och Danmark har funnit
bostadsmarknaden i Sverige intressant och har därför
investerat i stor skala under 2000-talet. Från Danmark är
det främst Property Group, Ejendomsinvest,
Ejendomsvaekst m.fl. som etablerat sig i Sverige. Dessa
är betydande investerare som förvärvat fastigheter såväl kommersiella som bostadsfastigheter – för
mångmiljardbelopp och har ofta finansierat sig via den
danska obligationsmarknaden som är en effektiv och
relativt konkurrenskraftig finansieringsform. Stora
kommanditbolagssyndikat och fastighetsbolag som Ness
Risan & Partners, Fearnley Finans, Heimstaden m.fl har
också investerat i svenska kommersiella fastigheter och
bostäder.
2. Övriga internationella aktörer
Det kan noteras att utländska investerares intåg på den
svenska fastighetsmarknaden började under senare delen
av 90-talet och att de numera blivit tongivande inom
nyinvesteringar på den svenska marknaden. Detta har
bidragit till ökande transaktionsvolymer på den svenska
fastighetsmarknaden och under toppåret 2006 omsattes
fastigheter för 220 miljarder kronor. Under finanskrisen
saktade transaktionsmarknaden in väsentligt. Den totala
volymen 2007 blev 180 miljarder kronor och volymen
17
Källa: Byggstatistik (Transaktionsvolymer inkluderar
ombildningar.)
18
Källa: Newsec Nordic Report - Real Estate Autumn
2009, Newsec Nordic Report - Real Estate Spring 2009
19
Källa: Byggstatistik (Transaktionsvolymer inkluderar
ombildningar.)
20
21
Källa: Newsec Property Update Autumn 2011
Källa: Byggstatistik. (Transaktionsvolymer inkluderar
ombildningar.)
Bolaget är ett dotterbolag till SBM och har elva
verksamhetsdrivande systerbolag i enlighet med
organisationsskissen nedan.
Bolagets organisationsstruktur framgår av
organisationsskissen nedan.
SBF 11 Fastigheter 1 AB, organisationsnummer
556824-1961, är bildat i Sverige och är ett helägt
dotterbolag till Bolaget. Bolaget kontrollerar samtliga
röster i SBF 11 Fastigheter 1 AB.
SBF 11 Fastigheter 3 AB, organisationsnummer
556875-4625, är bildat i Sverige och är ett helägt
dotterbolag till Bolaget. Bolaget kontrollerar samtliga
röster i SBF 11 Fastigheter 3 AB.
Grundborgen CIHWSX AB, organisationsnummer
556709-6754, är bildat i Sverige och är ett helägt
dotterbolag till Bolaget. Bolaget kontrollerar samtliga
röster i Grundborgen CIHWSX AB.
Grundborgen DCFWSX AB (under föreslagen
namnändring till SBF 11 Krongerdten Fastighets AB),
organisationsnummer 556711-5661, är bildat i Sverige
och är ett helägt dotterbolag till Grundborgen CIHWSX
AB. Grundborgen CIHWSX AB kontrollerar samtliga
röster i Grundborgen DCFWSX AB.
Grundborgen CFIWSX AB, organisationsnummer
556711-4789, är bildat i Sverige och är ett helägt
dotterbolag till SBF 11 Fastigheter 1 AB. SBF 11
Fastigheter 1 AB kontrollerar samtliga röster i
Grundborgen CFIWSX AB.
Grundborgen CJFWSX AB (under föreslagen
namnändring till SBF 11 Kronankaret Fastighets AB),
organisationsnummer 556709-6838, är bildat i Sverige
och är ett helägt dotterbolag till Grundborgen CFIWSX
AB. Grundborgen CFIWSX AB kontrollerar samtliga
röster i Grundborgen CJFWSX AB.
14.1 Rörelsen och dess resultat
Bolagets affärsidé är att förvärva och aktivt förvalta
svenska bostadsfastigheter, inklusive i fastigheter där
annan verksamhetsutövare är hyresgäst och bedriver
t.ex. kategori- och studentboende. Bolaget avser att
generera intäkter i form av hyresintäkter och därav
följande driftsnetto samt värdeökning på de fastigheter
som förvärvas. Då Bolaget den 1 mars 2012 slutförde sin
första fastighetsinvestering har denna ännu inte haft
någon inverkan rörelsen och dess resultat.
Rörelseresultatet för perioden 1 januari 2011 till 31
januari 2012 om -739 842 kronor relaterar till löpande
förvaltningskostnader för administration av Bolaget och
genomförda emissioner.
Såvitt Bolaget känner till finns det inte några offentliga,
ekonomiska, skattepolitiska eller andra politiska åtgärder
som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkat eller
väsentligt skulle kunna påverka Bolagets verksamhet.
Penningpolitiska beslut som väsentligen ändrar
Riksbankens räntesättning kan påverka Bolagets
upplåningskostnader såväl positivt som negativt.
14.2 Arvode till SBM
Bolaget avser inte, eller endast i mycket begränsad
omfattning och i så fall i för branschen normalt
förekommande mån, att bedriva tillstånds- eller
anmälningspliktig verksamhet enligt 9 kap 6 § miljöbalken.
För information om miljörisker se avsnitt 1.4 ”Miljörisk”
ovan.
Under 2011och 2012 har investeringsavgifter, i enlighet
med avsnitt 9.3.2.1 ”Investeringsavgift”, motsvarande
4 113 850 kronor utgått.
14.3 Driftskostnader
Bolaget och dess dotterbolag debiteras löpande
kostnader som sammanhänger med affärsmässig och
teknisk drift samt avveckling av Bolaget och dess
investeringar. Detta omfattar kostnader för bland annat
drift, underhåll, ekonomisk- och teknisk förvaltning,
fastighetsskatt, försäkringar osv. (som alltså inte täcks av
den management fee som utgår till SBM).
Bolaget bedriver ingen forskning och utveckling. Bolagets
verksamhet är inte heller beroende av några patent eller
licenser.
Den viktigaste tendensen som påverkar Bolagets
affärsutsikter är utvecklingen av marknadsräntorna, vilken
även har ett nära samband med den generella
ekonomiska utvecklingen i Sverige.
Under perioden 2009-2011 har räntorna varit
exceptionellt låga till följd av den försämrade
konjunkturen i spåren av finanskrisen. Riksbanken räknar
med att hålla reporäntan på en fortsatt låg nivå en bit in
på 2013. Den finansiella oron i Euro-området skapar
onormalt höga räntemarginaler på i dagsläget ca 2
procent. Bolaget tillämpar en förhållandevis konservativ
belåningsgrad på omkring 70 procent. Bolagets
belåningsgrad anpassas löpande tillkreditmarknadens
utveckling och kan komma att ändras under Bolagets
livstid.
Förutom vad som anges ovan finns det, såvitt styrelsen
känner till, inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer,
potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller
händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på
Bolagets affärsutsikter, åtminstone inte under det
innevarande räkenskapsåret.
17.1 Styrelse
Vid Bolagets bildande den 20 december 2010 valdes för
tiden intill nästa årsstämma nedanstående personer till
styrelseledamöter i Bolaget. Vid konstituerande
styrelsesammanträde samma dag utsågs Carl Rosenblad
till styrelsens ordförande och Lars Swahn till
verkställande direktör.
Carl Rosenblad, styrelseordförande
Född 1935. Jur.kand samt civilekonom. Äger indirekt 400
stamaktier i Bolaget. Carl Rosenblad innehar inga
optioner i Bolaget.
Kontorsadress: Consilium AB, Finnbodavägen 2-4, 131 05
Nacka.
Nuvarande engagemang:
Svenska Bostadsfonden 1 AB,
Svenska Bostadsfonden 2 AB,
Svenska Bostadsfonden 3 AB,
Svenska Bostadsfonden 4 AB,
Svenska Bostadsfonden 5 AB,
Svenska Bostadsfonden 6 AB,
Svenska Bostadsfonden 7 AB,
Svenska Bostadsfonden 8 AB,
Svenska Bostadsfonden 9 AB,
Svenska Bostadsfonden 10 AB,
Svenska Bostadsfonden Management AB,
Svenska Bostadsfonden Institution 1 AB,
Svenska Bostadsfonden Institution 2 AB,
Fastighetsaktiebolaget Tessin,
Consilium AB,
Platanen AB,
Inkpen Financial Products AB,
Spiranza AB,
Precomp Solutions AB
Styrelseordförande
Styrelseordförande
Styrelseordförande
Styrelseordförande
Styrelseordförande
Styrelseordförande
Styrelseordförande
Styrelseordförande
Styrelseordförande
Styrelseordförande
Styrelseordförande
Styrelseordförande
Styrelseordförande
Styrelseordförande
Styrelseordförande
Styrelseordförande, VD
Styrelseordförande
Styrelseledamot, VD
Styrelseordförande
Tidigare engagemang (de senaste fem åren):
Fjärde AP-Fonden,
Styrelsesuppleant
Lars Swahn, styrelseledamot och VD
Född 1948. Civilekonom. Äger indirekt 400 stamaktier i Bolaget. Lars
Swahn innehar inga optioner i Bolaget.
Kontorsadress: Svenska Bostadsfonden Management AB,
Artillerigatan 42, 102 40 Stockholm.
Nuvarande engagemang:
Svenska Bostadsfonden 1 AB,
Svenska Bostadsfonden 2 AB,
Svenska Bostadsfonden 3 AB,
Svenska Bostadsfonden 4 AB,
Svenska Bostadsfonden 5 AB,
Svenska Bostadsfonden 6 AB,
Svenska Bostadsfonden 7 AB,
Styrelseledamot, VD
Styrelseledamot, VD
Styrelseledamot, VD
Styrelseledamot, VD
Styrelseledamot, VD
Styrelseledamot, VD
Styrelseledamot, VD
Svenska Bostadsfonden 8 AB,
Svenska Bostadsfonden 9 AB,
Svenska Bostadsfonden 10 AB,
Svenska Bostadsfonden Management AB,
Svenska Bostadsfonden Institution 1 AB,
Svenska Bostadsfonden Institution 2 AB
Baltic Marine Fund AB,
Swacro Invest AB,
Inkpen Financial Products AB,
AB Licenssystem
Styrelseledamot, VD
Styrelseledamot, VD
Styrelseordförande, VD
Styrelseledamot, VD
Styrelseledamot, VD
Styrelseledamot, VD
Styrelseledamot
Styrelseordförande
Styrelseledamot, VD
Styrelseledamot, VD
Tidigare engagemang (de senaste fem åren):
SRAB Shipping AB (publ),
Styrelseledamot
Per-Åke Eliasson, styrelseledamot
Född 1945. Ekonom. Äger inga aktier eller optioner i Bolaget eller i
SBM.
Adress: Backsippevägen 18b, 135 62 Tyresö.
Nuvarande engagemang:
Svenska Bostadsfonden 1 AB,
Svenska Bostadsfonden 2 AB,
Svenska Bostadsfonden 3 AB,
Svenska Bostadsfonden 4 AB,
Svenska Bostadsfonden 5 AB,
Svenska Bostadsfonden 6 AB,
Svenska Bostadsfonden 7 AB,
Svenska Bostadsfonden 8 AB,
Svenska Bostadsfonden 9 AB,
Svenska Bostadsfonden 10 AB,
Svenska Bostadsfonden Institution 1 AB,
Svenska Bostadsfonden Institution 2 AB,
Mellanporten AB,
Styrelseledamot
Styrelseledamot
Styrelseledamot
Styrelseledamot
Styrelseledamot
Styrelseledamot
Styrelseledamot
Styrelseledamot
Styrelseledamot
Styrelseledamot
Styrelseledamot
Styrelseledamot
Styrelseledamot, VD
Tidigare engagemang (de senaste fem åren):
Fastighetsbolaget Tyresö Centrum,
Tyresö Bostäder AB,
VD
VD
17.2 Upplysning i enlighet med gällande prospektregler rörande den senaste femårsperioden
Inga familjeband förekommer mellan någon av styrelseledamöterna. Styrelseledamöterna bedöms besitta tillräckligt
kunnande och erfarenheter i relevanta företagsledningsfrågor. Ingen av ovan nämnda styrelseledamöter har, under de
senaste fem åren, dömts i bedrägerirelaterade mål; varit inblandade i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning i
egenskap av styrelseledamot eller ledande befattningshavare; varit föremål för bemyndigande myndigheters
(däribland godkända yrkessammanslutningars) eventuella anklagelser och/eller sanktioner, förbjudits av domstol att
ingå som medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller
övergripande funktioner hos en emittent.
17.3
Intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i
ledande befattningar
Styrelseledamöterna Carl Rosenblad och Lars Swahn är även aktieägare och styrelseledamöter i SBM. Bolaget har
ingått ett förmedlings- och förvaltningsavtal med SBM, som uppbär ersättning från Bolaget. SBM äger vid tidpunkten för
Prospektet samtliga 800 stamaktier i Bolaget. SBM bildar löpande bolag med identisk eller liknande investeringsfilosofi
vilket teoretiskt skulle kunna innebära en konkurrenssituation mellan de olika systerbolagen vid förvärv eller
avveckling av fastigheter. Varje bolag investeras och avvecklas dock i strikt tidsordning vilket innebär att konkurrens
om fastigheter på marknaden minimeras. Denna skillnad i tid vid transaktionerna, samt användandet av oberoende
konsulter (t.ex. fastighetsmäklare), minimerar enligt styrelsens uppfattning sådan möjlig intressekonflikt. I den händelse
en sådan konflikt ändå uppkommer så har det äldsta bolaget förtur vid val av bolag som gör investeringen. SBM
förbehåller sig dock rätten att förbigå denna princip i syfte att uppnå en god riskspridning i Bolaget och systerbolagen.
De viktigaste parametrarna i detta hänseende är i tur och ordning investeringsobjektets geografiska placering,
attraktivitet och direktavkastning. Beslutet att fördela investeringsobjekten mellan olika bolag tas ytterst av SBM:s
styrelse. I den utsträckning transaktioner genomförs mellan systerbolagen, sker detta på marknadsmässiga villkor.
SBM har även etablerat ett bolag med liknande investeringsfilosofi som Bolaget, men som vänder sig till professionella
investerare. Bolagets bedömning är dock att detta bolag, som riktar sig till professionella investerare, och Bolaget inte
kommer att konkurrera med varandra i någon nämnvärd omfattning. Anledningen till detta är främst att detta bolag
kommer att ha en mycket större kapitalbas än Bolaget och därmed investera i helt andra objekt än Bolaget.
Det föreligger inte någon potentiell intressekonflikt mellan Carl Rosenblads, Lars Swahns och Per-Åke Eliassons
privata intressen och Bolagets intresse.
Vid den löpande skötseln av fastigheterna anlitas lokala förvaltare som normalt debiterar för sitt arbete utifrån nedlagd
tid, vilket medför att styrelsen bedömer att risken för intressekonflikt mellan fonderna under förvaltningsfasen är
obetydlig. Utöver detta föreligger inga intressekonflikter hos någon av de personer eller bolag som avses ovan.
Det har inte förekommit några särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra
parter, enligt vilka någon av de personer som avses ovan valts in i Bolagets förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan
eller tillsatts i annan ledande befattning.
Carl Rosenblad
Carl Rosenblad
Ordförande i Bolaget. Grundare,
huvudägare och arbetande
ordförande i Consilium AB (publ).
Styrelseordförande, se avsnitt 18
”Nyckelpersoner”.
Lars Swahn
Styrelseledamot, se avsnitt 18
”Nyckelpersoner”.
Leif Garph
Lars Swahn
VD i Bolaget. Under 1980-talet
grundare och VD i London &
Stockholm Properties Ltd i England
och under 90-talet som grundare
och VD i noterade rederiet SRAB
Shipping AB (publ) där han nu är
styrelseledamot.
Medlem av SBMs styrelse. VD för
Sparbössan Fastigheter. Ordförande
för Stiftelsen Stockholms
Studentbostäder. Ledamot i
Kungsleden.
Peter Ahlås
Per-Åke Eliasson
Ledamot i Bolaget. Under drygt 25
år VD för det kommunala
bostadsbolaget Tyresö Bostäder AB
med över 3 000 lägenheter jämte
intressebolaget och shopping
centrat Fastighets AB Tyresö
Centrum (totalt ca 50 000 kvm)
samt dessförinnan ekonomichef för
Nackahem AB.
Medlem av SBMs advisory board.
Rådgivare avseende den brittiska och
irländska marknaden. Verksam i
London inom sjöfarts- och
internationell försäkring (bl.a. för
HSBC) sedan 1972. Styrelsemedlem
i Maritime London samt förvaltare i
Maritime London Officer Cadet
Scholarship. Invald i The Worshipful
Company of shipwrights år 2005.
Tidigare verksam inom Jardine
Matheson-koncernen.
Mats Andersson
Medlem av SBMs advisory board.
Rådgivare till SBM. Var CEO för
Anticimex mellan 1996-2003. Under
hans period ökade Anticimex
omsättning från 300 MSEK till
1 100 MSEK. En del av Anticimex
konsultverksamhet består av att
erbjuda teknisk besiktning på
fastigheter.
Anders Lundgren
Jan-Carl de Geer
Medlem av SBMs advisory board.
Director, AB Volvo Corporate
Finance. Tidigare arbetat med
strukturering och marknadsföring
av fastighetsfonder inom Aberdeen
Property Investors samt med
rådgivning vid företagsförvärv på
investmentbanken Lazard. Delägare
i det Göteborgsbaserade
fastighetsbolaget Wilundia AB.
Medlem av SBMs advisory board.
Tidigare varit VD för HSBC
Norden, initierade uppstarten av
flera representationskontor för
HSBC i Stockholm och har även
varit VD för Nordic Corporate
Finanse Desk hos The Chase
Manhattan Bank, London.
Lars Vigerland
Medlem av SBMs advisory board.
Rådgivare till SBM. Ek.dr. och lektor
i företagsekonomi med inriktning
mot fastighetsekonomi vid
Stockholms Universitet. Är idag
verksam vid Stockholms Universitet
och Södertörns Högskola med
forskning och undervisning i
fastighets- och företagsekonomi.
Under 1990-talet ägare och
förvaltare av egna
bostadsfastigheter i Stockholm.
Nuvarande styrelseordförande i ett
privat forskningsinstitut, Svenska
Carnegieinstitutet.
Esbjörn Wincent
Medlem av SBMs advisory board.
Styrelseledamot i Aberdeen
Property Investors Indirect
Investment AB. Medlem i Mengus
Stockholm ABs advisory board.
Styrelseledamot i Förvaltaren
Lokalfastigheter i Sundbyberg AB.
Johan Grevelius
Medlem av SBMs advisory board.
Tidigare VD för Swedbank Robur
kapitalförvaltning och innan dess
VD och delägare i Redeye AB.
Föredetta aktiechef på Nordea
Markets samt arbetat inom
Skandiakoncernen.
Anders Säfwenberg
Senior advisor i SBM. Har lång
erfarenhet som
administrativ/finansiell chef i ett
flertal bolag bl.a., Autoliv, IKEA,
och Sophiahemmet.
Anna-Britta Bergman
Ekonomichef i SBM. Tidigare
arbetat som
CFO/koncernekonomichef för AB
Havsfrun samt som ekonomichef
för KIBI Software Solutions.
Ledamot i äldre- och
handikappnämnden och
Kommunfullmäktige, Lidingö.
Sverker Lundkvist
Medlem av SBMs advisory board.
Tidigare ordförande för Skandia Livs
styrelses placeringsutskott, VD för
Dresdner Bank i Norden och
finansdirektör i Incentive AB och
Alfa Laval AB
Tord Magnusson
Fastighetschef. Tidigare varit
förvaltningsansvarig på Dagon
Förvaltnings AB och har även haft
liknande uppdrag i bl.a. Buffin Real
Estate AB, Dalkia Facilities
Management AB, Fastighets AB
Förvaltaren, Arsenalen AB samt
Kullenbergbyggen AB.
överenskommelser eller motsvarande som kan komma
att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.
Nuvarande styrelseordföranden Carl Rosenblad och
verkställande direktören Lars Swahn erhåller inget
styrelsearvode eller lön från Bolaget. Ersättning från
Bolaget utgår inte heller till personerna i avsnitt 19
”SBMs styrelse, advisory board och ledning”. Inga bonuseller optionsprogram föreligger. Till styrelseledamoten
Per-Åke Eliasson utgår årligt styrelsearvode om ca 11
000 kronor, samt löpande konsultarvode för tjänster
utförda för Bolagets räkning. Bolaget har för år 2011
utbetalat 11 000 kronor till Per-Åke Eliasson.
Avtal om pensioner eller annan ersättning efter avslutat
uppdrag föreligger inte. Det finns heller inga avsatta eller
upplupna belopp för pensioner och liknande förmåner
efter avträdande av tjänst.
De nuvarande styrelseledamöternas förordnande löper
till årsstämman för verksamhetsåret 2011. Vid
årsstämman förrättas val av styrelseledamöter för tiden
intill slutet av nästföljande årsstämma. Inga avtal om
förmåner till styrelseledamöterna eller verkställande
direktören efter att uppdragen avslutats förekommer.
Bolaget har inga kommittéer för revisions- och
ersättningsfrågor. Bolaget tillämpar inte svensk kod för
bolagsstyrning, då Bolaget inte är eller avser att bli ett
aktiemarknadsbolag.
Vid konstituerande sammanträde med styrelsen för
Bolaget den 20 december 2010 utsågs Lars Swahn till
Bolagets verkställande direktör. Bolaget har inte och har
inte heller tidigare haft några andra anställda.
Det har inte förekommit några transaktioner med
närstående sedan Bolaget bildades och fram till datumet
för Prospektet.
Bolagets balans- och resultaträkning per 31 januari 2012
har upprättats i enlighet med Bolagets
redovisningsprinciper och har reviderats av Bolagets
revisor.
De av Bolaget tillämpade redovisnings- och
värderingsprinciperna överensstämmer med
årsredovisningslagen (1995:1554) och
Bokföringsnämndens allmänna råd.
25.1 Utdelningspolitik
Någon utdelning har ännu inte genomförts. De olika
värdepappren som ges ut i Emissionen ger dock rätt till
avkastning som följer nedan.
25.1.1 Konvertibla vinstandelslån22
Innehavare av konvertibla vinstandelsbevis äger rätt till
avkastning enligt följande:
(a) Årlig ränta på det konvertibla vinstandelslånets
genomsnittliga kapitalbelopp motsvarande
föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX
90, dock maximalt 3,6 procent. Utbetalning av
sådan ränta förutsätter att Bolagets resultat
medger utbetalning samt att preferensaktier av
serie A erhåller motsvarande utdelning
motsvarande SSVX 90 multiplicerat med
genomsnittlig teckningskurs under det
föregående räkenskapsåret, dock maximalt 3,6
procent.
SBM äger samtliga 800 stamaktier i Bolaget, vardera
stamaktie ger rätt till 10 röster. Preferensaktierna i
Bolaget ägs av investerare som investerat i Bolaget under
tidigare erbjudanden. Preferensaktier av serie A och B
ger rätt till 1 röst vardera.
Bolaget förbehåller sig rätten att emittera nya stamaktier
till kvotvärde om så skulle behövas för att säkerställa att
SBM alltid innehar 67 procent av aktierna och rösterna i
Bolaget. SBMs ägarandel kommer således påverka övriga
aktieägares möjlighet att påverka beslutsfattande samt
övriga aktieägares inflytande över Bolaget. SBM kan ha
andra intressen än övriga aktieägare.
Såvitt styrelsen känner till är Bolaget inte direkt eller
indirekt kontrollerat av någon annan än dess aktieägare.
Nytillkommande aktieägare omfattas av de
minoritetsskyddsregler som framgår av Aktiebolagslagen
och Bolagets bolagsordning. Bolaget känner inte till några
22
Bolagets styrelse beslutade under 2011 att inte längre
erbjuda investering i konvertibla vinstandelslån. Bolaget
har vid ett tillfälle erbjudit investering i och emitterat
konvertibla vinstandelsbevis, denna emission avslutades
den 3 maj 2011 och i emissionen emitterades 18
konvertibler. Av denna anledning återfinns i Prospektet
hänvisningar till detta värdepapper trots att Bolaget inte
kommer att emittera några konvertibla vinstandelsbevis
under kommande erbjudanden.
(b) Om föregående räkenskapsårs genomsnittliga
SSVX 90 överstiger 3,6 procent har innehavare
av konvertibelt vinstandelsbevis rätt till ränta
med sådant belopp som gör att årets
sammanlagda avkastning på de konvertibla
vinstandelsbevisen (inklusive avkastning som
erhållits enligt (a)) kommer att motsvara
föregående räkenskapsårs genomsnittliga
SSVX 90 multiplicerat med det genomsnittliga
kapitalbeloppet för de konvertibla
vinstandelslånen. Sådan ränta förutsätter att det
belopp som styrelsen beslutat att föreslå
bolagsstämman för utdelning/utbetalning även
förslår till utdelning till innehavare av
preferensaktier av serie A så att årets
sammanlagda avkastning på preferensaktie av
serie A uppgår till föregående räkenskapsårs
genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med
genomsnittlig teckningskurs för preferensaktier
av serie A och till innehavare av preferensaktier
av serie B i sådan utsträckning att årets
sammanlagda avkastning per Unit (inklusive
ränta på förlagslånet) motsvarar föregående
räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90
multiplicerat med den genomsnittliga
teckningskursen för Units.
(c) För det fall Bolagets resultat inte förslår till full
betalning av ränta respektive utdelning enligt (a),
och i förekommande fall (b), ska sådan utbetalas
proportionerligt utifrån tillgängliga vinstmedel
och återstående belopp ackumuleras för
utbetalning under kommande räkenskapsår då
resultatet så medger.
(d) Om det totala belopp som Bolagets styrelse
föreslagit för utbetalning överstiger vad som
utbetalats enligt (a), och (c), samt i
förekommande fall (b), ska överskottet fördelas
med 20 procent på stamaktierna och 80
procent mellan de konvertibla
vinstandelsbevisen, andra emitterade
vinstandelsbevis och preferensaktierna.
Om konvertering skett till preferensaktier av serie A ska
villkoren för preferensaktier av serie A (t.ex. avseende
rätten till utdelning) tillämpas från och med dagen för
införande av de nya aktierna i Bolagets aktiebok.
Eventuell rätt till utbetalning av ackumulerad ränta på det
konvertibla vinstandelslånet ska kvarbli hos innehavaren
av det konvertibla vinstandelslånet/preferensaktien av
serie A. Vid tidpunkten då den totala relativa
avkastningen för alla värdepapper ska fastställas ska ränta
som utbetalats på konvertibla vinstandelslån som
därefter konverterats till aktier beaktas vid fastställande
av den totala avkastningen för de preferensaktier av serie
A som getts ut efter sådan konvertering.
25.1.2 Units
Förlagslån löper med 4 procent årlig ränta som ska
utbetalas årligen.
Preferensaktier serie B medger rätt till utdelning från och
med verksamhetsåret 2012. Sådan utdelning ska
bestämmas enligt följande:
(a) Om föregående räkenskapsårs genomsnittliga
SSVX 90 överstiger 3,6 procent har
preferensaktier av serie B rätt till utdelning med
sådant belopp som gör att årets sammanlagda
avkastning på Units (inklusive ränta på
förlagslånet) motsvarar föregående
räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90
multiplicerat med den genomsnittliga
teckningskursen för Units. Sådan utdelning
förutsätter att det belopp som styrelsen
beslutat att föreslå bolagsstämman för
utdelning/utbetalning även förslår till utdelning
till innehavare av preferensaktier av serie A
samt utbetalning av ränta till innehavare av
konvertibla vinstandelsbevis så att årets
sammanlagda avkastning för preferensaktie av
serie A motsvarar föregående räkenskapsårs
genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med
genomsnittlig teckningskurs för preferensaktier
av serie A och till innehavare av konvertibla
vinstandelslån så att årets sammanlagda
avkastning på lånet motsvarar föregående
räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90
multiplicerat med det genomsnittliga
kapitalbeloppet för de konvertibla
vinstandelslånen.
(b) För det fall resultatet inte förslår till full
utdelning respektive ränta enligt (a) ska sådan
utdelning respektive ränta utbetalas
proportionerligt utifrån tillgängliga medel och
återstående belopp ackumuleras för utbetalning
under kommande räkenskapsår då resultatet så
medger.
(c) Om det totala belopp som styrelsen föreslagit
för utbetalning överstiger vad som utbetalats
enligt (a), och i förekommande fall (b), ska
överskottet fördelas med 20 procent på
stamaktierna och 80 procent mellan de
konvertibla vinstandelsbevisen, andra emitterade
vinstandelsbevis och preferensaktierna.
25.1.3 Preferensaktie av serie A
Preferensaktier av serie A medger rätt till utdelning från
och med verksamhetsåret 2012. Sådan utdelning ska
bestämmas enligt följande:
(a) Årlig utdelning på preferensaktie av serie A
motsvarande föregående räkenskapsårs
genomsnittliga SSVX 90, dock maximalt 3,6
procent, multiplicerat med genomsnittlig
teckningskurs för preferensaktier av serie A.
Sådan utdelning förutsätter att Bolaget har
tillgängliga vinstmedel samt att innehavare av
konvertibla vinstandelsbevis erhåller
motsvarande avkastning. För det fall tillgängligt
belopp inte förslår till både utdelning till
preferensaktier av serie A och ränteutbetalning
till de konvertibla vinstandelsbevisen ska
utbetalning ske proportionerligt så att
preferensaktier av serie A och de konvertibla
vinstandelslånen får samma totala avkastning på
sitt respektive investeringsbelopp för året.
(b) Om föregående räkenskapsårs genomsnittliga
SSVX 90 överstiger 3,6 procent har
preferensaktier av serie A rätt till utdelning med
sådant belopp att årets sammanlagda avkastning
på preferensaktie av serie A (inklusive
avkastning som erhållits enligt (a)) kommer att
motsvara föregående räkenskapsårs
genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med den
genomsnittliga teckningskursen för
preferensaktier av serie A. Sådan utdelning
förutsätter att det belopp som styrelsen
beslutat att föreslå bolagsstämman för
utdelning/utbetalning även förslår till utdelning
till preferensaktier av serie B i sådan
utsträckning att årets sammanlagda avkastning
per Unit (inklusive ränta på förlagslånet)
motsvarar föregående räkenskapsårs
genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med den
genomsnittliga teckningskursen för Units och till
innehavare av konvertibla vinstandelslånen så att
årets sammanlagda avkastning på lånet
motsvarar föregående räkenskapsårs
genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med det
genomsnittliga kapitalbeloppet för de
konvertibla vinstandelslånen.
(c) För det fall resultatet inte förslår till full
utdelning respektive ränta enligt (a), och i
förekommande fall (b), ska sådan utdelning
respektive ränta utbetalas proportionerligt
utifrån tillgängliga medel och återstående belopp
ackumuleras för utbetalning under kommande
räkenskapsår då resultatet så medger.
(d) Om det totala belopp som styrelsen föreslagit
för utbetalning överstiger vad som utbetalats
enligt (a) och (c), samt i förekommande fall (b),
ska överskottet fördelas med 20 procent på
stamaktierna och 80 procent mellan de
konvertibla vinstandelsbevisen, andra emitterade
vinstandelsbevis och preferensaktierna.
25.1.4 Gemensamma bestämmelser
Eftersom innehavare av Units alltid har rätt till en årlig
ränta om 4 procent på investeringskapitalet avseende
förlagslånet (d.v.s. 18 000 kronor per år och förlagslån)
oavsett Bolagets resultat och sådan motsvarande rätt
inte finns för innehavare av konvertibla vinstandelsbevis
och preferensaktier av serie A, kan den årliga relativa
avkastningen på konvertibla vinstandelslån,
preferensaktier serie A och Units komma att skilja sig
från år till år. Dock ska, under förutsättning att Bolagets
resultat så medger, konvertibla vinstandelslån,
preferensaktier av serie A och Units få samma totala
relativa avkastning sett över perioden fr.o.m. den
tidpunkt då den Totala Emissionslikviden uppnåtts fram
till Bolagets avveckling.
I samband med Bolagets avveckling kommer Bolaget att
realisera sina fastighetsinnehav med målsättningen att
omvandla dessa till likvida medel. Därefter kommer
Bolagets styrelse att föreslå utbetalning/utdelning av
därigenom realiserade vinster i enlighet med de principer
som beskrivits ovan. Vid skifte i likvidation är stamaktier
efterställda preferensaktier av serie A och B, och
kommer inte att tillskiftas några tillgångar innan
preferensaktier av serie A och B tillskiftats belopp
motsvarande teckningskursen (justerat för eventuell
sammanläggning, split, fondemission eller andra
förändringar i aktiernas kvotvärde). Därefter ska
Bolagets tillgångar fördelas proportionerligt med
fördelning 20 procent på stamaktierna och 80 procent på
preferensaktier av serie A och B. Vid fördelning av de 80 procenten mellan preferensaktier av serie A och B, ska
därvid hänsyn tas till den löpande avkastning som utbetalats under Bolagets livslängd så att den totala avkastningen på
preferensaktier av serie A och B är likställd.
I samband med Bolagets avveckling kommer styrelsen dessutom att fatta beslut om återbetalning av de konvertibla
vinstandelslånens (för det fall konvertering ej skett) och förlagslånens kapitalbelopp. Vid återbetalning, som förutsätter
att Bolaget har tillräckligt mycket kapital, ska förlagslån och konvertibla vinstandelslån ha samma prioritetsordning.
25.2 Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden
Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden
eller sådana som Bolaget är medvetna om kan uppkomma) sedan Bolaget bildades, som har haft eller skulle kunna få
betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.
25.3 Väsentliga förändringar i emittentens finansiella ställning eller ställning på marknaden
Inga väsentliga förändringar har inträffat vad gäller Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan den
senaste period för vilken reviderad finansiell information upprättats.
26.1 Stiftare
Bolaget stiftades av SBM den 20 december 2010.
26.2 Aktiekapital
Bolagets aktiekapital uppgick per 31 januari 2012 till 951 875 kronor, motsvarande 800 stamaktier, 714
preferensaktier av serie A och 9 preferensaktier av serie B. Samtliga aktier, såväl stam- som preferensaktier har eller
kommer att ha ett kvotvärde om 625 kr per aktie. Det högsta tillåtna aktiekapitalet enligt Bolagets bolagsordning
uppgår till 2 000 000 kronor, motsvarande högst 3 200 aktier. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda. Samtliga
aktier representerar en kvotandel av aktiekapitalet. Varken Bolaget eller annan för dess vägnar, innehar aktier i
Bolaget.
Bolaget hade per den 31 januari 2012 upptagit 9 förlagslån om totalt 4 050 000 kronor och gett ut 18 konvertibla
vinstandelslån om totalt 900 000 kronor. Vid konvertering av de konvertibla vinstandelslånen erhålls preferensaktier av
serie A. Vid full konvertering av de konvertibla vinstandelslånen erhålls således 18 preferensaktier av serie A, varvid
Bolagets aktiekapital kommer att öka med 11 250 kronor. Med undantag för det ovanstående har inga konvertibla eller
utbytbara värdepapper, ej heller värdepapper förenade med rätt till teckning av annat värdepapper, optioner eller
villkorade eller ovillkorade åtagande att ställa ut optioner, avseende Bolagets egna kapital har utgivits av bolaget.
Registreringsdatum
Transaktion
Antal
stamaktier
Antal Pref.
Aktier serie A
Antal Pref. Aktier
serie B
Aktiekapital
20 december 2010
Stiftande
800
0
0
500 000
4 juli 2011
Nyemission
800
315
1
697 500
29 september 2011
Nyemission
800
573
3
860 000
1 december 2011
Nyemission
800
714
9
951 875
1 mars 2012
Nyemission
800
944
18
1 101 250
april 201223
Nyemission
800
1 083
22
1 190 625
23
Emissionen har ännu inte registrerats hos Bolagsverket.
26.3 Bolagsordning
Svenska Bostadsfonden 11 AB (publ), org.nr. 556836-0381.
§ 1. Firma
Bolagets firma är Svenska Bostadsfonden 11 AB. Bolaget
är publikt.
§ 2. Styrelsens säte
Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholms kommun.
§ 3. Verksamhet
Bolaget ska direkt eller indirekt äga och förvalta
fastigheter och/eller fastighetsbolag ävensom idka
därmed förenlig verksamhet.
§ 4. Aktiekapital
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 kronor och högst
2 000 000 kronor.
§ 5. Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 800 och högst 3 200.
§ 6. Aktieslag
Aktierna kan utges i tre serier, stamaktier,
preferensaktier serie A och preferensaktier serie B.
Stamaktie medför 10 röster per aktie och preferensaktie
serie A och serie B medför 1 röst per aktie.
Stamaktier, preferensaktier serie A och serie B kan i
vardera serien ges ut till högst det antal som motsvarar
100 % av aktiekapitalet.
Vid ökning av aktiekapitalet genom kontant- och
kvittningsemission, ska innehavare av aktier av viss serie
äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma
aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren
förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte
tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga
aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om
inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som
sker i subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas
mellan tecknarna i förhållande till det totala antal de
förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske
avseende viss aktie/aktier, sker fördelning genom
lottning.
Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning
i möjligheten att fatta beslut om kontant- eller
kvittningsemission med avvikelse från aktieägares
företrädesrätt.
Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt
ska äga motsvarande tillämpning vid emission av
teckningsoptioner och konvertibler.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya
aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det
antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare.
Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra
företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som
nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i
möjligheten att genomföra fondemission och, efter
erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av
nytt slag.
Stamaktier, preferensaktier serie A och serie B ska inte
äga lika rätt till bolagets resultat.
§ 7. Preferens vid likvidation
Vid bolagets likvidation ska stamaktierna vara efterställda
preferensaktierna serie A och serie B på så sätt att de
inte tillskiftas några tillgångar innan preferensaktierna
serie A samt preferensaktierna serie B tillskiftats ett
belopp motsvarande dess teckningskurs, justerat för
eventuell sammanläggning, split, fondemission eller andra
förändringar i aktiernas kvotvärde. Preferensaktierna av
serie A respektive B ska därvid ha samma prioritet.
Därefter ska bolagets tillgångar fördelas proportionerligt
med fördelning 20 % på stamaktierna och 80 % på
preferensaktier av serie A och B. Vid fördelning av de 80
% mellan preferensaktier av serie A och B ska hänsyn tas
till den löpande avkastningen som utbetalats under
bolagets livslängd, så att den totala avkastningen på
preferensaktier av serie A och B är likställd.
§ 8. Inlösen av aktier
Preferensaktierna serie A och serie B omfattas av
inlösenförbehåll i enlighet med bestämmelserna i § 10.
För det fall utskiftningen av bolagets tillgångar sker
genom inlösen ska principerna i punkt 7 ovan analogvis
äga tillämpning.
§ 9. Preferens vid utdelning
För det fall bolaget upptagit förlagslån ska innehavare av
förlagslånebevis först erhålla ränta i enlighet med
villkoren för förlagslånet. Därefter ska bolagets vinst
(resultat efter skatt) fördelas enligt principerna nedan.
1. För det fall bolaget upptagit lån enligt aktiebolagslagens
11 kap. 11 § ska innehavarna av vinstandelslånebevis
därefter erhålla ränta på lånebeloppet motsvarande den
genomsnittliga räntan för 90 dagars statsskuldväxlar
under det föregående räkenskapsåret, dock max 3,6 %.
2. Varje preferensaktie av serie A har rätt till utdelning
motsvarande den genomsnittliga räntan för 90 dagars
statsskuldväxlar under det föregående räkenskapsåret
multiplicerat med genomsnittlig teckningskurs, dock max
3,6 %.
3. Om den genomsnittliga räntan för 90 dagars
statsskuldväxlar under det föregående räkenskapsåret
överstiger 3,6 % har (i) preferensaktie serie A rätt till
utdelning med sådant belopp som gör att årets totala
avkastning per sådan aktie motsvarar föregående
räkenskapsårs genomsnittliga ränta för statsskuldväxlar
90 dagar multiplicerat med genomsnittlig teckningskurs,
(ii) preferensaktie serie B rätt till utdelning med sådant
belopp som gör att årets totala avkastning på förlagslån, i
den mån sådana upptagits, och preferensaktier serie B
motsvarar föregående räkenskapsårs genomsnittliga
ränta för statsskuldväxlar 90 dagar multiplicerat med den
genomsnittliga teckningskursen för ett förlagslån och en
preferensaktie serie B, och (iii) innehavare av
vinstandelslånebevis rätt till ränta med sådant belopp
som gör att årets totala avkastning per sådant
vinstandelslånebevis motsvarar föregående räkenskapsårs
genomsnittliga ränta för statsskuldväxlar 90 dagar
multiplicerat med det genomsnittliga kapitalbeloppet för
ett vinstandelslånebevis.
Utbetalning av ränta respektive utdelning i enlighet med
punkterna 1 och 2, och i förekommande fall punkt 3,
ovan ska bara ske i den mån bolagets resultat förslår till
sådan utbetalning respektive utdelning. För det fall
bolagets resultat inte räcker till ska den ovan angivna
räntesatsen justeras till sådan nivå att utbetalningen
respektive utdelning medges.
4. Efter utbetalning respektive utdelning i enlighet med
punkterna 1-2, och i förekommande fall punkt 3, ovan
jämte eventuellt ackumulerade belopp som inte tidigare
kunnat betalas ut respektive delas ut, ska det (eventuella)
återstående belopp som styrelsen föreslagit för
utbetalning/utdelning fördelas med 20 % på stamaktierna
och 80 % på preferensaktierna serie A och serie B samt
vinstandelslånebevisen (för det fall sådana givits ut).
§ 10. Inlösenförbehåll
Bolagets aktiekapital kan minskas genom inlösen av
preferensaktier i enlighet med aktiebolagslagens 20 kap.
31 §. Inlösenbeloppet ska motsvara aktiernas
teckningskurs, justerat för eventuell sammanläggning,
split, fondemission eller andra förändringar i aktiernas
kvotvärde.
§ 11. Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst fem ledamöter
med högst två suppleanter. Ledamöterna och
suppleanterna väljes årligen på årsstämma för tiden intill
slutet av nästa ordinarie årsstämma.
§ 12. Revisorer
Bolaget ska ha en eller två revisorer med eller utan
suppleanter.
§ 13. Kallelse
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i
Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats.
Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Industri.
Kallelsen ska genast och utan kostnad för mottagaren
skickas med post till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.
§ 14. Årsstämma
Årsstämma ska hållas årligen inom sex månader efter
räkenskapsårets utgång.
På årsstämman ska följande ärenden förekomma till
behandling.
1. val av ordförande vid stämman;
2. upprättande och godkännande av röstlängd
3. godkännande av dagordning;
4. val av en eller två justeringsmän när sådan måste utses;
5. prövning av om stämman blivit behörigen
sammankallad;
6. framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
samt i förekommande fall koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse;
7. beslut
(a) om fastställelse av resultaträkning och
balansräkning samt i förekommande fall
koncernresultaträkning och
koncernbalansräkning,
(b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller
förlust enligt den fastställda balansräkningen,
samt
(c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och
verkställande direktör;
8. fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn;
9. val av styrelse samt i förekommande fall revisor och
revisorssuppleant;
10. annat ärende, som ankommer på stämman enligt
aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla
antalet av denne ägda och företrädda aktier utan
begränsning i röstetalet.
§ 15. Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår är 0101 - 1231.
§ 16. Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett
avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om
kontoföring av finansiella instrument.
Bolaget har ingått ett förmedlings- och förvaltningsavtal
med SBM där Bolaget uppdrar åt SBM att ansvara för
Bolagets administration, förvaltning och affärsdrift. Se
närmare under avsnitt 9.3 ”Administration och
förvaltning” ovan. Bolaget har vid tidpunkten för
Prospektet inte ingått några övriga avtal av väsentlig
betydelse.
Prospektet innehåller historisk marknadsinformation och
branschprognoser, se avsnitt 10.1 ”Den svenska
bostadsfastighetsmarknaden” ovan. Informationen har
bl.a. inhämtats från Boverket (Boverket:
Bostadsmarknaden 2010-2011 – med slutsatser från
Bostadsmarknadsenkäten 2010). Bolaget ansvarar för att
sådan information återgivits korrekt. Även om Bolaget
anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende
verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten
i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner
till och kan försäkra genom jämförelse med annan
information som offentliggjorts av tredje part varifrån
informationen hämtats har inga uppgifter utelämnats som
skulle göra den återgivna informationen felaktig eller
missvisande.
Bolagets stiftelseurkund och bolagsordning samt historisk
finansiell information, såsom resultat- och balansräkning,
kan under Prospektets giltighetstid inspekteras i
pappersform på Bolagets huvudkontor. Papperskopior av
Prospektet kommer att tillhandahållas kostnadsfritt på
Bolagets huvudkontor.
Bolaget kommer att upprätta en årlig rapportering över
verksamheten men har inte i övrigt för avsikt att
upprätta löpande värderingsrapporter, kvartalsrapporter
eller dylikt.
Bolaget äger per dagen för Prospektet inga aktier eller
andelar i andra bolag som kan ha väsentlig betydelse för
bedömningen av dess egna tillgångar och skulder,
finansiella tillgångar eller resultat.
Box 5878, 102 40 Stockholm
Besöksadress: Artillerigatan 42
Tel: 08 667 10 50
Fax: 08 667 10 40
www.svenskabostadsfonden.se
[email protected]
Bilaga 1
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
Parter.......................................................................... 2
Bakgrund .................................................................... 2
Finansiella tjänster.................................................... 2
Förvaltnings- och managementtjänster................ 3
Fullgörande av tjänster............................................ 3
Investeringsområden ............................................... 3
Ersättningar samt fördelning av kostnader ......... 3
Övrigt ......................................................................... 4
Avtalstid ..................................................................... 4
Skiljedom ................................................................... 4
Stockholms innerstad utgör emellertid inte en
potentiell förvärvsmarknad för Fonden.
Detta förmedlings- och förvaltningsavtal
(”Avtalet”) har ingåtts mellan
c)
Avkastningskrav; Direktavkastningen på
Fondens fastighetsinvesteringar bör med
beaktande av dagens ränteläge vara i
storleksordningen fyra (4) till sju (7) procent,
vilket ger möjlighet till en marginal på ca en (1) till
fyra (4) procent mellan kalkylerad
direktavkastning och låneränta.
Svenska Bostadsfonden 11 AB (publ) (org.nr
556836-0381), nedan kallad ("Fonden")
och
Svenska Bostadsfonden Management AB (org.nr
556644-0870), nedan kallad
("Managementbolaget").
2.3
Investeringar i Fonden sker, enligt investerarens
val, antingen som vinstandelslån, förlagslån eller
som preferensaktier. Person som investerar i
Fonden genom vinstandelslån, förlagslån eller
betalning för preferensaktier kallas nedan
"Investerare".
2.4
Fonden är organiserad som en koncern med säte i
Stockholm. Moderbolaget, Svenska Bostadsfonden
11 AB, kommer att heläga ett antal
fastighetsbestånd antingen direkt eller via
dotterbolag. Av Fonden direktägd fastighet eller
fastighetsägande helägt dotterbolag kallas nedan
"Investeringsobjekt". Managementbolaget äger
stamaktier i Fonden.
2.5
Fondens aktiva ägarroll i Investeringsobjekten
skall ske i former som anpassas till
förutsättningarna i varje enskilt Investeringsobjekt.
Ägarrollens fullgörande skall redovisas löpande till
Investerarna.
2.6
Det är av synnerlig betydelse för Fonden att
Managementbolaget är organiserat och bemannat
så att det vid varje tidpunkt effektivt och i
överensstämmelse med detta Avtal och god
affärssed kan fullgöra de skyldigheter som stadgas
i detta Avtal. Det skall härvid särskilt framhållas
vikten av att Managementbolagets personal
besitter nödvändig kompetens och erfarenhet för
att på ett kvalificerat sätt kunna fullfölja den aktiva
ägarrollen i Investeringsobjekten, vilken utgör en
central del i detta Avtal.
Fonden skall investera med följande inriktning:
3.1
a)
Bostadsfastigheter i Sverige;
Huvudsakligen bostadsfastigheter, vilka medger en
god riskspridning på grund av ett stort antal
hyresgäster i varje fastighet och än mer i varje
sådant sammanlagt bestånd.
Managementbolaget ska förmedla kapital till
Fonden i form av investeringsposter i
preferensaktier, vinstandelslån och förlagslån.
Förmedlingen ska ske på lämpligt sätt exempelvis
genom av Managementbolaget utsedda mäklare;
3.2
I förmedlingsuppdraget ingår att
Managementbolaget vid fondens etablering, i
samband med förmedling av investeringsposter,
ska vara behjälplig med köp och registrering av
fondandelar.
Begrepp och uttryck i detta Avtal ska, om inte
annat anges, ha samma betydelse som framgår av
bilagt prospekt, bilaga 1 (nedan kallat
”Prospektet”).
2.1
2.2
Fonden är en svensk fastighetsfond som är
inriktad på investeringar huvudsakligen i
bostadsfastigheter med begränsad hyresrisk.
Fonden har som affärsidé att förvärva och aktivt
förvalta bostadsfastigheter med en
placeringshorisont på ca sex (6) år. Fonden är en
så kallad "closed end" fond vilket innebär att när
Fonden fullinvesterats och stängts kommer inga
ytterligare emissioner att genomföras. Ägandet i
Fonden syftar till att ge en löpande hög avkastning
antingen som ränta på förlagslån eller
vinstandelslån eller som utdelning på
preferensaktier. Den svenska
bostadsfastighetsmarknaden, inom områden som
kännetecknas av ekonomisk tillväxt, är mycket
stabil och kännetecknas därför, enligt Fonden, av
en mycket låg rörelserisk. För att kunna erhålla en
bra resultatutveckling för ett
bostadsfastighetsbestånd krävs god kunskap om
fastighetsbeståndet, dess skötsel och dess
hyresgäster. För att uppnå en effektiv förvaltning
med skalfördelar krävs geografiskt samlade
bestånd som är lämpliga att samförvaltas. Fondens
fastighetsbestånd skall förvaltas av en lokal
professionell förvaltningsorganisation.
b)
Tillväxtområden; Innefattande mindre
och medelstora städer samt universitets- och
residensstäder i södra och Mellansverige men
också Stockholms förorter och Mälardalen.
4.3.9 Upprätta bokslut till Fondens styrelse enligt dess
instruktioner.
4.1
Fonden uppdrar åt Managementbolaget att under
tiden för detta Avtal med den yrkesskicklighet
och omsorg som skäligen kan förväntas, att, med
ensamrätt, ansvara för den finansiella
förvaltningen och ledningen av Fondens
verksamhet i enlighet med de riktlinjer som
lämnats av Fonden. Arbetet skall ske i enlighet
med de syften som anges i punkten 2 i detta Avtal
samt vad som anges i Prospektet. Fondens
styrelse fattar beslut avseende varje
investeringsobjekt.
4.2
Den löpande tekniska och ekonomiska
fastighetsförvaltningen avseende
Investeringsobjekten skall utföras av lämplig lokal
fastighetsförvaltare.
4.3
De tjänster som Managementbolaget åtar sig att
utföra i enlighet med Fondens instruktioner från
tid till annan skall bland annat bestå i att:
4.3.10 Tillhandahålla budget och underlag för relevant
finansiell planering;
4.3.11 Ansvara för bokföring, redovisning och
administration i övrigt av Fondens verksamhet,
däribland att upprätta årsredovisning och
deklarationer samt hantera löpande kontakter
med myndigheter och liknande för Fondens
räkning; samt
4.3.12 Övervaka den löpande värdeutvecklingen i
Investeringsobjekten och rapportera denna till
Fonden samt tillse att Investeringsobjekten helt
eller delvis avyttras vid de tillfällen då högsta
möjliga avkastning kan komma Fonden tillgodo.
Managementbolaget äger rätt att anlita tredje part
för att fullgöra tjänsterna enligt punkterna 3 och 4
ovan.
4.3.1 Med hänsyn till vad som anges ovan i punkten 2,
biträda styrelsen i Fonden genom att, i enlighet
med Fondens policy och instruktioner, identifiera,
utvärdera och föreslå förvärv av fastigheter för
direkt ägande eller indirekt ägande via bolag vilka i
sin tur äger fastigheterna;
Managementbolaget skall i sitt sökarbete efter
investeringsmöjligheter arbeta i enlighet med de
riktlinjer som Fonden vid var tid fastställer i sin
policy eller i övrigt beslutar.
4.3.2 Ansvara för den löpande administrativa
förvaltningen av Fonden;
4.3.3 Vara ansvarig för löpande drift och administrativ
förvaltning av de bolag som ingår i Fondens
koncern;
7.1
Managementbolaget skall för sina
förmedlingstjänster i punkten 3 ovan i samband
med att Fonden tillförs medel under ett
Erbjudande av Fonden erhålla en investeringsavgift
motsvarande 3 procent av Emissionslikviden samt
ett belopp motsvarande en belåningsgrad om 70
procent på teoretiskt fastighetsvärde. Beloppet
avser en ersättning för mervärdesskattefri
förmedling av räntebärande instrument och aktier
jämte 3 kap. 9 § mervärdesskattelagen (1994:200).
4.3.4 Sammanställa rapporter om verksamhetens
utveckling till Fondens styrelse jämte annan
relevant information för distribution till
Investerarna och/eller långivare;
4.3.5 Tillse att ett uppdaterat register över
preferensaktieägare, vinstandelslånegivare och
förlagslånegivare hålls.
4.3.6 Ansvara för register över hyresavtal, avräkningar
m.m.;
4.3.7 Regelbundet inspektera fastigheterna samt ansvara
för eventuella ombyggnader när så är erforderligt;
4.3.8 Arbeta aktivt för att attrahera och behålla
hyresgäster samt vara ansvarig för
kontraktsskrivning, försäkringsfrågor m.m. i
samband därmed;
Investeringsavgift
7.2
Årlig Management fee
Managementbolaget skall som ersättning för sina
tjänster enligt punkt 4 ovan erhålla en årlig
management fee motsvarande
a) 0,65 procent av Anskaffningskostnaden
avseende tillträdda fastigheter; eller
fastighetsbolag; räknat från tillträdesmånad.
Vid beräkning av årlig management fee ska
fastigheternas Anskaffnings-kostnad vara föremål
för årlig uppräkning med hänsyn till KPI
(basmånad är oktober 2010). Årlig uppräkning
sker per den 1 januari efterföljande år. På
beloppen tillkommer mervärdesskatt.
undertecknandet till den 23 februari 2021. Avtalet
skall dock gälla längst till den tidpunkt då
avveckling av Fonden har genomförts och
Emissionslikviden har återbetalats till Investerarna.
9.2
7.3
Fördelning av kostnader
Envar av Parterna skall äga rätt att säga upp
Avtalet med omedelbar verkan om
7.3.1 Managementbolaget skall själv bestrida
administrativa kostnader som uppstår vid
fullgörandet av dess åtaganden enligt Avtalet,
övergripande datasystem och liknande, såvitt
något annat inte uttryckligen anges.
(a)
den andra parten gör sig skyldig till ett
väsentligt brott mot detta Avtal och inte, senast
trettio (30) dagar efter skriftlig anmärkning i
vilken kontraktsbrottet specificerats, åtgärdat
detta;
7.3.2 Kostnader for erforderliga externa konsulter
m.m. skall bestridas av Fonden. Detta inkluderar
exempelvis fastighetsmäklare, fastighetsvärderare
och annan fastighetsteknisk extern kompetens, .m
fl.
(b)
den andra parten ställt in sina
betalningar, trätt i likvidation, gått i konkurs eller
liknande.
7.3.3 I de fall Managementbolaget bedömer att
tjänsterna under punkterna 4.2, 4.3.4, 4.3.8, 4.3.9,
4.3.10, 4.3.12 bör utföras helt eller delvis av
extern kompetens skall Managementbolaget
ersättas av Fonden för kostnaderna för sådan
extern kompetens. På de av Managementbolaget
vidarefakturerade kostnaderna tillkommer
mervärdesskatt i förekommande fall.
Tvist i anledning av detta Avtal skall slutligt
avgöras genom skiljedom enligt Regler för
Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut.
Skiljenämnden skall bestå av 3 skiljemän.
7.3.4 Revision upphandlas på gängse sätt och debiteras
enligt räkning och enligt beslut av Fondens
bolagsstämma.
_________________
Detta Avtal har upprättats i två (2) original varav
parterna har tagit var sitt. Avtalet träder i kraft
den dag som anges i ingressen till detta Avtal.
Stockholm den
SVENSKA BOSTADSFONDEN MANAGEMENT
AB
8.1
Managementbolaget åtar sig att, i egenskap av
ägare till stamaktier i Fonden, rösta för utdelning
till preferensaktieägarna samt tillse att ränta
utbetalas på vinstandelslånen och förlagslånen i
enlighet med Prospektet och gällande
bolagsordning.
8.2
Vid vinstutdelning och vid bolagets avveckling
genom likvidation, ska fördelningsprinciperna i
Prospektet och gällande bolagsordning tillämpas.
8.3
Ingen part har rätt att överlåta sina
skyldigheter/rättigheter enligt detta Avtal till
tredje part utan den andra partens skriftliga
medgivande.
8.4
Ändringar av och tillägg till detta Avtal skall, för
att äga giltighet upprättas skriftligt och
undertecknas av båda parter.
9.1
Detta Avtal mellan parterna gäller, med undantag
av vad som anges i punkten 9.2, från och med
SVENSKA BOSTADSFONDEN 11 AB
Avtalet är ingånget den 23 februari 2011 och
ändrat genom tilläggsavtal den 1 mars 2012.