Transcript Bolagsbeskrivning NASDAQ OMX First North

Bolagsbeskrivning
NASDAQ OMX First North
JULI 2011
VIKTIG INFORMATION OM FIRST NORTH
First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i NASDAQ OMX. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på First North
regleras av First Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på First North är mer riskfylld än en placering i ett bolag som handlas på en reglerad marknad. Alla bolag vars aktier är upptagna till handel på First North har en Certified Adviser som övervakar att reglerna efterlevs. Börsen
godkänner ansökan om upptagande till handel på First North.
Framtidsinriktad information
I föreliggande bolagsbeskrivning (”Bolagsbeskrivning”) framförs viss framtidsinriktad information rörande Nischer och dess dotterbolags verksamhet samt
branschen i allmänhet. Denna information syftar till att underlätta bedömningen
av Nischer och dess framtidsutsikter. Beskrivningarna är upprättade utifrån såväl
externa källor, i form av undersökningar och studier, som från Nischers egna bedömningar. Potentiella investerare uppmärksammas på att det är oundvikligt att
bedömningar av detta slag och uttalanden om framtidsutsikter i denna Bolagsbeskrivning är förknippade med ett stort mått av osäkerhet som Nischer och/eller dotterbolagen inte kan råda över.
Viktiga uppskattningar och bedömningar
Vid upprättandet av bokslut och framtagning av Koncernens finansiella rapporter
gör styrelse och ledning olika redovisningsrelaterade bedömningar och uppskattningar avseende redovisningsprinciper och tillämpningen av dessa. Antaganden
och bedömningar grundar sig oftast på historisk erfarenhet, liksom förväntningar
beträffande framtida händelser som anses rimliga under rådande förhållanden.
Med andra antaganden och uppskattningar kan resultatet bli ett annat och det
verkliga utfallet kan förstås avvika från det uppskattade. Uppskattningarna och antagandena ses över regelbundet. Ändringar av uppskattningar redovisas i den period ändringen görs om ändringen endast påverkat denna period, eller i den period
ändringen görs och framtida perioder om ändringen påverkar både aktuell period
och framtida perioder. Nischer har bedömt att de uppskattningar och antaganden
där ändringar kan medföra väsentliga justeringar i redovisade värden för tillgångar
och skulder samt på resultat främst gäller uppskattningar och bedömningar av
goodwill, skatter och aktiverade utvecklingsarbeten.
2
Innehåll
Nischer i korthet . ..............................................................................................................................................................................................2
Historik – viktiga händelser i urval .................................................................................................................................................3
Riskfaktorer .............................................................................................................................................................................................................4
Bakgrund och motiv........................................................................................................................................................................................7
Verksamhetsbeskrivning .............................................................................................................................................................................8
Affärsidé, mål, vision och strategier..................................................................................................................................................9
Portföljbolag....................................................................................................................................................................................................... 11
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer.......................................................................................................... 16
Nischerkoncernen – Proformaredovisning 2010............................................................................................................ 21
Aktiekapital och ägarförhållanden .............................................................................................................................................. 29
Legala frågor och övrig information ......................................................................................................................................... 32
Bolagsordning .................................................................................................................................................................................................. 33
Skattefrågor i Sverige . .............................................................................................................................................................................. 35
Aktie
ISIN-kod: SE0000308298
Kortnamn: NIS
Teckningsoption
ISIN-kod: SE0003944297
Kortnamn: NIS TO 1
Handlingar införlivade genom hänvisning
Denna Bolagsbeskrivning består av, utöver föreliggande dokument, årsredovisning avseende
2010 för IndustrIQ AB, Mintec Paper AB, PlaCell AB och SKA GmbH Co. KG, vilka finns
tillgängliga på www.nischer.se och som införlivats genom hänvisning och skall läsas som en
del av denna Bolagsbeskrivning.
Kommande rapporttillfällen
Delårsrapport för perioden januari – juni 2011: Delårsrapport för perioden januari – september 2011:
Bokslutskommuniké för perioden januari – december 2011:
15 augusti 2011
14 november 2011
20 februari 2012
Definitioner
Med ”Nischer”, ”Bolaget” eller ”Koncernen” avses i det följande Nischer AB, org nr 5565135869, inklusive dess dotterbolag, efter det omvända förvärvet av IndustrIQ. Med
”IndustrIQ” avses i det följande IndustrIQ AB, org nr 556782-7653, inklusive dess dotterbolag.
”Mintec Paper” avser Mintec Paper AB, org nr 556672-5445. ”PlaCell” avser PlaCell AB,
org nr 556518-3653. ”SKA” avser SKA GmbH & Co KG, org nr HRA 7454. Med ”Remium”
avses Remium AB, org nr 556101-9174. Med ”Netrevelation” avses Nischer före det omvända
förvärvet av IndustrIQ.
Denna Bolagsbeskrivning har upprättats såsom informationsunderlag för Nischer. Bolagsbeskrivningen är inget prospekt enligt tillämpligt
regelverk härom. Remium, som biträtt styrelsen i Nischer vid sammanställningen av Bolagsbeskrivningen, har granskat den lämnade informationen men påtar sig inte något ansvar för den lämnade informationens riktighet eller fullständighet och friskriver sig från allt ansvar för
beslut som fattas på grundval av Bolagsbeskrivningen. Tvist med anledning av denna Bolagsbeskrivning ska avgöras enligt svensk lag och
av svensk domstol exklusivt.
1
Nischer i korthet
Nischers affärsidé är att investera i familje- och generationsskiftesbolag med attraktiv
värdepotential och starka affärsidéer. Verksamheten bygger på ansvarsfullt, aktivt och engagerat
ägande av lönsamma bolag med hög tillväxtpotential med mål att redovisa högre avkastning
än marknaden. Bolaget har ett starkt fokus på att kontinuerligt leta efter potentiella förvärvskandidater både via företagsförmedlare och via det egna upparbetade kontaktnätet. Nischer
har ett mål att fortsätta växa både genom ett aktivt utvecklingsarbete i dagens portföljbolag
samt via förvärv och av investeringar i nya tillväxtbolag som uppfyller bolagets förvärvskriterier.
IndustrIQ är ett helägt dotterbolag till Nischer. IndustrIQ är ett affärsutvecklingsbolag
med strategi att investera och utveckla tillväxtbolag inom industri- och verkstadssektorn.
I dagsläget har IndustrIQ ägande i tre bolag, samtliga med starkt industrifokus. Dessa tre
portföljbolag utgör stommen för Bolagets framtida strategiska förvärv.
Mintec Paper är en ledande aktör på den skandinaviska marknaden inom pappersförädling,
såsom konvertering och trissning av papper, kartong och nonwoven-material. Företaget är
konverteringspartner till företag inom bygg, verkstad, livsmedel och läkemedel, men levererar
även till såväl grossister som direkt till slutkund. Exempel på kunder till Mintec Paper är Alfort & Cronholm och Flügger AB.
PlaCell är ett av Skandinaviens äldsta legotillverkande formsprutningsföretag grundat 1920.
Företaget är aktivt inom fordonsindustri, vitvaror, konsumentprodukter och VVS. Företagets
kärnverksamhet ligger i förmågan att genom hög kompetens och erfarenhet möta kunders
behov inom verktyg och avancerad formsprutning av tekniska plaster. Företaget levererar produkter till bland andra Scania, ESBE, BabyBjörn och Thule.
SKA* är baserat i Tyskland och tillverkar och levererar säkerhetskomponenter till fordonsindustrin. Verksamheten utgörs av innovativ och kostnadseffektiv processutveckling av stansade
säkerhetsplåtkomponenter av höghållfast stål. SKA är leverantör till företag som Autoliv,
Brose och Takata.
Ägande i Mycab International. Som ett led i den genomförda strukturaffär som beskrivs närmare
i avsnittet ”Bakgrund och motiv” avyttrades Netrevelations verksamhet till Mycab International. Då Mycab International tidigare förvärvat en internationell licens för Netrevelations
system, samt har större resurser för att exploatera flera marknader bedömdes ett samgående
vara industriellt logiskt. Som vederlag för avyttringen av Netrevelations verksamhet till Mycab
International erhölls 2 490 000 aktier i Mycab International, vilket motsvarar en ägarandel
om ca 24 procent av ägandet i Mycab International.
På en extra bolagsstämma den 13 april 2011 beslutades att aktieägare i Netrevelation som
på avstämningsdagen den 20 april 2011 var registrerade som ägare skulle erbjudas att förvärva aktier i Mycab International genom vederlagsfri tilldelning av köpoptioner, där var tredje
befintlig aktie berättigade till en köpoption, vilka ger innehavaren rätt att för varje köpoption
förvärva en aktie i Mycab International till en lösenkurs om 0,01 kronor per aktie under en
löptid om 3 månader.
För ytterligare information om Mycab International, se www.mycabinternational.com.
*IndustrIQ äger 51 procent av aktierna i Swegoth Industri AB (”Swegoth Industri”). Swegoth Industri äger samtliga aktier i Ell European Industry Investors AB som i
sin tur äger 100 procent av det tyska bolaget SKA Schmidt & Kemmerich Beteiligungs GmbH. EII European Industry Investors AB och SKA Schmidt & Kemmerich
Beteiligungs GmbH är gemensamt ensamma ägare till SKA GmbH Co. KG.
2
Historik – viktiga händelser i urval
2010
I mars 2010 startas IndustrIQ som ett affärsutvecklingsbolag med fokus på verkstad och industri. Initialt är fokus på att söka efter potentiella förvärvskandidater via olika konsultbyråer,
företagsmäklare och andra kontaktvägar. I augusti genomförs IndustrIQs första investering,
SKA, ett bolag utanför Düsseldorf i Tyskland med fokus på säkerhetsprodukter till fordonsindustrin. Strax därefter, i september, genomförs IndustrIQs andra förvärv, Mintec Paper i
Köping, som är verksamt inom konvertering av papper. I mitten av oktober förvärvas PlaCell,
ett legotillverkande plastformsprutningsbolag med säte i Gislaved.
2011
Netrevelation avtalar med Avalanche Capital AB (”Avalanche Capital”) och Minara AB
(”Minara”) om att förvärva samtliga aktier i IndustrIQ genom apportemission, varpå efter
genomförd transaktion Avalanche Capital äger 87,0 procent och Minara äger 0,9 procent
av Netrevelation efter det omvända förvärvet. I samband med att transaktionen genomförs
ändras bolagets firma till Nischer AB och verksamhetsinriktningen ändras till att förvärva
och utveckla bolag med attraktiv värdepotential. Som ett led i transaktionen avyttras verksamheten i Netrevelation till Mycab International SA (”Mycab International”).
Mintec Paper, Köping
PlaCell, Gislaved
SKA, Attendorn
3
Riskfaktorer
Investeringar i aktier är förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför Nischers kontroll, liksom ett antal faktorer vars effekter Nischer kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en
negativ påverkan dess verksamhet, resultat och finansiella ställning. Nedan redogörs för ett antal
riskfaktorer som bedöms kunna påverka Nischers framtidsutsikter. Den nedanstående redovisningen
av riskfaktorer gör ej anspråk på fullständighet, ej heller är riskerna rangordnade efter grad av betydelse. Utöver den information som framkommer i Bolagsbeskrivningen bör varje investerare göra
sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida verksamhet, resultat
och finansiella ställning.
Marknads- och branschrelaterade risker
Globala ekonomiska risker
Nischers dotterbolag har ett flertal större kunder vars försäljning är beroende av den globala
konjunkturen. En utdragen konjunkturnedgång med minskad konsumtion och minskade
investeringar skulle kunna medföra en betydande minskning av efterfrågan på bolagens
produkter. Globala och regionala ekonomiska
och politiska förhållanden kan därför komma
att påverka Bolagets omsättning, resultat och
finansiella ställning negativt.
Beroende av leverantörer
För att Bolaget skall kunna leverera sina produkter är de beroende av att komponenter
och tjänster från tredje part uppfyller överenskomna krav vad gäller till exempel mängd,
kvalitet och leveranstid. Felaktiga eller uteblivna leveranser från leverantörer kan innebära att produktionen försenas, vilket i det
korta perspektivet kan innebära minskad
eller utebliven försäljning.
Konkurrens
Nischers verksamhet bedrivs i en konkurrensutsatt bransch vilken bland annat kan påverkas av prispress som i sin tur driver på krav på
kostnadseffektiva lösningar. Konkurrerande
företag kan därför komma att öka konkurrensen med Bolagets produkter. Trots att
Nischer ständigt försöker anpassa sig till den
rådande konkurrenssituationen kan Bolaget
bli tvunget att göra kostnadskrävande omstruktureringar av verksamheten för att kunna behålla marknadsposition och lönsamhet.
Beroende av kunder
Koncernen har kunder som varierar i storlek
och karaktär. Vissa av Bolagets kunder står
för en signifikant del av Bolagens försäljning,
vilket utgör en risk för negativa effekter på
Bolagets omsättning, resultat och finansiella ställning i händelse av att en eller flera av
dessa kunder söker sig till andra leverantörer. Kundernas försäljningsandel varierar från
kund till kund men inget av dotterbolagen
har emellertid någon kund som står för mer
än 40 procent av den totala försäljningen. De
fem största kunderna står för 60 procent av
Bolagets omsättning.
4
Bolagsspecifika risker
rahera som behålla kvalificerad personal, kan
det inte garanteras att detta kommer att kunna ske på tillfredsställande villkor.
Beroende av nyckelpersoner
och medarbetare
Bolagets förmåga att attrahera ny samt behålla befintlig kvalificerad personal är av avgörande betydelse för dess framtida framgångar.
Om nyckelpersoner lämnar Bolaget kan det,
åtminstone kortsiktigt, få en negativ inverkan
på verksamheten. Även om ledningen bedömer att Nischer kommer att kunna såväl att-
Övriga risker
Övriga risker som Nischer och dess dotterbolag kan utsättas för är bland annat allmänna
försäkringsrisker, stöld och brand.
Finansiella risker
minskar. Dagens räntor är relativt låga men
höjningar har skett det senaste året och Riksbanken har indikerat att fler höjningar kan
ske de närmaste åren. Hur räntan kommer
att utvecklas över tiden är en omöjlighet att
förutsäga. Om nya kapitalanskaffningsbehov
uppstår framledes och om belåning sker kan
Nischer och dess dotterbolag komma att belastas av med ytterligare räntekostnader.
Framtida kapitalbehov
Styrelsen för Nischer bedömer att Bolagets
nuvarande rörelsekapital är tillräckligt för de
aktuella behoven för den närmaste tolvmånadersperioden. Det kan dock inte uteslutas
att Bolaget inte kommer att kunna generera
tillräckligt med egna vinstmedel för framtida
finansiering och Bolaget kan därmed komma att behöva söka nytt externt kapital. Vidare kan Nischer komma att behöva ytterligare
finansiering för att genomföra sin långsiktiga
tillväxtstrategi, som omfattar genomförande
av förvärv. Därtill kan Bolaget besluta om att
ändra affärsplanen för att snabbare ta fördel
av potentiella möjligheter på marknaden, vilket ytterligare kan ställa krav på kapitaltillskott
Valutarisk
Koncernens inköp och försäljning görs med utgångspunkt från ett antal valutor, bland annat
euro och amerikanska dollar. Till följd av förändringar i växelkursen för utländska valutor i
förhållande till den svenska kronan kan därför
Bolagets omsättning komma att påverkas negativt. Även Bolagets resultat och eget kapital
påverkas när resultat- och balansräkningar omräknas till svenska kronor, så kallad omräkningsexponering.
Ränterisk
Med ränterisk avses risken för en negativ värdeförändring vid förändring av räntan. Detta innebär att värdet av räntebärande skulder
ökar och att värdet av räntebärande tillgångar
5
Kredit- och motpartsrisk
Kredit- och motpartsrisk är risken att Bolagets motparter, både finansiella (banker etc.)
och kommersiella (kunder och partners), inte
kan fullfölja sina förpliktelser såsom räntebetalningar eller inbetalningar. Kreditrisken
inom Koncernen finns så gott som uteslutande i kundfordringar. Koncernen har dock
mycket låga kundförluster. Bolagets kunder är
stora och väletablerade företag fördelade över
flera geografiska marknader.
Uppföljning av obetalda kundfakturor
sker löpande och reservering för osäkra kundfordringar görs omgående, om betydande risk
föreligger att betalning ej kommer att erhållas.
Risker relaterade till aktien
Aktien i Nischer kan påverkas på samma sätt som alla andra aktier av dessa faktorer, vilka till sin natur många gånger kan vara
problematiska att förutse och skydda sig mot.
Ägare med betydande inflytande
Majoriteten av rösterna i Nischer kontrolleras av Avalanche Capital som kan komma att,
med stöd av sina röster, utöva ett betydande
inflytande över frågor som rör Bolaget. Detta
kan vara till fördel för Bolaget men också till
nackdel för aktieägare som har andra intressen än Avalanche Capital.
Fluktuationer i aktiekursen
Aktiekursen kan komma att fluktuera kraftigt, bland annat till följd av kvartalsmässiga
resultatvariationer, den allmänna konjunkturen och förändringar i kapitalmarknadens
intresse för Nischer. Därutöver kan aktiemarknaden i allmänhet reagera med extrema
kurs- och volymfluktuationer som inte alltid är relaterade eller proportionerliga till det
operativa utfallet hos enskilda bolag.
Kursfall på aktiemarknaden
En investering i Nischer är förknippad med
risk. Det finns inga garantier för att aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling.
Aktiemarknaden kan generellt gå ner av olika
orsaker så som räntehöjningar, politiska utspel, valutakursförändringar och försämring
i konjunkturen.
6
Bakgrund och motiv
Nischers aktie har sedan den 22 februari 2011 handlats på observationsavdelningen på First
North. Bakgrunden är Netrevelations omvända förvärv av IndustrIQ som kommunicerades till aktiemarknaden den 21 februari 2011 och den verksamhetsförändring som följde av
affären. Bakgrunden till affären var att styrelsen i Netrevelation erhöll ett erbjudande från Avalanche Capital och Minara med förslag om en strukturell förändring i verksamheten vilket
skulle innebära att Netrevelation avyttrar sin befintliga verksamhet och ändrar verksamhet till
att förvärva och utveckla bolag med attraktiv värdepotential.
Efter utvärdering valde styrelsen att anta erbjudandet villkorat av att en oberoende värdering
tillstyrker transaktionens skälighet ur ett finansiellt perspektiv, att en extra bolagsstämma beslutar i enlighet med styrelsens förslag om förvärv av IndustrIQ samt att dispens från Aktiemarknadsnämnden rörande budplikt för Avalanche Capital erhålls. Den 18 mars 2011 erhöll
Avalanche Capital dispens från Aktiemarknadsnämnden. Den 4 april 2011 lämnade Grant
Thornton ett oberoende värderingsutlåtande som tillstyrkte att erbjudandet var skäligt ur ett
finansiellt perspektiv. Den 13 april 2011 beslutade den extra bolagstämman i enlighet med
styrelsens förslag om förvärv av IndustrIQ.
Affären som ledde fram till förvärvet av IndustrIQ och avyttringen av Netrevelations rörelse
skapar nya förbättrade förutsättningar för både den nya och gamla verksamheten. För Nischers
nya verksamhet är det vår uppfattning i styrelsen att en notering är ett viktigt steg för att vidareutveckla och växa verksamheten. Det ökar möjligheten för oss att få tillgång till kapital vid
framtida förvärv och gör det möjligt att använda egna aktier som betalningsmedel, samtidigt
som det blir lättare att attrahera kompentent personal.
Nischers ansökan om åternotering godkändes av NASDAQ OMX den 7 juli 2011 och från
och med den 8 juli 2011 handlas Nischer återigen på ordinarie listan på First North.
Styrelsen för Nischer är ansvarig för informationen i föreliggande Bolagsbeskrivning, vilken
har upprättats av styrelsen i Nischer som en del i Bolagets ansökan om åternotering på First
North. Styrelsen för Nischer är ansvarig för innehållet i detta dokument. Härmed försäkras att,
till vår kännedom, uppgifterna i denna Bolagsbeskrivning är riktiga och överensstämmer med
faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Stockholm i juli 2011
Nischer AB
Styrelsen
7
Verksamhetsbeskrivning
Nischer är ett investmentbolag med affärsidé att genom kunskap, kapital och engagemang
förvärva, äga och utveckla attraktiva familj- och generationsskiftesbolag med stor tillväxtpotential med mål att redovisa högre avkastning än marknaden.
Nischers nuvarande verksamhet består av det helägda dotterbolaget IndustrIQ som bildades 2010 i syfte att skapa en koncern med fokus på industri- och verkstadsbolag. Under 2010
förvärvades IndustrIQs samtliga portföljbolag.
Idag består koncernen av följande tre portföljbolag; Mintec Paper, PlaCell och SKA.
Mintec Paper är en ledande aktör på den skandinaviska marknaden inom pappersförädling,
såsom konvertering och trissning av papper, kartong och nonwoven-material. Företaget är
konverteringspartner åt framgångsrika företag inom bygg, verkstad, livsmedel och läkemedel,
men levererar även till såväl grossister som direkt till slutkund.
PlaCell, ett av Skandinaviens äldsta legotillverkande formsprutningsföretag grundat 1920.
Företaget är aktivt inom fordonsindustri, vitvaror, konsumentprodukter och VVS. Företagets
kärnverksamhet ligger i förmågan att genom hög kompetens och erfarenhet möta kunders
behov inom verktyg och avancerad formsprutning av tekniska plaster. Företaget levererar produkter till bland andra Scania, ESBE, BabyBjörn och Thule.
SKA är baserat i Tyskland och tillverkar och levererar säkerhetskomponenter till fordonsindustrin. Verksamheten utgörs av innovativ och kostnadseffektiv processutveckling av stansade
säkerhetsplåtkomponenter av höghållfast stål. SKA är leverantör till företag som Autoliv, Brose
och Takata.
Nisher AB
tf VD – Lars Rutegård
100 %
IndustrIQ AB
tf VD – Lars Rutegård
100 %
100 %
Mintec Paper AB
PlaCell AB
VD – Joakim Friberg
VD – Magnus Tibratt
51 %
Swegoth Industri AB
100 %
European Industry
Investors AB
100 %
SKA Schmidt & Kemmerich
Beteiligungs GmbH
VD – Rolf Benninghaus
8
SKA GmbH Co. KG
VD – Rolf Benninghaus
Affärsidé, mål, vision och strategier
Affärsidé
Nischers affärsidé är att skapa långsiktigt god
avkastning för sina aktieägare genom att äga
och utveckla familje- och generationsskiftesbolag med attraktiv värdepotential. Om Bolaget bedömer att potentialen i dess innehav
inte motsvarar Bolagets krav eller långsiktiga verksamhetsstrategier avyttras innehavet.
terbolagens utveckling och vara ledande
inom sina områden.
• Dotterbolagen skall vara mycket sälj- och
marknadsfokuserade och öka sina marknadsandelar organiskt.
Investeringsstrategi
Investeringar förväntas ske i små och medelstora företag med potential till hög tillväxt
och lönsamhet samt möjlighet till synergieffekter och kostnadseffektiviseringar inom
Koncernen. Dotterkoncerner skall byggas genom olika förvärv, både tilläggsförvärv och
uppstartsverksamheter som innebär ökad volym, kostnadsreduceringar och synergier.
Verksamhetsmål
Nischer har fokus på tillväxt genom strategiska förvärv av lönsamma bolag som fristående
grenar eller som komplement till befintliga
innehav. IndustrIQs nuvarande tre portföljbolag planeras utgöra stommen för Bolagets
kommande förvärv.
Finansiell strategi
Verksamheten skall drivas kapitaleffektivt och
risktagandet ska vara begränsat. Samtliga projekt förväntas ligga i separata bolag och vara fullt
finansierade genom interna eller externa lån.
Bolaget skall sträva efter att ha en stor andel
extern finansiering. Kapital använt vid investeringar skall återbetalas till Bolaget snarast möjligt. Bolaget ska arbeta intensivt och konstruktivt med kapitaleffektivisering.
Finansiella mål
Målet är att växa med minst 10 procent i omsättning per år och redovisa en EBITDAmarginal på minst 10 procent över en konjunkturcykel.
Riktlinjer
• Företaget skall vara en professionell och pålitlig aktör.
• Företaget skall tillföra managementkompetens och arbeta mycket aktivt med dotAffärsmodell
51 %
Swegoth Industri AB
100 %
European Industry
Investors AB
100 %
SKA GmbH
Co. KG
VD – Rolf Benninghaus
Riktlinjer
Tillväxt
Entreprenörskap
Förvärvskriterier
Både kluster och
nya affärsområden
Risk låg/medel
Knyta upp
nyckelpersoner
Sverige och
utomlands
Strukturerad
genomgång av
försäljning
Stark fin. ställning
& stabil organisation
Kostnadseffektiviseringar
Majoritetsägande
Personal
Åtgärder
Vinstgenererande,
hög omsättning
Tillväxtmål >10%
Rörelsemarg.> 10 %
9
10
Portföljbolag
Mintec Paper har som nedan diagram visar
haft en årlig genomsnittlig tillväxttakt om nära
9 procent sedan 2003. Lönsamheten har stadigt förbättrats och under 2010 nådde Mintec
Paper över 12 procent i EBITDA-marginal.
Mintec Paper AB är ledande på den skandinaviska marknaden inom konvertering och
trissning av papper, kartong och nonwoven.
Bolagets huvudverksamhet består av försäljning, egen konvertering, legobearbetning, arkning, trading samt processutveckling.
Mintec Paper har som affärsidé att vara den
store producentens möjlighet att nå små och
medelstora kunder med sina produkter. Erbjuda mindre kunder möjlighet att köpa material
från producenter där de ej kan nå uppsatta minimumkvantiteter för beställning och leverans.
Mintec Paper skall även genom sin breda och
djupa erfarenhet bistå med kunskap och val av
material för att lösa kunders behov.
Mintec Paper erbjuder och utför kostnadseffektiva legoarbeten till producenter inom
valda segment.
Nettoomsättning och EBITDA-marginal för Mintec Paper
60
50
40
30
20
10
0
2006
60 %
Nonwoven
30 %
Lego
8%
Övrigt
2%
Kunder
Mintec Papers kundbas består i huvudsak
av pappersgrossister, färgtillverkare och pappersproducenter av basmaterial men företaget
levererar även direkt till slutkund.
Konkurrenter
Mintec Papers konkurrenter varierar beroende på produktområde och geografiska marknad. Avseende det största verksamhetsområdet, kraftpapper, är de största konkurrenterna
även leverantörer t.ex. Nordic Paper och Peterson, men det finns även mindre aktörer
som FH Konvertering i Staffanstorp, Pappman i Örebro och Kartopap i Norge.
Största konkurrenten inom nonwoven till
byggindustrin är Johns Manville i Helsingborg.
Pappersgrossister 75 %
Färgtillverkare
15 %
Övrigt
10 %
2009
2010
EBITDA-marginal
Marknad
Mintec Paper är idag främst verksam på den
skandinaviska marknaden. Med de långsiktiga mål som bolaget har kommer även andra
marknader att på sikt penetreras, då främst
resterande delar av den nordiska marknaden.
Marknaden för fiberbaserade golvtäckningsprodukter i Sverige är värd cirka 60 MSEK
där Mintec Paper idag har en betydande marknadsandel. Den stora tillväxtpotentialen för bolaget ligger dock i att applicera kompetens och
maskinpark till konvertering inom angränsande produktområden som t.ex. kraftpapper och
non-woven där det finns stora expansionsmöjligheter Den totala marknaden förväntas att
öka i storlek de nästkommande åren.
Affärsområden
Mintec Papers affärsområden är i huvudsak
Papper, Nonwoven och Lego. I affärsområdet Papper ingår huvudsakligen segment som
Liner, Mjölkpapp och Kraft.
Papper
2007
2008
Nettoomsättning
14 %
12 %
10 %
8%
6%
4%
2%
0%
11
12
växtkurvan 2009 men trots detta har PlaCell
haft en genomsnittlig tillväxttakt om ca 7
procent sedan 2003. Sedan 2006 har EBITDA-marginalen ökat från ca 6 procent till ca
10 procent 2010.
PlaCell AB bedriver tillverkning och försäljning av tekniskt avancerade plastkomponenter inom huvudsakligen fordonsindustri, vitvaror, konsumentprodukter och VVS. Styrkan
hos bolaget ligger i förmågan att genom hög
kompetens och erfarenhet möta kunders behov inom verktyg och avancerad formsprutning av tekniska plaster.
PlaCell har som affärsidé att marknadsföra och tillverka formsprutade plastprodukter
inom området tekniskt formgods som bas och
formsprutade plastprodukter med väsentligt
teknikinnehåll som specialitet.
PlaCell skall inom dessa områden möta
kundens behov av kompetens, service och kvalitet, vilket genomsyrar hela bolagets verksamhet genom att det även är den del av dess
kärnvärden.
PlaCell inriktar sin verksamhet i första
hand mot företag i mindre konjunkturkänsliga branscher och med betydande andel export.
PlaCell har en lång historik som legotillverkande formsprutningsföretag av plastdetaljer. Bolaget är ett av Skandinaviens äldsta formsprutningsföretag vars rötter sträcker
sig tillbaka till 1920 och Celluloid AB, det
företag som hade den första formsprutan i
Sverige. Celluloid förvärvades 1988 av Nobel
Plast som senare i sin tur sålde delar av sin
verksamhet till det nybildade bolaget PlaCell.
Bolaget styrka är en kompetent personal med
gedigen erfarenhet och stort engagemang.
Företaget har bland annat unikt kunnande
och speciella formsprutor för sprutning av
flera material eller färger i samma detalj.
Under åren har bolaget systematiskt satsat
på investeringar och förbättringar för att kunna
möta marknadens krav på effektiva och ändamålsenliga lokaler och produktionsutrustningar.
PlaCell är idag aktivt inom fyra marknadssegment i Sverige: fordonsindustri, vitvaror, konsumentprodukter och VVS.
Den finansiella krisen gav ett hack i till-
Nettoomsättning och EBITDA-marginal för PlaCell
90
80
70
60
50
40
30
20
10
0
12 %
10 %
8%
6%
4%
2%
2006
2007
2008
Nettoomsättning
2009
2010
EBITDA-marginal
0%
Marknad
PlaCell har en kundflora som är noggrant balanserad mellan ett antal olika branscher vilket minimerar risker för försäljningsförluster
i och med svängningar i konjunkturen. Tillverkningsindustrin som helhet hade en signifikant tillväxt under 2010 vilken förväntas
fortsätta de kommande åren med olika grad
beroende på bransch. Tillverkningen av kommersiella fordon i Europa ökade med drygt
55 procent 2010 jämfört med 2009. Även
vitvarumarknaden visade tillväxt under 2010
med starkast tillväxt i försäljningen av ugnar.
Konkurrenter
Den miljötrend som råder inom Europa sedan några år tillbaka har skapat ett större behov av plastprodukter som komplement till
andra mer miljöpåverkande produkter som
till exempel olika metallegeringar. Detta ställer även höga krav på kvaliteten vilket är den
drivkraft som skapar konkurrenskraftighet
inom industrin. Plastindustrin är relativt homogen med många tillverkare geografiskt placerade i södra Sverige. PlaCells största konkurrenter är PlastInject AB, Plast AB Orion
och Talent Plastic AB.
13
14
STAMPING - KNOWLEDGE - ATTENDORN
SKA GmbH & Co. KG tillverkar och levererar
högkvalitativa produkter för säkerhetssystem
till fordon så som system för säkerhetsbälten,
säten och airbags. Verksamheten utgörs av
innovativ och kostnadseffektiv processutveckling av plåtkomponenter och stansade delar
gjorda av höghållfast stål. Bolaget har djup
kunskap om materialegenskaper och formning av olika material vilket gjort att SKA
skapat sig en stark position på marknaden.
SKA bildades av familjerna, Schmidt och
Kemmerich, som genom att tillsammans bilda SKA såg en möjlighet att kunna säkra
upp produktionen av justerbara system för
säkerhetsbälten. Dessa två är än idag kunder till SKA. Bolagets kunder är huvudsakligen globala leverantörer till fordonsindustrin. Exempel på dessa är:
Autoliv (GM, DC,VW, Volvo, Jaguar,
BMW, PSA), Takata (Honda, Toyota, PSA,
BMW) och Brose (VW, Porsche, Audi).
Produktion och produktutveckling sker i
egna lokaler där även en välutrustad verkstad
för underhåll och renovering av verktyg är belägen. Anläggningen ligger i staden Attendorn
strax utanför Düsseldorf. Bolaget är certifierat i enlighet med kundernas och branschens
krav och standarder, däri bland annat ISO TS
16949:2002. SKA har gott renommé bland sina
kunder tack vare sin breda produktkunskap.
Som diagrammet nedan visar påverkades
SKA:s kunder kraftigt av lågkonjunkturen
som följde av finanskrisen, men återhämtningen har varit tydlig. Efter finanskrisen har
en kraftig förbättring av lönsamheten skett,
främst beroende på högre produktionsutnyttjande. Som ett bevis på SKA:s höga kvalitetskompetens utsågs SKA under 2010 till ”preferred supplier” till det tyska företaget Brose.
Marknad
SKA och dess kunder är verksamma inom fordonsindustrin. Huvuddelen av SKA:s kunder
är första ledets leverantörer till fordonstillverkare i Europa och resten av världen. Fordonsindustrin påverkades kraftigt av den lågkonjunktur som inföll under det senare halvåret
av 2008 där flera av aktörerna på marknaden
fick problem med lönsamheten och vissa gick
så långt som i konkurs. SKA lyckades genom
sin flexibla struktur snabbt ställa om i sin produktion och därmed anpassa sin verksamhet
till den lägre efterfrågan. På detta vis kunde
SKA under hela denna konjunktursvacka redovisa lönsamhet. Detta gör även att företaget
står rustat inför den tillväxt som Europa befinner sig i och som förväntas tillta de kommande
åren. Enligt analysföretaget J.D. Power kommer marknaden för mellan- och tunga lastbilar
i Europa att öka med över 30 procent i år och
nästan 20 procent 2012.
Konkurrenter
Marknaden domineras av ett antal större aktörer som till exempel Gedina, Finnveden och
Key Plastics. Dessa bolag är pressningsföretag
med ett brett produktsortiment med allt från
små enkla konsoler till stora karossdetaljer i
plåt. Marknaden utgörs även av mindre privata pressföretag som tillverkar enklare produkter som levereras direkt till större koncerner.
Även systemleverantörer som Autoliv, Johnson Controls och Brose har möjlighet och kapacitet att konkurrera på marknaden.
SKA:s främsta konkurrensfördel är förmågan att pressa detaljer i höghållfast stål med stor
precision. Bolaget har genom gedigen produktions- och utvecklingskompetens byggt upp en
modern och specialanpassad maskinpark.
Nettoomsättning och EBITDA-marginal för SKA GmbH Co. KG
250
200
18 %
150
12 %
14 %
10 %
100
8%
6%
50
4%
0
2007
2008
Nettoomsättning
2009
2%
2010
EBITDA-marginal 0 %
15
Styrelse, ledande befattningshavare
och revisorer
Styrelsen
Peter Hermansson (född 1959).
Styrelseordförande i Nischer sedan 2010.
Utbildad civilekonom.
Utöver uppdrag i Nischer har Peter Hermansson även följande uppdrag:
Uppdrag
Santex Aktiebolag
Santex System Aktiebolag
Öresund Capital Partner AB
Fönstergruppen Sverige AB
Westcoast Windows AB
Connex Aktiebolag
Whilande WNP Property AB
Peter Hermansson Consulting AB
Befattning
Styrelseordförande
Styrelseordförande
Styrelseledamot
Styrelseledamot
Styrelseordförande
Styrelseordförande
Styrelseledamot
Styrelseledamot
Sedan den 1 januari 2006 har Peter Hermansson inte avslutat att vara delägare eller ägare
i något bolag men har avslutat uppdrag i följande bolag:
Uppdrag
Nicator Group AB
Addivew Sweden AB
Novator Aktiebolag
Nicator IT AB
Nicator Sverige AB
Trio Enterprise AB
Nicator Invest Aktiebolag Ruto AB
Millennium Media Group AB
Befattning
Styrelseledamot
Styrelseledamot
Styrelseledamot
Styrelseledamot
Styrelseledamot
Styrelseledamot
Styrelseledamot
Styrelseledamot
Styrelsesuppleant
Peter Hermansson äger 100 % av aktierna i bolaget Peter Hermansson Consulting AB.
Peter Hermansson har varit styrelsemedlem i Novator Aktiebolag som har varit föremål för
företagsrekonstruktion under perioden maj till september 2010.
Peter Hermansson äger inga aktier i Nischer vid tidpunkten för Bolagsbeskrivningens avgivande.
Torbjörn Browall (född 1962).
Styrelseledamot i Nischer sedan 2011.
Utbildad civilekonom.
Utöver uppdrag i Nischer har Torbjörn Browall även följande uppdrag:
Uppdrag
Rosengrens Larm AB
CDC Construction & services AB
GAMLESTADENS RÖR Aktiebolag
TBT Byggteknik Aktiebolag
ScanDoc Administrativ Logistik AB
BVT Holding AB
Cordovan Group AB
Befattning
Styrelseordförande
Styrelseordförande
Styrelseordförande
Styrelseledamot
Styrelseordförande
Styrelsesuppleant
Styrelseordförande
16
CBN Chamber Business Networks AB
Tillväxtteamet Affärsutv. Göteborg AB
Persula AB
Technology 2 Business Nordic AB
Alogistik Nyköping Aktiebolag Swegoth Industri AB
Styrelseledamot
Styrelseordförande
Styrelseledamot
Styrelseordförande
Styrelseledamot
Delägare via bolag
Sedan den 1 januari 2006 har Torbjörn Browall inte avslutat att vara delägare eller ägare i något
bolag men har avslutat uppdrag i följande bolag:
Uppdrag
Gunnebo Nordic AB
Gnotec i Anderstorp AB
Rosengrens Larm AB
Gnotec JV AB
Gnotec AB
Gnotec Mefa AB
Modeva Aktiebolag
T2B Sales Göteborg AB
Gunnebo Gateway Ab
ITM Meeting Solutions AB
Gunnebo Cash Automation AB
Gunnebo SafePay AB
CBN Chamber Business Networks AB
T2B EvoLight AB
T2B Systems Sales AB
Reven AB
Gnosjögruppen AB
Chamber Invest Sweden AB
Executive Business Group Sweden AB
Holmbergs Childsafety Holding AB
Nordic Business Excellence AB
Nordic Business Solutions AB
Holmbergs Childsafety AB
Befattning
Styrelseordförande
Styrelseordförande
Styrelseordförande
Styrelseordförande
Styrelseordförande, VD
Styrelseordförande
Styrelseordförande
Styrelseordförande
Styrelseordförande
Styrelseordförande
Styrelseledamot, VD
Styrelseledamot, VD
Styrelseordförande, styrelseledamot
Styrelseordförande
Styrelseordförande
Styrelseordförande
VD
Styrelseordförande
Styrelseordförande
Styrelseordförande, VD
Styrelseordförande
Styrelseordförande
Styrelseordförande
Torbjörn Browall äger inga aktier i Nischer vid tidpunkten för Bolagsbeskrivningens avgivande.
Per-Olov Bertholdson (född 1957).
Styrelseledamot i Nischer sedan 2011.
Utöver uppdrag i Nischer har Per-Olov Bertholdson även följande uppdrag:
Uppdrag
ADD Business Support i Sverige AB
Österängens Fastighets Aktiebolag
Eyrafältets Utvecklings AB
Agaver Fastigheter AB
Handelsbolaget Agaver Trading
Brave Business i Örebro AB
Passion Capital AB
Befattning
Styrelseordförande
Styrelseledamot
Styrelseordförande
Styrelseordförande
Bolagsman
Styrelseledamot
Styrelseledamot
Sedan den 1 januari 2006 har Per-Olov Bertholdson inte avslutat att vara delägare eller ägare i något
bolag men har avslutat uppdrag i följande bolag:
17
Uppdrag
Scandinavian Safety Training Centre AB
Mitt i Backen i Branäs AB
Bandybollen 1 AB
Bandybollen 2 AB
Brf. Lilla Kärralundsg. 15-17
Brf. Eyrafältet 1
BJC Fastighetsutveckling AB
BJC Group AB
Snötorget AB
Tuvesvik Fastighetsutveckling AB
Scandinavia Safety Fastigheter AB
BJC Holding AB
BJC i Mälardalen AB Eyrafältet Mark 1 AB
Österängen Fastigheter i Örebro AB
BJC Fastighetsutveckling i Örebro AB
Befattning
Styrelseledamot
Styrelseordförande
Styrelseledamot
Styrelseledamot
Styrelseledamot
Styrelseledamot
Styrelseledamot, VD
Styrelseledamot, VD, delägare
Styrelseledamot, delägare
Styrelseordförande
Styrelseledamot
Styrelseledamot, VD
Styrelseledamot, VD
Styrelseledamot
Styrelseledamot, VD
Styrelseledamot
Per-Olov Bertholdson äger inga aktier i Nischer vid tidpunkten för Bolagsbeskrivningens avgivande.
Emil Daugaard (född 1978).
Styrelseledamot i Nischer sedan 2011.
Utbildad civilekonom samt Fil. Kand. i rättsvetenskap.
Emil Daugaard är styrelseledamot i IndustrIQ AB, koncernchef i Avalanche Capital AB samt
extern firmatecknare i PlaCell AB, Mintec Paper AB och Swegoth Industri AB. Utöver uppdrag i
Nischer har Emil Daugaard även följande uppdrag:
Uppdrag
Liljedal Communication AB
United Brains Aktiebolag
Agathon Capital AB
ADD BUSINESS SUPPORT i Sverige AB
Minara AB
Temba AB
Staga Sweden AB
RCC Group AB
IQuity AB
Buyer Grossista AB
Grain Capital AB
Befattning
Styrelseledamot
Styrelseledamot
Styrelseledamot, VD
Styrelseledamot
Styrelsesuppleant
Styrelsesuppleant
Styrelseordförande
Styrelseledamot
Styrelseordförande
Styrelsesuppleant
Styrelseordförande
Sedan den 1 januari 2006 har Emil Daugaard avslutat att vara bolagsman i Örebro Extensive
Trade Handelsbolag och har därutöver avslutat uppdrag i följande bolag:
Uppdrag
Good News Scandinavia AB
Brf. Volontären 10
Befattning
Styrelseledamot
Styrelseledamot
Emil Daugaard äger inga aktier i Nischer vid tidpunkten för Bolagsbeskrivningens avgivande.
Emil Daugaard är besläktad med Lars Rutegård. Lars Rutegård är Emil Daugaards svågers bror.
18
Ledande befattningshavare
Lars Rutegård (född 1978).
Tillförordnad VD i Nischer sedan 2011.
Utbildad civilingenjör på Kungliga Tekniska Högskolan i Stockholm.
Lars Rutegård är styrelseordförande i PlaCell AB samt i Mintec Paper AB och styrelseledamot i
IndustrIQ AB. Utöver uppdrag i Nischer har även Lars Rutegård följande uppdrag:
Uppdrag
TrilobIT Befattning
Enskild näringsidkare
Sedan den 1 januari 2006 har Lars Rutegård inte avslutat att vara delägare eller ägare i något
företag och har inte avslutat något uppdrag.
Lars Rutegård äger inga aktier i Nischer vid tidpunkten för Bolagsbeskrivningens avgivande.
Jenny Åström (född 1974).
CFO i Nischer sedan 2011.
Utbildad civilekonom.
Jenny Åström är även CFO i IndustrIQ AB och Avalanche Capital AB. Utöver uppdrag
i Nischer har Jenny Åström även följande uppdrag:
Uppdrag
Brf. Bergamotträdet 8
Befattning
Styrelseledamot
Sedan den 1 januari 2006 har Jenny Åström inte avslutat att vara delägare eller ägare i något bolag
men har avslutat uppdrag i följande bolag:
Uppdrag
RT Inreco AB
Active Ski Travel Scandinavia AB
Befattning
Revisor
Huvudansvarig revisor
Jenny Åström äger inga aktier i Nischer vid tidpunkten för Bolagsbeskrivningens avgivande.
Revisor
Niklas Paulsson (1962).
Huvudansvarig revisor från Ernst & Young AB.
Niklas är auktoriserad revisor och har varit huvudansvarig revisor i Bolaget sedan 2010.
19
Övrig information om styrelsemedlemmar och ledande
befattningshavare sedan den 1 januari 2006
Som ovan nämnts har Peter Hermansson i egenskap av styrelseledamot i bolaget Novator AB
varit inblandad i en företagsrekonstruktion. Ingen annan av styrelsens ledamöter eller ledande
befattningshavare har varit inblandad i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning i egenskap av styrelseledamot eller ledande befattningshavare.
Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har dömts i något bedrägerirelaterat
mål sedan den 1 januari 2006. Inte heller har någon anklagelse och/eller sanktion utfärdats av
myndighet eller yrkessammanslutning mot någon av dessa personer sedan den 1 januari 2006.
Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har sedan den 1 januari 2006 förbjudits
av domstol att ingå som medlem i ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller
att ha ledande eller övergripande funktioner hos ett bolag.
Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna är berättigad till några
förmåner i samband med upphörande av uppdrag som styrelseledamot eller ledande befattningshavare.
Som nämnts ovan har Emil Daugaard och Lars Rutegård familjeband. Ingen annan
styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några familjeband med någon annan av
styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna. Koncernen är inte medveten om
några intressekonflikter mellan styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot Koncernen och sådan styrelseledamots eller sådan ledande befattningshavares
privata intressen och/eller andra skyldigheter.
20
Nischerkoncernen – Proformaredovisning 2010
Bakgrund
Den 13 april 2011 beslutade den extra bolagsstämman i Netrevelation i enlighet med
styrelsens förslag om det omvända förvärvet
av IndustrIQ. Den 19 april 2011 registrerades
de nyemitterade aktierna i apportemissionen
som följde av det omvända förvärvet.
ovanstående bolags balansräkningar per den
31 december 2010. Verkliga värden avseende
tillgångar och skulder har bedömts motsvara
bokförda värden. Proformaredovisningen har
upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd
förutom redovisning av koncernredovisning
där Redovisningsrådets rekommendation nr
1 har tillämpats.
De justeringar som vidtagits avser uppbokning av förvärvade aktier jämte eliminering av dessa mot förvärvat eget kapital samt
uppbokning av goodwill enligt preliminär
förvärvsanalys. Resultaträkningen för SKA
har omräknats från euro till svenska kronor
till kursen 9,5413 för perioden 1 januari till
31 december 2010 och balansräkningen per
31 december till kursen 9,0.
Förutsättningar för proformaräkenskaper
Proformaredovisningen har upprättats för att
illustrera hur Nischer i dess nuvarande form
skulle ha sett ut i ett finansiellt perspektiv under 2010. Proformaräkenskaperna avser inte
att presentera vilken finansiell ställning eller vilket resultat som verksamheten faktiskt
skulle ha uppnått om utdelningen skett vid
ingången av 2010; ej heller visa finansiell
ställning eller verksamhetens resultat för någon framtida tidpunkt eller förvärv. Proformaredovisningen baseras på följande årsredovisningar för år 2010; IndustrIQ, Mintec
Paper, PlaCell och SKA.
Avyttrande av verksamheten i Netrelevation
Resultaträkningen, balansräkningen och kassaflödet för Nischer har upprättats som om verksamheten i Netrevelation avyttrats i december
2009. Några poster från dessa verksamheter
ingår således ej i proformaredovisningen.
Antagande för proformaräkenskaper
Per den 3 juni 2010 förvärvades SKA till IndustrIQ (51 procent) via dotterbolag. Den 30
september 2010 förvärvades samtliga aktier i
Mintec Paper och den 8 oktober 2010 samtliga aktier i PlaCell. I syfte att belysa hur förvärven skulle ha påverkat Nischers koncernresultaträkning för 2010 om förvärven hade
skett 1 januari 2010 har proformaredovisningen nedan upprättats.
Koncernbalansräkningen redovisas nedan
proforma per den 31 december 2010. Proformaredovisningen är avsedd att beskriva en
hypotetisk situation och tjänar således inte till
att beskriva Nischers faktiska eller förväntade
finansiella ställning.
Förvärvsanalysen som ligger till grund
för proformaredovisningen har baserats på
Redovisningsprinciper
Nischers proformaräkenskaper har upprättats enligt Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd till skillnad
från Netrevelations koncernredovisning som
upprättades enligt IFRS. Genom att i proformaräkenskaperna tillämpa Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd
avskrivs goodwill över tio år. Den goodwill
som uppkommit i Nischer har skrivits ner
med 13,1 MSEK under 2010. För redovisningsprinciper i övrigt, se noter på sidorna
26–28.
21
Resultaträkning i sammandrag (Proforma)
TSEK
Not
Nischer AB
jan-dec 2010
Intäkter
2
Materialkostnader
296 918
-220 637
Bruttoresultat
76 281
Övriga externa kostnader
3,4
Personalkostnader
5,6
-20 821
-34 542
EBITDA
20 918
Avskrivningar
Nedskrivning av goodwill
-12 480
-13 070
EBIT
Finansnetto
-4 632
Resultat efter finansnetto
-6 078
Minoritetsandelar SKA
Skatt
7
-94
-2 337
Resultat efter skatt och minoritet
-8 509
22
-1 446
Balansräkning i sammandrag (Proforma)
TSEK
Not
Nischer AB
2010-12-31
Tillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
8
Materiella anläggningstillgångar
9
Finansiella anläggningstillgångar
51 923
59 418
762
Summa anläggningstillgångar
112 103
Varulager
10
Övriga kortfristiga fordringar
Kassa och Bank
39 203
41 211
15 999
Summa omsättningstillgångar
96 413
Summa tillgångar
Eget kapital och skulder
Eget kapital
11
Minoritet
Avsättningar
Långfristiga skulder
12,13
Kortfristiga skulder
14
208 516
Summa eget kapital och skulder
208 516
Ställda säkerheter
15
51 528
Ansvarsförbindelser
-
23
34 435
18 012
2 630
101 292
52 147
Kassaflödesanalys i sammandrag (Proforma)
TSEK
Nischer AB
jan-dec 2010
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital
Minskning(+)/ökning(-) av rörelsefordringar
Minskning(+)/ökning(-) av rörelseskulder
19 485
-3 018
10 456
Kassaflöde från den löpande verksamheten
26 923
Kassaflöde från investeringsverksamheten
-10 538
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
-4 084
Förändring av likvida medel
12 301
Likvida medel vid årets början
3 698
Likvida medel vid årets slut
15 999
24
Nyckeltal
TSEK
Nischer AB
jan-dec 2010
Bruttomarginal
EBITDA-marginal
EBIT-marginal Soliditet
Kassalikviditet
Räntebärande nettoskuld
2,6%
7,0%
-1,6%
16,5%
109,7%
70 737
Nyckeltalsdefinitioner
Bruttomarginal
Resultat före avskrivningar i procent av nettoomsättningen.
EBITDA-marginal
Resultat före av- och nedskrivningar (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation
and Amortisation) i procent av nettoomsättningen.
EBIT-marginal
Resultat före finansnetto och skatt (Earnings Before Interest and Tax) i procent
av nettoomsättningen.
Soliditet
Eget kapital i procent av balansomslutning.
Kassalikviditet
Omsättningstillgångar exklusive varulager och pågående arbeten i förhållande
till kortfristiga skulder.
Räntebärande nettoskuld
Räntebärande skulder minskade med likvida medel.
25
Not 1 Redovisningsprinciper
Nischers proformaredovisning har upprättats enligt Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd.
gångar vid förvärvstillfället. Goodwill på förvärv av dotterbolag redovisas som immateriella tillgångar. Goodwill
skrivs av linjärt på 10 år.
Koncernredovisning
I koncernredovisningen ingår dotterföretag där moderföretaget direkt eller indirekt innehar mer än 50 % av rösterna, eller på annat sätt har ett bestämmande inflytande.
Koncernens bokslut är upprättat enligt förvärvsmetoden, vilket innebär att dotterföretagens egna kapital vid
förvärvet, fastställt som skillnaden mellan tillgångarnas
och skuldernas verkliga värden, elimineras i sin helhet.
I koncernens egna kapital ingår härigenom endast den
del av dotterföretagens egna kapital som tillkommit efter förvärvet. Under året förvärvade företag inkluderas i
koncernredovisningen med belopp avseende tiden efter
förvärvet. Resultat från under året sålda företag har inkluderats i koncernens resultaträkning för tiden fram till
tidpunkten för avyttringen.
Nischers utländska dotterföretag klassificeras som
självständiga dotterföretag, varför dagskursmetoden til�lämpas för omräkning av deras bokslut. Detta innebär
att de utländska dotterföretagens tillgångar och skulder
omräknas till balansdagens kurs. Samtliga poster i resultaträkningarna omräknas till årets genomsnittskurs.
Omräkningsdifferenser förs direkt till koncernens
egna kapital. Internvinster inom koncernen elimineras i
sin helhet. I koncernens resultaträkning redovisas minoritetens andel i årets resultat. Minoritetens andel i dotterföretags kapital redovisas i separat post i koncernens
balansräkning.
Materiella anläggningstillgångar
Alla materiella anläggningstillgångar värderas till anskaffningsvärde minskat med avskrivningar och eventuella nedskrivningar. Tillgångarnas restvärde och nyttjandeperiod prövas vid varje balansdag och justeras vid
behov. En tillgångs redovisade värde skrivs genast ner till
dess återvinningsvärde om tillgångens redovisade värde
överstiger dess bedömda återvinningsvärde. Vid avyttring av tillgången redovisas vinst under övriga intäkter
och förlust under övriga rörelsekostnader. Tillkommande
utgifter läggs till tillgångens redovisade värde eller redovisas som en separat tillgång, beroende på vilket som är
lämpligt, endast då det är sannolikt att de framtida ekonomiska förmåner som är förknippade med tillgången
kommer att komma koncernen tillgodo och tillgångens
anskaffningsvärde kan mätas på ett tillförlitligt sätt. Alla
andra former av reparationer och underhåll redovisas som
kostnader resultaträkningen under den period de uppkommer. Materiella anläggningstillgångar skrivs av systematiskt över den bedömda nyttjandeperioden.
Linjär avskrivningstid används och härvid tillämpas
följande avskrivningstider:
• Goodwill 10 år
• Datorer 3 år
• Inventarier 5 år
Kundfordringar
Kundfordringar är belopp som ska betalas av kunder för
sålda varor eller utförda tjänster i den löpande verksamheten. Om betalning förväntas inom ett år eller tidigare
(eller under normal verksamhetscykel om denna är längre), klassificeras de som omsättningstillgångar. Om inte,
tas de upp som anläggningstillgångar. Kundfordringar
redovisas inledningsvis till verkligt värde minskat med
eventuell reservering för värdeminskning.
Utländska valutor
Tillgångar och skulder i utländsk valuta värderas till balansdagens kurs.
Intäkter
Försäljning av varor redovisas vid leverans av produkter till kunden, i enlighet med försäljningsvillkoren. Försäljningen redovisas efter avdrag för moms och rabatter.
Varulager
Varulagret redovisas till det lägsta av anskaffningsvärdet
och nettoförsäljningsvärdet. Anskaffningsvärdet fastställs
med användning av först in, först ut-metoden (FIFU).
Anskaffningsvärdet för färdiga varor och pågående arbeten består av formgivningskostnader, råmaterial, direkt lön, andra direkta kostnader och hänförbara
indirekta tillverkningskostnader (baserade på normal
tillverkningskapacitet). Lånekostnader ingår inte. Nettoförsäljningsvärdet är det uppskattade försäljningspriset
i den löpande verksamheten, med avdrag för tillämpliga
rörliga försäljningskostnader
Inkomstskatter
Redovisade inkomstskatter innefattar skatt som ska betalas eller erhållas avseende aktuellt år, justeringar avseende tidigare års aktuella skatt, förändringar i uppskjuten
skatt samt andel i intresseföretags skatt.
Värdering av samtliga skatteskulder/fordringar sker
till nominella belopp och görs enligt de skatteregler och
skattesatser som är beslutade eller som är aviserade och
med stor säkerhet kommer att fastställas. För poster
som redovisas i resultaträkningen, redovisas även därmed sammanhängande skatteeffekter i resultaträkningen.
Goodwill
Goodwill utgörs av det belopp varmed anskaffningsvärdet överstiger det verkliga värdet på koncernens andel
av det förvärvade dotterbolagets identifierbara nettotill-
Koncernuppgifter
Under året har inga koncerninterna inköp eller försäljningar ägt rum.
26
Not 2 Nettoomsättningen fördelat på geografiska områden
TSEK
Sverige
Tyskland
Koncernen totalt
Not 3 Ersättning till revisorerna
TSEK
Revision
Deloitte
38
KPMG
10
BDO
17
Hansa-Treuhand
162
Koncernen totalt
227
2010
137 349
159 569
296 918
2010
Andra uppdrag
82
141
223
Not 4 Leasingavtal
TSEK
Leasingkostnader
2010
7 791
Not 5 Personal fördelat per land
St
Antal anställda
Sverige
66
Tyskland
50
Koncernen totalt
116
2010
Varav Män
47
46
93
Not 6 Löner, andra ersättningar och sociala kostnader fördelade per land
TSEK
Löner och andra ersättningar
Sverige
Styrelse och VD
3 138
Anställda
19 174
2010
Sociala kostnader
697
7 471
Tyskland
Styrelse och VD
1 172
Anställda
22 391
Koncernen totalt
45 874
105
4 423
12 696
Not 7 Skatt på årets resultat
TSEK
Aktuell skatt
Uppskjuten skatt
Koncernen totalt
2010
2 079
258
2 337
Not 8 Immateriella anläggningstillgångar
TSEK
Ingående anskaffningsvärde
Årets inköp
Utgående anskaffningsvärde
2010
53 311
57
53 368
Ingående ackumulerade avskrivningar
Årets avskrivningar
Utgående ackumulerade avskrivningar
-1 403
-42
-1 445
Utgående restvärde
51 923
*Beräknade avskrivningar på goodwill redovisas mot eget kapital i balansräkningen och påverkar således inte posten immateriella anläggningstillgångar.
Not 9 Materiella anläggningstillgångar
TSEK
Byggnader
Ingående anskaffningsvärde
Årets inköp
Utgående anskaffningsvärde
75 255
0
75 255
Ingående ackumulerade avskrivningar
Årets avskrivningar
Utgående ackumulerade avskrivningar
-25 037
-2 510
-27 547
Utgående restvärde
47 708
27
2010
Maskiner & Inventarier
Ingående anskaffningsvärde
Årets inköp
Försäljningar
Utgående anskaffningsvärde
92 263
3 405
-58
95 610
Ingående ackumulerade avskrivningar
Årets avskrivningar
Försäljningar
Utgående ackumulerade avskrivningar
-79 413
-4 519
32
-83 900
Utgående restvärde
11 710
Not 10 Varulager
TSEK
Råvaror och förnödenheter
Varor under tillverkning
Färdiga varor och handelsvaror
Förskott till leverantörer
Summa varulager
2010
24 207
5 614
6 544
2 838
39 203
Not 11 Eget kapital
Nedan visas en sammanställning på koncernens bolag, deras egna kapital och soliditet.
Summa bundet kapital Fritt eget kapital Summa eget kapital Balansomslutning Soliditet
Nischer AB
102 253
-1 507
100 746
100 746 100,0%
IndustrIQ AB
100
38 124
38 224
70 444
54,3%
Placell AB
3 600
9 741
13 341
46 249
28,8%
Mintec Paper AB
100
6 308
6 408
42 318
15,1%
Mintec Fastigheter AB
50
0
50
50 100,0%
Swegoth Industri AB
50
34 998
35 048
35 049 100,0%
Ell European Industry Investors AB
50
13 382
13 432
49 184
27,3%
SKA GmbH & Co. KB
21 992
3 766
25 758
67 068
38,4%
Koncern elimineringar
-128 095
-70 477
-198 572
-202 592
Summa koncern
100
34 335
34 435
208 516
16,5%
Aktiekapitalet i Nischer uppgår till 91 052 945 kronor och är fördelat på 18 210 589 aktier. Kvotvärdet per aktie är 0,05 kronor. Det finns endast ett aktieslag och alla aktier besitter samma rösträtt. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma
rösta för fulla antalet av honom eller henne ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Varje aktie äger lika rätt
till Bolagets tillgångar och vinst och samtliga aktier är fritt överlåtbara.
Not 12 Räntebärande skulder
TSEK
Kortfristig upplåning
Långfristig upplåning med förfallodag mellan 1 och 5 år
Långfristig upplåning med förfallodag över 5 år
Summa räntebärande skulder
2010
0
62 731
29 876
92 607
Not 13 Skulder till koncernföretag
TSEK
Skuld till Avalanche Capital AB Skuld till Fyrfäders AB
Summa skulder till koncernföretag
2010
11 526
35 500
47 026
Not 14 Checkräkningskredit
TSEK
Beviljad kredit
2010
7 500
Not 15 Ställda säkerheter
TSEK
Företagsinteckningar
Fastighetsinteckningar
Tillgångar belastade med äganderättsförbehåll
Summa ställda säkerheter
2010
18 000
29 800
3 728
51 528
28
Aktiekapital och ägarförhållanden
Aktiekapitalet
Aktiekapitalet i Nischer uppgår till 91 052 945
kronor och är fördelat på 18 210 589 aktier.
Kvotvärdet per aktie är 0,05 kronor. Enligt
Nischers bolagsordning skall det emitterade
aktiekapitalet vara lägst 35 000 000 kronor
och högst 140 000 000 kronor. Antalet aktier
skall vara lägst 7 000 000 och högst 28 000
000. Det finns endast ett aktieslag och alla aktier besitter samma rösträtt. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för
fulla antalet av honom eller henne ägda och
företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Varje aktie äger lika rätt till Bolagets tillgångar och vinst och samtliga aktier är fritt
överlåtbara. Aktierna i Nischer är denominerade i svenska kronor och har emitterats i enlighet med svensk rätt och ägarnas rättigheter
förknippade med aktierna kan endast ändras
i enlighet med de förfaranden som anges i
Aktiebolagslagen (2005:551).
Aktiekapitalets utveckling
År
Transaktion
2001
2004
2005
2006
2007
2007
2010
2011
2011
2011
Ökning av
antalet aktier, st Totalt antal
Förändring av
Totalt
aktier, st aktiekapitalet, SEK aktiekapital, SEK
Apportemission
34 999 995 106 569 635
Nyemission
2 558 352 109 127 987
Nyemission
3 624 389 112 752 376
Nyemission*
33 647 425 146 399 801
Nyemission**
94 964 146 494 765
Nyemission**
877 829 147 372 594
Nyemission
73 686 297 221 058 891
Nyemission
1 600 000 000 1 821 058 891
Nyemission***
9 1 821 058 900
Sammanläggning*** -1 802 848 311
18 210 589
1 749 999,75 5 328 481,75
127 917,60 5 456 399,35
181 219,45 5 637 618,80
1 682 371,25 7 319 990,05
4 748,20 7 324 738,25
43 891,45 7 368 629,70
3 684 314,85 11 052 944,55
80 000 000,00 91 052 944,55
0,45
91 052 945
-
91 052 945
*
Avser konvertering av konvertibla skuldebrev och företrädesemission.
** Avser konvertering av konvertibla skuldebrev.
*** Avser sammanläggning som har beslutats om på årsstämman den 6 juli 2011 men som ej ännu har verkställts.
Ägarstruktur
Per den 30 april 2011 hade Nischer totalt
2 859 aktieägare. Största ägare i Bolaget var
Avalanche Capital med 87,0 procent av kapitalet och rösterna. Nedanstående tabell ba-
seras på information från Euroclear Sweden
AB (”Euroclear”) per den 31 mars 2011 samt
för Bolaget därefter kända förändringar.
29
Aktieägare
Antal aktier
Andel kapital och röster
1 584 000 000
33 127 500
29 265 928
16 731 617
15 824 626
16 000 000
6 000 000
5 986 446
4 139 175
3 470 000
87,0 %
1,8 %
1,6 %
0,9 %
0,9 %
0,9 %
0,3 %
0,3 %
0,2 %
0,2 %
106 513 599
5,8 %
1 821 058 891
100,0 %
First North
First North är en alternativ marknadsplats
som drivs av de olika börserna som ingår i
NASDAQ OMX. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag
på First North regleras av First Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs för
handel på en reglerad marknad. En placering
i ett bolag som handlas på First North är i
regel mer riskfylld än en placering i ett bolag
på en reglerad marknad.
Alla bolag vars aktier handlas på First
North har en Certified Adviser som övervakar att bolaget lever upp till First Norths
regelverk för informationsgivning till marknaden och investerare. Certified Adviser för
Nischer är Remium som är medlem vid och
har avtal med NASDAQ OMX Stockholm
AB. En Certified Adviser granskar bolag vars
aktier skall tas upp till handel på First North.
NASDAQ OMX Stockholm AB godkänner
ansökan om upptagande till sådan handel.
NASDAQ OMX Stockholm AB:s övervakningsfunktion (”Surveillance”) ansvarar för
att kontrollera att både bolag och Certified
Advisers lever upp till regelverket på First
North. Surveillance övervakar även handeln
på First North.
Avalanche Capital AB
Roger Blomquist med bolag
Försäkringsaktiebolaget, Avanza pension
Bylin med familj
Nordnet Pensionsförsäkring AB
Minara AB
Lennart Skoglund
Björn Sparre med bolag
Poularde AB
Mikael Green
Övriga
Handel i aktier
Nischers aktie handlas under kortnamnet NIS
och aktien har ISIN-kod SE0000308298.
Mot bakgrund av förändrade verksamhetsinriktningen har Bolaget erhållit en ny GICSklassificering (Global Industry Classification
Standard), vilken är 40201030, Multi-Sector
Holdings.
Likviditetsgaranti
Nischer har ingått avtal med Remium enligt
vilket Remium agerar likviditetsgarant i
Bolagets aktie. Åtagandet innebär i huvudsak
att likviditetsgaranten åtar sig att när så är
möjligt ställa kurser på både köp- och säljsidan, med verkan att skillnaden mellan köpoch säljkurs inte överstiger en viss nivå. Syftet
med avtalet är att främja likviditeten i Bolagets aktie.
30
Anslutning till Euroclear
Nischer är ett avstämningsbolag och Bolagets
aktier är registrerade i ett avstämningsregister
enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av
finansiella instrument. Bolaget och dess aktier
är anslutna till VPC-systemet med Euroclear,
postadress Box 7822, 103 97 Stockholm, som
central värdepappersförvarare och clearingorganisation. Aktieägarna erhåller inte några
fysiska aktiebrev, utan transaktioner med aktierna sker på elektronisk väg genom registrering i VPC-systemet av behöriga banker och
andra värdepappersförvaltare.
rige utgår dock normalt svensk kupongskatt.
Konvertibla skuldebrev
Nischer har inte några utestående konvertibla skuldebrev.
Teckningsoptioner
På en extra bolagsstämma den 13 april 2011
beslutades att aktieägare i Netrevelation som
var registrerade som ägare på avstämningsdagen den 20 april 2011 skulle erbjudas att erhålla vederlagsfria teckningsoption, där var tredje befintlig aktie berättigade till en vederlagsfri
teckningsoption med rätt att förvärva aktier i
Nischer. Teckningsoptionerna ger innehavaren
rätt att för varje teckningsoption förvärva åtta
aktier i Nischer till en lösenkurs om 0,08 kronor per aktie. Teckningsoptionerna kan tecknas
löpande under perioden 1 juli 2011– 30 juni
2013. Styrelsen har för avsikt att ansöka om
handel i teckningsoptionerna på First North
under kortnamnet NIS TO 1 och ISIN-koden
SE0003944297.
Utdelningspolicy
Styrelsens ambition är att långsiktigt dela ut
minst 30 procent av Bolagets vinst. Styrelsens
förslag till utdelning tar även hänsyn till Bolagets behov av konsolidering, likviditet och
kapital för framtida expansion.
Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear. Rätt till utdelning tillkommer den som
är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken på den avstämningsdag för utdelningen som beslutas av bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som
ett kontant belopp per aktie genom försorg
av Euroclear, men kan också avse annat än
kontanter som till exempel sakutdelning. Om
aktieägare ej kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna
regler för preskription. Vid preskription tillfaller hela beloppet Bolaget.
Nischer tillämpar inte några restriktioner
eller särskilda förfaranden vad avser kontant
utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem
sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som
inte är skatterättsligt hemmahörande i Sve-
Bemyndiganden
På årsstämman den 6 juli 2011 bemyndigades styrelsen att fram till årsstämman 2012, vid
ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om
ökning av aktiekapitalet genom nyemission av
aktier. Bemyndigandet ska kunna användas för
att bolaget med kort varsel ska kunna emittera
aktier för att genomföra strukturella förvärv,
och/eller att vid behov, med kort varsel, kunna
anskaffa kapital. Emissioner enligt bemyndigandet får omfatta totalt högst 1 800 000 nya
aktier med beaktande
Övrigt
Remium som är bolagets Certified Adviser
äger inte några aktier i Nischer.
31
Legala frågor och övrig information
Avtal och transaktioner med närstående
Avalanche Capital AB har via koncernbolag
den 9 juni 2010 lämnat ett lån till Ell European
Industry Investors AB. Enligt överenskommelse ska lånet återbetalas så snart det finns fritt
eget kapital tillgängligt i Ell European Industry
Investors AB och återbetalning kan ske utan att
stå i strid med Aktiebolagslagen.
Legal struktur
Nischer AB (publ) är ett aktiebolag med säte
i Stockholms kommun, Stockholms län. Bolaget bildades den 10 maj 1995 och registrerades hos Bolagsverket den 12 juni 1995. Bolagets organisationsnummer är 556513-5869.
Nischer AB äger 100 procent av aktierna i
IndustrIQ AB som i sin tur äger 100 procent
av aktierna i de svenska dotterbolagen Mintec
Paper AB och PlaCell AB samt 51 procent
av aktierna i Swegoth Industri AB som i sin
tur äger samtliga aktier i EII European Industry Investors AB som i sin tur äger samtliga
aktier i SKA Schmidt & Kemmerich Beteiligungs GmbH. EII European Industry Investors AB och SKA Schmidt & Kemmerich
Beteiligungs GmbH är gemensamt ensamma
ägare till SKA GmbH Co. KG där EII European Industry Investors AB är kommanditdelägare och SKA Schmidt & Kemmerich
Beteiligungs är komplementär.
Aktieägaravtal
IndustrIQ AB och Avenyn Invest AB har
den 1 maj 2011 ingått ett aktieägaravtal avseende Swegoth Industri AB. Avtalet gäller
tillsvidare så länge som parterna är aktieägare
i Swegoth Industri AB.
Det finns inte några aktieägaravtal avseende aktierna i Bolaget.
Incitamentsprogram
Bolaget har för närvarande inga aktierelaterade incitamentsprogram avseende ledande
befattningshavare.
Tvister och rättsliga processer
Bolaget har inte under de senaste tolv månaderna varit part i något rättsligt förfarande som
har haft eller skulle kunna få betydande effekt
på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.
Försäkringar
Styrelsen bedömer att Bolaget och dess dotterbolag har för verksamheten väl anpassat
försäkringsskydd.
Immateriella rättigheter
Varumärket PLACELL (ordmärke) är registrerat som nationellt varumärke i Sverige.
Väsentliga avtal
Mintec Paper AB har den 26 februari 2010
ingått ett ramavtal med en av de större pappers- och förpackningsaktörerna avseende
omarbetning av kundens pappers- och plastprodukter med avsikt att komplettera kundens redan påbörjade arbeten. Avtalet är giltigt i tre år från dagen för undertecknande,
därefter löper avtalet vidare med ett år i taget
för det fall det inte sägs upp.
PlaCell AB har den 14 augusti 2006 ingått ett avtal med BabyBjörn AB avseende
leverans av varor till BabyBjörn AB. Avtalet
löper tills vidare med ett år i taget för de fall
det inte sägs upp.
PlaCell AB och ESBE AB har den 13 januari 2011 ingått ett samarbetsavtal avseende
leverans av vissa specificerade produkter. Avtalet gäller tills vidare för de fall det inte sägs
upp med en uppsägningstid om tolv månader.
Skattemässiga underskott
Bolaget har skattemässiga underskott som per
den 31 december 2010 uppgår till 102 624
TSEK vilka ej har beaktats i proformaredovisningen. Underskotten får inte kvittas mot
koncernbidrag under det beskattningsår ägarförändringen ägde rum och de fem därpå följande beskattningsåren i enlighet med koncernbidragsspärren i Inkomstskattelagen 40
kap. Beloppsspärren i Inkomstskattelagen 40
kap begränsar dock inte bolagets möjligheter
att utnyttja underskottet mot framtida vinster
då hela beloppet understiger gränsvärdet om
200 procent av utgifterna för förvärvet.
32
Bolagsordning
annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig
på bolagets webbplats. Att kallelse har skett
ska samtidigt annonseras i Svenska Dagbladet.
Följande bolagsordning antogs på årsstämma
den 6 juli 2011.
§ 1. Firma
Bolagets firma är Nischer Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ).
§ 9. Föranmälan
För att delta i stämman skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som
anges i kallelse till stämman. Denna dag får
inte vara söndag, allmän helgdag, lördag,
midsommarafton, julafton eller nyårsafton
och inte infalla tidigare än femte vardagen
före stämman.
§ 2. Styrelsens säte
Bolaget skall ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.
§ 3. Verksamhet
Bolagets verksamhet skall omfatta förvärv,
innehav och förvaltning av bolag, rörelser
eller annan egendom med attraktiv värdepotential för att skapa långsiktigt god avkastning för sina aktieägare samt därmed
förenlig verksamhet.
§ 10. Årsstämma
På årsstämman skall följande ärenden förekomma till behandling.
1. Årsstämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande
fall Koncernredovisning.
7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och
koncernbalansräkning.
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
§ 4. Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 35.000.000
kronor och högst 140.000.000 kronor.
§ 5. Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 7.000.000 och
högst 28.000.000.
§ 6. Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst
sju ledamöter. Ledamöter väljs årligen på
ordinarie årsstämma för tiden intill nästa
ordinarie årsstämma hållits.
§ 7. Revisorer
Bolaget skall ha en eller två revisorer med
eller utan en revisorssuppleant.
§ 8. Kallelse
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom
33
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt i förekommande fall antalet revisorer och eventuell revisorssuppleant.
11. Fastställande av styrelse- och i förekommande fall revisorsarvoden.
12. Val av styrelse.
13. I förekommande fall val av revisorer och
revisorssuppleant.
14. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 11. Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår är kalenderår.
§ 12. Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen
(1998:1479) om kontoföring av finansiella
instrument.
34
Skattefrågor i Sverige
Nedan sammanfattas vissa skatteregler som kan komma att aktualiseras i samband med handel av
aktier i Nischer på NASDAQ OMX First North. Sammanfattningen vänder sig främst till aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Sammanfattningen är inte avsedd att vara uttömmande och omfattar inte situationer där aktierna innehas av handelsbolag eller som lagertillgång i
näringsverksamhet. Vidare behandlas inte de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive
avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som tillämpas då aktieägare innehar
aktier som anses vara näringsbetingade. Inte heller behandlas de särskilda regler som gäller för fysiska
personers innehav av så kallade kvalificerade aktier i fåmansföretag. Särskilda skattekonsekvenser
kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare, såsom investmentföretag, investeringsfonder och personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige. Innehavare av aktier i Nischer rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende de skattekonsekvenser som kan uppkomma
i varje enskilt fall, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska skatteregler och skatteavtal.
Fysiska personer
För fysiska personer och dödsbon beskattas
avkastning såsom utdelning och kapitalvinst
vid avyttring av aktier i inkomstslaget kapital.
Skattesatsen är 30 procent.
Preliminär skatt avseende utdelning innehålls av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, av förvaltaren. Utdelande bolag
ansvarar inte för att eventuell källskatt innehålls.
Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet.
Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av
samma slag och sort beräknas gemensamt
med tillämpning av genomsnittsmetoden. För
marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.
Kapitalförluster vid avyttring av marknadsnoterade aktier är fullt avdragsgilla mot
skattepliktiga kapitalvinster samma år på andra marknadsnoterade aktier och delägarrätter utom andelar i sådana investeringsfonder
som innehåller endast svenska fordringsrätter (räntefonder). Kapitalförlust som inte kan
kvittas på detta sätt får dras av med 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget
kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot
kommunal och statlig inkomstskatt samt mot
statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30
procent av den del av underskottet som inte
överstiger 100 000 kr och med 21 procent av
resterande del. Underskott kan inte sparas till
senare beskattningsbolag.
Juridiska personer
Juridiska personer, utom dödsbon, beskattas
normalt för alla inkomster, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet. Skattesatsen
är 26,3 procent. Om aktierna utgör näringsbetingade andelar gäller särskilda regler vilka
inte beskrivs närmare här.
Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker på samma sätt som för fysiska
personer enligt vad som anges ovan. Avdrag
för kapitalförluster medges normalt endast
mot kapitalvinster på aktier eller andra delägarrätter. En kapitalförlust kan även, om vissa
villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster
35
i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan
bolagen. Kapitalförlust som inte har kunnat
utnyttjas ett visst år får sparas och dras av
mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår
utan begränsning i tiden, den s.k. aktiefållan
yttring av aktier och andra delägarrätter. Aktieägare kan dock bli föremål för beskattning
i sin skatterättsliga hemvist. Enligt en särskild
regel kan fysiska personer som är begränsat
skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk
beskattning vid avyttring av vissa värdepapper
om de vid något tillfälle under det kalenderår
då avyttringen sker eller vid något tillfälle under de tio närmast föregående kalenderåren
varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av regeln är dock
i flera fall begränsad genom skatteavtal för
undvikande av internationell dubbelbeskattning mellan Sverige och andra länder .
Aktieägare som är begränsat
skattskyldiga i Sverige
För aktieägare, fysisk såväl som juridisk person, som är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt om
30 procent på utdelning från svenska aktiebolag. Denna skattesats är dock i allmänhet
reducerad genom skatteavtal för undvikande av internationell dubbelbeskattning mellan Sverige och andra länder. Precis som för
obegränsat skattskyldiga juridiska personer
gäller särskilda regler för utdelning på andel
som anses vara näringsbetingad. Undantag
från kupongskatt gäller vidare för aktieägare inom EU som är juridiska personer och
som uppfyller kraven i det s.k. moder-/dotterbolagsdirektivet om innehavet uppgår till
minst 10 procent av andelskapitalet i det utdelande bolaget.
Kupongskatten innehålls vid utdelningstillfället av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, av förvaltaren. I de fall
kupongskatt om 30 procent innehålls vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller kupongskatt annars innehållits med för stort belopp,
kan återbetalning begäras hos Skatteverket
före utgången av det femte kalenderåret efter
utdelningstillfället.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga
i Sverige och som inte bedriver verksamhet
från fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid av-
36
Nischer AB
Barnhusgatan 20
111 23 Stockholm
Tel. 08-52 22 55 85
www.nischer.se
IndustrIQ AB
Barnhusgatan 20
111 23 Stockholm
Tel. 08-52 22 55 85
www.industriq.se
Mintec Paper AB
Järnvägsgatan 9
731 27 Köping
Tel. 0221-191 00
www.mintecpaper.se
PlaCell AB
Baldersvägen 36
332 21 Gislaved
Tel. 0371-586 300
www.placell.se
SKA GmbH Co. KG
Benzstraße 22
57439 Attendorn
Tyskland
Tel. +49 2722 9545-0
www.ska-attendorn.de
Revisor
Ernst & Young AB
Bergaliden 11
251 07 Helsingborg
Tel. 042-499 17 00
www.ey.com/se
Certified Adviser
Remium AB
Kungsgatan 12-14
111 35 Stockholm
Tel. 08-454 32 00
www.remium.com
Kontoförande institut
Euroclear Sweden AB
Box 7822
103 97 STOCKHOLM
Tel. 08-402 90 00
www.euroclear.eu