Transcript (Till\344ggsprospekt 20120306.indd)

WISE GROUP AB (publ)
556686-3576
TILLÄGGSPROSPEKT
Den 20 februari 2012 godkände och registrerade Finansinspektionen (Finansinspektionens diarienummer12-787) samt
offentliggjorde Wise Group AB (publ) (”Wise”) ett prospekt med anledning av att Wise lämnat ett erbjudande (”Erbjudandet”) till
samtliga aktieägare i Resurs Bemanning CNC AB (publ) (”Prospektet”).
Wise har efter Finansinspektionens godkännande av Prospektet upptäckt ett sakfel i den proformauppställning och i den
revisorsgranskningsrapport avseende proformauppställningen som ingår i Prospektet. Med anledning därav och i enlighet med
2 kap. 34 § i Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument har Wise upprättat detta tilläggsprospekt.
Bilagd proformauppställning och granskningsrapport ersätter proformauppställningen och granskningsrapporten på sidorna
21-23 i Prospektet.
GODKÄNNANDE OCH OFFENTLIGGÖRANDE
Finansinspektionen har godkänt och registrerat detta tilläggsprospekt den 6 mars 2012 (Finansinspektionens diarienummer 122308). Tilläggsprospektet har offentliggjorts den 6 mars 2012. Detta tilläggsprospekt skall läsas tillsammans med Prospektet och
utgör i alla avseenden en integrerad del av Prospektet som, med undantag för vad som uttryckligen anges i detta tilläggsprospekt,
gäller oförändrat. Prospektet, inklusive detta tilläggsprospekt med tillhörande bilaga, finns tillgängligt på Wise hemsida, www.
wisegroup.se samt på Finansinspektionens hemsida, www.fi.se.
RÄTT TILL ÅTERKALLELSE
Aktieägare i Resurs Bemanning CNC AB (publ) som, innan tilläggsprospektets offentliggörande, har anmält sig för teckning
av aktier i Wise eller på annat sätt samtyckt till köp eller teckning av de överlåtbara värdepapper som omfattas av prospektet,
har i enlighet med 2 kap. 34 § Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument rätt att återkalla sin anmälan inom fem
arbetsdagar från offentliggörandet av detta tilläggsprospekt, det vill säga senast den 12 mars 2012. I enlighet med villkoren i
Prospektet har aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) vidare rätt att återkalla sin anmälan om teckning av aktier i Wise
intill dess att Wise offentliggjort att villkoren för Erbjudandets fullföljande uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte gjorts
under anmälningsperioden, senast klockan 15.00 sista dagen under anmälningsperioden för Erbjudandet.
Styrelsen för Wise Group AB (publ)
För ytterligare information, kontakta: Stefan Rossi, VD och koncernchef Wise Group AB (publ) Tel: 08-555 290 00, 0707-75 53 39
e-post: [email protected]
FINANSIELL ÖVERSIKT PROFORMA
Finansiella principer för upprättande av proformaredovisning
Ett förvärv av Resurs Bemanning bedöms ha en betydande påverkan på Bolagets balansräkning och resultaträkning. En
proformaredovisning för den Nya koncernen har därför upprättats för räkenskapsåret 2011 med utgångspunkt i offentliggjorda,
översiktligt granskade, bokslutskommunikéer för 2011 för Wise respektive Resurs Bemanning. Proformaredovisningen har
upprättats endast i syfte att informera om hur förvärvet av Resurs Bemanning skulle ha kunnat påverka koncernbalansräkningen
för Wise per den 31 december 2011, som om förvärvet hade genomförts per detta datum, samt koncernresultaträkningen för
perioden 1 januari - 31 december 2011, som om förvärvet hade genomförts den 1 januari 2011.
Bolaget presenterar denna proformaredovisning enbart för illustrativa ändamål. Proformaredovisningen har till syfte att
informera och belysa fakta samt att beskriva en hypotetisk situation. Proformaredovisningen beskriver inte bolagets verkliga
eller förväntade resultat eller finansiella ställning. Syftet med proformaredovisningen är inte heller att visa finansiell ställning vid
någon specifik framtida tidpunkt eller verksamhetens resultat för någon framtida period. Proformaredovisningen har upprättats
i enlighet med de redovisningsprinciper som för närvarande tillämpas av Wise, d v s International Financial Reporting Standards
(IFRS) så som dessa antagits av EU.
Förvärvet sker mot likvid i form av högst 17 miljoner nyemitterade aktier samt maximalt 40,8 miljoner kronor som förlagslån.
Koncernmässigt anskaffningsvärde har i proformaredovisningen beräknats till 56 miljoner kronor, baserat på en emissionskurs
om 0,91 kronor per aktie i Wise.
I proformaredovisningen har anskaffningsvärdet för aktierna i Resurs Bemanning eliminerats mot redovisat eget kapital i Resurs
Bemanning-koncernen per den 31 december 2011. Det redovisade egna kapitalet framgår av Resurs Bemanning-koncernens
balansräkning per nämnda datum.
Väsentliga antaganden för proformaredovisningen
Proformaresultaträkningen är upprättad som om Wise förvärvat 100 procent av utestående aktier i Resurs Bemanning per den 1
januari 2011. Proformabalansräkningen är upprättad som om Wise förvärvat 100 procent av utestående aktier i Resurs Bemanning
per den 31 december 2011. Antagandet är att samtliga aktier förvärvas med förvärvslån; antingen genom upptagande av lån av
bank eller genom utgivande av Förlagslån.
Övervärdet i förvärvsanalysen har redovisats som immateriella tillgångar i proformabalansräkningen. En detaljerad förvärvsanalys
kommer att upprättas efter det att förvärvet har genomförts. I den utsträckning den slutliga förvärvsanalysen omfattar
immateriella tillgångar utöver goodwill, kommer detta att resultera i effekt även på uppskjuten skatt. Resultatet proforma har
inte belastats med eventuella avskrivningar på förvärvsrelaterade immateriella tillgångar.
Ingen hänsyn har tagits till synergieffekter i proformaredovisningen eller till emissions- eller transaktionskostnader.
I samband med förvärvet av Resurs Bemanning har Wise genomfört en genomgång av de väsentligaste skillnaderna mellan
å ena sidan IFRS och å andra sidan de redovisningsprinciper som tillämpas av Resurs Bemanning, årsredovisningslagen och
Bokföringsnämndens allmänna råd (”GRS”). Endast en IFRS-justering har gjorts, vilket är att okapitaliserad ränta har bokats från
upplupna intäkter till likvida medel enligt IAS 39 .
Detta ställningstagande bygger på information från Resurs. Wise reserverar sig för att justeringar kan bli aktuella när Wise erhåller
mer detaljerad information om Resurs redovisningsprinciper.
Redovisningsprinciper
Proforman är upprättad i överensstämmelse med IAS 34 och årsredovisningslagen. Redovisningsprinciper som tillämpats för
Wise-koncernen överensstämmer, om ej annat anges nedan, med de redovisningsprinciper som användes vid upprättandet av
den senaste årsredovisningen. De redovisningsprinciper som tillämpas beskrivs i årsredovisningen för år 2010, not 1.
Nya och ändrade IFRS standarder och tolkningar från IFRIC med påverkan fr o m 2011 har inte haft någon betydande påverkan
på Wise koncernens finansiella rapportering.
2
Tillägg till Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)
Oreviderad proforma resultat- och balansräkning i sammandrag för Den nya koncernen för perioden
1 januari – 31 december 2011
Resultaträkning 2011
Wise
Resurs
Proforma
Summa
kSEK
IFRS
GRS
justering
Jan-dec
Nettoomsättning
221 847
145 915
367 762
Summa intäkter
221 847
145 915
367 762
Försäljningskostnader
-33 641
-37 513
-71 154
Övriga externa kostnader
-29 761
-14 666
-44 427
-133 492
-96 604
-230 096
-2 378
-275
-2 653
-199 272
-149 058
-348 330
22 575
-3 143
-216
904
-2 040
22 359
-2 239
-2 040
-5 965
13
536
16 394
-2 226
-1 504
12 664
Balansräkning 2011-12-31
Wise
Resurs
Proforma
Summa
kSEK
IFRS
GRS
justering
2011-12-31
Immateriella anläggningstillgångar
29 766
521
Goodwill
52 164
0
Materiella anläggningstillgångar
1 878
184
Finansiella anläggningstillgångar
RÖRELSENS KOSTNADER
Personalkostnader
Avskrivningar
Summa kostnader
Rörelseresultat
Finansnetto
Resultat efter finansiella poster
Skatt på periodens resultat
PERIODENS RESULTAT
19 432
A
-1 352
18 080
B
-5 416
30 287
4 389
C
13 155
56 553
2 062
8 361
124
4 670
D
Omsättningstillgångar
59 501
30 871
-159
E
90 213
Likvida medel
23 896
37 587
159
E
61 642
175 566
69 287
9 059
1 312
850
-680
F
1 482
104
180
-180
G
104
89 236
-31 356
Summa tillgångar
Aktiekapital
Bundna reserver
253 912
Övrigt tillskjutet kapital
73 936
0
15 300
H
Balanserat resultat
-33 582
48 407
-46 181
I
Årets resultat
16 394
-2 226
Summa eget kapital
58 164
47 211
-31 741
9 475
0
40 800
Kortfristiga skulder
107 927
22 076
Summa eget kapital och skulder
175 566
69 287
Långfristiga skulder1
1
Ställda säkerheter
Eventualförpliktelser2
1)
Varav räntebärande
14 168
73 634
J
50 275
130 003
9 059
253 912
4 000
0
4 000
Inga
Inga
Inga
14 000
0
14 000
2)
Pantsatta dotterbolagsaktier i moderbolaget.
Tillägg till Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)
3
A Ränta om 5 %, -2 040 kSEK avseende förlagslån (enl J) som uppkommer i samband med förvärvet av Resurs Bemanning.
B Skatteeffekt på ränta 536 kSEK avseende förlagslån som uppkommer i samband med förvärvet av Resurs Bemanning.
C Goodwill 4 389 kSEK - övervärde som uppkommer i samband med förvärvet av Resurs Bemanning.
D Resurs Bemannings ackumulerade skattemässiga underskott uppgår till 17 757 kSEK. Det skattemässiga värdet
av underskottsavdragen med gällande skattesats om 26,3 procent uppgår till 4 670 kSEK. Underskottet förväntas kunna
utnyttjas inom tre år.
E Okapitaliserad ränta Resurs Bemanning om 159 kSEK justerad enligt IAS 39 omfört från upplupna intäkter till likvida medel.
F Aktiekapital Resurs Bemaninng per 2010-12-31 -850 kSEK, emitterade aktier Wise Group 170 kSEK vilket summerar till 680
kSEK.
G Bundna reserver Resurs Bemanning -180 kSEK per 2010-12-31.
H Apportemission av 17 000 000 nya aktier varigenom bolagets aktiekapital ökas med högst 170 000 kronor.
Apportemissionen gör en ökning av övrigt tillskjutet kapital om 15 300 kSEK.
I Balanserat resultat om 48 407 kSEK och årets resultat om -2 226 i Resurs Bemanning vilket summerar till -46 181 kSEK.
J Förlagslån om 40 800 kSEK i samband med förvärvet av Resurs Bemanning. Se villkor förlagslån sid 54 i Erbjudandet.
4
Tillägg till Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)
REVISORS RAPPORT AVSEENDE PROFORMAREDOVISNING
Till styrelsen i Wise Group AB (publ), org nr 556686-3576
Vi har granskat den proformaredovisning som framgår på sidorna 2-4 i Wise Group AB:s tilläggsprospekt daterat den 23 februari
2012.
Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur förvärvet av Resurs Bemanning CNC AB skulle ha
kunnat påverka koncernbalansräkningen för Wise Group AB per den 31 december 2011 och/eller hur förvärvet av Resurs
Bemanning CNC AB skulle ha kunnat påverka koncernresultaträkningen för Wise Group AB för perioden 1 januari – 31 december
2011.
Styrelsens ansvar
Det är styrelsens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG.
Revisorns ansvar
Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II p 7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Vi har ingen skyldighet
att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Vi tar inte något ansvar för
sådan finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som vi har för de
revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som vi lämnat tidigare.
Utfört arbete
Vi har utfört vårt arbete i enlighet med Fars rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Vårt arbete, vilket inte
innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den
icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera
proformaredovisningen med företagsledningen.
Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar vi bedömt nödvändiga för att med hög men
inte absolut säkerhet försäkra oss om att proformaredovisningen har sammanställts enligt de grunder som anges på sidorna 2-4
och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.
Uttalande
Vi anser vi att proformaredovisningen har sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på sidorna 2-4 och att
dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.
Stockholm den 23 februari 2012
Ernst & Young AB
Stefan Hultstrand
Auktoriserad revisor
Tillägg till Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)
5