Erbjudandehandling

Transcript Erbjudandehandling

Erbjudande till aktieägarna i ReadSoft AB (publ)
från Lexmark International Technology, S.A.
Viktig information
Allmänt
därav, ska endast avgöras av svensk domstol, varvid
Den 6 maj 2014 lämnade Lexmark International Tech
Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.
nology, S.A. (”Lexmark International Technology”),
NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga
ett bolag kontrollerat av Lexmark International Inc.
uppköpserbjudande på aktiemarknaden (”Takeover-
(”Lexmark”), ett offentligt kontanterbjudande till aktie
reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om
ägarna i ReadSoft AB (publ), Reg. No. 556398-1066
tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inklude
(”ReadSoft” eller ”Bolaget”), avseende samtliga aktier
rande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens
i ReadSoft, i enlighet med de villkor som anges i denna
uttalanden om tolkning och tillämpning av de tidigare
erbjudandehandling (”Erbjudandet”).
gällande Näringslivets Börskommittés Regler om of
Denna erbjudandehandling har godkänts och regist
rerats av Finansinspektionen (”FI”) i enlighet med 2 kap.
3 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden
fentliga erbjudanden om uppköpsförvärv, är tillämpliga
på Erbjudandet.
Lexmark International Technology har, den 5 maj
på aktiemarknaden och 2 a kap. 9 § lagen (1991:980)
2014, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbju
om handel med finansiella instrument. Registreringen
danden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NAS
innebär inte någon garanti från Finansinspektionen att
DAQ OMX Stockholm att följa ovan nämnda regler, samt
sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller
att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX
fullständiga.
Stockholm får besluta om vid överträdelse av Takeover-
Denna erbjudandehandling är tillgänglig både på
reglerna. Lexmark International Technology har den
svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mel
6 maj 2014 informerat FI om Erbjudandet samt ovan
lan den engelska och den svenska språkversionen ska
nämnda åtagande gentemot NASDAQ OMX Stockholm.
den svenskspråkiga versionen äga företräde.
Informationen i denna erbjudandehandling avses
Framtidsinriktad information
vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen
Information i denna erbjudandehandling som rör framtida
för erbjudandehandlingens offentliggörande. Det läm
förhållanden eller omständigheter, inklusive information
nas ingen försäkran om att den har varit eller kommer
om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprog
att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informatio
noser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinrik
nen i erbjudandehandlingen lämnas endast med anled
tad information. Sådan information kan exempelvis kän
ning av Erbjudandet och får inte användas i något annat
netecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”,
syfte.
”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad
Informationen om ReadSoft på sidorna 11–44 är
information är föremål för risker och osäkerhetsmoment,
baserad på information som offentliggjorts av ReadSoft
eftersom den avser förhållanden och är beroende av
och har granskats av ReadSofts styrelse. Lexmark
omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida för
International Technology garanterar därför inte att
hållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som
informationen häri avseende ReadSoft är korrekt eller
uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informatio
fullständig och tar inget ansvar för att sådan information
nen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning
är korrekt eller fullständig. Med undantag för det som
ligger utom Lexmark International Technologys kontroll.
anges i stycket ”Redogörelse från ReadSofts revisor” på
All sådan framtidsinriktad information i denna erbjudan
sidan 46, eller som på annat sätt uttryckligen angivits,
dehandling lämnas endast per dagen för offentlig
har ingen information i denna erbjudandehandling gran
görande. Förutom vad som krävs enligt Takeover-reglerna
skats eller reviderats av ReadSofts revisorer.
eller tillämplig lagstiftning eller föreskrifter, friskriver sig
Vissa siffror i denna erbjudandehandling kan ha
Lexmark International Technology uttryckligen från all
avrundats. Detta medför att vissa tabeller till synes inte
skyldighet att offentliggöra uppdateringar eller revide
summerar korrekt.
ringar avseende framtidsinriktad information i denna
erbjudandehandling på grund av ändrade förväntningar
Tillämplig lag och tvister
avseende den framtidsinriktade informationen eller
Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Lexmark
ändrade händelser, förhållanden eller omständigheter
International Technology och aktieägarna i ReadSoft
varpå sådan framtidsinriktad information är baserad.
med anledning av Erbjudandet, ska regleras och tolkas
Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytter
i enlighet med svensk lag. Tvist rörande Erbjudandet
ligare uttalanden som Lexmark International Technology
eller sådana avtal, eller som uppkommer med anledning
eller ReadSoft har gjort eller kan komma att göra.
Erbjudanderestriktioner
mål för svenska lagar och regler om offentliggörande av
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande
information och offentliga uppköpserbjudanden, vilka
i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudande
skiljer sig från motsvarande regler i USA.
handling upprättas eller registrering sker eller att någon
Erbjudandet görs i USA i enlighet med Section 14(e)
annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk
av, och Regulation 14E enligt US Securities Exchange
rätt. Denna erbjudandehandling, anmälningssedel och
Act från 1934, såsom ändrad, (“Exchange Act”), med
annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer
förbehåll för de undantag som framgår av i Rule 14d-1(d)
inte att offentliggöras i eller distribueras i eller till och får
Exchange Act och i övrigt i enlighet med kraven enligt
inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas
svensk lag. Följaktligen är Erbjudandet underkastat
i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya
regler om offentliggörande och andra krav på förfaran
Zeeland eller Sydafrika eller något annat land där detta
det, inkluderande avseende återkallelserätt, tidplan för
skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder
Erbjudandet, procedur och tidpunkt för utbetalning som
företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar
är annorlunda än de som är tillämpliga enligt nationella
eller regleringar (”Begränsade Jurisdiktioner”). Lexmark
regler och lagar avseende offentliga uppköpserbjudan
International Technology kommer inte att tillåta eller
den i USA.
godkänna någon sådan distribution. Om någon söker
acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller
VARE SIG NÅGON AMERIKANSK FEDERAL ELLER
indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten
DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER
komma att lämnas utan avseende.
TILLSYNSMYNDIGHET HAR BEKRÄFTAT RIKTIGHETEN
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indi
I ELLER BEDÖMT LÄMPLIGHETEN AV DETTA ERBJU
rekt, i eller till någon Begränsad Jurisdiktion genom
DANDE, ELLER UTTALAT SIG OM INNEHÅLLET I DETTA
post, något kommunikationsmedel som används vid
DOKUMENT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR
mellanstatlig eller internationell handel eller vid någon
EN BROTTSLIG HANDLING I USA.
nationell börs eller handelsplats eller genom något
annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland
annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet), och
Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt
eller med något sådant kommunikationsmedel i eller
från någon Begränsad Jurisdiktion. Varken erbjudande
handling, anmälningssedel eller annan dokumentation
hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får sändas,
postas, spridas eller vidarebefordras på annat sätt i eller
till någon Begränsad Jurisdiktion.
Lexmark International Technology kommer inte att
utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till
någon Begränsad Jurisdiktion.
Denna erbjudandehandling, anmälningssedeln och
annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet skickas
inte, och får inte skickas, till aktieägare med registre
rade adresser i någon Begränsad Jurisdiktion. Ban
ker, fondkommissionärer och andra institutioner som
innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i någon
Begränsad Jurisdiktion, får inte vidarebefordra denna
erbjudandehandling, anmälningssedeln eller andra till
Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Särskilt meddelande till aktieägare i USA
För Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande
gäller svensk rätt. Amerikanska innehavare av värde
papper uppmärksammas på att detta dokument är före
Innehåll
Erbjudande till aktieägarna i ReadSoft
1
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
3
Rekommendation från ReadSofts styrelse
5
7
Villkor och anvisningar
Information om Lexmark International Technology och finansiering av Erbjudandet
10
Information om ReadSoft
11
ReadSofts finansiella information i sammandrag
14
Finansiella definitioner
20
Aktiekapital och ägarstruktur
22
ReadSofts styrelse, ledning och revisor
26
ReadSofts bolagsordning
28
ReadSofts delårsrapport för perioden 1 januari 2014 – 31 mars 2014
30
Redogörelse från styrelsen för ReadSoft
45
Redogörelse från ReadSofts revisor
46
Skattefrågor i Sverige
47
Transaktionsavtal
49
Adresser
56
Erbjudandet i sammandrag
Vederlag
40,05 kr kontant för varje ReadSoft-aktie oavsett aktieslag
Acceptfrist
23 maj 2014 – 23 juni 2014
Beräknad dag för utbetalning av vederlag
30 juni 2014
Erbjudande till aktieägarna i ReadSoft
u 124,7 procent jämfört med den volymviktade genom
Inledning
Den 6 maj 2014 lämnade Lexmark International
snittskursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX
Technology S.A. (”Lexmark International Technology”),
Stockholm under de tre senaste månaderna fram till
ett bolag kontrollerat av Lexmark International Inc.
5 maj 2014 om 17,82 kronor; och
u 42,0 procent jämfört med den femtiotvå-veckors
(”Lexmark”), ett rekommenderat kontanterbjudande
(”Erbjudandet”) till aktieägarna i ReadSoft AB (publ)
högsta kursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX
(”ReadSoft” eller ”Bolaget”). B-aktierna i ReadSoft är
Stockholm under de tolv senaste månaderna fram till
upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm,
5 maj 2014 om 28,20 kronor.
small cap.
Erbjudandets totala värde
Vederlag
Erbjudandet värderar samtliga aktier i ReadSoft till cirka
Lexmark International Technology erbjuder 40,05
1 225 679 947 kronor.1
kronor kontant för varje aktie i ReadSoft, oavsett aktie
slag.1 Courtage kommer inte att utgå i samband med
Acceptfrist och utbetalning
Erbjudandet.
Acceptfristen för Erbjudandet inleds den 23 maj 2014
och avslutas den 23 juni 2014. Utbetalning av vederlag
Erbjudandet omfattar inte de konvertibler som ut
gavs i maj 2011, oktober 2011, april 2012 och april 2013
kommer att ske så snart Lexmark International Techno
inom ramen för ReadSofts incitamentsprogram för
logy har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet upp
anställda. Lexmark International Technology kommer
fyllts eller att Lexmark International Technology annars
beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant
att utanför Erbjudandet erbjuda deltagarna i program
met skälig behandling med aveende på deras innehav.
offentliggörande sker senast omkring den 23 juni 2014,
2
Konvertibler som innehas av ReadSofts helägda dotter
förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas
bolag ReadSoft Financial AB, kommer inte att omfattas
omkring den 30 juni 2014.
av Erbjudandet och kommer inte att erbjudas hantering
Rekommendation från styrelsen i ReadSoft
utanför Erbjudandet.
Styrelsen för ReadSoft rekommenderar enhälligt
Premier
Bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet. Som
Erbjudandet innebär en premie om:
anges under ”Intressekonflikter” nedan, har ReadSofts
u 117,7 procent jämfört med slutkursen 18,40 kronor för
grundare, Lars Appelstål och Jan Andersson, vilka även
Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm den
är styrelsemedlemmar, på grund av intressekonflikt inte
5 maj 2014, den sista handelsdagen före Erbjudan
deltagit i styrelsens handläggning av frågor relaterade
dets offentliggörande;
till Erbjudandet.
1 Baserat på 30 603 744 aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de 2 540 696 aktier som Bolaget äger.
2 Konvertibelinnehavarna i konvertibelprogram 2011/2014 kommer att erbjudas 39,73 kronor kontant för varje nominellt konvertibelbe
lopp om 19,50 kronor. Den som exempelvis innehar konvertibler motsvarande nominellt 10 000 kronor kommer således att erbjudas ett
vederlag om ca 20 374 kronor. Konvertibelinnehavarna i konvertibelprogram 2011/2015 kommer att erbjudas 39,09 kronor kontant för varje
nominellt konvertibelbelopp om 22,50 kronor. Den som exempelvis innehar konvertibler motsvarande nominellt 10 000 kronor kommer
således att erbjudas ett vederlag om ca 17 373 kronor att erbjudas. Konvertibelinnehavarna i konvertibelprogram 2012/2015 kommer att
erbjudas 39,41 kronor kontant för varje nominellt konvertibelbelopp om 24,50 kronor. Den som exempelvis innehar konvertibler motsvaran
de nominellt 10 000 kronor kommer således att erbjudas ett vederlag om ca 16 086 kronor. Konvertibelinnehavarna i konvertibelprogram
2013/2016 kommer att erbjudas 41,89 kronor kontant för varje nominellt konvertibelbelopp om 34,00 kronor. Den som exempelvis innehar
konvertibler motsvarande nominellt 10 000 kronor kommer således att erbjudas ett vederlag om ca 12 321 kronor.
1
Stöd från aktieägare i ReadSoft
betalningskyldighet gentemot aktieägare i ReadSoft
ReadSofts grundare, Lars Appelstål och Jan Andersson,
enligt Erbjudandet (vid fullföljande).
representerande sammanlagt 22,9 procent av aktierna
att acceptera Erbjudandet. Dessa åtaganden förfaller
Lexmark International Technologys och
Lexmarks aktieägande i ReadSoft
om Erbjudandet löpt ut, eller återkallats eller inte har
Vare sig Lexmark International Technology eller
förklarats ovillkorat senast vid det datum som infaller
Lexmark äger eller kontrollerar för närvarande några
100 kalenderdagar från det senare av offentliggörandet
aktier i ReadSoft. Vare sig Lexmark International
av pressmeddelandet avseende Erbjudandet och offent
Technology eller Lexmark har förvärvat några aktier i
liggörandet av ett reviderat Erbjudande från Lexmark
ReadSoft under de sex senaste månaderna före Erbju
International Technology som motsvarar eller överstiger
dandets offentliggörande.
och 41,5 procent av rösterna i ReadSoft 1, har åtagit sig
ett konkurrerande erbjudande att förvärva samtliga
Due diligence
aktier i ReadSoft.
Lexmark International Technology har, i samband
Intressekonflikter
med förberedelserna inför Erbjudandet, genomfört en
ReadSofts grundare, Lars Appelstål och Jan Anders
begränsad due diligenceundersökning av ReadSoft
son, är även medlemmar i ReadSofts styrelse. På grund
av bekräftande natur. ReadSoft har bekräftat att ingen
av den intressekonflikt som föreligger till följd av deras
information som inte redan är offentliggjord och som
åtagande som beskrivs under ”Stöd från aktieägare i
rimligen kan förväntas påverka priset på Bolagets vär
ReadSoft” ovan, får de enligt Takeover-reglerna inte
depapper har lämnats till Lexmark International
delta i styrelsens handläggning av frågor relaterade till
Technology under denna undersökning.
Erbjudandet, och de har enligt uppgift inte deltagit i sty
Avtal med ReadSoft
relsen handläggning eller beslut aveende Erbjudandet.
Lexmark International Technology och Lexmark, som
Acceptansnivå i Erbjudandet och
Villkor för Erbjudandet
garant, har ingått ett transaktionsavtal med ReadSoft i
Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av
helhet på sidorna 49–55.
samband med Erbjudandet. Avtalet har inkluderats i sin
att Erbjudandet accepteras i en sådan utsträckning att
Lexmark International Technology blir ägare till aktier
Tillämplig lag och tvister
motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet ute
Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Lexmark
stående aktier i ReadSoft. Lexmark International Techno
International Technology och aktieägarna i ReadSoft till
logy förbehåller sig inte rätten att frånfalla detta villkor.
följd av Erbjudandet, ska regeleras och tolkas i enlighet
Lexmark International Technology kommer således inte
med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet
att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.
eller sådana avtal, eller som uppkommer med anledning
därav, ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid
Förvärvet av ReadSoft förutsätter godkännande av
Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.
relevanta konkurrensmyndigheter. Erforderliga godkän
Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens
nanden förväntas erhållas före utgången av den ovan
angivna acceptfristen. Det kan dock inte lämnas några
uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-
garantier för att godkännanden kommer att erhållas
reglerna, inkluderande, i förekommande fall, Aktiemark
eller vid vilken tidpunkt.
nadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning
av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés
För mer information om ovanstående samt därutöver
uppställda villkor för Erbjudandets fullföljande, se av
Regler om offentliga erbjudanden om uppköpsförvärv,
snitt ”Villkor och anvisningar – Villkor för Erbjudandet”.
är tillämpliga på Erbjudandet.
Lexmark International Technology har, den 5 maj
Finansiering
2014, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbju
Lexmark International Technology är inte beroende av
danden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NAS
extern finansiering för Erbjudandet. Erbjudandet kom
DAQ OMX Stockholm att följa ovan nämnda regler, samt
mer att finansieras med Lexmark International Techno
att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX
logys tillgängliga medel. Erbjudandet är således inte
Stockholm får besluta om vid överträdelse av Takeover-
villkorat av att någon finansiering erhålls. Lexmark har
reglerna. Lexmark International Technology har den
ovillkorligen och oåterkalleligen garanterat Lexmark
6 maj 2014 informerat FI om Erbjudandet samt ovan
International Technologys rätta fullgörande av bl.a. sin
nämnda åtagande gentemot NASDAQ OMX Stockholm.
1 Baserat på 30 603 744 aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de 2 540 696 aktier som Bolaget äger.
2
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Lexmark International Technology är ett helägt dotter
för att brygga gapet mellan den tryckta och den digitala
bolag till Lexmark. Lexmark är ett bolag baserat i
världen, och mellan ostrukturerad och strukturerad
Delaware och bildades 1991 i Delaware. Lexmark
data/processer.
Lexmark ser ReadSofts verksamhet som ett bra
International noterades 1995 på New York-börsen och
handlas under symbolen ”LXK”. Under 2013 uppgick
komplement till Lexmarks befintliga mjukvaruportfölj
Lexmarks försäljning till över 3,6 miljarder USD, hade
och erbjudanden inom Perceptive Software-segmentet.
verksamhet i över 170 länder och sysselsatte cirka
En kombination av Perceptive Software-segmentet och
12 000 personer världen över. Lexmark Internationals
ReadSoft skulle underlätta den fortsatta utvecklingen av
likvida medel per den 31 mars 2014 uppgick till cirka
Perceptive Softwares mjukvaruplattform och göra det
1 miljard USD.
möjligt för Lexmark för att uppnå två viktiga mål – att
bygga ut Perceptive Softwares kapacitet för dokument
Lexmark gör det möjligt för företag av alla storlekar
att förbättra sina affärsprocesser genom att möjliggöra
hantering och vidare expandera Perceptive Softwares
upphämtning och hantering av kritisk ostrukturerad
verksamhet i Europa.
Lexmark har stort förtroende för ReadSofts ledning
information inom ramen för affärsprocesser samtidigt
som förflyttningen mellan och hanteringen av fysisk och
och räknar med att den kommer att fortsätta att spela
digital information påskyndas. Sedan starten 1991 har
en viktig roll i den fortsatta utvecklingen och genomför
Lexmark blivit en ledande utvecklare, tillverkare och
andet av tillväxtplanerna för affärsområdet Perceptive
leverantör av utskrifts-, bild- och hanteringslösningar
Software. Lexmark står bakom ReadSofts satsning
inom ramen för Managed Print Services (”MPS”), doku
på att bli den ledande leverantören inom automatise
mentflöden samt även affärsprocesser av hanterade
rad dokumenthantering, den snabba tillväxten inom
utskriftslösningar. Lexmark är verksamt inom kontors
molnbaserade lösningar och dess fortsatta utveckling
lösningar för utskrifter och bildhantering, Enterprise
av plattformen för automatisering av dokumenthan
Content Management (”ECM”), Business Process
teringsprocesser. Lexmark anser att ReadSofts valda
Management (”BPM”), Document Output Mangement
strategi, tillsammans med de betydande globala
(”DOM”), intelligent datainsamling och mjukvara för
resurser Lexmark kan tillföra, ytterligare kommer att
söktjänster. Lexmarks produkter inkluderar laserskrivare
stärka ReadSofts ledande position. Lexmark planerar att
och multifunktionsmaskiner, matrisskrivare och tillhö
integrera ReadSoft i affärsområdet Perceptive Soft
rande varor/lösningar/tjänster samt ECM, BPM, DOM,
ware. Eftersom detta segment av Lexmarks verksamhet
intelligent datainsamling, sök- och webbaserade doku
förväntas ha en fortsatt tillväxt, och fram till dess att
mentlösningar samt workflow programlösningar/tjänster.
Lexmark har fullt utvecklat sina integrationsplaner, har
Lexmark utvecklar och äger majoriteten av tekniken för
Lexmark ingen avsikt att göra någon väsentlig föränd
dess utskrifts-och bildprodukter samt dess programvara
ring av anställningsvillkoren eller geografisk placering
hänförlig till MPS samt innehålls-och processlösningar.
för ReadSofts anställda i närtid. Erbjudandets genomför
Lexmark har sedan 2010 genomfört ett antal in
ande förväntas inte medföra, och Lexmark International
vesteringar inom ECM, BPM, smart datainsamling och
Technology har ingen avsikt att göra, någon väsentlig
sökmotormjukvara. Under 2010 förvärvade Lexmark
förändring av anställningsvillkoren eller geografisk
Perceptive Software, Inc. (“Perceptive Software”) en le
placering för Lexmark International Technlogys ledning
dande leverantör inom ECM-programvara och lösningar
eller anställda i närtid.
för dokumenthanteringsprocesser. Sedan förvärvet av
Erbjudandets genomförande förväntas inte få
Perceptive Software har Lexmark genomfört ytterligare
några finansiella konsekvenser som negativt påverkar
nio mjukvaruförvärv i bolagets fortsatta ompositionering
Lexmark International Technologys eller ReadSofts fort
från hårdvaruföretag till att fokusera på helhetslösningar
satta verksamhet eller expansionsmöjligheter.
3
För ytterligare information hänvisas till information i
denna erbjudandehandling, som har upprättats av
Lexmark International Technologys styrelse med anledning av Erbjudandet. Beskrivningen av ReadSoft på
sidorna 11–44 i denna erbjudandehandling har, i enlighet med uttalandet på sidan 45, granskats av ReadSofts
styrelse. I enlighet med uttalandet på sidan 46 har
ReadSofts revisor granskat och kommenterat sammanfattningen av den historiska finansiella informationen
som presenteras på sidorna 14–21. Styrelsen i Lexmark
International Technology försäkrar att, såvitt styrelsen
känner till, uppgifterna i erbjudandehandlingen beträffande Lexmark International Technology överensstämmer med de faktiska förhållandena.
Genéve, 20 maj 2014
Lexmark International Technology S.A.
4
Rekommendation från ReadSofts styrelse
Uttalande från styrelsen i ReadSoft AB (publ) med anledning av Lexmark
International Technologys offentliga uppköpserbjudande
Bakgrund
Styrelsen i ReadSoft (”Styrelsen”) har tillåtit Lexmark
Detta uttalande görs av styrelsen för ReadSoft AB (publ)
International Technology att genomföra en begränsad
(”ReadSoft” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19
företagsutvärdering (så kallad due diligence ) av bekräf
i NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga
tande slag i samband med förberedelserna för Erbju
uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-
dandet. Lexmark International Technology har inom
reglerna”).
ramen för due diligence-undersökningen inte erhållit
någon icke offentliggjord kurspåverkande information.
Lexmark International Technology S.A. (”Lexmark
Grundarna av ReadSoft, Lars Appelstål och Jan
International Technology”), ett helägt dotterbolag till
Lexmark International Inc. (”Lexmark”), har idag genom
Andersson, som tillsammans innehar 22,9 procent av
pressmeddelande lämnat ett offentligt uppköpserbju
aktierna och 41,5 procent av rösterna i ReadSoft 2, har
dande till aktieägarna i ReadSoft att överlåta samtliga
åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Det har uppgetts
deras aktier i Bolaget till Lexmark International Techno
att åtagandena förfaller om Erbjudandet löpt ut, eller
logy mot ett vederlag om 40,05 kronor kontant för varje
återkallats eller inte har förklarats ovillkorat (bl.a. genom
aktie i ReadSoft (”Erbjudandet”).
att acceptansnivån om 90 procent inte uppnåtts) senast
vid det datum som infaller 100 kalenderdagar från det
Det totala värdet på Erbjudandet uppgår till cirka
1 226 miljoner kronor . Erbjudandet innebär en premie
senare av offentliggörandet av Erbjudandet och offent
om:
liggörandet av ett reviderat erbjudande från Lexmark
u 117,7 procent jämfört med slutkursen 18,40 kronor för
International Technology som motsvarar eller överstiger
1
Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm den
ett konkurrerande erbjudande att förvärva samtliga
5 maj 2014, den sista handelsdagen före Erbjudan
aktier i ReadSoft.
Lars Appelstål och Jan Andersson, även ledamöter
dets offentliggörande;
u 124,7 procent jämfört med den volymviktade genom
i Styrelsen, har på grund av intressekonflikt, baserad på
snittskursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX
ovan nämnda åtagande, inte deltagit i Styrelsens hante
Stockholm under de tre senaste månaderna fram till
ring av eller beslut avseende Erbjudandet.
Bolaget har ingått ett transaktionsavtal med
5 maj 2014 om 17,82 kronor; och
Lexmark International Technology avseende Erbjudan
u 42,0 procent jämfört med femtiotvå-veckors högsta
kursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stock
det, vilket kommer att publiceras i sin helhet i Lexmark
holm under de tolv senaste månaderna fram till 5 maj
International Technologys erbjudandehandling. Avtalet
2014 om 28,20 kronor.
innehåller bl.a. bestämmelse om att Bolaget inte ska
föra diskussioner eller förhandla med någon annan part
Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från
om ett konkurrerande erbjudande eller eljest stödja
och med den 23 maj 2014 till och med den 23 juni 2014.
ett sådant erbjudande om detta inte medför minst 7
Likvid beräknas att utbetalas från och med 30 juni 2014.
procent högre värde för aktieägarna än Erbjudandet
Erbjudandet är villkorat av bl.a. att det accepteras i så
eller ett reviderat erbjudande från Lexmark International
dan utsträckning att Lexmark International Technology
Technology.
blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet
aktier i ReadSoft efter full utspädning, samt erhållande
av erforderliga myndighetstillstånd.
1 Baserat på 30 603 744 aktier, som utgör det för närvarande antalet utestående aktier i Bolaget, exklusive 2 540 696 egna aktier som
Bolaget innehar.
2 Baserat på 30 603 744 aktier, som utgör det för närvarande antalet utestående aktier i Bolaget, exklusive 2 540 696 egna aktier som
Bolaget innehar.
5
Styrelsens rekommendation
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Styrelsen grundar sitt uttalande på en samlad bedöm
Göran E Larsson,
ning av ett antal faktorer som Styrelsen ansett vara
Styrelsens ordförande ReadSoft AB
relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa
faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets
Nås via Johan Holmqvist,
nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida ut
Vice President Corporate Communications ReadSoft AB
veckling och potential samt därtill relaterade möjligheter
E-post: [email protected]
och risker.
Telefonnummer: 042 491 21 98 eller 0708 37 66 77
Styrelsen konstaterar därvid att Erbjudandet innebär
en betydande premie om cirka 124,7 procent jämfört
ReadSoft AB (publ)
med ReadSofts volymviktade genomsnittskurs på
Södra Kyrkogatan 4
NASDAQ OMX Stockholm under de senaste tre må
252 23 Helsingborg, Sverige
naderna samt en premie om cirka 117,7 procent jämfört
Organisationsnummer: 556398-1066
med ReadSofts stängningskurs på NASDAQ OMX
Telefonnummer: 042 490 21 00
Stockholm den 5 maj 2014.
www.readsoft.com
Styrelsen har vid sin utvärdering av Erbjudandet
också tagit i beaktande att aktieägare som represen
Denna information är sådan som ReadSoft AB (publ) ska
terar 22,9 procent av aktierna och 41,5 procent av
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden
rösterna3 har åtagit sig att acceptera Erbjudandet.
och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen även, baserat
Informationen lämnades för offentliggörande 6 maj 2014
på vad Lexmark International Technology uttalat i sitt
kl 8:10.
offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfatt
För mer information vänligen kontakta:
ning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet
kommer att ha på ReadSoft, särskilt sysselsättningen,
och sin uppfattning om Lexmark International Technolo
ReadSoft AB
gys strategiska planer för ReadSoft och de effekter som
Johan Holmqvist,
dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de plat
Vice President, Corporate Communications
ser där ReadSoft bedriver sin verksamhet. Baserat på
Phone: +46 708 37 66 77
vad Lexmark International Technology har angett i sam
Email: [email protected]
band med offentliggörandet av Erbjudandet avseende
effekten av Erbjudandets genomförande för ReadSoft,
Om ReadSoft. ReadSoft förenklar verksamheten för
särskilt för ReadSofts anställda vad gäller anställnings
företag och organisationer av alla storlekar genom auto
villkor och avseende de platser där ReadSoft idag
matiserad hantering av fakturor, kundordrar, avtal och
bedriver verksamhet, ser Styrelsen inte att Erbjudandet
övriga inkommande dokument. Lösningarna för automa
i närtid kommer att medföra någon materiell påverkan
tiserad dokumenthantering, installerad hos kund eller
på sysselsättningen eller för platserna där ReadSofts
i molnet, öppnar möjligheter för såväl riktigt stora som
bedriver sin verksamhet.
mindre och medelstora företag att konkurrera och växa
Mot bakgrund av ovanstående, rekommenderar
genom förbättrade relationer med kunder och leveran
Styrelsen enhälligt ReadSofts aktieägare att acceptera
törer, ökad effektivitet och kontroll över administrativa
Lexmark International Technologys Erbjudande om
processer. ReadSofts lösning för elektronisk fakturahan
40,05 kronor per aktie i Bolaget.
tering och e-faktura är världens mest använda. Den är
Som ett led i Styrelsens utvärdering av Erbjudandet
helt integrerad med ERP-system från SAP och Oracle,
har Styrelsen anlitat Evli Corporate Finance som finan
och även flertalet ledande attest- och affärssystem. Se
siell rådgivare och Mannheimer Swartling som juridisk
dan starten 1991 har företaget vuxit till en världsomspän
rådgivare.
nande grupp, som erbjuder branschexpertis och sup
Detta uttalande skall i alla avseenden vara under
port i 17 länder genom egna dotterbolag, och i fler än 70
kastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i
andra genom sitt nätverk av lokala och globala parters.
anledning av detta uttalande skall avgöras av svensk
ReadSofts huvudkontor ligger i Helsingborg och aktien
domstol exklusivt.
är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, Small Caplistan. För mer information, besök readsoft.se.
3 Baserat på 30 603 744 aktier, som utgör det för närvarande antalet utestående aktier i Bolaget, exklusive 2 540 696 egna aktier som
Bolaget innehar.
6
Villkor och anvisningar
Vederlag
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av ReadSoft
Lexmark International Technology erbjuder 40,05
helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen för
kronor kontant för varje aktie i ReadSoft, oavsett aktie
svåras till följd av lagstiftning eller annan regle
slag.
ring, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller
1
motsvarande omständighet, som föreligger eller kan
Erbjudandet omfattar inte de konvertibler som
utgavs i maj 2011, oktober 2011, april 2012 och april
förväntas, och som Lexmark International Technolo
2013 inom ramen för ReadSofts incitamentsprogram för
gy inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten
anställda. Lexmark International Technology kommer
för Erbjudandets offentliggörande;
5. att inga omständigheter, som Lexmark International
att utanför Erbjudandet erbjuda deltagarna i program
met skälig behandling med aveende på deras innehav. 2
Technology inte hade kännedom om vid tidpunkten
Konvertibler som innehas av ReadSofts helägda dotter
för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som
bolag ReadSoft Financial AB, kommer inte att omfattas
väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas
av Erbjudandet och kommer inte att hanteras utanför
väsentligt negativt påverka, Bolagets försäljning,
Erbjudandet.
resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller till
gångar;
Courtage
6. att ingen information som offentliggjorts av
Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbju
ReadSoft eller lämnats av ReadSoft till Lexmark
dandet.
International Technology är felaktig, ofullständig
eller vilseledande i något väsentligt avseende, och
Villkor för Erbjudandet
att ReadSoft har offentliggjort all information som
ska ha offentliggjorts; och
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:
7. att ReadSoft inte vidtar några åtgärder som san
1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning
att Lexmark International Technology blir ägare till
nolikt kommer att försämra förutsättningarna för
aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i
Erbjudandets lämnande eller genomförande.
ReadSoft efter full utspädning;
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att
Lexmark International Technology förbehåller sig rätten
förvärva aktier i ReadSoft på villkor som är förmån
att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att nå
ligare för ReadSofts aktieägare än de villkor som
got av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan upp
gäller enligt Erbjudandet;
fyllas. Såvitt avser villkoren 2–7 får emellertid ett sådant
återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen
3. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av
ReadSoft erforderliga tillstånd, godkännanden,
är av väsentlig betydelse för Lexmark International
beslut och andra åtgärder från myndigheter eller
Technologys förvärv av ReadSoft eller om det annars
liknande, inklusive godkännanden från konkurrens
godkänns av Aktiemarknadsnämnden.
Lexmark International Technology förbehåller sig
myndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för
rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga
Lexmark International Technology godtagbara villkor;
1 Baserat på 30 603 744 aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de 2 540 696 aktier som Bolaget äger.
2 Konvertibelinnehavarna i konvertibelprogram 2011/2014 kommer att erbjudas 39,73 kronor kontant för varje nominellt konvertibelbelopp
om 19,50 kronor. Den som exempelvis innehar konvertibler motsvarande nominellt 10 000 kronor kommer således att erbjudas ett vederlag
om ca 20 374 kronor. Konvertibelinnehavarna i konvertibelprogram 2011/2015 kommer att erbjudas 39,09 kronor kontant för varje nominellt
konvertibelbelopp om 22,50 kronor. Den som exempelvis innehar konvertibler motsvarande nominellt 10 000 kronor kommer således att
erbjudas ett vederlag om ca 17 373 kronor att erbjudas. Konvertibelinnehavarna i konvertibelprogram 2012/2015 kommer att erbjudas 39,41
kronor kontant för varje nominellt konvertibelbelopp om 24,50 kronor. Den som exempelvis innehar konvertibler motsvarande nominellt
10 000 kronor kommer således att erbjudas ett vederlag om ca 16 086 kronor. Konvertibelinnehavarna i konvertibelprogram 2013/2016
kommer att erbjudas 41,89 kronor kontant för varje nominellt konvertibelbelopp om 34,00 kronor. Den som exempelvis innehar konvertibler
motsvarande nominellt 10 000 kronor kommer således att erbjudas ett vederlag om ca 12 321 kronor.
7
av villkor 2–7 ovan. Lexmark International Technology
Förvaltarregistrerade innehav
förbehåller sig inte sådan rätt såvitt avser villkor 1 ovan
Aktieägare i ReadSoft vars aktier är förvaltarregistre
och kommer således inte att fullfölja Erbjudandet på en
rade, det vill säga hos en bank eller annan förvaltare,
lägre acceptansnivå än vad som anges i detta villkor.
erhåller varken erbjudandehandlingen eller förtryckt an
mälningssedel. Sådana aktieägare ska istället kontakta
Accept
sin förvaltare för att erhålla en kopia av erbjudande
Aktieägare i ReadSoft vars aktier är direktregistrerade
handlingen. Anmälan ska ske i enlighet med instruktio
hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) och som önskar
ner från förvaltaren.
acceptera Erbjudandet ska under perioden från och
med den 23 maj 2014 till och med den 23 juni 2014
Pantsatt innehav
klockan 15.00 underteckna och lämna in korrekt ifylld
Är aktier i ReadSoft pantsatta i Euroclear-systemet
anmälningssedel enligt fastställt formulär till:
måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna
anmälningssedeln och bekräfta att panträtten upphör
DNB Bank ASA, filial Sverige
om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara
Securities Services & Custody, plan 6
avregistrerad i Euroclear-systemet avseende berörda
105 88 Stockholm
aktier i ReadSoft när dessa ska levereras till Lexmark
Sverige
International Technology.
Anmälningssedel kan även skickas med fax till nummer:
Bekräftelse av accept
+46 (8) 473 45 81
Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel har motta
Anmälningssedeln måste skickas, gärna i bifogat
gits och registrerats kommer aktierna att överföras till
svarskuvert, i god tid före sista dagen av acceptfristen
ett nyöppnat, spärrat VP-konto (apportkonto) i ägarens
för att kunna vara DNB Bank ASA, filial Sverige (”DNB”)
namn. I samband därmed skickar Euroclear Sweden en
tillhanda senast klockan 15.00 den 23 juni 2014.
avi (”VP-avi”) som visar antalet aktier i ReadSoft som
Anmälningssedel kan även lämnas till bankkontor
utbokats från det ursprungliga VP-kontot.
eller andra värdepappersinstitut i Sverige för vidarebe
Utbetalning av vederlag
fordran till DNB.
Erbjudandehandlingen och anmälningssedel sänds
Utbetalning av vederlag kommer att påbörjas så snart
till aktieägare vars innehav i ReadSoft var direktregist
Lexmark International Technology har offentliggjort
rerat hos Euroclear Sweden den 20 maj 2014. VP-konto
att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller att Lexmark
och aktuellt innehav av aktier i ReadSoft framgår av
International Technology annars beslutat att fullfölja Er
den förtryckta anmälningssedeln. Aktieägare bör själva
bjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker
kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälnings
senast omkring den 23 maj 2014 beräknas utbetalning
sedeln är korrekta.
av vederlag kunna påbörjas omkring den 30 juni 2014.
Vänligen notera att ofullständiga eller felaktigt
Redovisning av likvid (betalning till aktieägarna i
ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan
ReadSoft) sker genom att de som accepterat Erbjudan
avseende.
det tillsänds avräkningsnotor. Vederlaget betalas till
Aktieägare i ReadSoft som accepterar Erbjudandet
det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens
bemyndigar och uppdrar åt DNB att leverera deras
VP-konto. Till aktieägare i ReadSoft, som inte har något
aktier i ReadSoft till Lexmark International Technology
avkastningskonto knutet till sitt VP-konto, eller om
enligt villkoren för Erbjudandet.
kontot är felaktigt, eller vars avkastningskonto är ett
Ebjudandehandling och anmälningssedel
rat överenskommelse. I samband med utbetalning av
Erbjudandehandling och anmälningssedel kan erhål
vederlag bokas aktierna i ReadSoft ut från det spärrade
las från DNB, på telefon + 46 (8) 473 45 40 eller e-post:
VP-kontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer
[email protected]. Erbjudandehandling och anmäl
att skickas ut i samband med detta.
post- eller bankgirokonto, sker utbetalning enligt sepa
ningssedel kommer även finnas tillgängliga på följande
Om innehavet är förvaltarregistrerat kommer utbe
webbplatser:
talningen att ske till förvaltaren.
• DNB:s webbplats (www. dnb.se)
satta sker utbetalning till avkastningskontot eller enligt
• Informationswebbplats (www. lexmarkinfo.se) och
anvisningar på utsänd avräkningsnota.
Observera att även om aktierna i ReadSoft är pant-
• FI:s webbplats (www.fi.se) (endast erbjudandehandling)
8
Rätt till förlängning av Erbjudandet etc.
i ReadSoft, avser Lexmark International Technology att
Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den
påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte
23 maj 2014 till och med den 23 juni 2014. Lexmark
att förvärva samtliga utestående aktier i ReadSoft.
International Technology förbehåller sig rätten att
I samband härmed avser Lexmark International Tech
förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att
nology verka för att Bolagets B-aktie avnoteras från
senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.
NASDAQ OMX Stockholm.
Meddelande om sådan förlängning eller senarelägg
ning kommer att offentliggöras av Lexmark International
Övrig information
Technology genom pressmeddelande i enlighet med
DNB utför vissa administrativa tjänster avseende Erbju
tillämpliga regler och bestämmelser.
dandet. Detta innebär inte att en person som accepterar
Erbjudandet (”Deltagare”) betraktas som kund hos DNB.
Rätt till återkallelse av accept
Vid accept av Erbjudandet betraktas Deltagaren som
Aktieägare i ReadSoft äger rätt att återkalla avgiven ac
kund endast om DNB har lämnat råd till Deltagaren eller
cept av Erbjudandet. För att återkallelsen ska kunna gö
annars har kontaktat Deltagaren individuellt angående
ras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit DNB
Erbjudandet, eller om Deltagaren har accepterat
(adress enligt ovan) tillhanda innan Lexmark Internatio
Erbjudandet via DNB:s kontor, internetbank eller tele
nal Technology har offentliggjort att samtliga villkor för
fonbank. Om en Deltagare inte betraktas som kund, är
Erbjudandet uppfyllts, eller, om sådant offentliggörande
inte reglerna om skydd för investerare i lagen om värde
inte skett under acceptfristen, senast klockan 15.00
pappersmarknaden (2007:528) tillämpliga på dennes
sista dagen av acceptfristen. Aktieägare i ReadSoft vars
accept. Detta innebär bland annat att varken så kallas
aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla
kundkategorisering eller så kallad passandebedömning
avgiven accept av Erbjudandet ska göra det i enlig
kommer att ske beträffande Erbjudandet. Deltagaren
het med instruktioner från förvaltaren. Kvarstår vid en
ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga
förlängning av Erbjudandet villkor för Erbjudandet som
erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som
Lexmark International Technology förbehållit sig rätten
är förenade med Erbjudandet.
att frånfalla, gäller rätten att återkalla avgiven accept
på motsvarande sätt även under sådan förlängning av
Frågor rörande Erbjudandet
Erbjudandet.
Vid frågor rörande Erbjudandet vänligen kontakta DNB
på telefonnummer +46 (8) 473 45 40. Information finns
Tvångsinlösen och avnotering
även tillgänglig på DNB:s hemsida, www.dnb.se, och på
Så snart som möjligt efter att Lexmark International
informationswebbplatsen www.lexmarkinfo.se.
Technology blir ägare till mer än 90 procent av aktierna
9
Information om Lexmark International
Technology och finansiering av Erbjudandet
Lexmark International Technology S.A. är ett aktiebolag
intelligent datahantering, sök- och webbaserade doku
baserat i Schweiz, registrerat (i Handelsregistret i
mentlösningar samt workflow programlösningar/tjänster.
Genève) under organisationsnr: CH - 660.1.169.996,
Lexmark utvecklar och äger majoriteten av tekniken för
med registrerat säte i Meyrin, Genève och med huvud
dess utskrifts-och bildprodukter samt dess programvara
kontor på Batiment ICC - Bloc D 20, Route de Pre-Bois,
hänförlig till MPS samt innehålls-och processlösningar.
Lexmark har sedan 2010 genomfört ett antal in
Geneve 15, 1215, Schweiz. Lexmark International Tech
vesteringar inom ECM, BPM, smart datainsamling och
nology är ett helägt dotterbolag till Lexmark.
sökmotormjukvara. Under 2010 förvärvade Lexmark
Lexmark är ett bolag baserat i Delaware och
bildades 1991. Lexmark noterades 1995 på New York-
Perceptive Software, Inc. (“Perceptive Software”) en le
börsen och handlas under symbolen ”LXK”. Under 2013,
dande leverantör inom ECM-programvara och lösningar
uppgick Lexmarks försäljning till över 3,6 miljarder USD,
för dokumenthanteringsprocesser. Sedan förvärvet av
hade verksamhet i över 170 länder och sysselsatte cirka
Perceptive Software har Lexmark genomfört ytterligare
12 000 personer världen över. Lexmarks likvida medel
nio mjukvaruförvärv i bolagets fortsatta ompositionering
per den 31 mars 2014 uppgick till cirka 1 miljard USD.
från hårdvaruföretag till att fokusera på helhetslösningar
för att brygga gapet mellan den tryckta och den digitala
Lexmark gör det möjligt för företag av alla storlekar
att förbättra sina affärsprocesser genom att möjliggöra
världen, och mellan ostrukturerad och strukturerad
upphämtning och hantering av kritisk ostrukturerad
data/processer.
Lexmark International Technology driver Lexmarks
information inom ramen för dess affärsprocesser
samtidigt som förflyttningen mellan och hanteringen
och Perceptive Software-verksamhet utanför Nord
av fysisk och digital information påskyndas. Sedan
amerika.
starten 1991 har Lexmark blivit en ledande utvecklare,
tillverkare och leverantör av utskrifts, bild och hante
Finansiering
ringslösningar inom ramen för Managed Print Services
Lexmark International Technology är inte beroende av
(”MPS”), dokumentflöden och även affärsprocesser av
extern finansiering för Erbjudandet. Erbjudandet kom
hanterade utskriftslösningar. Lexmark är verksamt inom
mer att finansieras med Lexmark International Techno
kontorslösningar för utskrifter och bildhantering, Enter
logys tillgängliga medel. Erbjudandet är således inte
prise Content Management (”ECM”), Business Process
villkorat av att någon finansiering erhålls. Lexmark har
Management (”BPM”), Document Output Management
ovillkorligen och oåterkalleligen garanterat Lexmark
(”DOM”), intelligent datahantering och mjukvara för
International Technologys rätta fullgörande av bl.a. sin
söktjänster. Lexmarks produkter inkluderar laserskrivare
betalningsskyldighet gentemot aktieägare i ReadSoft
och multifunktionsmaskiner, matrisskrivare och tillhö
enligt Erbjudandet (vid fullföljande).
rande varor/ lösningar/tjänster samt ECM, BPM, DOM,
10
Information om ReadSoft
Följande information utgör en översiktlig beskrivning av
och applikationerna gör det möjligt att hämta, få tillgång
ReadSoft. Informationen i denna beskrivning är, om inte
till, bearbeta, hantera och granska affärskritiska doku
annat anges, baserad på offentligt tillgänglig informa-
mentdata från en och samma plattform.
tion huvudsakligen hämtad från ReadSofts webbplats
Applikationerna extraherar information från affärs
och årsredovisning avseende 2013 och har granskats
dokument som fakturor, blanketter, skadeärenden och
av ReadSofts styrelse (se avsnitt ”Redogörelse från
beställningar oavsett om de är elektroniska eller på
styrelsen i ReadSoft” på sidan 45).
papper. Den extraherade informationen används för au
tomatisk dokumentsortering, för att matcha informatio
Allmänt
Verksamheten i korthet
nen mot affärssystemen och i attestflöden. Hela kedjor
ReadSoft utvecklar och marknadsför programvara som
betalning, beställning till inbetalning. ReadSofts lösning
erbjuder företag helhetslösningar för dokumentautoma
för automatiserad fakturahantering är världsledande.
av processer automatiseras, som till exempel köp till ut
Eftersom ReadSofts applikationer kan hantera alla
tion och informationsbehandling. Genom ReadSofts
teknologi kan information från webb, e-post, fax och
typer av media, oavsett om det är digitala dokument
papper fångas upp, tolkas, bearbetas och presenteras
eller fysiska papper, är ReadSoft redo för den allt
som enhetlig information i en kunds målsystem. Produk
snabbare utvecklingen mot ett papperslöst samhälle.
terna utvecklas i egen regi och marknadsförs interna
ReadSoft har utvecklat konkurrenskraftiga lösningar
tionellt i cirka 70 länder via dotterbolag och partners.
för att säkerställa dokumentens spårbarhet och för att
Koncernens moderbolag, ReadSoft AB, förvaltar och
på ett enkelt sätt få fram relevant statistik, vilket gör
utvecklar helägda operativa dotterföretag samt bedriver
att ReadSofts applikationer också hanterar de ökade
försäljning på de marknader där det inte finns dotter
kraven på reglering och behovet av kontroll. Det ökade
företag etablerade. Dessutom sker en väsentlig del av
intresset för molntjänster, en ökad mobilitet och den
utveckling och underhåll av nya och befintliga produkter
gradvisa övergången till e-fakturor har stärkt ReadSofts
och applikationer i moderbolaget.
position ytterligare.
När automatiseringen av affärsprocesser blir en
ReadSoft har ungefär 600 anställda av vilka ungefär
125 arbetar med produktion och utveckling, och 160
allt mer strategiskt viktigt funktion, söker framförallt de
arbetar med support och försäljning. ReadSofts huvud
stora företagen globala leverantörer som har resurser
kontor ligger i Helsingborg, Sverige.
att leverera heltäckande lösningar med hög kapacitet.
ReadSofts närvaro med etableringar i 17 länder och
Allmänt om ReadSofts produkter
partners i ytterligare 70 gör att ReadSoft kan erbjuda ett
ReadSoft har en av marknadens mest avancerade
kraftfullt stöd både vid installation och under drift.
applikationer för automation av affärsprocesser och
är ledande när det gäller automatisk fakturahantering.
ReadSofts applikationer utgår ifrån fem byggstenar:
Applikationerna hanterar ett stort antal finansiella af
u Applikationerna designar (Design) ett automatiserat
färsprocesser och kan integreras i samtliga ledande
informationsflöde som är helt integrerat med transak
affärssystem, som till exempel SAP och Oracle.
tionssystemet. Det möjliggör ett effektivt dataflöde
Sedan 2011 finns applikationerna tillgängliga på
baserat på bästa praxis utan att det behövs någon IT-
molnet och under 2013 lanserade ReadSoft en ny upp
erfarenhet. Applikationerna kan helt integreras med
alla affärssystem.
sättning mobilappar för hantering och automatisering
u Applikationerna extraherar (Extract) affärskritiska
av affärsprocesser, för iOS, BlackBerry, Android och
data från alla källor och omvandlar den till informa
Windows 8 mobila operativsystem.
tion som organisationens system kan hantera. De
ReadSofts programvaruapplikationer hjälper stora
förvandlar effektivt data, oavsett format, till ström
och små företag att automatisera dokumentprocesser
11
Generellt strävar ReadSoft efter att öka andelen
linjeformad information och elektronisk data som
direkt kan hanteras av de olika målsystemen. App
återkommande intäkter i form av hyresavtal, underhålls-
likationerna har även en självlärande teknologi för
och supportavtal samt abonnerade molntjänster. Målet
dataextraktion.
är att mer än 65 procent av ReadSofts framtida intäkter
u Applikationerna automatiserar (Automate) ett stort
ska vara av återkommande art.
antal affärsprocesser och flyttar utan mänsklig
inblandning affärskritisk information till nästa steg i
Leveransmodeller
processen.
ReadSofts lösningar driftsätts normalt på två olika sätt.
u Applikationerna bidrar till att förbättra (Improve) pro
Antingen lokalt på plats eller via molnet. Det finns även
cessernas prestanda och gör det möjligt att i realtid
hybridversioner där delar av lösningarna körs på plats
fatta mer välgrundade, proaktiva affärsbeslut med
och andra via molnet.
nyckeltal. De identifierar processernas flaskhalsar
Försäljningskanaler
och skapar en kontinuerlig förbättring av prestanda.
u Applikationerna kontrollerar (Control) och övervakar
Direkt till slutkund. Försäljning till större lokala före
flera olika affärsprocesser från början till slut. Applika
tag, internationella koncerner och dokumentintensiva
tionerna hanterar ett stort antal affärsprocesser
företag inom Business Process Outscourcing (BPO) sker
utifrån samma skalbara plattform. All behörig per
genom ReadSofts egen globala säljorganisation.
sonal kan närsomhelst få tillgång till processdata
oavsett utrustning – både på plats eller via molnet.
Via partners. Försäljning till små och medelstora företag
sker i samarbete med cirka 350 partners världen över.
Intäktsströmmar
De har en stark ställning på sina lokala marknader och
Licensförsäljning. De kunder som väljer att installera en
använder sig av både ReadSofts applikationer och
applikation i sitt eget system betalar en engångskost
molnlösningar i sina egna produkter.
nad baserat på det antal dokument som hanteras per år.
Ökar volymen tillkommer en extra kostnad. Kunderna
Kundstruktur
har även möjlighet att hyra applikationerna. Hyresavta
Stora dokumentintensiva företag använder ReadSofts
let innefattar licenskostnad, supportoch underhållsav
applikationer för de marknadsledande affärssyste
tal. De som använder applikationerna på molnet betalar
men Oracle och SAP. Medelstora företag drar nytta av
en löpande abonnemangsavgift som baseras på antalet
applikationerna som en del i de system som erbjuds av
hanterade dokument. I molntjänsterna ingår support
olika partners. Mindre företag använder sig av applika
och löpande uppdateringar.
tionerna via molnet, antingen via partners eller som en
integrerad del av sitt affärssystem. ReadSofts kunder
Konsulttjänster. De kunder som väljer att installera
finns över hela världen och är verksamma inom de flesta
ReadSofts applikationer på plats köper ofta även tjäns
branscher
ter för anpassning, integration och utbildning.
Mål och strategi
Support- och underhållsavtal. Kunder som köper en
ReadSofts vision är att vara en ledande leverantör av
licens tecknar ett supportoch underhållsavtal. Avtalet
applikationer för att automatisera affärsprocesser. Det
ger dem uppgraderingar av nya programvaror samt
innebär att ReadSoft avser att utveckla de tekniskt bäs
telefonsupport. Avtalet är obligatoriskt första året och
ta och mest användarvänliga lösningarna samt erbjuda
förnyas sedan årsvis. Beroende på behov erbjuds
den funktionalitet marknaden efterfrågar och leverera
kunderna tre nivåer av support, där Standard riktar sig
lösningar på ett effektivt och smidigt sätt. Dessutom
mot lokala företag, Utvidgad mot företag med krav på
avser ReadSoft att följa, stötta och utveckla sina kunder
korta ledtider och Affärskritisk är skräddarsydd support
så att de alltid kan dra maximal nytta av produkterna.
dygnet runt fem dagar i veckan.
ReadSoft avser att fortsätta växa organiskt bland
annat med hjälp av befintlig kundbas. Vidare söker
Hårdvara. För att erbjuda kunderna en fungerande hel
ReadSoft nya försäljningskanaler, integrerar fler produk
hetslösning, säljer ReadSoft även tredjepartsprodukter,
ter utifrån befintlig produktportfölj och utvecklar nya
framför allt skannrar för att skanna pappersdokument in
funktioner. Parallellt arbetar ReadSoft med att utöka
till det automatiserade systemet.
och fördjupa sin partnerförsäljning, vilket gör det möjligt
att öka försäljningsvolymen mot framför allt små- och
12
medelstora företag utan att behöva knyta upp stora per
cisionen. Tanken är ReadSoft inte bara ska vara tekniskt
sonella resurser. ReadSofts långsiktiga ambitionsnivå
ledande utan även erbjuda den bästa kundupplevelsen.
För att behålla sin ledande position ska ReadSoft
är att cirka 50 procent av den totala licensförsäljningen
ska ske via partners. ReadSoft bevakar marknaden för
fortsätta att utveckla sina lösningar. Dels genom att
att hitta potentiella strategiska partnerskap och förvärv.
fokusera på kärnområdena, som dokumentförståelse
De senaste två åren har ReadSoft förvärvat två bolag
och systemintegration, men också genom att integrera
(Expert Systems samt foxray AG och deras produkt
befintliga produkter och ta fram nya funktioner som
XBOUND), vilka har bidragit positivt till ReadSofts
ytterligare ökar kundernas effektivitet. ReadSoft avser
tillväxt.
att fortsätta arbetet med att utveckla och bredda sina
molntjänster. ReadSoft Online är idag den snabbast
ReadSoft har ända sedan starten haft en ledande
position inom automatiserad fakturahantering. Strate
växande delen inom bolaget. Tack vare ReadSofts långa
gin för att behålla denna är att fokusera på innovation
erfarenhet av dokumentautomation och sin stora kund
och utveckling, men också att skapa nya lösningar
bas är ReadSoft dessutom en intressant samarbetspart
genom att integrera befintliga produkter. En annan av
ner för andra bolag som utvecklar molntjänster.
ReadSoft fortsätter att fokusera på att förbättra
ReadSofts styrkor är förmågan att kunna erbjuda en
komplett lösning för kundens hela affärsprocess. Bred
marginalerna bland annat genom att utveckla nya
den i erbjudandet är en konkurrensfördel. ReadSoft
betalningsmodeller för framtida intäkter. ReadSoft har
arbetar också med att stärka driftsäkerheten, förbättra
en stark position på en marknad som befinner sig i ett
supporten, effektivisera implementeringen och öka pre
teknologiskt paradigmskifte.
13
ReadSofts finansiella information
i sammandrag
Nedanstående information avseende ReadSoft är
ReadSofts reviderade årsredovisningar finns
hämtad från de reviderade årsredovisningarna för
tillgängliga på Bolagets hemsida (www.readsoft.se).
2013, 2012 och 2011 samt från den oreviderade delårs-
Delårsrapport för perioden 1 januari 2014 – 31 mars
rapporten för perioden 1 januari 2014 – 31 mars 2014.
2014, som återges på sidorna 30–44, har inte granskats
av Bolagets revisor.
För fullständiga uppgifter om Bolagets resultat
ReadSofts koncernredovisningar har upprättats i enlig
het med International Financial Reporting Standard
utveckling och dess finansiella ställning hänvisas till
(IFRS) inklusive International Accounting Standards (IAS)
årsredovisningarna för 2011–2013 samt den oreviderade
och tolkningsuttalanden från IFRS Interpretations Com
delårsrapporten för perioden 1 januari 2014 – 31 mars
mittee och har godkänts av EU för tillämpning inom EU.
2014. Angivna belopp i detta avsnitt ”ReadSofts finan
Rekommendationen från Rådet för finansiell rapporte
siella information i sammandrag” redovisas avrundade
ring rekommendation RFR 1, Kompletterande redovis
till miljoner kronor medan beräkningarna är utförda
ningsregler för koncerner, tillämpas.
med ett större antal decimaler. Procentsatser redovisas
med en decimal och har också avrundats. Avrundning
ReadSofts delårsrapport för perioden 1 januari 2014
– 31 mars 2014 har upprättats i enlighet med IAS 34 (del
kan medföra att visa sammanställningar till synes inte
årsrapportering) och årsredovisningslagen. ReadSoft
summerar.
tillämpar årsredovisningslagen och Rådet för finansiell
rapportering rekommendation RFR 2, Redovisning för
juridiska personer.
14
Koncernens resultaträkning i sammandrag
Mkr
2011
2012
2013
Jan–Mar
2013
Jan–Mar
2014
Apr 2013–
Mar 2014
Nettoomsättning
663
782
761
163
177
776
Aktiverade utgifter för egenutvecklade
programvaror
53
62
66
18
18
66
716
843
827
181
194
841
Handelsvaror
–42
–74
–58
–13
–12
–57
Personalkostnader
–411
–478
–513
–126
–133
–520
Övriga externa kostnader
–138
–166
–172
–41
–39
–170
–0
–2
–1
–1
–2
–2
2
1
2
0
0
2
–50
–59
–73
–15
–20
–78
78
66
13
–15
–12
16
2
–2
–4
–1
–1
–4
Övriga rörelsekostnader/intäkter
Andel av resultat i intresseföretag
Av- och nedskrivningar
Rörelseresultat
Finansnetto
Resultat före skatt
80
63
9
–15
–12
13
Skatt på årets resultat
–21
–16
–6
4
0
–9
Årets resultat
59
48
4
–12
–12
3
Tillväxt %1
7,2%
17,9%
–2,6%
3,6%.
8,7%
1,9%
Rörelsemarginal1
11,7%
8,4%
1,7%
–9,0%
–6,5%
2,1%
Antal anställda
482
564
612
601
613
614
Kostnad per anställd, Tkr 1
852
847
838
209
216
846
I % av intäkterna1
6,4%
9,4%
7,6%
7,9%
6,8%
7,4%
Personalkostnader 1
61,9%
61,1%
67,3%
77,2%
75,1%
67,0%
Övriga externa kostnader 1
20,7%
21,3%
22,6%
25,3%
22,2%
22,0%
Handelsvaror 1
Källa: Årsredovisning 2011, 2012 och 2013 och delårsrapport jan–mar 2014.
1 Ingår ej i reviderad del av årsredovisning respektive delårsrapport.
15
Koncernens balansräkning i sammandrag
Mkr
Summa immateriella anläggningstillgångar
Inventarier
Summa finansiella anläggningstillgångar
Summa anläggningstillgångar
Handelsvaror
Kundfordringar
31 Dec
2011
31 Dec
2012
31 Dec
2013
31 Mar
2014
176
250
306
307
17
16
14
15
55
58
73
77
248
325
394
399
1
3
3
n.a.
230
295
279
235
Övriga kortfristiga fordringar
4
6
5
n.a.
Finansiella derivatinstrument
2
1
–
Aktuella skattefordringar
6
7
8
157
113
60
87
Förutbetalda kostnader för årliga supportoch underhållsavtal
23
22
20
n.a.
Förutbetalda kostnader
19
19
23
n.a.
Upplupna intäkter
17
19
35
n.a.
Likvida medel
n.a.
Summa omsättningstillgångar
459
485
433
412
Summa tillgångar
707
810
827
811
Summa eget kapital
324
361
351
340
51
75
70
71
Konvertibellån
1
3
6
n.a.
Kortfristiga finansiella skulder
–
3
9
n.a.
Checkräkningskredit
–
–
18
n.a.
Leverantörsskulder
17
29
21
25
Summa långfristiga skulder
Aktuell skatteskuld
10
15
6
n.a.
Övriga kortfristiga skulder
29
30
32
n.a.
–
1
n.a.
190
196
190
n.a.
86
94
113
n.a.
–
5
10
n.a.
Summa kortfristiga skulder
332
374
406
375
Summa eget kapital och skulder
707
810
827
811
Finansiella derivatinstrument
Förutbetalda intäkter för årliga supportoch underhållsavtal
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
Avsättningar
Källa: Årsredovisning 2011, 2012 och 2013 och delårsrapport jan–mar 2014.
16
Koncernens kassaflödesanalys i sammandrag
2013
Jan–Mar
2013
Jan–Mar
2014
66
13
n.a.
n.a.
59
73
n.a.
n.a.
2011
2012
Rörelseresultat före finansiella poster
78
Avskrivningar
50
Mkr
Övriga ej likviditetspåverkande poster
0
1
–5
n.a.
n.a.
Erhållen/erlagd ränta
2
–2
–4
n.a.
n.a.
–8
–8
–20
n.a.
n.a.
122
115
57
–9
7
0
–2
–0
–19
–66
–4
39
48
23
28
20
Kassaflöde från den löpande verksamheten
126
75
73
30
54
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar
–56
–62
–70
n.a.
n.a.
–7
–7
–6
n.a.
n.a.
Förvärv av dotterbolag
–
–19
–24
n.a.
n.a.
Ökning/minskning långfristiga fordringar
6
0
–0
n.a.
n.a.
–57
–87
–100
–19
–21
Betald/erhållen inkomstskatt
Kassaflöde från den löpande verksamheten
före förändringar av rörelsekapital
Ökning/minskning varulager
Ökning/minskning kortfristiga fordringar
Ökning/minskning kortfristiga skulder
Investeringar i materiella anläggningstillgångar
Kassaflöde från investeringsverksamheten
Upptagna lån
16
6
8
n.a.
n.a.
Amortering av skuld
–6
–21
–16
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
–7
–15
–18
n.a.
n.a.
4
–31
–26
–
–6
73
–43
–53
11
27
83
157
114
114
61
157
114
61
125
88
Försäljning av egna aktier
1
Utbetald utdelning till aktieägarna
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
Årets kassaflöde
Likvida medel vid årets början
Likvida medel vid årets slut
Källa: Årsredovisning 2011, 2012 och 2013 och delårsrapport jan–mar 2014.
17
Aktiedata, koncernnivå
2011
2012
2013
Antal aktier vid periodens slut
32 679 940
32 903 940
33 144 440
Antal aktier vid periodens slut, exklusive återköpta aktier
29 876 780
30 363 244
30 603 744
Genomsnittligt antal aktier, exklusive återköpta aktier
29 651 280
30 280 077
30 601 494
Eget kapital per aktie, kr
10,9
11,9
11,5
Eget kapital per aktie efter full utspädning, kr
10,6
11,4
11,0
Resultat efter finansnetto per aktie, kr
2,7
2,1
0,3
Resultat efter finansnetto per aktie efter full utspädning, kr
2,6
2,0
0,3
Resultat efter skatt per aktie, kr
2,0
1,6
0,1
Resultat efter skatt per aktie efter full utspädning, kr
1,9
1,5
0,1
Kassaflöde från den löpande verksamheten per aktie, kr
4,3
2,5
2,4
Kassaflöde per aktie, kr
2,5
–1,4
–1,7
Börskurs vid årets slut, kr
18,7
21,5
19,8
P/E-tal
9,5
13,7
180,0
Källa: Årsredovisning 2011, 2012 och 2013
18
Nyckeltal
2011
2012
2013
Totalt kapital
707,0
809,8
827,3
Sysselsatt kapital
344,1
397,5
412,4
Eget kapital
324,1
360,9
351,2
Räntabilitet på totalt kapital, %
12,3
8,9
1,7
Mkr
Räntabilitet på sysselsatt kapital, %
25,8
18,2
3,4
Räntabilitet på eget kapital, %
19,8
13,9
1,0
Rörelsemarginal (EBITDA), %
11,2
8,1
2,6
Rörelsemarginal, %
11,7
8,4
1,7
12,0
8,1
1,2
Resultatmarginal efter skatt, %
8,8
6,1
0,5
Balanslikviditet, ggr
1,4
1,3
1,1
Resultatmarginal efter finansiella poster, %
Kassalikviditet, ggr
Soliditet, %
Skuldsättningsgrad, ggr
Nettoskuldsättningsgrad, ggr
Netto räntebärande skulder
1,4
1,3
1,1
45,8
44,6
42,4
0,1
0,1
0,2
–0,4
–0,2
0,0
–136,5
–76,9
0,8
40,3
Andel riskbärande kapital, %
44,3
43,5
Räntetäckningsgrad, ggr
65,9
15,7
3,1
Rörelsekapital i relation till omsättning, %
–4,5
–0,4
–4,3
Kapitalomsättningshastighet, ggr
1,0
1,0
0,9
Utgifter för produktutveckling
98,4
103,9
104,0
Utgifter för produktutveckling i relation till omsättningen, %
14,8
13,3
13,7
6,9
6,6
7,3
Antal anställda i medeltal
482
564
612
Antal anställda vid periodens slut
614
Investeringar i materiella anläggningstillgångar
506
590
Omsättning per anställd
1,4
1,4
1,2
Förädlingsvärde per anställd
1,0
1,0
0,9
306,5
358,5
382,7
Löner och ersättning exklusive sociala avgifter
Källa: Årsredovisning 2011, 2012 och 2013
19
Finansiella definitioner
Andel riskbärande kapital
Summan av eget kapital och uppskjuten skatt (inklusive minoritet)
i procent av balansomslutning.
Balanslikviditet
Omsättningstillgångar dividerat med kortfristiga skulder.
EBITDA
Rörelseresultat före aktiveringar av kostnader för egenutvecklade
programvaror, avskrivningar, nedskrivningar, räntor och skatt.
EBITDA marginal
Rörelseresultat före aktiveringar av kostnader för egenutvecklade
programvaror, avskrivningar, nedskrivningar, räntor och skatt i procent
av omsättningen.
Eget kapital
Eget kapital inkluderar 73,7 procent av obeskattade reserver.
Eget kapital per aktie (efter utspädning)
Eget kapital dividerat med genomsnittligt antal aktier, inklusive
återköpta aktier.
Eget kapital per aktie före utspädning
Eget kapital dividerat med genomsnittligt antal aktier, exklusive
återköpta aktier.
Engångsposter
Kostnader av engångskaraktär hänförs till exempel avveckling av
verksamhet, kostnader för övertalig personal, samt övriga kostnader
hänförliga till förändring i organisations- och ledningsstruktur som är
att beteckna som engångsföreteelser.
Fritt kassaflöde
Kassaflöde från den löpande verksamheten minus investeringar i
immateriella och materiella anläggningstillgångar plus avyttring av
immateriella och materiella anläggningstillgångar.
Förädlingsvärde per anställd
Resultat efter avskrivningar plus arbetskraftskostnader dividerat
med genomsnittligt antal anställda.
Genomsnittligt antal aktier före utspädning
Vägt genomsnitt av antalet aktier under redovisningsperioden.
Genomsnittligt antal aktier efter utspädning
Vägt genomsnitt av antalet aktier under redovisningsperioden,
med hänsyn tagen till potentiella aktier.
Kassalikviditet
Omsättningstillgångar exklusive varulager dividerat med kortfristiga
skulder.
Kapitalomsättningshastighet
Omsättning dividerad med genomsnittlig balansomslutning.
Nettoskuldsättningsgrad
Netto räntebärande skulder dividerat med eget kapital.
Operativt kassaflöde
Kassaflöde från den löpande verksamheten, exklusive utbetalda
engångskostnader, mottagna räntor, utbetalda räntor och betald
inkomstskatt minus investeringar i immateriella och materiella anlägg
ningstillgångar plus avyttring av immateriella och materiella anlägg
ningstillgångar.
20
Operativt kassaflöde per aktie
Operativt kassaflöde dividerat med genomsnittligt antal aktier efter
utspädning.
Potentiella aktier
Aktier som tillkommer vid framtida utnyttjande av teckningsoptio
ner, konvertibla förlagslån och personaloptioner och som då ger en
utspädningseffekt, det vill säga där diskonterad teckningskurs är lägre
än aktiens genomsnittliga marknadskurs under redovisningsperioden.
P/E-tal
Börskurs i förhållande till resultat per aktie.
Resultat per aktie efter utspädning
Årets resultat med hänsyn tagen till resultateffekt från potentiella
aktier, dividerat med genomsnittligt antal aktier med hänsyn tagen till
potentiella aktier.
Resultat per aktie före utspädning
Årets resultat dividerat med genomsnittligt antal aktier.
Räntabilitet på sysselsatt kapital
Resultat efter finansnetto plus finansiella kostnader i procent av
genomsnittligt sysselsatt kapital.
Räntabilitet på eget kapital
Resultat efter finansnetto minus skatt i procent av genomsnittligt
justerat eget kapital.
Räntabilitet på totalt kapital
Resultat efter finansnetto plus finansiella kostnader i procent av
genomsnittlig balansomslutning.
Räntebärande nettoskuld
Finansiella skulder minus finansiella tillgångar.
Räntetäckningsgrad
Resultat efter finansnetto plus finansiella kostnader dividerat med
finansiella kostnader.
Rörelsemarginal
Rörelseresultat efter avskrivningar i procent av omsättningen.
Rörelsekapital
Omsättningstillgångar minskat med likvida medel och kortfristiga
skulder.
Soliditet
Eget kapital inklusive obeskattade reserver efter avdrag för skatt i
procent av balansomslutningen.
Skuldsättningsgrad
Räntebärande skulder dividerat med eget kapital.
Sysselsatt kapital
Balansomslutning minskad med icke räntebärande skulder.
Utgifter för produktutveckling
Personalkostnader, övriga externa kostnader samt avskrivningar rela
terade till den personal som arbetar med forskning och utveckling.
21
Aktiekapital och ägarstruktur
Aktierna
Aktiekapitalets utveckling
ReadSoft har två aktieslag, A-aktier och B-aktier. Varje
Aktiekapitalet uppgår per dagen för denna erbjudande
A-aktie berättigar till tio röster, och varje B-aktie berät
handling till 3 314 444,000000 kronor, fördelat på
tigar till en röst. Samtliga aktier har lika rätt till bolagets
33 144 440 aktier, av vilka 1 354 500 är A-aktier och
tillgångar och vinst. A-aktierna är föremål för hembud i
31 789 940 är B-aktier, med ett kvotvärde om 0,10
ReadSofts bolagsordningen.
kronor per aktie.
ReadSofts B-aktier är noterade på NASDAQ OMX
Av 33 144 440 aktier äger ReadSoft självt 2 540 696
Stockholm, Small Cap, under symbolen RSOF B, med
B-aktier.
ISIN-nummer SE0000479107.
Aktiekapitalets utveckling
Nominellt
belopp, kr
Förändring av
aktiekapital, kr
Totalt aktie
kapital, kr
Bolagets bildande
100
50 000
50 000
1994
Fondemission
100
250 000
300 000
2 500
3 000
1995
Fondemission
100
200 000
500 000
2 000
5 000
1996
Nyemission
100
50 000
550 000
500
5 500
1996
Nyemission
100
22 000
572 000
220
5 720
1997
Split 100:1
1
0
572 000
566 280
572 000
1998
Nyemission
1
43 942
615 942
43 942
615 942
1998
Apportemission
1
25 900
641 842
25 900
641 842
1999
Split 10:1
0,10
0
641 842
5 776 578
6 418 420
1999
Konvertering av
konvertibelt förlagslån
0,10
28 600
670 442
286 000
6 704 420
1999
Nyemission
0,10
115 000
785 442
1 150 000
7 854 420
1999
Nyemission
0,10
150 000
935 442
1 500 000
9 354 420
2000
Fondemission
0,10
1870 884
2 806 326
18 708 840
28 063 260
2000
Nyemission
0,10
100 000
2 906 326
1 000 000
29 063 260
2001
Nyemission
0,10
140 351
3 046 677
1 403 509
30 466 769
2004
Nyemission
0,10
42 500
3 089 177
425 000
30 891 769
2005
Nyemission
0,10
36 717
3 125 894
367 171
31 258 940
2006
Nyemission
0,10
122 900
3 248 794
1 229 000
32 487 940
2011
Konvertering av
konvertibelt lån
0,10
19 200
3 267 994
192 000
32 679 940
Konvertering av
konvertibelt lån
0,10
22 400
3 290 394
224 000
32 903 940
Konvertering av
konvertibelt lån
0,10
24 050
3 314 444
240 500
33 144 440
År
Transaktion
1991
2012
2013
22
Tillkommande
antal aktier
Totalt antal
aktier
500
ReadSofts största aktieägare
per den 31 mars 2014
tas till 17,7 procent av aktiekapitalet och 12,9 procent av
Per den 31 mars 2014 uppgick antalet aktieägare i
listas nedan.
rösterna.1 De största aktieägarna per den 31 mars 2014
ReadSoft till 4 169. Andelen utländska ägare uppskat
1
ReadSofts största aktieägare per den 31 mars 2014
Ägare
Aktier %2
Röster %2
A-aktier
B-aktier
Jan Andersson
10,6
20,7
596 790
2 911 195
Lars Appelstål
596 790
10,6
20,7
Nordea Investment Funds
6,8
5,3
2 254 070
2 911 195
Goldman Sachs International Ltd
4,2
3,2
1 385 247
Länsförsäkringar Småbolag Sverige
3,9
3,0
1 304 785
Öhman IT- Fond
3,9
3,0
1 300 000
Unionen
3,7
2,8
1 215 170
Swedbank Robur Fonder
3,5
2,7
1 153 640
Handelsbanken Fonder
3,2
2,5
1 061 356
Försäkrings AB Avanza Pension
2,9
2,3
977 619
Fjärde AP-Fonden
2,7
2,1
895 516
Lannebo Microcap II
2,5
2,0
835 314
Övriga
33,8
29,6
160 920
11 044 137
Totalt externa aktieägare
92,3
100,0
1 354 500
29 249 244
ReadSoft AB
7,7
Summa
2 540 696
100
100
1 354 500
31 789 940
Aktiekursutveckling
fram till att Erbjudandet offentliggjordes (5 maj 2013 –
Nedanstående diagram visar kursutveckling och volym
5 maj 2014), jämfört med OMX Stockholm PI under
för ReadSofts B-aktie under de senaste 12 månaderna
samma period.
Pris på B-aktien i kr
35,0
Volym
800
32,5
700
30,0
600
27,5
500
25,0
400
22,5
300
20,0
200
17,5
100
15,0
0
MAJ
JUN
Readsoft B
JUL
AUG
SEP
OKT
NOV
DEC
JAN
FEB
MAR
APR
MAJ
Antalet omsatta aktier i 1000-tal per vecka
OMX Stockholm_PI
1 Enligt information från ReadSofts webbplats.
2 Andelen i aktiekapitalet har beräknats baserat på samtliga utestående aktier 33 144 440, och andelen av röstetalet har beräknats baserat
på 30 603 744 aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de 2 540 696 aktier som Bolaget äger.
23
Aktierelaterade incitamentsprogram
VD konvertibelprogram 2011/2015
ReadSoft har för närvarande fyra utestående serier
En extra bolagsstämma den 25 oktober 2011 beslutade
av konvertibler utgivna under incitamentsprogram till
om införande av ett incitamentsprogram för verkställan
nyckelpersoner och ledande befattningshavare: pro
de direktören Per Åkerberg (VD) baserat på emission av
gram 2011/2014 om nominellt belopp 6 825 000 kronor;
konvertibler. Bolaget har emitterat 400 000 konvertibler
VD-program 2011/2015 om nominellt belopp 9 000 000
som tecknats av VD. För samtliga konvertibler gäller en
kronor; program 2012/2015 om nominellt belopp
löptid från den 12 december 2011 till och med den 11 juni
8 575 000 kronor; och program 2013/2016 om nomi
2015 med rätt till konvertering från den 12 december
nellt belopp 11 900 000 kronor, enligt vad som beskrivs
2014 till och med den 27 maj 2015. Konverteringskursen
närmare nedan.
är bestämd till 22,50 kronor per konvertibel. Varje kon
Som anges under avsnitt ”Erbjudande till aktieägare
vertibel kan konverteras till en aktie i serie B i bolaget.
i ReadSoft”, omfattas konvertiblerna inte av Erbjudandet.
Vid full konvertering kommer bolagets aktiekapi
Lexmark International Technology kommer att utanför
tal att öka med 40 000 kronor genom utgivande av
Erbjudandet erbjuda deltagarna i programmet skälig
400 000 B-aktier, envar med ett kvotvärde om tio öre.
behandling med aveende på deras innehav.1 Konver
Detta motsvarar, exklusive tidigare konvertibelprogram,
tibler som innehas av ReadSofts helägda dotterbolag
en utspädning med cirka 1,2 % av aktiekapitalet och
ReadSoft Financial AB, kommer inte att omfattas av
0,9 % av röstetalet.
Erbjudandet och kommer inte att hanteras utanför
Konvertibelprogram 2012/2015
Erbjudandet.
Årsstämman 2012 beslutade om införande av ett
Konvertibelprogram 2011/2014
incitamentsprogram för anställda i ReadSoft koncernen
Årsstämman 2011 beslutade om införande av ett incita
baserat på emission av konvertibler. Bolaget har emit
mentsprogram för anställda i ReadSoft koncernen
terat 350 000 konvertibler varav 339 500 tecknades av
baserat på emission av konvertibler. Bolaget har emit
nyckelpersoner och ledande befattningshavare inom
terat 350 000 konvertibler varav 327 000 tecknades av
ReadSoft koncernen. Resterande konvertibler teckna
nyckelpersoner och ledande befattningshavare inom
des av dotterbolaget ReadSoft Financial AB för even
ReadSoft koncernen. Resterande konvertibler teckna
tuell teckning av och vidarebefordran för tillkommande
des av dotterbolaget ReadSoft Financial AB för even
nyckelpersoner och ledande befattningshavare.
För samtliga konvertibler gäller en löptid från den
tuell teckning av och vidarebefordran för tillkommande
14 juni 2012 till den 15 december 2015 med rätt till
nyckelpersoner och ledande befattningshavare.
konvertering från den 15 juni 2015 till och med den
För samtliga konvertibler gäller en löptid från den
21 juni 2011 till den 15 december 2014 med rätt till
27 november 2015. Konverteringskursen är bestämd
konvertering från den 23 juni 2014 till och med den
till 24,50 kronor per konvertibel. Varje konvertibel kan
28 november 2014. Konverteringskursen är bestämd
konverteras till en aktie i serie B i bolaget.
Vid full konvertering kommer bolagets aktiekapi
till 19,50 kronor per konvertibel. Varje konvertibel kan
tal att öka med 35 000 kronor genom utgivande av
konverteras till en aktie i serie B i bolaget.
350 0000 B-aktier, envar med ett kvotvärde om tio öre.
Vid full konvertering kommer bolagets aktiekapi
tal att öka med 35 000 kronor genom utgivande av
Detta motsvarar, exklusive tidigare konvertibelprogram,
350 0000 B-aktier, envar med ett kvotvärde om tio öre.
en utspädning med cirka 1 % av aktiekapitalet och 0,8 %
Detta motsvarar, exklusive tidigare konvertibelprogram,
av röstetalet.
en utspädning med cirka 1% av aktiekapitalet och 0,8 %
av röstetalet.
1 Konvertibelinnehavarna i konvertibelprogram 2011/2014 kommer att erbjudas 39,73 kronor kontant för varje nominellt konvertibelbe
lopp om 19,50 kronor. Den som exempelvis innehar konvertibler motsvarande nominellt 10 000 kronor kommer således att erbjudas ett
vederlag om ca 20 374 kronor. Konvertibelinnehavarna i konvertibelprogram 2011/2015 kommer att erbjudas 39,09 kronor kontant för varje
nominellt konvertibelbelopp om 22,50 kronor. Den som exempelvis innehar konvertibler motsvarande nominellt 10 000 kronor kommer
således att erbjudas ett vederlag om ca 17 373 kronor att erbjudas. Konvertibelinnehavarna i konvertibelprogram 2012/2015 kommer att
erbjudas 39,41 kronor kontant för varje nominellt konvertibelbelopp om 24,50 kronor. Den som exempelvis innehar konvertibler motsvaran
de nominellt 10 000 kronor kommer således att erbjudas ett vederlag om ca 16 086 kronor. Konvertibelinnehavarna i konvertibelprogram
2013/2016 kommer att erbjudas 41,89 kronor kontant för varje nominellt konvertibelbelopp om 34,00 kronor. Den som exempelvis innehar
konvertibler motsvarande nominellt 10 000 kronor kommer således att erbjudas ett vederlag om ca 12 321 kronor.
24
Konvertibelprogram 2013/2016
Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlig
Årsstämman 2013 beslutade om införande av ett inci
het att justera bolagets kapitalstruktur samt möjliggöra
tamentsprogram för anställda i ReadSoft koncernen
förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier.
baserat på emission av konvertibler. Bolaget har emit
terat 350 000 konvertibler varav 344 000 tecknades av
Bemyndigande att besluta om nyemission
nyckelpersoner och ledande befattningshavare inom
Vid årsstämman som hölls den 28 april 2014 besluta
ReadSoft koncernen. Resterande konvertibler teckna
des det att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera
des av dotterbolaget ReadSoft Financial AB för even
tillfällen, dock längst intill årsstämman 2015, besluta om
tuell teckning av och vidarebefordran för tillkommande
nyemissioner av sammanlagt högst 3 200 000 B-aktier
nyckelpersoner och ledande befattningshavare.
enligt följande:
u Styrelsen har rätt att besluta att nya B-aktier ska teck
För samtliga konvertibler gäller en löptid från den
nas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
13 juni 2013 till den 12 december 2016 med rätt till
u De nya aktierna ska emitteras på marknadsmässiga
konvertering från den 14 juni 2016 till och med den
25 november 2016. Konverteringskursen är bestämd till
villkor och betalning för aktierna ska kunna ske med
34 kronor per konvertibel. Varje konvertibel kan konver
apport eller kvittning eller i övrigt med villkor enligt
teras till en aktie i serie B i bolaget.
13 kap. 5 § första stycket 6 i aktiebolagslagen.
Vid full konvertering kommer bolagets aktiekapi
tal att öka med 35 000 kronor genom utgivande av
Skälet till att styrelsen ska kunna avvika från aktie
350 0000 B-aktier, envar med ett kvotvärde om tio öre.
ägarnas företrädesrätt är att finansiering kan komma att
Detta motsvarar, exklusive tidigare konvertibelprogram,
behövas med anledning av framtida företagsförvärv mot
en utspädning med cirka 1 % av aktiekapitalet och 0,8 %
betalning i aktier och/eller genom nyemission av aktier
av röstetalet
mot betalning i apportegendom.
Utdelningspolicy
Aktieägaravtal
ReadSoft ska, över en konjunkturcykel, distribuera minst
Enligt ReadSofts årsredovisning för räkenskapsåret
20 procent av resultatet efter skatt till aktieägarna ge
2013 är Bolaget inte medvetet om några befintliga avtal
nom utdelning, aktieåterköp eller motsvarande åtgärd.
mellan större aktieägare i ReadSoft eller mellan större
aktieägare och ReadSoft.
Bemyndigande att besluta om förvärv och
överlåtelse av egna aktier
Väsentliga avtal
Vid årsstämman som hölls den 28 april 2014 beslutades
ReadSofts årsredovisning för räkenskapsåret 2013
det att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa års
nämner inga väsentliga avtal vilka Bolaget är part i som
stämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv
skulle kunna påverkas, ändras eller sägas upp till följd
och överlåtelse av egna aktier enligt följande:
av att kontrollen över Bolaget förändras som ett resultat
u Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets
av ett offentligt uppköpserbjudande.
innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger tio
Avtal mellan Bolaget, styrelseledamöter eller
anställda
procent av samtliga aktier i Bolaget.
u Förvärv av egna aktier får ske på NASDAQ OMX
Enligt ReadSofts årsredovisning för räkenskapsåret
Stockholm till vid förvärvstillfället gällande börskurs.
2013 förekommer inte några avtal mellan Bolaget och
u Överlåtelse får ske av högst så många aktier som
vid var tid motsvarar 10 procent av samtliga aktier i
styrelseledamöter eller anställda som föreskriver ersätt
Bolaget.
ningar om dessa säger upp sig, sägs upp utan skälig
grund eller om deras anställning upphör till följd av ett
u Överlåtelse ska kunna ske med avvikelse från
offentlig uppköpserbjudande avseende aktier i Bolaget.
aktieägarnas företrädesrätt såväl på NASDAQ OMX
Stockholm som till tredje man i samband med förvärv
av företag eller verksamhet.
u Ersättning för överlåtna aktier ska kunna erläggas
kontant, genom apport eller genom kvittning. Över
låtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett
av styrelsen bedömt marknadsvärde.
25
ReadSofts styrelse, ledning och revisor
Styrelse1
Göran E Larsson
Position: Styrelseordförande
Invald: 1998, styrelseordförande
sedan 2000
Medborgarskap: Svensk
Född: 1943
Utbildning: Civilingenjör och
civilekonom.
Huvudsaklig sysselsättning: Aktivt
styrelsearbete.
Andra styrelseuppdrag: Styrelese
ordförande i Sagax (publ). Ledamot i
Header Compression Sweden Holding
(publ) och Habia Cable.
Arbetslivserfarenhet: VD i bland annat
Micronic Laser Systems, Standard
Radio, Tidningarnas Telegrambyrå,
Norstedts Tryckeri, Interforward, Ferag.
Styrelseordförande i bl.a. QlikTech
International, Sandrew Metronome,
Tolerans, Ferag Japan, Standard Radio,
Stiftelsen Hildur Nordins Minnesfond
och Aqeri Holding.
Innehav i ReadSoft: 120 000 aktier av
serie B.
Oberoende i förhållande till Bolaget
och dess ledning: Ja.
Oberoende i förhållande till Bolagets
större aktieägare: Ja.
Lars Appelstål
Position: Styrelseledamot
Invald: 1991
Medborgarskap: Svensk
Född: 1959
Utbildning: Civilingenjör datateknik,
Tekniska högskolan vid Linköpings
universitet, Master of Science, Case
Western Reserve University, Cleveland,
Ohio.
Huvudsaklig sysselsättning: Chief
Technology Officer (CTO) på ReadSoft.
Andra styrelseuppdrag: Inga.
Arbetslivserfarenhet: Grundare av
ReadSoft, EVP R&D på ReadSoft,
Systemutvecklare Norsk Data samt
konsult Frontec.
Innehav i ReadSoft: 596 790 aktier av
serie A och 2 911 195 aktier
av serie B.
Oberoende i förhållande till Bolaget
och dess ledning: Nej.
Oberoende i förhållande till Bolagets
större aktieägare: Nej.
Lennart Pihl
Position: Styrelseledamot
Invald: 2001
Medborgarskap: Svensk
Född: 1950
Utbildning: Civilekonom,
Lunds universitet.
Huvudsaklig sysselsättning: Senior
Adviser och managementkonsult i eget
bolag.
Andra styrelseuppdrag: Styrelseordfö
rande i Kinnarps, Green Cargo, Nordic
Room Improvement och Bertex. Vice
ordförande i Heatex, styrelseledamot i
Poolia och SIHK Nordvästra Skåne.
Arbetslivserfarenhet: VD i Acrimo och
Bong Ljungdahl.
Innehav i ReadSoft: 20 000 aktier av
serie B.
Oberoende i förhållande till Bolaget
och dess ledning: Ja.
Oberoende i förhållande till Bolagets
större aktieägare: Ja.
Jan Andersson
Position: Styrelseledamot
Invald: 2011
Medborgarskap: Svensk
Född: 1959
Utbildning: Civilingenjör datateknik,
Tekniska högskolan vid Linköpings
universitet.
Huvudsaklig sysselsättning: Aktivt
styrelsearbete i ReadSoft.
Andra styrelseuppdrag: Styrelseord
förande i Fast2 och Ekros & Hultberg.
Styrelseledamot i Addnode Group
(publ), Skye AS och TimeZynk.
Arbetslivserfarenhet: Grundare och
VD ReadSoft, Styrelseordförande AIIM
International, styrelsemedlem i Netwize
(publ), ADRA Datasystem och Cortex
Software.
Innehav i ReadSoft: 596 790 aktier av
serie A och 2 911 195 aktier av serie B.
Oberoende i förhållande till Bolaget
och dess ledning: Nej.
Oberoende i förhållande till Bolagets
större aktieägare: Nej.
Peter Gille
Position: Styrelseledamot
Invald: 2009
Medborgarskap: Svensk
Född: 1962
Utbildning: Systemvetarlinjen (BSc),
Uppsala universitet, 1988, samt Execu
tive MBA 2003 (Paris och Edinburghs
Universitet).
Huvudsaklig sysselsättning: VD i
neXus.
Andra styrelseuppdrag: Ett antal sty
relseuppdrag i neXus dotterbolag.
Arbetslivserfarenhet: Diverse ledande
befattningar inom Oraclekoncernen,
konsult inom Corda Adesystem, Enator
Corda.
Innehav i ReadSoft: Innehar inga aktier.
Oberoende i förhållande till Bolaget
och dess ledning: Ja.
Oberoende i förhållande till Bolagets
större aktieägare: Ja.
Håkan Valberg
Position: Styrelseledamot
Invald: 2008
Medborgarskap: Svensk
Född: 1962
Utbildning: Civilingenjör, Tekniska
högskolan vid Linköpings universitet.
Huvudsaklig sysselsättning: President
för EMEA-regionen inom amerikanska
Advent Software.
Andra styrelseuppdrag: Prodacapo
och styrelseuppdrag i ett antal av
Advent Softwares dotterbolag.
Arbetslivserfarenhet: MAS/PCM Nordic
(IBM-dotterbolag) General Manager,
EVP Sales & Marketing, i2Technolo
gies, Client Executive, Nordic Manager
och Industri Matematik International,
Vice President World Wide Product
Marketing, Development and Alliances.
Innehav i ReadSoft: 7 500 aktier av
serie B.
Oberoende i förhållande till Bolaget
och dess ledning: Ja.
Oberoende i förhållande till Bolagets
större aktieägare: Ja.
1Aktieinnehav i ReadSoft per den 31 december 2013. Aktieinnehavet inkluderar eventuellt innehav av närstående fysiska eller juridiska
personer.
26
Ledning1
Per Åkerberg
Position: President and Chief Executive
Officer
Anställd: 2011
Innehav i ReadSoft: 54 000 aktier av
serie B och konvertibler till ett värde av
9 000 000 kr
Lars Appelstål
Position: Chief Technology Officer
Anställd: 1991
Innehav i ReadSoft: 596 790 aktier av
serie A och 2 911 195 aktier av serie B
Jan Bertilsson
Position: Chief Financial Officer
Anställd: 1997
Innehav i ReadSoft: 19.075 aktier av
serie B och konvertibler till ett värde av
941 000 kr
Bob Fresneda
Position: Senior Vice President Region
Americas & Asia Pacific
Anställd: 1999
Innehav i ReadSoft: 17 950 aktier av
serie B och konvertibler till ett värde av
2 377 500 kr
Björn Gabrielsen
Position: Senior Vice President Region
EMEA
Anställd: 2000
Innehav i ReadSoft: Konvertibler till ett
värde av 2 438 750 kr
Johan Holmqvist
Position: Vice President Corporate
Communications
Anställd: 2009
Innehav i ReadSoft: 2 500 aktier av
serie B och konvertibler till ett värde av
1 411 250 kr
Björn Karlsson
Position: Executive Vice President
Product Management
Anställd: 1997
Innehav i ReadSoft: 6 000 aktier av
serie B
Andrew Pery
Position: Chief Marketing Officer
Anställd: 2014
Innehav i ReadSoft: Inget
Anna Ronnelin
Position: Vice President Human
Resources
Anställd: 2000
Innehav i ReadSoft: 3 000 aktier av
serie B och konvertibler till ett värde av
468 000 kr
Peter Sandin
Position: Chief Operating Officer
Anställd: 2010
Innehav i ReadSoft: Konvertibler till ett
värde av 644 000 kr
Martin Lackmann
Position: Senior Vice President Region
Northern Europe
Anställd: 2000
Innehav i ReadSoft: 1 000 aktier av
serie B
Revisor
Årsstämman som hölls den 28 april 2014 valde revisionsbyrån Öhrlings
PricewaterhouseCoopers AB till revisor för perioden fram till slutet av årsstämman
2015. Auktoriserade revisorn Magnus Willfors är huvudansvarig revisor.
1Aktieinnehav och konvertibelinnehav i ReadSoft per den 31 december 2013. Aktieinnehavet inkluderar eventuellt innehav av närstående
fysiska eller juridiska personer.
27
ReadSofts bolagsordning
Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränk
Antagen vid årsstämma i bolaget den 22 april 2009.
ning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission
§ 1 Firma
eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägar
Bolagets firma är ReadSoft AB. Bolaget är publikt (publ).
nas företrädesrätt.
§ 2 Styrelsens säte
teras i förhållande till det antal aktier av samma slag
Styrelsen skall ha sitt säte i Helsingborg.
som finns sedan tidigare. Därvid skall de gamla aktierna
Vid fondemission skall nya aktier av varje slag emit
ge företrädesrätt till nya aktier av samma slag i förhål
§ 3 Verksamhet
lande till sin andel av aktiekapitalet.
Innehavare av aktier av serie A äger rätt att genom
Bolaget skall bedriva tillverkning och försäljning av sys
tem för maskinell inläsning av skrivna tecken, ävensom
skriftlig begäran till styrelsen påfordra att aktier av
idka därmed förenlig verksamhet.
serie A omedelbart omvandlas till aktier av serie B samt
att denna omvandling omedelbart skall registreras i
§ 4 Aktiekapital och aktieslag
avstämningsregistret. Omvandlingen är verkställd när
Aktiekapitalet utgör lägst 2 500 000 kronor och högst
registreringen är genomförd hos Bolagsverket
10 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Aktier får utges i två serier, betecknade serie A och
serie B. Aktie av serie A skall medföra tio röster och
Antalet aktier skall vara lägst 25 miljoner och högst 100
aktie av serie B en röst. Vardera aktieslaget kan utges
miljoner.
till ett antal av högst 100 miljoner.
§ 6 Styrelse och revisorer
Vid ökning av aktiekapital genom kontantemission
eller kvittningsemission skall gälla att gammal aktie
Styrelsen består av 3–7 ledamöter, utan eller med högst
skall ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag, att
7 suppleanter.
aktier, som inte tecknas av de i första hand berättigade
För granskning av bolagets årsredovisning jämte
aktieägarna, skall erbjudas samtliga aktieägare samt att,
räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direk
om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sist
törens förvaltning utses antingen 1–2 revisorer med
nämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas
eller utan suppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.
mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som
de förut äger, och, i den mån detta inte kan ske, genom
§ 7 Kallelse m.m.
lottning.
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering
Om aktier av endast ett aktieslag emitteras genom
i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webb
kontantemission eller kvittningsemission skall alla
plats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att
aktieägare ha företrädesrätt till dessa aktier i proportion
kallelse skett annonseras i Dagens Industri. Meddelan
till den andel av aktiekapitalet som deras aktieinnehav
den till aktieägarna skall ske genom brev med posten.
representerar.
Aktieägare, som önskar deltaga i bolagsstämman,
Beslutar bolaget att genom kontantemission el
skall dels vara upptagna i utskrift eller annan framställ
ler kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller
ning av hela aktieboken avseende förhållanden fem
konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna
vardagar före stämman, dels göra en anmälan till bo
teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier
laget senast kl 16.00 den dag som anges i kallelsen till
som kan komma att nytecknas på grund av optionsrät
stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan
ten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler
allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller
som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna
nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen
kan komma att bytas ut mot.
före stämman.
28
§ 8 Årsstämma
srätten dem emellan bestämmas genom lottning,
Årsstämma hålles årligen inom 6 månader efter räken
verkställd av notarius publicus, dock att om flera aktier
skapsårets utgång.
hembjudes, aktierna först, så långt kan ske, skall förde
På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
las i proportion till tidigare aktieinnehav, bland dem som
1.
Val av ordförande vid stämman.
framställt lösningsanspråk.
2.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.
Lösenbelopp skall, om aktierna överlåtits mot
vederlag, motsvara vederlaget och annars motsvara det
Val av en eller två protokollsjusterare.
pris som kan påräknas vid en försäljning under normala
4.Godkännande av styrelsens förslag till dagord
förhållanden. Kommer förvärvaren och den som har
ning.
begärt att få lösa in aktierna inte överens i frågan om
5.Prövning av om stämman blivit behörigen
inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan i
sammankallad.
6.Föredragning av framlagd årsredovisning och
tvisten i den ordning som föreskrivs nedan. Sådan talan
revisionsberättelse samt, i förekommande fall,
skall väckas senast två månader från den dag lösnings
koncernredovisning och koncernrevisions
anspråket framställdes hos bolaget enligt ovanstående
berättelse.
föreskrifter. Lösenbeloppet skall erläggas inom en må
nad från den tidpunkt, då lösenbeloppet blivit bestämt
7.Beslut
genom överenskommelse mellan parterna eller genom
a)Om fastställande av resultaträkning och balans
skiljedom.
räkning samt, i förekommande fall, koncernresul
Under tiden från den hembudspliktiges förvärv av
taträkning och koncernbalansräkning.
b) Om dispositioner beträffande bolagets vinst eller
de hembudspliktiga aktierna till dess att den definitive
förlust enligt den fastställda balansräkningen.
ägaren är införd i avstämningsregistret (hembudstiden),
har förvärvaren rätt till vinstutdelning och företrädes
c) Om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelsele
8.
damöter och verkställande direktör.
rätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
konvertibler.
Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad
9.Val av styrelse och eventuella suppleanter samt,
när så erfordras, revisorer och eventuella revi
framställer lösningsanspråk eller lösen inte erlägges
sorssuppleanter.
inom föreskriven tid, äger den, som gjort hembudet, rätt
att bli registrerad för aktien.
10.Annat ärende som ankommer på stämman enligt
Avlider aktieägare, vars aktier omfattas av hem
aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
budsförbehåll, och övergår aktierna inte inom ett år
§ 9 Räkenskapsår
från dödsfallet till ny ägare, gäller förbehållet gentemot
Bolagets räkenskapsår är 0101-1231.
dödsboet. Dödsboet skall i sådant fall göra anmälan
enligt första stycket i denna § 10 när hembudsplikten
inträder.
§ 10 Hembud
Tvist om lösningsrätt av aktie och om lösenbelop
Har aktie av serie A, genom köp, byte, gåva, bodel
ning, arv, testamente, bolagsskifte, fusion, delning eller
pets storlek skall avgöras av skiljemän enligt den vid
genom annat slag av förvärv, övergått till annan än
påkallandet gällande lagen om skiljeförfarande.
A-aktieägare skall aktien genast hembjudas A-aktieä
garna till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets
§11Avstämningsförbehåll
styrelse. Åtkomsten av aktie skall därvid bestyrkas samt
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstäm
den ersättning som lämnats för aktierna och de villkor
ningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av
förvärvaren ställer för inlösen anges.
finansiella instrument.
När anmälan gjorts om övergång av aktie, skall sty
relsen genast (i) anteckna detta i särskilt förd bok och
§ 12 Utomståendes närvaro vid bolagsstämma
(ii) skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad,
Den som inte är aktieägare i bolaget skall, på de villkor
vars postadress är känd för bolaget, med anmodan till
som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på
den som önskar begagna sig av lösningsrätten att skrift
annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.
ligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två
månader, räknat från dagen för förvärvarens behöriga
anmälan hos styrelsen om akties övergång.
Lösningsanspråk skall av styrelsen genast anteck
nas i särskild bok med uppgift om dagen för anmälan.
Anmäler sig flera lösningsberättigade, skall företrädes
29
ReadSofts delårsrapport för perioden
1 januari 2014 – 31 mars 2014
Delårsrapport
JANUARI – MARS 2014
Mycket stark
licensförsäljning
• Licensintäkterna för januari-mars ökade med 27 procent till 53,4 (42,0) Mkr
• Omsättningen för januari-mars ökade med 9 procent till 176,8 (162,6) Mkr
• Rörelseresultatet EBITDA för januari-mars blev -9,3 (-17,6) Mkr
• Resultat efter skatt per aktie för januari-mars blev -0,39 (-0,38) kr
• Kassaflödet från den löpande verksamheten för januari-mars blev 54,2 (30,4) Mkr
Nyckeltal
Nettoomsättning, Mkr
2014
2013
2012
Rullande
jan-m ar jan-m ar jan-m ar 12 m ånader
2013
Helår
176,8
162,6
156,9
775,5
761,3
-9,3
-17,6
-11,7
28,2
19,9
Resultat före skatt, Mkr
-12,2
-15,3
-10,8
12,4
9,3
Resultat efter skatt, Mkr
-11,8
-11,5
-7,9
3,2
3,5
Rörelsemarginal EBITDA*, %
-5,3
-10,8
-7,4
3,6
2,6
Resultatmarginal före skatt, %
-6,9
-9,4
-6,9
1,6
1,2
Rörelseresultat EBITDA*, Mkr
Resultatmarginal efter skatt, %
-6,7
-7,1
-5,0
0,4
0,5
Resultat efter skatt per aktie, kr
-0,39
-0,38
-0,27
0,10
0,11
54,2
30,4
39,2
97,1
73,3
Kassaflöde, löpande verksamhet, Mkr
* Rörelseresultat före aktiveringar av kostnader för egenutvecklade programvaror, av- och nedskrivningar, räntor och skatt.
ReadSoft (publ.) Org nr 556398-1066
Södra Kyrkogatan 4 • SE252 23 Helsingborg • 042-490 21 00 • www.readsoft.com
30
Denna rapport publicerades 2014-04-28
DELÅRSRAPPORT JANUARI - MARS 2014
VD OCH KONCERNCHEF:
Mycket stark licenstillväxt
ReadSoft tar nu steg i rätt riktning och vi följer upp det starka fjärde kvartalet med ett första kvartal som visar på tillväxt och
förbättrade marginaler. Vår totala omsättning växte i lokala valutor jämfört med föregående år med 8 procent. Det är
glädjande att se att den viktiga licensförsäljningen är mycket stark och den ökade i lokala valutor med 27 procent jämfört med
motsvarande period föregående år. Vårt kassaflöde från den löpande verksamheten är fortsatt mycket starkt.
Samtliga våra regioner har haft en god utveckling och tillväxten under kvartalet är inte baserad på någon enskilt stor affär. Vi
ser redan positiva resultat från den förändring vi gjorde under det fjärde kvartalet i försäljningsorganisationen för XBOUND.
XBOUND har haft en bra tillväxt under kvartalet och vi har gjort ett antal nya affärer på marknader där vi tidigare inte har
haft någon XBOUND-försäljning, som till exempel i Australien. Fakturaportalen, vår e-fakturalösning, har också bidragit med
en bra tillväxt och det är glädjande att konstatera att vi på ett bra sätt har kunnat utnyttja de merförsäljningsmöjligheter som
våra existerande kunder utgör.
Arbetet med att förbättra våra återkommande intäkter fortsätter att utvecklas positivt. De återkommande intäkterna under
kvartalet ökade med 14 procent jämfört med motsvarande period ifjol och utgjorde mer än 50 procent av den totala
omsättningen. Sett över rullande 12 månader har de återkommande intäkterna ökat med 13 procent och utgjorde cirka 47
procent av den totala omsättningen. Den positiva utvecklingen av de återkommande intäkterna är väldigt viktig för vår
framtida intäktsmix.
Vårt EBITDA-resultat och våra marginaler har tagit tydliga steg i rätt riktning. Motsvarande period ifjol hade vi försämrade
konsultintäkter, vilket påverkade vårt resultat och föranledde en del förändringar. Dessa förändringar har lett till att
organisationen har effektiviserats och vi är färre konsulter detta kvartal jämfört med ifjol, men vi redovisar ändå ett förbättrat
resultat. En successiv förändring av redovisningen av intäkterna från våra supportoch underhållsavtal har påverkat kvartalets
intäkter negativt i jämförelse med första kvartalet föregående år. Denna effekt innebär inga förlorade intäkter utan endast en
förskjutning av dessa intäkter.
Under det första kvartalet är det våra marknader i Tyskland, USA, Frankrike, Spanien och Sverige som visar vägen med god
tillväxt och lönsamhet. På produktsidan presenterade vi, på den globala mässan Convergence 2014 i Atlanta, USA, att vår
fakturahanteringslösning nu finns tillgänglig för alla Microsoft Dynamics användare, oavsett vilken plattform de använder.
Därtill lanserade vi den senaste versionen av PROCESSIT (7.3.1), vår automatiska fakturahanteringslösning för Oracle, på
den internationella konferensen COLLABORATE 14 i Las Vegas, USA.
Vi har förbättrat vårt resultat och våra marginaler i kvartalet och vi kommer att fortsätta att arbeta för tillväxt och med att
prioritera att förbättra vår vinstmarginal. Vi har en stark licenstillväxt vilket borgar för vidare intäkter för hela vår
organisation, våra återkommande intäkter fortsätter att växa och våra tillväxtområden utvecklas positivt. Detta visar att
ReadSoft står väl rustat för framtiden och det gör att vi är optimistiska inför våra möjligheter att skapa en fortsatt god
utveckling.
Per Åkerberg
VD och koncernchef
Utveckling rullande 12 månader
Mkr
%
900
800
700
600
500
400
300
200
100
0
20
15
10
5
Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
201 2
Q2
Q3
201 3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
Omsättnin g, Mkr
EBITDA , %
0
201 4
ReadSoft AB (publ.) 556398-1066
Sida 2/15
31
DELÅRSRAPPORT JANUARI - MARS 2014
KONCERNEN
Viktiga händelser under första kvartalet
ReadSoft EMEA gjorde en stor affär under kvartalet med en ledande leverantör av kontorsmateriel och
tillhörande tjänster. Affären är värd 5,8 Mkr. Kunden valde att gå från flera olika affärssystem till en
servicecenterlösning där man kommer att använda ett SAP-system som hanterar företagets alla fakturor.
Affären omfattar licenser, supportoch underhåll samt tjänster.
ReadSoft lanserade, vid den globala Microsoft-konferensen Convergence 2014, i Atlanta, USA, sin
molnbaserade automatiska fakturahanteringslösning ReadSoft Online integrerad med Microsofts
affärssystem Dynamics. ReadSofts finansiella applikationer är nu kompatibla med alla Microsoft
Dynamics-plattformar. ReadSoft lanserade och presenterade för första gången officiellt PROCESSIT
7.3.1 på COLLABORATE 14-konferensen i Las Vegas, USA. PROCESSIT 7.3.1 är den senaste
versionen av ReadSofts Oracle-validerade lösning och ger bland annat utökade användar- och
anpassningsmöjligheter, samt är helt integrerad med Oracle WebCenter.
ReadSoft North America gjorde en stor affär under kvartalet, värd 2,5 Mkr, med ett globalt
forskningsbolag verksamt inom vårdsektorn. Företaget kommer att använda ReadSofts automatiska
fakturahanteringsteknologi för att kunna centralisera sin globala fakturahantering till regionala
servicecenters. Denna förändring mot standardiserade fakturahanteringsprocesser stödjer företagets plan
att konsolidera de olika affärssystem (ERPs) som de använder idag till ett enda system från SAP®.
ReadSoft EMEA
gjorde en stor affär
under kvartalet värd
5,8 Mkr med en
ledande leverantör
av kontorsmaterial.
Nettoomsättning och resultat
första kvartalet 2014
Första kvartalets omsättning uppgick till 176,8 (162,6) Mkr vilket innebär en tillväxt om 9 procent i svenska
kronor och om 8 procent i lokala valutor. Rörelseresultatet EBITDA för kvartalet uppgick till -9,3 (-17,6) Mkr.
Rörelsemarginalen EBITDA blev -5,3 (-10,8) procent. Resultatet efter skatt blev -11,8 (-11,5) Mkr. Periodens
rörelseresultat EBITDA och resultat efter skatt har påverkats av valutakursdifferenser om -2,1 (-0,9) Mkr, vilket
återfinns i resultaträkningen under raden Övriga rörelsekostnader/intäkter.
Årets första kvartal innehåller fulla intäkter och kostnader från den förvärvade bolaget ReadSoft Expert Systems
AB medan första kvartalet föregående år inte innehöll några intäkter och kostnader då ReadSoft Expert Systems
AB konsoliderades från 17 maj 2013.
De återkommande
intäkterna under
kvartalet ökade med
14 procent jämfört
med motsvarande
period ifjol.
Licensintäkterna ökade med 27 procent i både svenska kronor och lokala valutor under första kvartalet och
uppgick till 53,4 (42,0) Mkr, vilket utgjorde 30 (26) procent av de totala intäkterna. Intäkter från underhållsavtal
uppgick till 66,4 (67,3) Mkr för kvartalet. Till detta kommer intäkter för produktrelaterade konsulttjänster om
49,1 (47,1) Mkr. Försäljningen av hårdvara (huvudsakligen skannrar) uppgick under kvartalet till 6,3 (4,6) Mkr.
Övriga intäkter uppgick till 1,5 (1,6) Mkr. En successiv förändring av redovisningen av intäkterna för
underhållsavtal har påverkat kvartalets intäkter negativt med cirka 3 Mkr i jämförelse med första kvartalet
föregående år. Denna effekt innebär inga förlorade intäkter utan endast en tidsförskjutning i
intäktsredovisningen.
ReadSofts intäktsmodell innehåller både intäkter av engångskaraktär och återkommande intäkter. De
återkommande intäkterna består av licensintäkter från hyresmodell och molntjänster samt intäkter från löpande
underhållsavtal. Dessa återkommande intäkter blir en allt viktigare intäktskälla. Under årets första kvartal var de
återkommande intäkterna 90,7 (79,9) Mkr och utgjorde 51,3 (49,2) procent av den totala omsättningen.
Bolagets försäljning på den nordiska marknaden uppgick till 47,2 (38,3) Mkr. På övriga europeiska marknader
uppgick försäljningen till 80,0 (72,4) Mkr. Försäljningen i USA och övriga världen uppgick till 49,6 (51,9) Mkr.
Omsättning per kvartal, Mkr
300
Säsongsvariationerna i ReadSofts försäljning
är tydliga och kan schematiskt betraktas i
grafen till vänster. Ett karakteristiskt mönster
för bolagets omsättning är att det första och
tredje kvartalet är de något svagare kvartalen
med det första som det svagaste. Det andra
och det fjärde kvartalet är vanligtvis de
starkaste kvartalen med det fjärde kvartalet
som det enskilt starkaste.
250
200
150
100
50
0
Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
201 2
Q2
Q3
201 3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
201 4
ReadSoft AB (publ.) 556398-1066
Sida 3/15
32
DELÅRSRAPPORT JANUARI - MARS 2014
Nettoomsättning och resultat
rullande 12 månader
Omsättningen för perioden april 2013 till mars 2014 uppgick till 775,5 (787,4) Mkr. Rörelseresultatet
EBITDA för perioden uppgick till 28,2 (57,0) Mkr. Rörelsemarginalen EBITDA blev 3,6 (7,2) procent.
Resultatet efter skatt blev 3,2 (52,7) Mkr. Periodens rörelseresultat EBITDA och resultat efter skatt har
påverkats av valutakursdifferenser om -2,4 (-0,7) Mkr, vilket återfinns i resultaträkningen under raden
Övriga rörelsekostnader/intäkter.
Licensintäkterna uppgick under perioden till 255,0 (253,8) Mkr, vilket utgjorde 33 (32) procent av de totala
intäkterna. Intäkter från underhållsavtal uppgick till 278,0 (269,4) Mkr för perioden. Till detta kommer
intäkter för produktrelaterade konsulttjänster om 205,9 (220,4) Mkr. Försäljningen av hårdvara
(huvudsakligen skannrar) uppgick under perioden till 26,1 (35,1) Mkr. Övriga intäkter uppgick till 10,5 (8,6)
Mkr.
De återkommande
intäkterna ökade med
13 procent på
rullande 12 månaders
basis.
ReadSofts intäktsmodell innehåller både intäkter av engångskaraktär och återkommande intäkter. De
återkommande intäkterna består av licensintäkter från hyresmodell och molntjänster samt intäkter från
löpande underhållsavtal. Dessa återkommande intäkter blir en allt viktigare intäktskälla. För perioden april
2013 till mars 2014 var de återkommande intäkterna 368,2 (324,6) Mkr och utgjorde 47,5 (41,2) procent av
den totala omsättningen.
Bolagets försäljning på den nordiska marknaden uppgick till 191,6 (173,5) Mkr. På övriga europeiska
marknader uppgick försäljningen till 357,5 (380,8) Mkr. Försäljningen i USA och övriga världen uppgick
till 226,4 (233,1) Mkr.
Intäktsfördelning rullande 12 månader, Mkr
300
250
200
Licenser
Sup port- o ch und erhållsavtal
150
Tjänste r
100
Hårdvara, övr igt
50
0
Q1 201 2
Q1 201 3
Q1 201 4
Omsättning per geografisk marknad, rullande 12 månader, Mkr
400
300
Norden
200
Övriga Eu ropa
USA och ö vrig a värld en
100
0
Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
201 2
Q2
Q3
Q4
Q1
201 3
Q2
Q3
Q4
201 4
Återkommande intäkter rullande 12 månader
Mkr
400
350
300
250
200
150
100
50
0
%
50
45
40
35
Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
201 2
Q2
Q3
201 3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
30
Återkommande intäkter
Återkommande intäkter /Total
omsättning
201 4
ReadSoft AB (publ.) 556398-1066
Sida 4/15
33
DELÅRSRAPPORT JANUARI - MARS 2014
Balansräkning, finansiell ställning och
investeringar
Koncernens likvida medel uppgick per 31 mars 2014 till 87,3 (124,6) Mkr. Beviljad checkräkningskredit
var 97,0 (95,3) Mkr, varav utnyttjad var 12,0 (0,0) Mkr. Kassaflödet från den löpande verksamheten för
första kvartalet blev 54,2 (30,4) Mkr.
Soliditeten uppgick den 31 mars 2014 till 41,9 (45,9) procent.
Investeringar i materiella och immateriella anläggningstillgångar för årets första kvartal uppgick till 3,1
(1,0) Mkr och utgjordes av anskaffning av dator- och kontorsutrustning samt affärs- och
projektstyrningssystem. Avskrivningar av anläggningstillgångar har gjorts med 1,9 (1,9) Mkr för
kvartalet.
Av första kvartalets utgifter för egenutvecklade programvaror har 17,5 (18,2) Mkr aktiverats.
Avskrivningar av aktiverade utgifter för egenutvecklade programvaror har gjorts med 13,7 (10,7) Mkr för
kvartalet.
Avskrivningar på övriga immateriella anläggningstillgångar har gjorts med 4,1 (2,7) Mkr för första
kvartalet.
Aktiverade utvecklingskostnader per kvartal, Mkr
25
20
15
Akti ver ade utvecklingskostnad er
10
Avskrivnin gar av aktiver ade
utve ckling skostna der
5
0
Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
201 2
Q2
Q3
Q4
Q1
201 3
Q2
Q3
Q4
201 4
Kassaflöde från den löpande verksamheten, Mkr
60
50
40
30
20
10
0
-10
Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
201 2
Q2
Q3
201 3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
201 4
Viktiga händelser efter periodens utgång
Utbildningsdepartementet (Department of Education, DEC) i den australiensiska delstaten New South Wales,
samt dess tillhörande kommuner, har valt ReadSofts SAP®-certifierade lösning PROCESS DIRECTOR för
automatisk fakturahantering. DEC, som är den enskilt största arbetsgivaren i Australien, valde ReadSofts
lösning för att förenkla och effektivisera sin fakturahanterings- och servicecenterverksamhet. Affären är av
återkommande intäktskaraktär och DEC planerar att initialt hantera 4,7 miljoner fakturor under kontraktets
tre första år. Avtalet tecknades under det andra kvartalet 2014 och inkluderar en option som innebär att DEC
kan förlänga avtalet till tio år.
ReadSoft AB (publ.) 556398-1066
Sida 5/15
34
DELÅRSRAPPORT JANUARI - MARS 2014
Redovisningsprinciper
Delårsrapporten har, för koncernen, upprättats enligt IAS 34, Delårsrapportering, och
Årsredovisningslagen. För moderbolaget har rapporten upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen
samt Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 2.
Redovisningsprinciper som tillämpats för koncernen och moderbolaget överensstämmer med de
redovisningsprinciper som tillämpades vid upprättandet av årsredovisningen 2013.
Nya eller reviderade IFRS samt tolkningsutlåtanden från IFRIC som beskrivs i årsredovisningen 2013,
not 1.1, har inte haft någon väsentlig effekt på koncernens eller moderbolagets resultat eller ställning.
Per 2014-03-31 har koncernen endast derivat för säkringsändamål värderade till verkligt värde. De
redovisade värdet uppgår till -0,3 (1,6) Mkr. Per 2013-12-31 uppgick värdet till -0,7 (0,9) Mkr.
Värdering har gjorts enligt värderingsnivå 2. Derivat i nivå 2 består av valutaterminer och används för
säkringsändamål. Värderingen till verkligt värde för valutaterminerna baseras på publicerade
terminskurser på en aktiv marknad.
Bokfört värde på övriga finansiella tillgångar och skulder i koncernen överensstämmer i allt väsentligt
med det verkliga värdet.
Personalutveckling
Antalet anställda den 31 mars 2014 var 629 (601) personer, varav 27 anställda kommer från förvärvet
av ReadSoft Expert Systems AB som gjordes i maj 2013.
Väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer
Väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer finns beskrivna i årsredovisningen för 2013 under avsnittet Risker
och Riskhantering, i Förvaltningsberättelsen och i noterna 2 och 3.
Aktieägarinformation
Antalet aktieägare vid periodens slut var 4 169 (4 374). Av det totala aktiekapitalet ägde svenska och
utländska institutioner 59 (61) procent, bolagets grundare 21 (21) procent, övriga, inklusive personal, 12 (10)
procent och ReadSoft AB genom återköpta aktier 8 (8) procent. Vid periodens slut ägde svenska aktieägare
82 (84) procent och utländska aktieägare 18 (16) procent av det totala aktiekapitalet.
Totalt antal aktier per 31 mars 2014 var 33 144 440 (33 135 440). Totalt antal aktier, exkluderande återköpta
aktier, per 31 mars 2014 var 30 603 744 (30 594 744). Börskursen vid periodens slut var 17,90 (26,70)
kronor.
Framtid
Vi bedömer att den underliggande efterfrågan för våra lösningar är god och därmed är förutsättningarna för
resultatförbättringar och fortsatt tillväxt goda.
ReadSoft AB (publ.) 556398-1066
Sida 6/15
35
DELÅRSRAPPORT JANUARI - MARS 2014
Ekonomisk redovisning
Koncernens resultaträkning
i sammandrag, Mkr
Nettoomsättning
Aktiverade utgifter för produktutveckling
jan-mar
2014
176,8
17,5
194,3
jan-mar
2013
162,6
18,2
180,8
-12,1
-132,7
-39,3
-2,1
0,1
-12,9
-125,6
-41,2
-0,9
0,4
-14,9
-113,9
-37,5
-2,0
-0,3
-57,0
-519,6
-170,3
-2,3
2,0
-57,8
-512,6
-172,1
-1,2
2,2
-1,9
-1,9
-2,1
-7,7
-7,8
-13,7
-10,7
-9,6
-53,3
-50,2
-4,1
-11,5
-2,7
-14,7
-0,8
-9,2
-16,5
16,3
-15,0
12,9
Finansiella intäkter och kostnader
Finansnetto
Resultat före skatt
-0,7
-12,2
-0,6
-15,3
-1,6
-10,8
-3,8
12,5
-3,6
9,3
Skatt
Resultat efter skatt
0,4
-11,8
3,8
-11,5
2,9
-7,9
-9,3
3,2
-5,8
3,5
jan-mar
2014
-11,8
jan-mar
2013
-11,5
jan-mar
Rullande
2012 12 månader
-7,9
3,2
Helår
2013
3,5
-
-
-
-
-
0,5
0,3
0,8
-3,0
1,1
-1,9
-1,6
0,5
-1,1
5,9
-1,6
4,3
2,4
-0,8
1,6
-11,0
-13,4
-9,0
7,5
5,1
Handelsvaror
Personalkostnader
Övriga externa kostnader
Övriga rörelsekostnader/intäkter
Andel av resultat i intresseföretag
Avskrivningar på materiella
anläggningstillgångar
Avskrivningar på aktiverade utgifter
för produktutveckling
Avskrivning på övriga immateriella
anläggningstillgångar
Rörelseresultat (EBIT)
Koncernens rapport över
totalresultat, Mkr
Periodens resultat
Övrigt totalresultat:
Poster som inte ska återföras i
resultaträkningen
Poster som senare kan återföras i
resultaträkningen
Omräkningsdifferens
Kassaflödessäkringar, netto efter skatt
Övrigt totalresultat för perioden
Summa totalresultat för perioden
ReadSoft AB (publ.) 556398-1066
jan-mar
Rullande
2012 12 månader
156,9
775,5
15,0
65,5
171,9
841,0
Helår
2013
761,3
66,1
827,4
Sida 7/15
36
DELÅRSRAPPORT JANUARI - MARS 2014
Koncernens balansräkning i sammandrag, Mkr
Tillgångar
Anläggningstillgångar
Egenutvecklade programvaror
Goodwill
Övriga immateriella anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Finansiella anläggningstillgångar
Summa anläggningstillgångar
2014-03-31 2013-03-31 2013-12-31
141,8
115,2
49,8
15,2
76,9
398,9
129,5
102,5
25,2
15,2
61,3
333,7
137,9
115,2
53,3
14,0
73,4
393,8
Omsättningstillgångar
Kundfordringar
Likvida medel
Övriga omsättningstillgångar
Summa omsättningstillgångar
235,4
87,3
89,4
412,1
214,6
124,6
91,0
430,2
279,4
60,4
93,7
433,5
Summa tillgångar
811,0
763,9
827,3
Eget kapital och skulder
Eget kapital
Långfristiga skulder
Leverantörsskulder
Övriga kortfristiga skulder
Summa eget kapital och skulder
340,2
71,1
24,7
375,0
811,0
350,6
74,7
18,9
319,7
763,9
351,2
70,4
20,9
384,8
827,3
jan-m ar
jan-m ar
Helår
2014
2013
2013
351,2
-11,0
340,2
360,9
-13,4
3,1
350,6
360,9
5,1
3,2
-18,3
0,3
351,2
jan-m ar
jan-m ar
Helår
2014
2013
2013
6,5
47,7
54,2
-21,1
-6,2
26,9
-9,0
39,4
30,4
-19,3
0,0
11,1
55,2
18,1
73,3
-100,2
-26,1
-53,0
Förändring av eget kapital, Mkr
Ingånde balans
Summa totalresultat för perioden
Konvertering av konvertibelt lån
Utdelning
Förvärv genom återköpta aktier
Kapitaldel i konvertibellån
Eget kapital vid periodens slut
Kassaflödesanalys i sammandrag, Mkr
Kassaflöde före förändring av rörelsekapital
Förändringar av rörelsekapital
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Kassaflöde från investeringsverksamheten
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
Förändring av likvida medel
ReadSoft AB (publ.) 556398-1066
Sida 8/15
37
DELÅRSRAPPORT JANUARI - MARS 2014
Flerårsöversikt och nyckeltal för
koncernen
Nettoomsättning, Mkr
Omsättningstillväxt, %
Rörelseresultat EBITDA, Mkr
Rörelseresultat EBIT, Mkr
Resultat efter finansiella poster, Mkr
Resultat efter skatt, Mkr
Rörelsemarginal EBITDA, %
Rörelsemarginal EBIT, %
Resultatmarginal efter finansiella poster, %
Resultatmarginal efter skatt, %
Soliditet, %
Sysselsatt kapital, Mkr
Räntabilitet på eget kapital, %
Räntabilitet på totalt kapital, %
Nettoskuldsättninggrad, ggr
Netto räntebärande skulder, Mkr
Antal anställda vid periodens slut
Antal aktier vid periodens slut, tusental
Eget Kapital per aktie, kr
Resultat efter finansnetto per aktie, kr
Resultat efter skatt per aktie, kr
Börskurs vid periodens slut, kr
jan-mar
jan-mar
jan-mar
jan-mar
jan-mar
2014
2013
2012
2011
2010
Helår
2013
176,8
8,7
-9,3
-11,5
-12,2
-11,8
-5,3
-6,5
-6,9
-6,7
41,9
395,2
-3,6
-1,6
-0,09
-32,3
162,6
3,6
-17,6
-14,7
-15,3
-11,5
-10,8
-9,0
-9,4
-7,1
45,9
374,6
-3,4
-1,9
-0,29
-100,5
156,9
10,7
-11,7
-9,2
-10,8
-7,9
-7,4
-5,9
-6,9
-5,0
42,1
341,4
-2,7
-1,4
-0,42
-134,0
141,8
4,3
-2,6
-0,9
-1,1
-1,3
-1,8
-0,7
-0,8
-0,9
44,9
278,9
-0,5
-0,2
-0,40
-105,4
135,9
-7,2
-5,1
-4,2
-4,5
-5,7
-3,8
-3,1
-3,3
-4,2
43,5
278,7
-2,3
-0,7
-0,22
-54,2
761,3
-2,6
19,9
12,9
9,3
3,5
2,6
1,7
1,2
0,5
42,4
412,5
1,0
1,6
0,00
0,8
629
601
554
467
463
614
33 135
11,12
-0,40
-0,39
17,90
33 135
11,55
-0,50
-0,38
26,70
32 806
10,84
-0,36
-0,27
22,20
32 488
8,88
-0,04
-0,04
17,10
32 488
7,84
-0,14
-0,18
12,40
33 144
11,48
0,30
0,11
19,80
Samtliga mått per aktie är beräknade på genomsnittligt antal aktier exklusive återköp av egna aktier.
ReadSoft AB (publ.) 556398-1066
Sida 9/15
38
DELÅRSRAPPORT JANUARI - MARS 2014
Kvartalsöversikt
Nettoomsättning, Mkr
Omsättningstillväxt, % 1)
Rörelseresultat EBITDA, Mkr
Rörelseresultat EBIT, Mkr
Resultat efter finansiella poster, Mkr
Resultat efter skatt, Mkr
Rörelsemarginal EBITDA, %
Rörelsemarginal EBIT, %
Resultatmarginal efter finansiella poster, %
Resultatmarginal efter skatt, %
Soliditet, %
Sysselsatt kapital, Mkr
Q1
Q4
Q3
Q2
Q1
Q4
Q3
Q2
Q1
2014
2013
2013
2013
2013
2012
2012
2012
2012
176,8
8,7
-9,3
-11,5
-12,2
-11,8
-5,3
-6,5
-6,9
-6,7
41,9
230,1
177,7
190,9
162,6
243,2
179,6
202,0
156,9
-5,4
-1,1
-5,5
3,6
21,7
12,7
24,7
10,7
34,1
-1,4
4,8
-17,6
45,4
12,1
17,2
-11,7
31,1
-5,4
1,9
-14,7
45,7
8,6
20,4
-9,2
29,3
-5,9
1,3
-15,3
45,0
8,9
20,0
-10,8
8,1
-2,6
0,5
-7,1
14,6
3,0
7,3
-5,0
42,4
43,6
42,0
45,9
44,6
43,3
41,5
42,1
18,7
-4,7
0,9
-11,5
35,4
5,4
14,7
-7,9
14,8
-0,8
2,5
-10,8
18,7
6,7
8,5
-7,4
13,5
-3,0
1,0
-9,0
18,8
4,8
10,1
-5,9
12,7
-3,3
0,7
-9,4
18,5
5,0
9,9
-6,9
395,2
412,5
377,9
378,0
374,6
397,5
357,7
357,3
341,4
Räntabilitet på eget kapital, % 2)
0,9
1,0
6,2
9,3
13,1
13,9
14,5
17,0
17,5
Räntabilitet på totalt kapital, % 2)
2,1
1,7
3,7
5,3
7,9
8,7
9,3
10,5
10,4
Nettoskuldsättninggrad, ggr
-0,09
0,00
-0,06
-0,14
-0,29
-0,21
-0,21
-0,25
-0,42
Netto räntebärande skulder, Mkr
-32,3
0,8
-19,6
-45,8
-100,5
-76,9
-66,1
-78,6
-134,0
Eget kapital per aktie, kr
11,12
11,48
10,82
10,97
11,55
11,92
10,60
10,64
10,84
1,77
0,55
-0,17
1,03
1,00
1,01
0,11
0,06
1,32
-0,40
0,96
-0,19
0,04
-0,50
1,49
0,30
0,67
-0,36
Kassaflöde, löpande verksamhet per aktie, kr
Resultat efter finansnetto per aktie, kr
Resultat efter skatt per aktie, kr
Antal aktier vid periodens slut, tusental
-0,39
0,61
-0,15
0,03
-0,38
1,17
0,18
0,49
-0,27
33 144
33 144
33 144
33 144
33 135
32 903
32 816
32 816
32 806
30 604
30 604
30 604
30 604
30 595
30 363
30 275
30 275
30 265
17,90
19,80
22,50
25,90
26,70
21,50
20,50
20,70
22,20
629
614
623
619
601
590
585
574
554
Antal aktier vid periodens slut
(exkl. återköpta aktier), tusental
Börskurs vid periodens slut, kr
Antal anställda vid periodens slut
1) Omsättningstillväxt jämfört med motsvarande kvartal 12 månader tidigare
2) Beräknat på rullande 12 månaders resultat
Samtliga mått per aktie är beräknade på genomsnittligt antal aktier exklusive återköp av egna aktier.
ReadSoft AB (publ.) 556398-1066
Sida 10/15
39
DELÅRSRAPPORT JANUARI - MARS 2014
MODERBOLAGET
Moderbolagets resultat
Moderbolagets nettoomsättning för januari-mars 2014, inklusive koncerninterna poster, uppgick till
58,1 (59,4) Mkr. Resultat före dispositioner och skatt var -27,5 (-29,0) Mkr.
Moderbolagets balansräkning, finansiell
ställning och investeringar
Investeringar i moderbolaget i immateriella och materiella anläggningstillgångar har gjorts med 0,4 (0,7) Mkr
under första kvartalet 2014. Moderbolagets likvida medel uppgick per den 31 mars 2014 till 3,2 (29,8) Mkr.
Beviljad checkräkningskredit var 91,6 (90,0) Mkr, varav utnyttjad var 12,0 (0,0) Mkr. Det egna kapitalet
(inklusive kapitalandel av obeskattade reserver) uppgick till 254,5 (254,8) Mkr, vilket ger en soliditet om
51,9 (54,3) procent.
Moderbolagets resultat i sammandrag, Mkr
Nettoomsättning
Handelsvaror
Personalkostnader
Övriga externa kostnader
Övriga rörelsekostnader/intäkter
Avskrivningar på anläggningstillgångar
Rörelseresultat (EBIT)
Finansiella intäkter och kostnader
Resultat från andelar i koncernföretag
Resultat från andelar i intresseföretag
Finansnetto
Resultat före dispositioner och skatt
Bokslutsdispositioner
Skatt
Resultat efter skatt
jan-m ar
jan-m ar
2014
2013
2013
58,1
-4,3
-35,3
-44,4
-0,6
-1,5
-28,0
59,4
-4,5
-36,7
-44,7
-2,0
-1,3
-29,8
271,0
-21,8
-142,2
-180,8
21,0
-5,3
-58,1
0,5
-27,5
5,3
-22,2
0,8
-29,0
-29,0
53,9
0,6
1,6
-2,0
11,2
9,2
ReadSoft AB (publ.) 556398-1066
Helår
Sida 11/15
40
DELÅRSRAPPORT JANUARI - MARS 2014
Moderbolagets balansräkning i sammandrag
Tillgångar
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag
Fordringar hos koncernföretag
Övriga finansiella anläggningstillgångar
Summa anläggningstillgångar
2014-03-31
2013-03-31
2013-12-31
6,8
4,1
175,4
197,8
23,7
407,8
6,0
4,4
135,7
197,9
7,2
351,2
7,4
4,6
175,4
189,5
18,6
395,5
9,1
51,2
3,2
19,3
82,8
5,8
65,5
29,8
16,7
117,8
10,1
59,0
2,8
16,9
88,8
Summa tillgångar
490,6
469,0
484,3
Eget kapital och skulder
Eget kapital
Långfristiga skulder
Långfristiga skulder till koncernföretag
Leverantörsskulder
Kortfristiga skulder till koncernföretag
Övriga kortfristiga skulder
Summa eget kapital och skulder
254,5
28,3
13,2
5,8
110,0
78,8
490,6
254,8
28,2
10,1
5,0
111,7
59,2
469,0
276,3
28,6
13,2
4,3
69,8
92,1
484,3
Omsättningstillgångar
Kundfordringar
Fordringar hos koncernföretag
Likvida medel
Övriga omsättningstillgångar
Summa omsättningstillgångar
ReadSoft AB (publ.) 556398-1066
Sida 12/15
41
DELÅRSRAPPORT JANUARI - MARS 2014
ReadSoft-aktien
Kursutveckling och antalet omsatta aktier
april 2013-mars 2014
ReadSoft-aktien per den 31 mars 2014
Börsvärde, MSEK
593
Börskurs, SEK
Antal aktier
17,90
33 144 440
Genomsnittligt antal handlade aktier/dag
51 851
Högsta börskurs under kvartalet, SEK
21,00
Lägsta börskurs under kvartalet, SEK
16,80
Kursutveckling under kvartalet, %
-10%
Finansiell information
Delårsrapporter, årsredovisningar och ReadSofts pressreleaser kan beställas från ReadSoft AB, Södra Kyrkogatan 4,
252 23 Helsingborg, via telefon 042-490 21 00, e-post: [email protected] eller på www.readsoft.com.
Finansiell kalender
Delårsrapport januari-juni, 2014
Delårsrapport januari-september, 2014
Bokslutskommuniké 2014
Årsstämma 2015
18 juli, 2014
21 oktober, 2014
12 februari, 2015
april, 2015
Denna delårsrapport har ej varit föremål för granskning av bolagets revisorer.
Helsingborg den 28 april 2014.
Styrelsen i ReadSoft AB (publ)
Kontakt
Per Åkerberg, VD och koncernchef
Telefon: 042-490 21 00
Johan Holmqvist, Vice President Corporate Communications
Telefon: 042-490 21 98 alt. 0708- 37 66 77
Jan Bertilsson, CFO
Telefon: 042-490 21 43 alt. 0708-37 66 16
e-post: fö[email protected]
ReadSoft AB (publ.) 556398-1066
Sida 13/15
42
DELÅRSRAPPORT JANUARI - MARS 2014
→
ReadSoft på 2 minuter!
Med verksamhet i 17 länder och partners i ytterligare 70 har ReadSoft det största
supportnätverket i branschen → omsättningen 2013 var 761 Mkr → cirka 14 procent
investeras i forskning och utveckling → vi har fler än 600 medarbetare → värdeord är
hängivenhet, kreativitet, kompetens och glädje → ReadSoft är noterat på NASDAQ
OMX Stockholm
Vad vi gör
Vi utvecklar och levererar applikationer för att automatisera affärsprocesser. Oavsett format eller
media kan informationen tolkas, hanteras och integreras digitalt med olika typer av affärssystem.
För kunden innebär det betydande besparingar och effektivitetshöjningar.
Våra kunder
Vi har cirka 12 000 kunder över hela världen. Vårt erbjudande är anpassat för företag av alla
storlekar och branscher, men speciellt intressant för multinationella företag och andra kunder
med stora dokumentflöden.
Hur tjänar vi pengar?
Våra intäktskällor är försäljning av licenser för rätten att använda vår programvara, supportoch underhållsavtal, utbildning, kundspecifik utveckling samt viss hårdvara. Generellt strävar
ReadSoft efter att öka andelen återkommande intäkter. Under 2013 ökade de återkommande
intäkterna med sex procentenheter.
Vi är världsledande
ReadSoft är ledande inom segmentet för “Batch Transaction” och är störst i världen inom
automatisk fakturahantering – det delsegment som förväntas växa mest de kommande åren.
De fem största aktörerna står för ungefär 47 procent av marknaden. (Källa: Harvey Spencer
Associates)
ReadSoft AB (publ.) 556398-1066
Sida 14/15
43
DELÅRSRAPPORT JANUARI - MARS 2014
Produktinformation
Automatisk fakturahantering - mindre krångel och tid över till annat
Nu kan du byta försenade betalningar, försvunna fakturor och dålig översikt över manuella
faktureringsprocesser mot en smidig och automatiserad lösning som förbättrar dina interna processer och
relationer med leverantörer.
Enkelt arbetsflöde som hjälper dig att snabbt bearbeta och betala fakturor i tid
ReadSofts programvara för fakturahantering automatiserar skanning, tolkning och arkivering av
fakturainformation. Oavsett hur ditt företag tar emot fakturorna – på papper eller elektroniskt – hämtar
programvaran viktig information och kontrollerar den enligt en fördefinierad uppsättning regler.
Uppsättningen kan förenklas genom ReadSofts landsspecifika profiler som är programmerade med
regionspecifika kriterier som moms, datumformat och valutatecken. Vi erbjuder en färdig lösning som är
enkel att installera, och som samtidigt anpassar sig efter just dina affärskrav.
Viktiga funktioner och fördelar
•
•
•
•
•
•
•
•
Noggrann fakturahantering på kortare tid och med mindre personalinsatser
Inga försvunna eller dubbelbetalade fakturor
Möjlighet att få rabatter för tidig betalning från leverantörer
Du ser fakturastatus dygnet runt
Insamlingsteknik med självinlärningsförmåga ökar kontinuerligt igenkänningsförmågan
Punktliga och noggranna ekonomirapporter
Sömlös arbetsflödesintegrering med SAP, Oracle och andra ERP-system genom ReadSofts partners
Beprövad lösning som baseras på bästa metoder insamlade under många års erfarenhet av automatisering
ReadSoft AB (publ.) 556398-1066
Sida 15/15
44
Redogörelse från styrelsen för ReadSoft
Beskrivningen av ReadSoft på sidorna 11 – 44 i denna erbjudandehandling har granskats av ReadSofts styrelse.
Styrelsen anser att denna kortfattade beskrivning av ReadSoft ger en korrekt och rättvisande, om än inte fullständig,
bild av ReadSoft.
Helsingborg, 20 maj 2014
ReadSoft AB (publ)
Styrelsen
45
Redogörelse från ReadSofts revisor
Till styrelsen i ReadSoft AB, organisationsnummer 556398-1066.
Revisors rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information
Vi har granskat historisk finansiell information i sammandrag för ReadSoft AB på s. 14–19, som omfattar den period om
tre år som slutar den 31 december 2013.
Styrelsens ansvar för de finansiella rapporterna
Styrelsen ansvarar för att den historiska finansiella informationen i sammandrag på sidorna 14–19 i erbjudandehand
lingen avseende ReadSoft AB är hämtade ifrån årsredovisningarna för år 2011, 2012 samt 2013 och har återgivits kor
rekt. Styrelsen ansvarar även för att den finansiella historiska informationen i sammandrag på sidorna 14–19 tas fram
och presenteras i enlighet med kraven i lagen (1991:980) om finansiella instrument samt NASDAQ OMX Stockholms
”Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden”.
Revisorns ansvar
Vårt ansvar är att uttala oss om den historiska finansiella informationen i sammandrag på grundval av vår granskning,
som utförts i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt.
Uttalande
Vi anser att de uppgifter som är angivna i den historiska finansiella informationen i sammandrag för den period om
tre år som slutar den 31 december 2013 har återgivits korrekt.
Årsredovisningarna för år 2011, 2012 samt 2013 har reviderats av oss. Vi har lämnat revisionsberättelser enligt
standardutformningen för räkenskapsåren 2011, 2012 samt 2013.
Malmö 2014-05-20
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB
Magnus Willfors
Auktoriserad revisor
46
Skattefrågor i Sverige
Det följande är en sammanfattning av vissa svenska
nas som skillnaden mellan försäljningsersättningen efter
skattefrågor som aktualiseras med anledning av
avdrag för försäljningsutgifter och omkostnadsbeloppet.
Erbjudandet för aktieägare i ReadSoft. Sammanfatt-
Omkostnadsbeloppet för marknadsnoterade aktier, så
ningen är baserad på nu gällande svensk lagstiftning
som aktier i ReadSoft, kan beräknas med genomsnitts
och vänder sig till aktieägare som är obegränsat skatt-
metoden eller schablonmetoden. Med genomsnittsme
skyldiga i Sverige, såvida inte annat anges. Den är inte
toden läggs anskaffningskostnaden för samtliga aktier
avsedd att uttömmande behandla de skattefrågor som
av samma slag och sort läggs samman och beräknas
kan uppkomma i sammanhanget, utan avser endast att
gemensamt. När omkostnadsbeloppet bestäms enligt
ge allmän information.
schablonmetoden beräknas omkostnadsbeloppet som
20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för
försäljningsutgifter.
Sammanfattningen behandlar exempelvis inte:
u situationer då aktier innehas som lagertillgång i
Fysiska personer
näringsverksamhet,
u situationer då aktier innehas av kommandit- eller
Fysiska personer och dödsbon som är obegränsat
skattskyldiga i Sverige beskattas för hela kapitalvinsten
handelsbolag,
u situationer då aktier förvaras på investeringsspar-
i inkomstslaget kapital vid försäljning av aktier. Skatte
satsen i inkomstslaget kapital är 30 procent.
konto,
u de särskilda regler om skattefri kapitalvinst (inklu-
Kapitalförluster är som regel avdragsgilla till 70
sive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i
procent. Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier,
bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren
såsom aktier i ReadSoft, får dock kvittas fullt ut mot
innehar aktier i ReadSoft som (skattemässigt) anses
kapitalvinster som uppkommer samma år på aktier och
vara näringsbetingade,
delägarrätter (värdepapper som beskattas som aktier)
u de särskilda regler som kan bli tillämpliga för fysiska
utom andelar i sådana investeringsfonder som ute
slutande placerar i svenska fordringsrätter (så kallade
personer som gör eller återför investeraravdrag, eller
u utländska företag som bedriver verksamhet från fast
räntefonder).
Om det uppkommer underskott i inkomstslaget kapi
driftställe i Sverige.
tal medges skattereduktion med 30 procent av den del
Särskilda skatteregler kan gälla för vissa kategorier av
av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och
skattskyldiga. Den skattemässiga bedömningen för varje
med 21 procent av underskott som överstiger 100 000
enskild aktieägare beror delvis på dennes specifika situa-
kronor. Skattereduktionen räknas av mot skatt på in
tion. Varje aktieägare bör inhämta råd från oberoende
komst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighets
skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbju-
skatt och kommunal fastighetsavgift. Underskott kan
dandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämplig
inte sparas till senare beskattningsår.
heten och effekten av utländska regler och skatteavtal.
Juridiska personer
Beskattning i Sverige vid avyttring av aktier i
ReadSoft
För Aktiebolag och andra juridiska personer beskattas
För aktieägare i ReadSoft som accepterar Erbjudandet
ster och skattepliktiga utdelningar på aktier som inte är
och avyttrar sina aktier i ReadSoft utlöses kapitalvinst
näringsbetingade, i inkomstslaget näringsverksamhet
beskattning. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräk
med 22 procents skatt.1
samtliga inkomster, inklusive skattepliktiga kapitalvin
1 Från och med den 1 januari 2013 har skattesatsen sänkts från 26,3 procent till 22 procent. Den lägre skattesatsen tillämpas för beskatt
ningsår som börjar efter den 31 december 2012
47
Om aktierna utgör näringsbetingade andelar gäller
Avdrag för kapitalförlust på aktier medges mot skat
särskilda regler.
tepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepap
per som beskattas som aktier. Kapitalförlust på aktier
mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i
Sverige
värdepapper som beskattas som aktier under efterföl
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige
jande beskattningsår utan tidsbegränsning.
och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe
som inte har kunnat utnyttjas ett visst år kan utnyttjas
En kapitalförlust som inte kan dras av hos det före
i Sverige beskattas normalt inte för kapitalvinster i
tag som gjort förlusten, kan dock i vissa fall dras av mot
Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan emeller
skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värde
tid bli föremål för beskattning i det land där de har sin
papper som beskattas som aktier hos ett annat företag
skatterättsliga hemvist.
i samma koncern om det föreligger koncernbidragsrätt
Enligt en särskild regel är dock fysiska personer
mellan företagen och båda företagen begär det för ett
som är begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för
beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt
kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier
(eller som skulle ha haft det om inte något av företagens
i ReadSoft, om de vid något tillfälle under det kalen
bokföringsskyldighet upphör).
derår då avyttringen sker eller under de föregående
Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa
tio kalenderåren har varit obegränsat skattskyldiga i
företagskategorier eller vissa juridiska personer, exem
Sverige. Tillämpligheten av denna regel är dock i flera
pelvis investmentföretag.
fall begränsad genom skatteavtal.
48
Lexmark International
Technology, S.A.
and
ReadSoft AB
Transaction Agreement
5 May 2014
49
This AGREEMENT is entered into on the day last written below by and between:
(1)Lexmark International Technology, S.A., a Switzerland corporation, located at Batiment ICC – Bloc
D 20, Route de Pre-Bois, Geneve 15, 1215, Switzerland (the “Bidder”); and
(2)ReadSoft AB (publ), registered in Sweden with corporate registration number 556398-1066, and
registered address P.O. Box 1326, Södra Kyrkogatan 4, 252 23 Helsingborg, Sweden (the “Target”),
hereinafter individually referred to as a “Party” and collectively as the “Parties”.
1BACKGROUND
1.1The Bidder is intending to make the Offer and the Bidder Board has approved that the Bidder
enter into this Agreement. The Bidder is an entity wholly-owned by Lexmark International, Inc., a
Delaware corporation, listed on the New York Stock Exchange under the ticker symbol:
LXK (“Lexmark”).
1.2The Target Board has unanimously resolved to recommend the Target Shareholders to accept the
Offer, if and when made, and has approved that the Target enters into this Agreement. The Target
Shares are traded on NASDAQ OMX Stockholm.
2DEFINITIONS
In this Agreement, the following terms shall, unless the context otherwise requires, have the following
meanings:
Bidder Board:
the board of directors of the Bidder;
Business Day
means a day, other than a Saturday, Sunday, or public holiday, on which
banks are open for ordinary banking business in Sweden;
Confidentiality Agreement:
the confidentiality agreement between Lexmark and the Target,
dated 1 April 2014;
Matching Right:
the Bidder’s right to match a Superior Takeover Proposal under section 6
below;
Offer:
the public offer for the Target Shares by the Bidder substantially as set out in
the Offer Announcement;
Offer Announcement:
the Offer announcement set out in Appendix 1;
Offer Document:
the offer document that will be prepared for the purposes of the Offer,
including any supplements thereto;
Representatives:
a Party’s affiliates and the agents, directors, officers, employees, advisers
(including, without limitation, financial, legal and accounting advisers) and
representatives of such Party and its affiliates;
Revised Offer:
the Offer following a modification, revision or waiver of the terms of the Offer;
Securities Council:
the Swedish Securities Council (Sw. Aktiemarknadsnämnden);
Superior Takeover Proposal:
a Takeover Proposal which in the good faith judgment of the Target Board
would provide at least a 7 percent higher value to the Target Shareholders
than the Offer or the Revised Offer, as the case may be, and which is (A) ma
terialized in a formal public offer for the Target Shares, and (B) which, in the
reasonable opinion of the Target Board, is (i) reasonably likely to be comple
ted and (ii) is more beneficial to the Target Shareholders than the Offer or the
Revised Offer, as the case may be;
Takeover Act:
The Swedish Takeover Act (Sw. lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden);
50
Takeover Proposal:
shall mean any inquiry, proposal or offer from any person unrelated to the
Bidder relating to, or that could reasonably be expected to lead to, any direct
or indirect acquisition, in one transaction or a series of transactions, including
any merger, consolidation, tender offer, exchange offer, stock acquisition,
asset acquisition, joint venture or similar transactions of (A) assets or busi
nesses that constitute or represent 10 percent or more of the total revenue,
operating income, EBITDA or assets of the Target and its subsidiaries, taken
as a whole, or (B) 10 percent or more of the outstanding Target Shares or of
any of the Target’s subsidiaries directly or indirectly holding, individually or
taken together, the assets and businesses referred to in clause (A) above, in
each case other than the Offer or any Revised Offer;
Takeover Rules:
the Takeover Rules adopted by NASDAQ OMX Stockholm;
Target Board:
the board of directors of the Target;
Target Shareholders:
the shareholders in the Target;
Target Shares:
shares issued by the Target;
3
THE OFFER
3.1The Bidder intends to make the Offer through publication of the Offer Announcement by no later
than 9 a.m. (CET) on 6 May 2014 in accordance with the Takeover Rules. The Offer is intended to
be made substantially as set out in the Offer Announcement.
3.2The Target acknowledges that the Bidder may modify, revise and/or waive the terms of the Offer
or any Revised Offer as set out in the Offer Announcement, and in accordance with the Takeover
Rules, as well as determine in its own discretion whether to make the Offer or not.
3.3The acceptance period for the Offer shall commence on or about 23 May 2014 and shall initially
run for a period of approx. 30 calendar days. The Target acknowledges that the acceptance period
for the Offer or any Revised Offer may be extended by the Bidder from time to time in accordance
with the Takeover Rules.
4
RECOMMENDATION OF THE OFFER BY THE TARGET BOARD
The Target Board has unanimously resolved to recommend the Target Shareholders to accept the
Offer, if and when made. The Target undertakes to announce the recommendation of the Offer,
substantially in the form set out in Appendix 2, as soon as practicable after the publication of
the Offer Announcement, on the date of the publication of the Offer Announcement. The Target
hereby consents to the inclusion of the recommendation of the Offer and, as the case may be, any
Revised Offer, in the Offer Document and any supplement to the Offer Document, as well as to the
Bidder referring to the recommendation of the Offer in the Offer Announcement.
5NON-SOLICITATION
5.1The Target shall not, nor shall it permit its Representatives to, directly or indirectly (i) solicit, initiate
or encourage, or take any other action with the objective to facilitate, any Takeover Proposal for
the Target or any inquiries or the making of any proposal that constitutes or could reasonably be
expected to lead to a Takeover Proposal; or (ii) enter into, continue or otherwise participate in any
discussions or negotiations regarding, or furnish to any person any information with respect to, or
otherwise cooperate in any way with, any Takeover Proposal. The Target confirms that any such
discussions prior to the date of this Agreement have been terminated, as applicable.
5.2Notwithstanding section 5.1 above, the Target Board may, in response to a written Takeover
Proposal that it determines in good faith constitutes or could reasonably be expected to lead to
a Superior Takeover Proposal, and provided that the Takeover Proposal is unsolicited and did not
result from a breach of this Agreement, furnish information with respect to the Target and its sub
sidiaries to the person making the Takeover Proposal and participate in discussions and negotia
tions with that person regarding the Takeover Proposal, subject to the Takeover Rules. The Target
51
may furnish such information only pursuant to a confidentiality agreement which contains terms
that are in material respects no less restrictive than those of the Confidentiality Agreement and
may not furnish any unpublished price-sensitive information under item II.2 of the Takeover Rules
unless such information is simultaneously released to the Bidder.
6
MATCHING RIGHT
If the Bidder makes a Revised Offer as set out herein, the Target Board agrees to give its unqual
ified recommendation of the Revised Offer and not to recommend a Superior Takeover Proposal,
provided that
(i) the Bidder announces its Revised Offer by no later than 09:00 (CET) on the fifth Business Day
from the date of the announcement of the Superior Takeover Proposal, and the Revised Offer is at
a price per share which is greater than that offered in the Superior Takeover Proposal;
(ii) the Revised Offer is otherwise on terms which are, in the aggregate, in the reasonable opinion
of the Target Board, more favorable than, those contained in the Superior Takeover Proposal; and
(iii) the Target Board does not otherwise reasonably consider that it would be in breach of or clear
ly inappropriate in light of its duties under applicable laws and regulations including the Takeover
Rules.
If such Superior Takeover Proposal is modified after the date of its announcement, the Bidder shall
have five business days from the date of the announcement of such modification to announce its
Revised Offer.
In the avoidance of any doubt, Target Board shall not make a recommendation of a Superior Take
over Proposal until Bidder’s five business day period described above shall have expired.
7COVENANTS
7.1The Bidder undertakes to, as soon as practicable following announcement of the Offer, file the
Offer Document with the Swedish Financial Supervisory Authority for approval and registration.
The Target undertakes to render reasonable assistance and to cooperate with the Bidder in the
preparation and filing of the Offer Document and any supplements thereto. In particular, the
Target Board shall review and comment on those sections of the Offer Document that contain
information relating to or concerning the Target and shall prepare a responsibility statement to be
included in the Offer Document. Further, the Target shall instruct its auditor to prepare a review
statement with respect to the summary of historical financial information in the Offer Document, to
be included in the Offer Document.
7.2The Bidder undertakes to, as soon as practicable following announcement of the Offer, prepare
and submit filings (and any necessary changes to such filings) for the purposes of obtaining the
regulatory consents and approvals necessary to complete the Offer or any Revised Offer. The Tar
get undertakes to cooperate with and to give the Bidder reasonable assistance in order to prepare
and submit such filings as well as to respond to and comply with any requests for information from
any public authority in connection with the Offer or any Revised Offer. The Bidder shall promptly
inform the Target of any communication received by it from such public authority in connection
with the Offer or any Revised Offer.
7.3The Target undertakes not to take any frustrating action (as defined in the Takeover Act) in relation
to the Offer or any Revised Offer (including proposing or resolving on any issues of equity or
other equity dilutive instruments, any investments in or divestments of material assets or busi
nesses or any other material action outside the ordinary course of business of Target) or propose
that the general meeting of the Target approves any frustrating action in relation to the Offer or
52
any Revised Offer. The restrictions in this section 7.3 shall not apply where Target Shareholders
representing at least ten percent of the share capital of the Target exercise their right under the
Swedish Companies Act to request that the Target Board convene a general meeting of the Target
for the purposes of approving a frustrating action and the frustrating action is approved by the
general meeting of the Target. This section 7.3 shall apply only to the extent permissible under
applicable laws and regulations including the Takeover Rules.
8
TERM AND TERMINATION
8.1Subject to sections 8.2 and 8.3 below, this Agreement shall automatically terminate on the earlier of:
a) the Offer or any Revised Offer being consummated;
b) the Offer or any Revised Offer being withdrawn;
c) if the Bidder does not exercise its Matching Right in relation to any Superior Takeover Proposal;
d)the date that is 100 calendar days from the later of the Offer Announcement (14 August 2014) or
the announcement of any Revised Offer satisfying Section 6 of this Agreement; and
e)6 May 2014 if the Bidder has not made the Offer through publication of the Offer Announce
ment by such date.
8.2 Sections 9 and 10 shall survive the termination of this Agreement.
8.3
All accrued obligations and claims shall survive termination of this Agreement.
9
UNCONDITIONAL GUARANTEE
9.1Lexmark hereby unconditionally and irrevocably guarantees (the “Guarantee”) the full and prompt
performance when due of all Bidder’s obligations to the Target under this Agreement. The Target
may have immediate recourse against Lexmark for performance of the Bidder’s obligations under
this Agreement at any time when the Bidder’s obligations, or any portion thereof, has not been
performed when due and the Target shall not be required to collect first from, or take action first
against, the Bidder.
9.2If Lexmark fails to perform any obligation owing under this Guarantee, the Target shall have all of
the rights and remedies provided in this Agreement and applicable law.
10MISCELLANEOUS
10.1The Target hereby confirms that it has not provided the Bidder or any Bidder Representative with
any unpublished price-sensitive information under item II.2 of the Takeover Rules.
10.2The execution of this Agreement shall not affect the Parties’ rights and obligations under the
Confidentiality Agreement, except that the restrictions contained in the Confidentiality Agreement
shall not prevent or restrict the Bidder from making and completing the Offer or any Revised Offer
and, in the event of any inconsistency between this Agreement and the Confidentiality Agreement,
this Agreement shall prevail.
10.3The Parties acknowledge the reasonableness of the provisions of this Agreement. If any provision
of this Agreement (including, without limitation, any sentence, clause or part hereof) shall be adju
dicated to be invalid or unenforceable, such provision shall be deemed amended to delete there
from the portion thus adjudicated to be invalid or unenforceable, such deletion to apply only with
respect to the operation of such provision in the particular jurisdiction in which such adjudication
is made. In addition, if any particular provision contained in this Agreement shall for any reason
be held to be excessively broad as to duration, geographical scope, activity or subject, it shall be
53
construed by limiting and reducing such provision as to such characteristic so that the provision is
enforceable to the fullest extent compatible with the applicable law as it shall then appear.
10.4All notices, requests, claims, demands, waivers and other communications under this Agreement
shall be in writing and shall be deemed given upon (a) personal delivery, (b) transmitter’s confirma
tion of a receipt of a facsimile transmission, (c) confirmed delivery by standard overnight carrier,
addressed to the parties at the following addresses (or at such other address for a party as shall
be specified by notice hereunder):
If to the Bidder, to:
Lexmark International Technology S.A.
Batiment ICC – Bloc D 20
Route de Pre-Bois
Geneve 15, 1215
Switzerland
Attention: Kai Wagener, EMEA General Counsel
Facsimile: +41 22 710 70 51
with a copy to:
Lexmark International Inc.
740 W. New Circle Road
40550 Lexington
United States of America
Attention: Robert J. Patton, Vice President, General Counsel and Secretary
Facsimile: +1 859 232 3128
and
Bird & Bird Advokat KB
P.O. Box 7714
SE-103 95 Stockholm
Sweden
Attention: Hans Svensson
Facsimile: +46 8 506 320 90
If to the Target, to:
ReadSoft AB (publ)
P.O. Box 1326
Södra Kyrkogatan 4
SE-252 23 Helsingborg
Sweden
Attention: Göran Larsson, Chairman of the Board
Facsimile: +46 42 490 21 20
54
with a copy to:
Mannheimer Swartling Advokatbyrå
P.O. Box 1384
Södra Storgatan 7
SE-251 13 Helsingborg
Sweden
Attention: Ragnar Lindqvist
Facsimile: +46 42 489 22 01
10.5No modification of this Agreement or waiver of the terms and conditions hereof shall be binding
upon the Bidder or the Target, unless approved in writing by each of them. Each Party agrees
that no failure or delay by another party in exercising any right, power or privilege hereunder shall
operate as a waiver thereof, nor shall any single or partial exercise thereof preclude any other or
further exercise thereof or the exercise of any other right, power or privilege thereunder.
10.6 The Parties consent to:
a) this Agreement being disclosed in full in the Offer Document; and
b)a summary of the key terms of this Agreement being disclosed in the Offer Announcement as
determined by the Bidder in its sole discretion.
10.7 If this Agreement is translated, the English language shall prevail.
11
GOVERNING LAW AND ARBITRATION
11.1This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the substantive laws of
Sweden.
11.2Any dispute, controversy or claim arising out of or in connection with this Agreement, or the
breach, termination or invalidity thereof, shall be finally settled by arbitration in accordance with
the Rules of the Arbitration Institute of the Stockholm Chamber of Commerce. The arbitral tribunal
shall be composed of three arbitrators. The place of arbitration shall be Stockholm. The language
used in the arbitral proceedings shall be English.
This Agreement has been duly executed in two original copies, of which each of the Parties has taken
one copy.
Date: 5 May 2014
Date: 5 May 2014
LEXMARK INTERNATIONAL TECHNOLOGY, S.A.
READSOFT AB
As guarantor pursuant to Section 9 above:
LEXMARK INTERNATIONAL, INC.
55
Produktion: Addira. Tryck: åtta45, Stockholm 2014
Adresser
Lexmark International
Technology S.A.
Batiment ICC – Bloc D 20
Route de Pre-Bois
Geneve 15, 1215
Schweiz
ReadSoft AB (Publ)
Box 1326
Södra Kyrkogatan 4
SE-252 23 Helsingborg
Sverige
Goldman, Sachs & Co.
200 West Street
New York, NY10282
USA
Bird & Bird Advokat KB
Box 7714
103 95 Stockholm
Sverige
Evli Corporate Finance
Box 163 54
103 26 Styockholm
Sverige
Mannheimer Swartling
Advokatbyrå AB
Box 1384
25113 Helsingborg
Sverige
DnB Bank ASA, filial Sverige
Kungsgatan 18
105 88 Stockholm
Sverige

Erbjudandehandling

Transcript Erbjudandehandling

Directory