Transcript Clavister Holding AB

Årsredovisning och
Koncernredovisning för
Clavister Holding AB
556917-6612
Räkenskapsåret 2013
Innehållsförteckning
VD har ordet.........................................................................................................................................3
Förvaltningsberättelse...........................................................................................................................4
Koncernens resultaträkning...................................................................................................................7
Koncernens balansräkning....................................................................................................................8
Koncernens kassaflödesanalys............................................................................................................ 11
Moderbolagets resultaträkning............................................................................................................. 12
Moderbolagets balansräkning.............................................................................................................. 13
Moderbolagets kassaflödesanalys....................................................................................................... 15
Tilläggsupplysningar............................................................................................................................ 16
Noter.................................................................................................................................................. 18
2 ◀ ▶ Clavister Holding AB (Org.nr 556917-6612)
VD har ordet
På ett nästan smärtsamt sätt blottades förra året det enorma och snabbt ökade behovet av säkerhet.
Det handlande om ett otal avslöjanden om avlyssningsskandaler, om den alldeles uppenbara bristen på företag och organisationers - ja, till
och med hela länder och världsdelars - skydd och säkerhet. Edward Snowden fick en halv värld att begripa den skrämmande bräckligheten
i våra digitala system. Ingen vågar ens tänka tanken vad som händer om de rämnar.
I samma takt ökar trafiken av kommunikation explosionsartat. Inte minst tack vare att allt fler erbjuds möjligheten till uppkoppling. Det accelererar ytterligare genom fler användare av smartphones och surfplattor samt operatörernas övergång från inlåsta system till öppna internet.
Dessutom tillkommer nu intelligenta bilar, hushållsapparater, larm, utrustning för träning och mycket mer. Därmed ökar också bevekelsegrunderna för de många aktörer som vill hitta sårbarheter i säkerheten. Samtidigt är det nu starkare krafter som ligger bakom flertalet av dagens
attacker.
Den organiserade brottsligheten, underrättelsetjänster och konkurrenter som bedriver industrispionage är bara några exempel på vanliga aktörer för vilka nätverksrelaterade brott blivit vardagsmat. På de mer skuggiga delarna av internet existerar handelsplatser för väldigt sofistikerade
verktyg och tjänster som erbjuds till högstbjudande. Dessa verktyg och tjänster gör i sin tur företags och privatpersoners nätverk till enkla
måltavlor för den som önskar göra intrång.
IT-säkerhet är därför idag en fråga som i allra högsta grad berör styrelser, ledningsgrupper och till och med regeringar. I takt med att människor
blir mer riskmedvetna betraktar också fler och fler företag och organisationer idag säkerhet som en viktig konkurrensfaktor.
Och det är här Clavister kommer in i bilden.
Den senaste tidens betydande scenförändring placerar oss i en unik position på marknaden. Clavister är en oberoende svensk aktör som
utvecklar produkter och teknologi som enbart de allra största amerikanska leverantörerna kan mäta sig med.
Det har vi vid ett flertal tillfällen fått bekräftat.
Bland annat vann vi - i konkurrens med Ericsson, Huawei, Sony Mobile och Hexatronic - så sent som i februari 2014 utmärkelsen ”Årets Teknikleverantör” på den årliga telekomgalan på Grand Hotel i Stockholm. Dessutom uppmärksammades nyligen vårt nära samarbete med Intel
och en rad andra tunga och prestigefulla partners.
Som ett mindre och oberoende bolag vid jämförelse med de största aktörerna på marknaden är det också av största vikt att vår strategi och
affärsmodell är kristallklar, att vi på bästa sätt utnyttjar våra viktiga nyckelfördelar gentemot våra konkurrenter. Vi är övertygade om att internationella försäljningssamarbeten med globala aktörer är absolut nödvändiga för att nå kommersiell framgång.
Sammanfattningsvis kan vi nu konstatera att alla förutsättningar finns på plats.
När vi nu också noterat Clavister på First North, tar vi även ett betydelsefullt nästa steg genom att skapa en viktig finansiell plattform för oss
att växa vidare.
Jag ser verkligen fram emot en spännande period med nya utmaningar och möjligheter att vara en viktig och positionerad aktör i vår strävan
efter att vara med att skapa en säkrare värld.
Örnsköldsvik maj 2014
Jim Carlsson, VD
Clavister Holding AB (Org.nr 556917-6612) ◀ ▶ 3
Förvaltningsberättelse
Styrelsen och verkställande direktören för Clavister Holding AB får härmed avge årsredovisning och koncernredovisning för räkenskapsåret
2013.
Information om verksamheten
Clavister grundades 1997 och är ett svenskt företag som utvecklar, tillverkar och säljer nätverkssäkerhetslösningar för kunder företrädesvis
inom Telekom och medelstora företag. Koncernens lösningar bygger på egenutvecklad, innovativ mjukvara med mycket kraftfull prestanda
och hög kvalité.
Idag består Koncernen av 105 anställda, varav 40 arbetar med forskning och utveckling, 38 med marknad och försäljning, 15 med administration och 12 med kundsupport.
Clavister Holding AB äger Clavister AB till 96,5 %. Clavister AB äger 100 % av Clavister APAC Limited i Hong-Kong, som i sin tur äger Clavister
China Limited till 100 %. Koncernen bedriver försäljning via distributörer och partners, agenter samt egen säljorganisation. De största marknaderna förutom Sverige är Europa (främst Tyskland och Nederländerna) samt Asien där Koncernen verkar via Clavister China Limited på den
kinesiska marknaden. Huvudkontoret är placerat i Örnsköldsvik och försäljningskontoret finns i Stockholm.
Viktiga händelser under räkenskapsåret
Under sommaren och hösten 2013 påbörjades arbetet för att ombilda Clavister för att börsnoteras på NASDAQ OMX First North. Clavister
Holding AB, namnändrat från Kros Kapital, bildades i januari 2013 och förvärvade i december 2013 Clavister AB genom apportemission
som medförde att Clavister AB:s tidigare aktieägare blev ägare till ca 65 % av aktierna och rösterna i Clavister Holding AB. Per 2013-12-31 är
ägandet cirka 96,5 %. Tjugo (20) aktier i Clavister AB gav, oavsett aktieslag, en (1) ny aktie i Clavister Holding AB. Eftersom Clavister Holding
AB inte bedriver någon rörelse utgör transaktionen inte något s.k. ”omvänt rörelseförvärv” utan redovisas som en riktad nyemission till Clavister
AB koncernen. Se vidare not 1.
Rörelsen kommer även fortsättningsvis att bedrivas i Clavister AB och i dess dotterföretag vilket bland annat innebär att kund-, leverantörsoch anställningsavtal kan bibehållas. Arbetet med att förvärva återstående aktier i Clavister AB pågår men har försenats av att aktierna är
förvaltarregistrerade. I maj 2014 har Clavister Holding AB:s innehav ökat till ca 99,7 % av aktierna i Clavister AB och samtliga under 2014
förvärvade aktier har betalats med nyemitterade egna aktier.
Den 5 maj 2014 efterträdde Jim Carlsson, John Vestberg, som VD. Carlsson kommer närmast från Intel Security där han arbetat som Vice
President. John Vestberg har återgått till rollen som CTO i koncernen.
Clavister Holding AB har under maj anskaffat netto 31,5 MSEK i en övertecknad pågående nyemission med likviddag den 15 maj 2014 (se
vidare Kapitalanskaffning).
Omsättning och resultat
Nettomsättningen 2013 uppgick till 52,8 (72,0) MSEK. Försäljningen utvecklades svagare jämfört med år 2012 på flera marknader, på grund
av en hög priskonkurrens parat med lägre efterfrågan. Stor avvikelse jämfört med 2012 uppvisade Tyskland, Sverige samt Asien utom Kina.
Det strategiska segmentet, som representeras av koncernens kunder inom Telekom samt övriga omsättningsmässigt större kunder, visar
stabilitet försäljningsmässigt. Koncernen har under slutet av 2013 och början av 2014 gjort en omstrukturering på försäljningssidan genom att
minska antalet marknader och därigenom lägga fokus på de som bedöms ge störst utväxling. Bruttomarginalen för koncernen blev 64 (71)
procent (%) och påverkas av en högre andel produkter sålda ur Clavister E7 series, med lägre marginal i kombination med färre stora affärer
med hög marginal. Koncernens rörelseresultat uppgick till - 50,1 (-51,4) MSEK efter aktivering av utvecklingskostnader. Koncernens fortsatt
stora investeringar i mjukvaruutveckling och på affärer med långa säljcykler påverkar både kassaflöde och resultat negativt. Resultatet efter
finansnetto blev -50,8 (-52,0) MSEK. Årets resultat slutade på -50,8 (-52,0) MSEK.
Framtida utveckling
Marknaden för nätverkssäkerhet och informationssäkerhet är stor och växer stadigt. Ökningen av nätverkstrafik på grund av smarta mobiler
och miljarder av uppkopplade enheter ökar investerings kraven och driftskostnaderna för mobiloperatörerna och ställer höga krav på tillgäng-
4 ◀ ▶ Clavister Holding AB (Org.nr 556917-6612)
Förvaltningsberättelse
lighet och säkerhet. Varför behövs informationssäkerhet? I den digitala världen krävs samma typ av skydd fast då med hjälp av olika metoder
som brandväggar, virusskydd och kryptering av text.
Avsikten med en väl fungerande informationssäkerhetslösning är att skydda företagets information om produkter, offerter, avtal och annan
digitalt lagrad information. Utan en fungerande lösning på plats riskerar företaget att utsättas för obehörigt intrång, stöld av känslig företagsinformation, driftstopp i nätverket, serviceavbrott och även förlorade affärer som följd. En väl fungerande informationssäkerhetslösning bidrar
även till en ökad flexibilitet då anställda och partners kan ges säker åtkomst till nätverket när de är ute på tjänsteresa eller arbetar hemifrån.
Mot bakgrund av den allmänna kraftiga marknadstillväxten i säkerhetsområdet, samt i kombination med Clavisters affärsmodell och teknologiska höjd, finns det goda skäl att anse att koncernen har rätt förutsättningar för att ha en mycket stark tillväxtpotential framåt. Clavister deltar
nu i såväl fler, som i större upphandlingar än tidigare. Flera av dessa upphandlingar är av stor dignitet och skulle påverka försäljningen stort
givet framgång. Dessa avser såväl kommersiella affärer som strategiska samarbeten med vitt skilda kunder, partners och på olika geografiska
marknader. Generellt innebär dock större potentiella affärer och samarbeten mycket långa ledtider och betydande kostnader innan de eventuellt blir kommersiella. Arbetet med flera av de potentiella affärerna har dock pågått under en längre tid varför vi räknar med att se ett resultat
i någon form under slutet av 2014.
Finansiell ställning
Koncernens likvida medel uppgick till 44,5 (8,3) MSEK på balansdagen. Det egna kapitalet summerade till 42,2 (16,5) MSEK. (se vidare rubriken going concern)
Investeringar
Under 2013 har Koncernen fortsatt att investera stort i produktutveckling. Totalt under året har utgifter balanserats med 15,6 (19,4) MSEK,
varav egen intern utveckling 15,6 (16,4) MSEK. Utgående värde i balansräkningen för utvecklingsarbeten uppgår till 27,7 (26,6) MSEK för 2013.
Kapitalanskaffning
Clavister Holding AB har genomfört en större kapitalanskaffning via nyemission som inbringade 60 MSEK i november. Den fulltecknade emissionen som genomfördes under maj 2014 är pågående och beräknas tillföra netto 31,5 MSEK villkorad av stämmans godkännande. Ökningen
av koncernens aktiekapital motsvarar 200 000 kronor genom emittering av 2 000 0000 nya aktier till kursen 17 kronor per aktie. Kursen ligger
på samma nivå som vid apportemissionen. Aktiekursen sattes utifrån styrelsens ambition att skyndsamt säkerställa koncernens likviditet och
attrahera investerare till aktien. Samtliga emissioner har skett med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Incitamentsprogram
Koncernens dotterföretag Clavister AB har under 2013 gett möjlighet för nyckelpersoner att teckna sig för 9 285 000 teckningsoptioner. Varje
option berättigar till teckning av en aktie i dotterbolaget Clavister AB till kursen 1,25 kronor. Koncernen har därefter tecknat ett tilläggsavtal med
optionsinnehavarna om en rätt för Clavister Holding AB att förvärva eventuellt tecknade aktier i Clavister AB där tjugo (20) aktier i Clavister AB
ersätts med en (1) aktie i Clavister Holding senast 2015-12-31 ekvivalent med ett lösenpris på 25 kronor per aktie. Om samtliga teckningsoptioner ovan utnyttjas för teckning av aktier i Clavister Holding kommer Clavister ge ut totalt 464 250 aktier. För nyckelpersoner har ytterligare
181 250 teckningsoptioner utgivits vederlagsfritt men som beskattningsbar förmån i en första- samt 681 549 i en andra serie. Teckningskurs
vid lösen för första serien är 20 kronor och för den andra serien 30 kronor per aktie. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av
aktier i Clavister Holding kommer koncernen ge ut ytterligare 862 799 och totalt 1 327 049 aktier motsvarande cirka 9,4 % av totalt registrerade
aktier; 14 022 125. För samtliga tre optionsserier kan innehavaren påkalla teckning till och med 2015-12-31.
Clavister Holding AB (Org.nr 556917-6612) ◀ ▶ 5
Förvaltningsberättelse
Konvertibelt skuldebrev
Dotterföretaget Clavister AB har utfärdat ett konvertibelt skuldebrev som löper med ränta (STIBOR 90) och som förfaller till betalning senast
30 september 2017 om ej konvertering skett dessförinnan till en kurs om 0,75 kronor per aktie i Clavister AB. Konvertibeln är utställd till
Norrlandsfonden och uppgår till 10 miljoner kronor. Förhandlingar pågår med Norrlandsfonden om att teckna ett tilläggsavtal där Clavister
AB förbinder sig att överlåta konvertibeln till Clavister Holding AB. Vid en eventuell senare konvertering skulle det motsvara 666 667 aktier i
Clavister Holding AB.
Going concern
Styrelsen bedömning som vilar på nuvarande kassa inklusive den senast gjorda kapitalanskaffningen genom nyemission om netto 31,5 MSEK
(maj 2014), framtidsutsikter och intjäningsförmåga är att Clavister Holding AB har nödvändig likviditet och kassaflöde för fortsatt att drift av
verksamheten under 2014 och in i 2015.
Styrelsens arbetssätt
Styrelsen har under 2013 haft 4 protokollförda sammanträden i Clavister Holding AB, och 20 protokollförda sammanträden i Clavister AB, med
hög närvaro. På samtliga ordinarie sammanträden har styrelsen behandlat koncernens finansiella ställning och utveckling utifrån ekonomisk
rapportering inkluderande utfall, budget och prognoser, affärsläget och nätverkssäkerhetsmarknaden, produktutveckling samt personal och
organisation. Koncernens revisorer tar kontinuerligt del av koncernens verksamhet och ges möjlighet att löpande redovisa synpunkter och
iakttagelser.
Flerårsöversikt, se not 1
(Tkr)
Koncernen
2013
Nettoomsättning
Resultat efter finansiella poster
Antal anställda
Balansomslutning
2012
2011
2010
2009
52 842
72 023
61 468
75 491
74 589
-50 783
-51 976
-21 468
-486
-7 238
105
115
106
71
74
91 761
70 384
67 090
43 205
50 257
46
25
0
12
13
Soliditet (%)
För definitioner av nyckeltal, se Redovisnings- och värderingsprinciper.
Förslag till disposition av resultatet
Till årsstämmans förfogande hos Moderbolaget står följande medel:
överkursfonden
212 671 095
årets resultat
-403 290
212 267 805
Styrelsen föreslår att 403 290 av överkursfonden används för att täcka årets förlust. Resterande del av överkursfonden 212 267 805 överförs
i ny räkning.
Koncernens och moderbolagets resultat och ställning i övrigt framgår av efterföljande resultat- och balansräkningar samt kassaflödesanalyser
med tilläggsupplysningar.
6 ◀ ▶ Clavister Holding AB (Org.nr 556917-6612)
Koncernens resultaträkning
Koncernens resultaträkning
Not
2013-01-01 – 2013-12-31
2012-01-01 – 2012-12-31
1
Nettoomsättning
2
Aktiverat arbete för egen räkning
52 841 611
72 023 571
15 574 103
16 415 624
68 415 714
88 439 195
-19 048 354
-20 968 000
Rörelsens kostnader
Handelsvaror
Övriga externa kostnader
3
-23 236 572
-40 982 311
Personalkostnader
4
-59 274 935
-62 037 000
-15 450 821
-15 474 571
Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar
Övriga rörelsekostnader
Rörelseresultat
5
-1 506 235
-399 720
-118 516 917
-139 861 602
-50 101 203
-51 422 407
Resultat från finansiella poster
Resultat från andelar i koncernföretag
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter
Räntekostnader och liknande resultatposter
-131 738
63 860
124 479
144 747
-674 847
-762 670
-682 106
-554 063
Resultat efter finansiella poster
-50 783 308
-51 976 470
Resultat före skatt
-50 783 308
-51 976 470
Skatt på årets resultat
18 409
-27 393
-50 764 900
-52 003 863
Årets resultat
Clavister Holding AB (Org.nr 556917-6612) ◀ ▶ 7
Koncernens balansräkning
Koncernens balansräkning
Not
2013-12-31
2012-12-31
1
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten
6
27 728 922
26 582 268
Programrättigheter
7
15 495
104 103
Goodwill
8
5 069 355
5 737 842
32 813 772
32 424 213
422 205
760 482
Materiella anläggningstillgångar
Inventarier
9
Finansiella anläggningstillgångar
Andra långfristiga fordringar
10
Summa anläggningstillgångar
607 958
0
33 843 935
33 184 695
2 902 161
5 620 454
8 661 001
17 328 707
Omsättningstillgångar
Varulager m m
Handelsvaror
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar
Övriga fordringar
676 946
3 315 159
1 180 887
2 662 973
10 518 834
23 306 839
Kassa och bank
44 495 761
8 271 761
Summa omsättningstillgångar
57 916 756
37 199 054
SUMMA TILLGÅNGAR
91 760 691
70 383 749
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
8 ◀ ▶ Clavister Holding AB (Org.nr 556917-6612)
11
Koncernens balansräkning
Koncernens balansräkning
Not
2013-12-31
2012-12-31
Aktiekapital
496 743
3 061 783
Bundna reserver
986 262
1 009 612
1
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
12
Fria reserver
91 453 499
64 412 683
Årets resultat
-50 764 900
-52 003 863
42 171 604
16 480 215
4 588 272
5 345 108
Summa eget kapital
Avsättningar
Övriga avsättningar
13
Långfristiga skulder
Fakturakredit
14
1 931 438
3 390 467
Konvertibelt skuldebrev
15
10 000 000
10 000 000
Övriga skulder
0
5 758 454
11 931 438
19 148 921
Skulder till kreditinstitut
1 062 500
1 500 732
Förskott från kunder
4 608 553
0
Leverantörsskulder
5 148 476
6 310 570
558 795
533 509
Kortfristiga skulder
Aktuella skatteskulder
Övriga skulder
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER
16
8 355 776
5 062 400
13 335 277
16 002 294
33 069 377
29 409 505
91 760 691
70 383 749
Clavister Holding AB (Org.nr 556917-6612) ◀ ▶ 9
Koncernens balansräkning
Koncernens balansräkning
Not
2013-12-31
2012-12-31
Företagsinteckningar
8 600 000
12 100 000
Pantsatta kundfordringar
7 544 332
17 383 290
Ställda säkerheter
För egna skulder och avsättningar
Andelar i koncernföretag
1 410 683
3 139 691
17 555 015
32 622 981
Övriga ställda panter och säkerheter
Likvida medel
Ansvarsförbindelser
10 ◀ ▶ Clavister Holding AB (Org.nr 556917-6612)
50 000
50 000
50 000
50 000
Inga
Inga
Koncernens kassaflödesanalys
Koncernens kassaflödesanalys
Not
2013-01-01 – 2013-12-31
2012-01-01 – 2012-12-31
-50 783 308
-51 976 470
15 012 316
15 790 128
1
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet m.m
Betald skatt
17
43 695
138 207
-35 727 297
-36 048 135
Förändring av varulager
2 718 293
-1 038 022
Förändring kundfordringar
8 667 706
5 237 877
Förändring av övriga kortfristiga fordringar
4 120 299
1 242 279
Förändring leverantörsskulder
-1 162 094
-6 946 479
Förändring av övriga kortfristiga skulder
5 234 908
-10 541 919
-16 148 185
-48 094 399
Kassaflöde från den löpande verksamheten före
förändringar av rörelsekapital
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Investeringsverksamheten
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar
-15 574 102
-19 369 288
Investeringar i materiella anläggningstillgångar
-87 939
-408 701
Försäljning av materiella anläggningstillgångar
0
35 000
Investeringar i finansiella anläggningstillgångar
-607 958
0
-44 251
63 860
-16 314 250
-19 679 129
76 315 530
71 607 728
0
-2 846 669
-1 459 029
-3 737 405
Avveckling av dotterbolag
Kassaflöde från investeringsverksamheten
Finansieringsverksamheten
Nyemission
Emissionskostnader
Förändring fakturakredit
Amortering av lån
-6 196 686
7 892 055
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
68 659 815
72 915 709
Årets kassaflöde
36 197 380
5 142 181
8 271 761
3 129 835
26 620
-255
44 495 761
8 271 761
Likvida medel vid årets början
Kursdifferens i likvida medel
Kursdifferens i likvida medel
Likvida medel vid årets slut
Clavister Holding AB (Org.nr 556917-6612) ◀ ▶ 11
Moderbolagets resultaträkning
Moderbolagets resultaträkning
Not
2013-01-02 – 2013-12-31
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader
3
-199 265
Personalkostnader
4
-216 959
-416 224
Rörelseresultat
-416 224
Resultat från finansiella poster
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter
Resultat före skatt
Skatt på årets resultat
Årets resultat
12 ◀ ▶ Clavister Holding AB (Org.nr 556917-6612)
12 934
-403 290
0
-403 290
Moderbolagets balansräkning
Moderbolagets balansräkning
Not
2013-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag
18, 19
184 563 087
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Övriga fordringar
42 245
Kassa och bank
34 915 230
Summa omsättningstillgångar
34 957 475
SUMMA TILLGÅNGAR
219 520 562
Clavister Holding AB (Org.nr 556917-6612) ◀ ▶ 13
Moderbolagets balansräkning
Moderbolagets balansräkning
Not
2013-12-31
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
12
Bundet eget kapital
Aktiekapital
496 743
Ej registrerat aktiekapital
905 470
1 402 213
Fritt eget kapital
Överkursfond
212 671 095
Årets resultat
-403 290
212 267 805
Summa eget kapital
213 670 018
Kortfristiga skulder
Övriga kortfristiga skulder
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
5 633 585
16
216 959
5 850 544
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER
219 520 562
Ställda säkerheter
Övriga ställda panter och säkerheter
Likvida medel
50 000
50 000
Ansvarsförbindelser
14 ◀ ▶ Clavister Holding AB (Org.nr 556917-6612)
Inga
Moderbolagets kassaflödesanalys
Moderbolagets kassaflödesanalys
Not
2013-01-02 – 2013-12-31
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster
-403 290
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Förändring av kortfristiga fordringar
-42 245
Förändring av kortfristiga skulder
5 850 544
Kassaflöde från den löpande verksamheten
5 405 009
Investeringsverksamheten
Investeringar i finansiella anläggningstillgångar
-30 633 585
Finansieringsverksamheten
Inbetalt vid bolagets bildande, samt nyemission
60 143 806
Årets kassaflöde
34 915 230
Likvida medel vid årets slut
34 915 230
Clavister Holding AB (Org.nr 556917-6612) ◀ ▶ 15
Tilläggsupplysningar
Redovisnings- och värderingsprinciper
Allmänna upplysningar
Årsredovisningen har upprättats enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd med undantag för BFNAR 2012:1.
Vad gäller immateriella tillgångar tillämpas Redovisningsrådets rekommendation RR 15 Immateriella tillgångar samt RR 17 Nedskrivningar.
Beträffande tillämpade principer vid upprättandet av koncernredovisning, se not 1.
Fordringar har upptagits till de belopp varmed de beräknas inflyta.
Övriga tillgångar och skulder har upptagits till anskaffningsvärden där inget annat anges.
Fordringar och skulder i utländsk valuta har värderats till balansdagens kurs. Samtliga kursvinster och kursförluster redovisas i rörelseresultatet.
Intäktsredovisning
Intäkter har upptagits till verkligt värde av vad som har erhållits eller kommer att erhållas. Intäkter redovisas i den omfattning det är sannolikt
att de ekonomiska fördelarna kommer att tillgodogöras företaget och intäkterna kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. Intäkten redovisas när de
väsentliga riskerna och fördelarna som förknippas med äganderätten har övergått till köparen.
Koncernens licensintäkter redovisas i sin helhet vid leverans. Clavister har ej några framtida åtaganden förutom telefonsupport under en viss
tid. Reservation för supportkostnader under den tid som supporten ingår i försäljningssumman har beräknats och reserverats.
Koncernredovisning
Inga inköp eller försäljningar har skett till andra koncernföretag i moderföretaget.
Ytterligare förtydligande kring principerna för koncernredovisningen framgår av not 1.
Anläggningstillgångar
Immateriella och materiella anläggningstillgångar redovisas till anskaffningsvärde minskat med ackumulerade avskrivningar enligt plan och
eventuella nedskrivningar.
Avskrivning sker linjärt över den förväntade nyttjandeperioden med hänsyn till väsentligt restvärde. Följande avskrivningsprocent tillämpas:
Balanserade utvecklingskostnader 33%
Förvärvade programvaror
20%
Goodwill10%
Inventarier20%
Datorer33%
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utvecklingskostnader
Utgifter som är direkt sammankopplade med identifierbara och unika programvaror som kontrolleras av bolaget och som har troliga ekonomiska fördelar som efter ett år överstiger kostnaden, balanseras som immateriell tillgång. I dessa kostnader inkluderas personalkostnader för
programutvecklande personal samt en skälig andel av relevanta indirekta kostnader.
Utgifter som höjer prestandan eller förlänger livslängden på programvaran utöver dess ursprungliga nivå redovisas som en förbättringsutgift
och ökar det ursprungliga anskaffningsvärdet.
Förvärvade programvaror
Programvaror av standardkaraktär kostnadsförs. Utgifter för programvaror som utvecklats eller på ett omfattande sätt anpassats för bolagets
räkning, balanseras som immateriell tillgång om de har troliga ekonomiska fördelar som efter ett år överstiger kostnaden.
Leasing
Leasingavtal redovisas enligt Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2000:4. Samtliga leasingavtal redovisas som operationella leasingavtal. Det innebär att leasingavgiften kostnadsförs i resultaträkningen linjärt över leasingperioden. Leasingavgiften uppgår till 805 tkr (226)
i koncernen.
16 ◀ ▶ Clavister Holding AB (Org.nr 556917-6612)
Tilläggsupplysningar
Varulager
Varulager har värderats till 97 % av det samlade anskaffningsvärdet vilket understiger varulagrets nettoförsäljningsvärde på balansdagen. Med
nettoförsäljningsvärde avses varornas beräknade försäljningspris minskat med försäljningskostnader. Den valda värderingsmetoden innebär
att eventuell inkurans i varulagret har beaktats.
Skatter
Redovisade inkomstskatter innefattar skatt som ska betalas eller erhållas avseende aktuellt år, justeringar avseende tidigare års aktuella skatt
och förändringar i uppskjuten skatt.
Det finns betydande skattemässiga underskottsavdrag i dotterföretaget, Clavister AB, av försiktighetsskäl har bolaget valt att inte redovisa
någon uppskjuten skattefordran.
Nyckeltalsdefinitioner
Nettoomsättning
Rörelsens huvudintäkter, fakturerade kostnader, sidointäkter samt intäktskorrigeringar.
Resultat efter finansiella poster
Resultat efter finansiella intäkter och kostnader, men före extraordinära intäkter och kostnader.
Balansomslutning
Företagets samlade tillgångar.
Antal anställda
Medeltalet anställda under räkenskapsåret.
Soliditet (%)
Justerat eget kapital (eget kapital och obeskattade reserver med avdrag för uppskjuten skatt) i procent av balansomslutning.
Clavister Holding AB (Org.nr 556917-6612) ◀ ▶ 17
Noter
Not 1 Koncernredovisning
Koncernredovisningen omfattar moderbolaget Clavister Holding AB och samtliga dotterföretag. Med dotterföretag avses de företag där
moderbolaget, direkt eller indirekt, har ett bestämmande inflytande. Koncernredovisningen i Clavister AB-koncernen, som är en underkoncern
till Clavister Holding AB, upprättas enligt förvärvsmetoden och Redovisningsrådets rekommendation RR 1:00.
Clavister Holding AB bildades i januari 2013 och har aldrig bedrivit någon verksamhet. Under december månad 2013 förvärvade Clavister
Holding AB ca 96,5 % av andelarna i Clavister AB genom en apportemission där 20 aktier i Clavister AB utbyttes mot en nyemitterad aktie i
Clavister Holding AB varefter Clavister AB:s tidigare aktieägare kom att äga ca 65 % av kapital och röster i Clavister Holding AB.
Eftersom Clavister Holding inte bedrev någon rörelse utgör inte transaktionen ett s.k. ”omvänt rörelseförvärv”. Transaktionen har i stället
behandlats som en riktad nyemission i Clavister AB och koncernredovisningen utgör en direkt fortsättning på koncernredovisningen i Clavister
AB. De jämförelsetal som avser 2012 och lämnas i koncernens resultat- och balansräkningar samt kassaflödesanalys utgörs av Clavister AB
koncernens belopp trots att Clavister Holding AB inte existerade som bolag under 2012.
De på detta sätt nyemitterade aktierna i Clavister Holding AB har värderats till 17.00 kronor per styck, ett värde som inte överstiger det verkliga
värdet vid tidpunkten för emissionen.
Eftersom Clavister Holding AB har för avsikt att förvärva samtliga andelar i Clavister AB har även de per balansdagen ännu inte förvärvade
andelarna redovisats som om de ägdes av Clavister Holding AB och en fiktiv anskaffningskostnad för dessa aktier, motsvarande 17,00 kronor
per 20 aktier oavsett aktieslag, har skuldförts i balansräkningen som ”Övriga kortfristiga skulder” med totalt 5 634 tkr.
I koncernredovisningen betraktas de utestående andelarna som förvärvade genom apport och någon minoritet redovisas inte.
Bolagets samtliga utländska dotterföretag klassificeras som självständiga dotterföretag, varför dagskursmetoden tillämpas för omräkning av
deras bokslut. Detta innebär att de utländska dotterföretagens tillgångar och skulder omräknas till balansdagens kurs. Samtliga poster i resultaträkningarna omräknas till årets genomsnittskurs.
Not 2 Geografisk fördelning av nettoomsättning
Koncernen
2013
2012
Sverige
11 951 221
21 223 571
Övriga Europa
20 690 762
21 000 000
Asien
7 997 010
20 500 000
12 202 618
9 300 000
52 841 611
72 023 571
2013
2012
Revisionsuppdrag
349 400
355 450
Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget
205 000
Övriga världen
Not 3 Arvode till revisorer
Koncernen
Ernst & Young, Sverige
Skatterådgivning
Övriga tjänster
35 000
0
134 250
589 400
489 700
SKY CPA & Co (2013), Ernst & Young (2012) Hong Kong
Revisionsuppdrag
18 ◀ ▶ Clavister Holding AB (Org.nr 556917-6612)
13 302
47 773
13 302
47 773
Noter
Koncernen
2013
2012
Shaanxi Pumeihengzhen Accountants Firm Ltd, Kina
Revisionsuppdrag
5 298
5 228
5 298
5 228
2013
2012
2013
2012
Kvinnor
11
12
Män
94
103
105
115
Moderbolaget
Inget arvode för revision är kostnadsfört i moderföretaget.
Not 4 Anställda och personalkostnader
Koncernen
Medelantalet anställda
Sverige
Kvinnor
Män
7
6
73
80
Kina
Kvinnor
4
6
20
21
Kvinnor
0
0
Män
1
1
0
0
Män
Hongkong
Frankrike
Kvinnor
Män
0
1
105
115
3 608 984
3 547 480
Löner och andra ersättningar
Styrelse och verkställande direktör
Tantiem till verkställande direktör, ledande befattningshavare
Företagsledning (9 personer 2013, 7 personer 2012)
Övriga anställda
0
0
6 876 192
5 398 467
32 951 553
36 361 078
43 436 729
45 307 025
Sociala kostnader
Pensionskostnader för styrelse och verkställande direktör
573 539
283 391
Pensionskostnader för företagsledning
1 209 360
536 872
Pensionskostnader för övriga anställda
1 315 585
3 086 653
Övriga sociala avgifter enligt lag och avtal
11 757 656
12 500 371
14 856 140
16 407 287
Clavister Holding AB (Org.nr 556917-6612) ◀ ▶ 19
Noter
Koncernen
Totala löner, ersättningar, sociala kostnader och pensionskostnader
2013
2012
58 292 869
61 714 312
Med företagsledning avses de personer i bolaget som ingår i företagsledningen och som är direkt underställda och rapporterar till den
verkställande direktören.
Ersättning till ledande befattningshavare:
Dotterföretaget Clavister AB hyr en övernattningslägenhet av Exegence AB via styrelseledamot Peter Johansson till en hyresersättning av
96.000 kr (240.000 kr).
Könsfördelning bland ledande befattningshavare
Andel kvinnor i styrelsen
Andel män i styrelsen
0%
0%
100%
100%
Andel kvinnor bland övriga ledande befattningshavare
14%
14%
Andel män bland övriga ledande befattningshavare
86%
86%
Avtal om avgångsvederlag:
Ersättning till VD utgörs av grundlön och pension. För VD:s räkning har tjänstepension inbetalats motsvarande 6 (%) procent av pensionsmedförande lön till och med 7,5 prisbasbelopp och 28 (%) procent på belopp därutöver. Vid uppsägning från bolagets sida erhåller VD ett
avgångsvederlag motsvarande sex månader. För övriga verksamma styrelseledamöter utgår i ett fall tjänstebill i tillägg till grundlön och pension samt ett avgångsvederlag om 12 månader, kopplade till tjänst (ej styrelseuppdrag). För övriga i styrelsen utgår inga avgångsvederlag.
Moderbolaget
Bolaget har inte haft några anställda och några löner har ej utbetalats.
Sociala kostnader
Övriga sociala avgifter, underlag förmåner
216 959
216 959
Övriga sociala avgifter avser avgifter på förmån av vederlagsfria teckningsoptioner till ledande befattningshavare.
Könsfördelning bland ledande befattningshavare
Andel kvinnor i styrelsen
Andel män i styrelsen
0%
100%
Not 5 Övriga rörelsekostnader
Koncernen
Kursförändringar på fordringar och skulder
Förlust vid avyttring/utragnering av inventarier
20 ◀ ▶ Clavister Holding AB (Org.nr 556917-6612)
2013
2012
1 388 726
331 621
117 509
68 099
1 506 235
399 720
Noter
Not 6 Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten
Koncernen
2013-12-31
2012-12-31
Ingående anskaffningsvärden
89 296 994
69 927 706
Aktiverade utgifter, för egen intern utveckling
15 574 102
19 369 288
Försäljningar/utrangeringar
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden
Ingående avskrivningar
Försäljningar/utrangeringar
-230 695
104 640 401
89 296 994
-62 714 726
-47 999 344
113 185
Årets avskrivningar
-14 309 938
-14 715 382
Utgående ackumulerade avskrivningar
-76 911 479
-62 714 726
Utgående redovisat värde
27 728 922
26 582 268
Koncernen
2013-12-31
2012-12-31
Ingående anskaffningsvärden
1 441 642
1 448 880
Not 7 Programrättigheter
Försäljningar/utrangeringar
Omräkningsdifferens
-198 945
773
-7 238
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden
1 243 470
1 441 642
Ingående avskrivningar
-1 337 539
-1 224 189
Försäljningar/utrangeringar
Omräkningsdifferens
Årets avskrivningar
Utgående ackumulerade avskrivningar
Utgående redovisat värde
158 223
-612
4 719
-48 047
-118 069
-1 227 975
-1 337 539
15 495
104 103
2013-12-31
2012-12-31
Not 8 Goodwill
Koncernen
Ingående anskaffningsvärden
6 684 864
6 684 864
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden
6 684 864
6 684 864
Ingående avskrivningar
-947 022
-278 536
Årets avskrivningar
-668 487
-668 486
Utgående ackumulerade avskrivningar
-1 615 509
-947 022
Utgående redovisat värde
5 069 355
5 737 842
Clavister Holding AB (Org.nr 556917-6612) ◀ ▶ 21
Noter
Not 9 Inventarier
Koncernen
2013-12-31
2012-12-31
Ingående anskaffningsvärden
4 049 531
4 329 029
Inköp
Försäljningar/utrangeringar
Omräkningsdifferens
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden
Ingående avskrivningar
Försäljningar/utrangeringar
Omräkningsdifferens
Årets avskrivningar
Utgående ackumulerade avskrivningar
Utgående redovisat värde
87 939
408 701
-173 189
-656 781
17 933
-31 418
3 982 214
4 049 531
-3 289 049
-3 299 448
165 638
553 682
-12 249
19 812
-424 349
-563 095
-3 560 009
-3 289 049
422 205
760 482
Not 10 Andra långfristiga fordringar
Koncernen
Ingående anskaffningsvärden
2013-12-31
0
Omklassificeringar
607 958
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden
607 958
Utgående redovisat värde
607 958
Not 11 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
Koncernen
Förutbetalda hyror
Förutbetalda leasingavgifter
2013-12-31
2012-12-31
755 314
1 129 354
83 436
147 881
Förubetalda kostnader plattform Ixp
Övriga poster
22 ◀ ▶ Clavister Holding AB (Org.nr 556917-6612)
960 292
342 137
425 446
1 180 887
2 662 973
Noter
Not 12 Förändring av eget kapital
Koncernen
Aktiekapital
Pågående
emission
Bundna reserver
Fria reserver &
årets resultat
Summa eget
kapital
3 061 783
7 003
1 002 609
12 408 820
16 480 215
Antal aktier: 14 022 125
Belopp vid årets ingång
Byte av moderbolag enligt not 1
Nyemission
-3 061 783
-7 003
3 068 786
0
496 743
905 470
74 913 317
76 315 530
140 759
140 759
921 817
0
-50 764 900
-50 764 900
Omräkningsdifferens
Förskjutning mellan bundna och fria reserver
-921 817
Årets resultat
Belopp vid årets utgång
Moderbolaget
496 743
905 470
80 792
40 688 599
42 171 604
Aktiekapital
Ej reg
aktiekapital
Överkursfond
Årets resultat
Summa eget
kapital
Antal aktier: 14 022 125
Inbetalt vid bolagets bildande
Kontantemission (nr 1 o 2)
50 000
50 000
446 743
Apportemission
59 647 063
905 470
60 093 806
153 024 032
Årets resultat
153 929 502
-403 290
-403 290
-403 290
213 670 018
Koncernen
2013-12-31
2012-12-31
Beräknad skuld vid lagerrotering av produkter
4 588 272
5 345 108
4 588 272
5 345 108
Belopp vid årets utgång
496 743
905 470
212 671 095
Not 13 Övriga avsättningar
Not 14 Fakturakredit
Koncernen
2013-12-31
2012-12-31
Beviljat kreditutrymme
3 416 221
6 298 343
Varav ej utnyttjad kredit
1 484 783
2 907 876
Beviljat kreditutrymme är beroende av de fakturor som kan belånas. Fakturakrediten utgör en del i företagets långsiktiga finansiering varför
den bedöms vara en långfristig skuld.
Clavister Holding AB (Org.nr 556917-6612) ◀ ▶ 23
Noter
Not 15 Konvertibelt skuldebrev
På extra stämman, i dotterbolaget Clavister AB, beslutades den 7 december 2012 om utgivande av konvertibla förlagslån på totalt
10 000 000 kronor. Konvertibelns nominella belopp var 10 000 000 kronor med en årlig ränta baserad på STIBOR 90. Konvertering kan
begäras från och med att konvertibeln registreras hos Bolagsverket till den 30 september 2017. Konvertibeln är utställd på Clavister AB,
ytterligare information i förvaltningsberättelsen.
Koncernen
Långivare
Norrlandsfonden
2013-12-31
2012-12-31
Lånebelopp
Lånebelopp
10 000 000
10 000 000
10 000 000
10 000 000
Koncernen
2013-12-31
2012-12-31
Upplupna löner
2 868 946
2 166 524
Upplupna semesterlöner
2 473 600
2 892 600
995 600
1 645 400
1 405 811
1 127 500
Not 16 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
Upplupna soc avg på sem lön o uppl lön
Upplupna lagstadgade sociala avgifter
Upplupna utgiftsräntor
Upplupna underhållskostnader
Upplupna kommissioner
60 400
228 000
1 000 000
1 262 000
330 748
1 027 295
Upplupna royaltykostnader
1 001 142
2 919 030
Upplupna konsultkostnader
1 289 443
0
Övriga upplupna kostnader
Moderbolaget
Uppl lagstadgade sociala avg
1 909 587
2 733 945
13 335 277
16 002 294
2013-12-31
216 959
216 959
Not 17 Kassaflödesanalys
Koncernen
2013-12-31
2012-12-31
15 450 821
16 065 032
Poster som inte ingår i kassaflödet.
Avskrivningar
Förlust vid avyttring av inventarier
117 509
6 088
Omräkningsdifferens
156 570
-280 992
Resultat vid avyttring av koncernföretag
Förändring i avsättning
44 252
-756 836
15 012 316
24 ◀ ▶ Clavister Holding AB (Org.nr 556917-6612)
15 790 128
Noter
Not 18 Andelar i koncernföretag
Moderbolaget
2013-12-31
Ingående anskaffningsvärden
0
Förvärv genom apport
153 929 502
Ännu ej förvärvade andelar enligt not 1
5 633 585
Aktieägartillskott
25 000 000
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden
184 563 087
Utgående redovisat värde
184 563 087
Not 19 Specifikation andelar i koncernföretag
Moderbolaget
Clavister AB
Clavister AB, kommande förvärv, se not 1
Kapitalandel
Rösträttsandel
Antal andelar
Bokfört värde
96,5
96,5
9 054 697
178 929 502
3,5
3,5
331 363
5 633 585
184 563 087
Clavister Holding AB (Org.nr 556917-6612) ◀ ▶ 25
26 ◀ ▶ Clavister Holding AB (Org.nr 556917-6612)
Clavister Holding AB (Org.nr 556917-6612) ◀ ▶ 27