Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232 Sida 1 av 72

ÅRSREDOVISNING

och

KONCERNREDOVISNING För räkenskapsåret 2011-01-01 - 2011-12-31

för Årsredovisningen omfattar:

Förvaltningsberättelse Koncernens resultaträkning Koncernens rapport över totalresultat Koncernens balansräkning Koncernens förändringar av eget kapital Koncernens kassaflödesanalys Moderföretagets resultaträkning Moderföretagets balansräkning Moderföretagets förändringar eget kapital Moderföretagets kassaflödesanalys Noter Underskrifter

Bringwell AB (publ) 556484-3232

Sida

2 16 16 17 19 21 21 22 23 25 26 72

Sida 2 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232 Förvaltningsberättelse

Styrelsen och verkställande direktören för Bringwell AB (publ) org nr 556484-3232 avger härmed årsredovisning och koncernredovisning för räkenskapsåret 2011-01-01 - 2011-12-31. Bringwell har sitt säte i Stockholm på Sibyllegatan 18. Bolaget är noterat på First North på Stockholmsbörsen under beteckningen BWL. Certified Adviser är Evli Bank.

Information om verksamheten

Bringwells affärsidé

Bringwell AB (publ) och dess dotterbolag skall genom väldokumenterade produkter och lättillgänglig distribution tillfredsställa konsumenternas behov av produkter som ger bättre hälsa samt ökar välbefinnandet och livskvaliteten. Bringwell Koncernen har haft en uttalad strategi att växa genom förvärv. Under perioden 2003/2004 !

2011 har ett antal förvärv genomförts Första april 2011 förvärvade Bringwell det finska Internetbolaget Ani Oy och dess försäljningssajt Mass.Fi. Sajten Mass.Fi försäljer Sportsnutrion på den Finska marknaden. Bringwell ser fortsatt förvärv som ett strategiskt alternativ för tillväxt även i framtiden.

Bringwells verksamhetsområden

Bringwell koncernens verksamhet består i huvudsak av tillverkning, försäljning och distribution av hälsoprodukter genom koncernens dotterbolag. Moderbolagets verksamhet omfattar främst koncerngemensamma lednings- och finansfunktioner. Bringwell bedriver verksamhet i Sverige, Norge, Finland samt Danmark. Produktion är centraliserad till Sverige

Översikt över resultat och ställning

Femårsöversikt resultat och ställning - Koncernen

Enligt IFRS Enligt IFRS Enligt IFRS Enligt IFRS Enligt IFRS Intäkter Resultat före skatt EBITDA Balansomslutning Medelantal anställda Resultat per aktie före och efter utspädning Soliditet

EBITDA

Rörelseresultat före av- och nedskrivningar

Resultat per aktie

Nettoresultat dividerat med genomsnittligt antal utestående aktier

Soliditet

Eget kapital dividerat med balansomslutning

2011

719 292 39 315 99 492 1 108 353 147

2010

691 112 32 844 90 345 1 113 200 162

2009

742 915 30 748 92 897 1 212 501 178

2008

801 208 66 773 132 798 1 301 093 164

2007

473 998 -10 456 49 613 1 240 387 94 0,11 48,3% 0,11 45,46% 0,09 39,60% 0,20 34,40% 0,06 32,20%

Sida 3 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

Resultaträkningen

Intäkter

Bringwell Koncernen har haft en högre omsättning 2011 än under 2010 och intäkterna uppgick till 719 Mkr (691 Mkr) motsvarande en tillväxt om 4 procent jämfört med 2010. Förvärvade enheter har bidragit med omsättningstillväxt om ca 2 %. Det sista kvartalets intäkter uppgick till 176 Mkr (183 Mkr). Bringwell har under året sett en markant återhämtning av försäljningen jämfört med 2010.

Kostnader

2011uppgick Bringwell koncernens rörelsekostnader (inkl avskrivningar) till 657 Mkr (642 Mkr). Koncernens bruttomarginal uppgick till 62,6 procent vilket är lika med 2010. De ökade kostnaderna under perioden beror framförallt på att kostnadskostymen anpassats till en högre omsättning, samt att koncernen har kostnadsförts engångskostnader gällande Cederroth under Q4.

Avskrivningar och nedskrivningar

Bringwell koncernens avskrivningar på immateriella anläggningstillgångar är relaterade till varumärken, kunddatabas, distributionsrättigheter och recept. Restposten Goodwill impairment-testas årligen samt vid indikation på värdenedgång, vilket innebär att det inte finns några löpande avskrivningar på denna post utan postens värde kan bara förändras genom nedskrivningar. Avskrivningar på materiella anläggningstillgångar består av avskrivningar på inventarier. Avskrivningarna och nedskrivningar uppgick (ingen nedskrivning har skett under 2011) under 2011 till totalt 37,1 Mkr (40,7 Mkr). Den största delen bestod av planenliga avskrivningar på immateriella tillgångar om 31,1 Mkr (31,5 Mkr).

Aktivering av underskottsavdrag

Under 2011 har underskottsavdrag värderade till 0,8 Mkr aktiverats. Av tidigare år aktiverade underskott har inget utnyttjats.

Finansiell ställning

Bringwellkoncernens balansomslutning uppgick per den 31 december 2011 till 1 108 Mkr (1 113 Mkr). Det egna kapitalet uppgick till 535 Mkr (506 Mkr) och soliditeten till 48,3 (45,5) procent. Bolagets likvida medel uppgick till 2,8 Mkr (5,6 Mkr). Bringwell AB har under året amorterat 75 Mkr på sin grundfacilitet som per balansdatum uppgår till 90 Mkr. Totalt har idag koncernen banklån om 290 Mkr samt en checkkredit om 50 Mkr, vilken per balansdagen är utnyttjad till 36 Mkr. Koncernens nettoskuld uppgick vid utgången av året till 345,5 Mkr (379,4 Mkr) inklusive långfristigt lån från aktieägare. Upptagna banklån har covenants vilka upplyses om i not 22. Därutöver uppgår ej reglerade skulder avseende tilläggsköpeskillingar till 13,1 Mkr (20,4 Mkr). Dessa skulder förväntas regleras inom en period om 3 år.

Rörelseresultat

Under 2011 förbättrades rörelseresultatet i koncernen till 62,4 Mkr (49,6 Mkr). Förbättringen beror framförallt på ökade intäkter. Under 2011 uppgick EBITDA till 99,5 Mkr (90,3 Mkr) och resultatet efter skatt uppgick till 29,4 Mkr (27 Mkr).

Räntederivat

Bringwell räntesäkrade genom ett räntederivat under första kvartalet 2009 sin grundfacilitet om 255 Mkr, numera 90 Mkr efter amortering. Lånet och räntesäkringen löper till maj 2013 i enlighet med tiden för bankavtalet. Enligt redovisningsreglerna i IAS 39 skall räntederivat ses som ett derivat som skall värderas till verkligt värde, vilket innebär att det uppstår ett teoretiskt över- eller undervärde om den avtalade räntan avviker från aktuell marknadsränta, där värdeförändringen i Bringwells fall skall redovisas över resultaträkningen. Per den 31 dec 2011 uppgick marknadsvärdet i räntederivatportföljen till 78 Tkr (859 Tkr), vilket påverkar resultatet negativt under perioden jan !

dec. Detta beror på att marknadsräntan för att återskaffa en ränteportfölj motsvarande Bringwells räntestruktur under året uppgick till en högre procentsats än den nuvarande avtalade i räntederivatet. Kassaflödet påverkas inte av värdeförändringar på räntederivat, förutsatt att instrumentet inte avyttras.

Sida 4 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

Balansräkning

Anläggningstillgångar

De immateriella anläggningstillgångarna uppgick, per den 31 december 2011, till 860,5 Mkr (867,5 Mkr). Posten består framförallt av goodwill uppgående till 521 Mkr, därutöver kunddatabas 107,2 Mkr, varumärken 142,5 mkr, distributionsrättigheter 63.6 Mkr och recept på 25,2 Mkr. Under året har koncernen förvärvat det finska Internetbolaget Ani Oy och dess försäljningssajt Mass.Fi. Detta har resulterat i de immateriella tillgångarna har ökat med ca 16 Mkr varav goodwill ingår med ca 6 Mkr. Materiella anläggningstillgångar uppgår till 17,5 (20,9 Mkr) efter avskrivningar och är hänförlig till mindre rörelseinvesteringar inom befintliga dotterbolag. De uppskjutna skattefordringarna består främst av aktiveringar av underskottsavdrag från tidigare år vilka löpande prövas avseende möjligheten att kunna utnyttja dessa.

Omsättningstillgångar

Koncernens varulager uppgick vid årets utgång till 89,3 (87,1 Mkr). Kundfordringar och andra fordringar uppgick till 107,1 Mkr (98,9 Mkr) och innefattar kundfordringar om 78,8 Mkr (67,8 Mkr). Likvida medel uppgick till 2,8 Mkr (5,6 Mkr). Bringwell koncernen har en checkkredit 50 Mkr. Krediten var vid periodens utgång utnyttjad till ett belopp om 36 Mkr.

Eget kapital och skuldsättning

Bringwell Koncernens egna kapital per den 31 december 2011 uppgick till 535 Mkr. Koncernen hade vid utgången av samma period långfristiga skulder om 366 Mkr och kortfristiga skulder om 207,4 Mkr. Av de långfristiga skulderna uppgick 252,3 Mkr av lån från kreditinstitut samt lån ägare och 11,9 Mkr av bedömda långfristiga skulder för tilläggsköpeskillingar De kortfristiga skulderna bestod främst av kortfristigt lån från kreditinstitut, 60 Mkr, leverantörsskulder uppgående till 64 Mkr och checkräkningskredit 36 Mkr. Bringwell koncernen har vid utgången av 2011 icke räntebärande skulder som hänför sig till tilläggsköpeskillingar uppgående till totalt 13,1Mkr (20,4 Mkr). Tilläggsköpeskillingarna har uppkommit i samband med att i en del av de förvärv som gjorts, har man valt att lägga en rörlig del av köpeskillingen som en funktion av bolagens framtida EBITDA utveckling. Dessa löper fram till 2014 och det sammanlagda värdet av uppskattade framtida tilläggsköpeskillingar baserar sig på en uppskattning av framtida nivåer på EBITDA för respektive bolag och kan därigenom komma att ändras

Kassaflöden

Under 2011 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten i Bringwell koncernen till 68,0 Mkr (79,2 Mkr) och årets kassaflöde till -2,8 Mkr(-22,1 Mkr). Det försämrade kassaflödet från den löpande verksamheten var framförallt en effekt av att koncern inte kunde frigöra lika stor del av rörelsekapitalbindningen som under 2010. Under 2011 uppgick kassaflödet från investeringsverksamheten till -31,8 Mkr(-76,3 Mkr). Posten består framförallt av utbetalningar av tilläggsköpeskillingar hänförliga till tidigare gjorda förvärv. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick under 2010 till -39 Mkr (-25 Mkr). Idag har Bringwell koncernen långfristiga lån om 230 Mkr. Under 2011 amorterades cirka 75 Mkr på de upptagna lånen.

Rörelsekapital

Rörelsekapitalet för Bringwell koncernen uppgick per den 31 december 2011 till ca 98 Mkr vilket är i paritet med föregående år. Det är Bolagets bedömning att, befintligt kreditutrymme, bolagets kassaflöde samt nuvarande bankfinansiering är tillräckligt för att finansiera Bolagets kapitalbehov under de kommande 12 månaderna.

Sida 5 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

Skattesituation

Bringwell koncernen hade per den 31 december 2011 ca 108 Mkr i skattemässiga förlustavdrag i Koncernen varav cirka 105 Mkr i moderbolaget. Vid förvärvet av Hela Pharma AB (Numera namnändrat till Bringwel Sverige), vilket skedde under 2006, inträdde en koncernbidragsspärr medförande att skattemässiga underskott i Koncernen, från året före förvärvet, inte kan kvittas mot skattemässiga överskott i Hela Pharma AB även sedan generell koncernbidragsrätt uppkommit. Koncernbidragsspärren gäller till och med femte året efter det år spärren inträdde innebärande att koncernbidragsspärren förföll år 2011. Underskott som genereras i Koncernen från och med året avseende förvärvet av Hela Pharma AB, kan utan begränsningar kvittas mot eventuella överskott i Hela Pharma AB, så snart generell koncernbidragsrätt uppkommit. Löpande beskattningsbara underskott och vinster som uppkommer i Koncernens Svenska bolagsstruktur under 2012 och framåt kommer att vara tillgängliga för koncernbidrag så snart rätten till generell koncernbidragsrätt etablerats. Koncernbidragsspärren gentemot Green Medicine AB som förvärvades under 2006 förfaller år 2012. Koncernbidragsspärren gentemot 2007 års förvärvade bolag förfaller 2013.

Moderbolaget

Under 2011 Uppgick nettoomsättningen till 7,8 Mkr med ett resultat före skatt på -15,1 Mkr. Nettoomsättningen omfattar främst koncernintern fakturering för tjänster men också viss royalty på produktportföljer. Moderbolagets likviditet uppgick den 31 december till 0 Mkr. Inga materiella investeringar i materiella anläggningstillgångar har gjorts. Antalet anställda i moderbolaget var vid årets utgång 5 (5). Moderbolagets verksamhet finansieras också genom utdelningar samt koncernbidrag från dotterbolag.

Sida 6 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232 Väsentliga händelser under räkenskapsåret

I januari får Bringwell listning av Sveriges första OTC läkemedel mot IBS (irriterad tarm) och funktionell dyspepsi (känslig mage, magkatarr) på Apoteket. Iberogast finns från den 1 mars på Apoteket AB och från 1 maj även på övriga apotek i Sverige. Iberogast är Sverige första och enda läkemedel som är godkänt för både IBS och funktionell dyspepsi. 25 kliniska studier på sammanlagt 50 000 personer visar att Iberogast hjälper mot hela symtombilden I februari utökar Bringwell sitt samarbete med distributionsbolaget Freiborgs innebärandes att distribution till Lifes butiker går via grossist framöver. I mars skriver Bringwell ett distributionsavtal med Midsonas dotterbolag HKC för distribution av Bringwells produkter för den Svenska marknaden till hälsofackbutiker, gym och terapeuter. Under april månad tillträder Bringwell det finska Internetbolaget Ani Oy och dess försäljningssajt Mass.Fi som säljer sportnutrition över nätet på den finska marknaden. Ani OY grundades 2006 och har på kort tid etablerat sig som den ledande leverantören av sportkosttillskott på nätet i Finland, före Gymgrossisten. Bolaget säljer starka varumärken som det egenproducerade Mass Nutrition, samt Bringwells produkter WNT, Twinlab och Multipower. Genom förvärvet får Bringwell tillgång till internetkanalen där man tidigare inte haft egen försäljning. Internet är en snabbt växande kanal inom hälsa och egenvård och inom kanalen har sportprodukter uppvisat högst försäljningstillväxt. Efter förvärvet är Bringwell verksamt inom samtliga viktiga försäljningskanaler. Med Mass.FI som bas, avser Bringwell expandera verksamheten såväl geografiskt som produktmässigt. Bringwell har en bred produktportfölj där flera kategorier lämpar sig väl att säljas genom e-handel. På bolagsstämman den 28 april valdes Styrelseledamöterna Arild Kristensen, Truls Fjeldstad, Catherine Röhstö Sahlgren och Jacob Röjdmark om. Stämman beslutade vidare att välja och Per Christian Voss och Jon Jonsson till nya styrelseledamöter. Per Christian Voss valdes till styrelsens ordförande. Karl Wistrand och Roar Arnstad hade avböjt omval. Information om nyvalda ledamöter: Per Christian Voss, född 1957. Per Christian är styrelseledamot och verkställande direktör i Validus AS, ett av Nordens ledande företag inom hälsokost, skattefria varor och skönhetsprodukter. Validus AS är största aktieägare i Bringwell. Jon Jonsson, född 1975. Jon är ekonom med examen från Stockholms Handelshögskola och är styrelseledamot i Entraction Holding AB, ett företag som tillhandahåller produkter och tjänster inom onlinespel. Jon är verksam inom investeringsfonden SSE Opportunities Ltd, en av Bringwells större aktieägare. I juni når Bringwell full distribution på samtliga apotek i Sverige med Sveriges första OTC läkemedel mot IBS (irriterad tarm) och funktionell dyspepsi (känslig mage, magkatarr). Bringwell förvärvar norska Nuform och ökar därmed kunddatabasen samt omsättningen i dotterbolaget, Naturamed Pharma AS som är verksamt inom postorder i Norden. Genom förvärvet får Naturamed Pharma AS tillgång till en kunddatabas om ca 270 000 kunder, vilket ökar den existerande databasen med ca 15 %. Nuform, som försattes i konkurs i juli 2011, var verksamt inom försäljning av kosttillskott, sportprodukter och träningsartiklar i Norden. Genom försäljning via postorder och internet uppgick omsättningen år 2010 till ca 100 MSEK. Bolaget försattes i konkurs den första juli 2011 på grund av alltför stora marknadsföringssatsningar inom internet i framförallt Danmark och Finland. Bringwell betalar 2,3 MSEK kontant för verksamheten och övertar inga skulder, åtaganden eller anställda.

Sida 7 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232 Väsentliga händelser under räkenskapsåret (forts.)

I september får Bringwell listning av ett flertal av koncernens storsäljare hos apotek i Norge. 1 september lanseras Kan Jang, ProbiMage och ProbiFrisk hos Boots som har ca 150 apotek och hos Apotek 1 som har ca 250 apotek. Samtliga produkter har en stark position och utveckling inom Svenska apotek. ProbiMage, ProbiFrisk och Kan Jang omsatte för ca 16 MSEK under första halvåret 2011 på den svenska apoteks marknaden som växte med ca 70 % för Bringwell under perioden. Förkylning är ett mycket stort segment inom Apotek, hälsofack, postorder och dagligvaruhandeln med över 50 olika kostillskott, växtbaserade läkemedel mm. Kan Jang som Bringwell äger är ett växtbaserat läkemedel och godkänt av Läkemedelsverket. Kan Jang är produkten inom kategorin som vuxit mest det senaste året, idag står Kan Jang för 34 % av värdet i hela kategorin (GFK). Ännu större är dominansen på dagligvaruhandeln där Kan Jang står för 80% av värdet i hela kategorin (Nilesen). Som Bringwell i flera års tid rapporterat, är dess dotterbolag Hela Pharma föremål för en rättsprocess där Cederroth är motpart. Processen har pågått sedan 2005 och rättsinstanserna har omväxlande dömt till respektive parts fördel. Efter hovrättens dom till Cederroths fördel har denne valt att stämma Hela Pharma på ca 29 MSEK. Hela Pharma anser att beloppet är orealistisk utifrån den rättsliga och ekonomiska bedömning av ersättningsskyldigheten som gjorts och tillsammans med dess rådgivare har Hela Pharma har man gjort bedömningen att ersättningsskyldigheten kan uppgå till ca 4,5 Mkr inkl ränta vilket också har erlagts till motparten. För mer information om eventualförpliktelser, se vidare Not 25.

Väsentliga händelser efter räkenskapsårets utgång

I januari får Bringwell listning av Mivitotal Sport på ICA. Bringwell, lanserar internetbutiken Kostexperten.se. Kostexperten.se som lanseras på den Svenska marknaden erbjuder ett brett och prisvärt produktutbud inom sportkosttillskott. Kostexperten.se är en expansion genom Bringwells förvärv av e handelsbolaget Mass.fi i Finland som gjordes under 2011 som även säljer sportkosttillskott över nätet.

Transaktioner med närstående

Bringwells styrelseledamöter Arild Kristensen och Per Christian Voss är ledande befattningshavare i Validus AS som äger 51,6 procent av aktierna i Bolaget. Sedan kvartal 4 2007 har Bringwell Norge AS ett samarbete med Validus AS:s dotterbolag Validus Engros AS som innebär att Validus Engros AS härbärgerar dessa bolags produkter på sitt lagerhotell, vidare distribuerar Validus Engros AS varorna till hälsokostbutiker i Norge. Prissättningen för dessa tjänster är på samma villkor som mot Validus övriga externa kunder. Bolaget skall till säljarna av Mass.Fi och Kristallborgen AB (med bifirma Sport & Fitness) erlägga en tilläggsköpeskilling under 2012-2014. Företrädare för säljarna innehar fortsatt VD-posten i respektive bolag. Transaktioner med närstående redovisas i not 27.

Sida 8 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232 Framtida utveckling

Bringwell koncernens fortsatta strategi är att fortsätta att växa genom att göra strategiska förvärv och utvinna synergier. Genom den förvärvsplattform Bringwell byggt upp inom koncernen har konsolideringsprocessen blivit allt mer effektiv. Bringwell förväntas ha en ökad organisk tillväxt genom de nya försäljningskanalerna under 2012. Bringwell har förhoppning om att omsättning och rörelseresultatet framgent ökar. Historiskt sett har hälsokostmarknaden varit relativt konjunkturokänslig. Den Nordiska marknaden för hälsoprodukter omsätter årligen ca 10 Miljarder mot slutkund och har över en lång period uppvisat en årlig tillväxt om ca 5-7 %. Trots den tillbakagång som varit det senaste året tror Bringwell på återhämtning och ökad tillväxt enligt tidigare mönster framöver. Bringwell Koncernen har flera av de mest kända varumärkena inom branschen och långsiktigt förväntar sig bolaget att försäljningen kommer att öka genom samordningsfördelar av sortimentet samt gemensamma marknadsföringsåtgärder.

Hot och risker

Den nedanstående beskrivningen av riskfaktorer gör ej anspråk på fullständighet, ej heller är riskerna rangordnade efter grad av betydelse.

Rörelserelaterade risker

Förmåga att hantera tillväxt

Verksamheten har vuxit snabbt, vilket har ställt stora krav på ledningen och den operativa och finansiella infrastrukturen. I takt med att personalen och verksamheten växer, behöver Bringwell försäkra sig om att koncernen hela tiden har effektiva planerings- och ledningsprocesser för att kunna genomföra affärsplanen på en marknad som är under utveckling. För att hantera tillväxten krävs investeringar och allokering av värdefulla ledningsresurser. Om Bringwell koncernen inte klarar av att hantera tillväxt på ett effektivt sätt kan detta påverka resultatet negativt.

Leverantörer

Koncernens produkter består av råvaror och substanser från ett flera olika leverantörer. För att Koncernens distributörer skall kunna sälja och leverera dotterbolagens produkter är koncernen beroende av att leveranser från tredje man lever upp till överenskomna krav vad gäller t ex mängd, kvalitet och leveranstid. Felaktiga eller uteblivna leveranser från leverantörer kan innebära att Koncernens produktion försenas, vilket i det korta perspektivet kan innebära minskad försäljning. Även om Koncernen således ej kan utöva full kontroll över tillförseln av dessa varor är det Bringwell koncernens bedömning att ingen enskild leverantör är unik varför ett avbrott i leveranser ej behöver innebära långsiktiga negativa konsekvenser för verksamheten. Bringwell ser löpande över sitt behov av leverantörer och överväger ständigt nya alternativ.

Marknadsutveckling/konjunktur

Efterfrågan på Bringwell koncernens produkter påverkas, liksom de flesta konsumentvaror, av förändringar i det allmänna konjunkturläget. Försäljningen av egenvårdsprodukter har historiskt haft en låg konjunkturkänslighet.

Nyckelpersoner

Inom koncernen finns ett antal nyckelpersoner som är viktiga för verksamheten. Detta gäller särskilt de personer som sitter i ledningsgruppen för Bringwell koncernen och respektive dotterbolags VD. Skulle någon, eller några, av dessa nyckelpersoner lämna koncernen kan det, på kort sikt, ha en negativ inverkan på verksamheten.

Sida 9 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

Immateriella rättigheter

Det är viktigt för koncernbolagen att skydda sina egna produkter genom varumärken eller andra immateriella rättigheter i syfte att begränsa konkurrenternas möjligheter att marknadsföra förväxlingsbara produkter. Bringwell och dess dotterbolag har erhållit varumärkesregistrering i Sverige, Norge, Danmark och Finland för ett flertal, dock ej samtliga, av bolagens viktigare produkter. Det kan emellertid inte garanteras att Koncernen kommer att erhålla varumärkesskydd i de länder där varumärkesansökan görs eller att Koncernens erhållna varumärken kan skyddas. Bringwell bedömer idag att Koncernens produktportfölj ej gör intrång i andra bolags immateriella rättigheter. Det finns dock inga garantier för att Koncernen har oinskränkt äganderätt till sina immateriella rättigheter och det kan inte heller uteslutas att det i framtiden kan uppstå tvister rörande dessa rättigheter, vilket skulle kunna skada Bringwells varumärke samt Koncernens verksamhet.

Försäkringar

Bringwells styrelse bedömer att Koncernen har det försäkringsskydd som kan anses motiverat mot bakgrund av Koncernens storlek och den typ av verksamhet som bedrivs. Den typ av verksamhet som bedrivs inom Koncernen kan dock aktualisera stora skadeståndsanspråk gentemot Koncernen som inte täcks av försäkringarna. Ett skadeståndsanspråk som inte täcks av gällande försäkringar kan påverka Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Finansiella risker

Valutarisk

Merparten av Bringwell koncernens produkter marknadsförs och säljs på de geografiska marknaderna Danmark, Norge Finland och Sverige med fakturering i lokala valutor, dvs. DKK, NOK och EUR. Fluktuationer mellan dessa valutor mot den svenska kronan kan i framtiden komma att innebära negativ påverkan på Koncernens resultat och finansiella ställning. Bringwell arbetar för att minimera riskerna för kraftig valutapåverkan genom att prognostisera in- och utflöden av valuta i koncernen och tar de åtgärder som behövs för att minimera valutafluktuationerna över tiden. Dessa åtgärder kan vara i form av säkring av framtida valutaflöden till bestämda kurser. Bringwell har en valutapolicy som innebär att prognostiserade nettoflöden i respektive valuta delvis säkras över en 12 månaders period.

Finansiering

Bringwell koncernens verksamhet kan även framöver komma att behöva tillskott av finansiella resurser för att uppnå planerade strategier. Detta kan medföra att ytterligare ägarkapital kan komma att krävas för att koncernen skall kunna utvecklas på bästa sätt. Bringwells möjlighet att tillgodose framtida kapitalbehov är i hög grad beroende av försäljningsframgångar för dotterbolagens produkter. Det finns ingen garanti för att Bringwell kommer att kunna anskaffa nödvändigt kapital även om utvecklingen i sig är positiv. Härvid är även det allmänna marknadsläget för tillförsel av kapital av stor betydelse. Det är företagsledningens bedömning att likviditetsflödena har tillförsäkrats genom att bolagets dotterbolag genererar positiva kassaflöden. Vidare förväntas Bringwell koncernens nettoskuld att successivt reduceras som en följd av ett positivt rörelseresultat. Bolagets covenants mot Bank förväntas hållas under avtalsperioden (se vidare ränte- och lånerisk nedan). Det är styrelsens bedömning att koncernen har finansiella resurser för att driva verksamheten vidare under kommande 12 månader

Sida 10 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

Ränte- och lånerisk

Bringwell har upptagit banklån. Bringwells räntekostnader på banklånen är beroende av det allmänna ränteläget. Dessutom har bolaget åtagit sig att iaktta vissa så kallade lånecovenanter. Det kan inte uteslutas att bolaget under vissa förutsättningar kan komma att bryta mot sina åtaganden gentemot banken, varvid banken kan komma att kräva förtida återbetalning av utestående lån eller ta sin säkerhet i anspråk i forma av pantsatta aktier för dotterbolagen. Utvecklingen på räntemarknaden kan också komma att förändras då konjunkturen vänder. Bringwell har under första kvartalet 2009 räntesäkrat genom ett räntederivat den kreditfacilitet om 255 Mkr, numera 90 Mkr efter amortering, som löper till 2013. I enlighet med redovisningsreglerna i IAS 39 skall räntederivat ses som ett derivat som skall marknadsvärderas, vilket innebär att det uppstår ett teoretiskt över- eller undervärde om den avtalade räntan avviker från aktuell marknadsränta, där värdeförändringen i Bringwells fall skall redovisas över resultaträkningen. Per den 31 dec 2011 uppgick marknadsvärdet i räntederivatportföljen till 78 Tkr (859 Tkr), vilket påverkar resultatet negativt under perioden jan !

dec. Detta beror på att marknadsräntan för att återskaffa en ränteportfölj motsvarande Bringwells räntestruktur under året uppgick till en högre procentsats än den nuvarande avtalade i räntederivatet. Kassaflödet påverkas inte av värdeförändringar på räntederivat, förutsatt att instrumentet inte avyttras.

Kassaflöde

Koncernen arbetar med att minimera kapitalbindningen i bland annat lager och kundfordringar. För att minska den risk som en kapitalbindning kan innebära försöker Bolaget aktivt att förbättra den interna processen för prognostisering och produktionsplanering. Det finns emellertid ingen garanti för att Bringwell koncernen lyckas i sina strävanden.

Viktiga förhållanden

Låneavtal

Bringwell har genom sina låneförbindelser med DnB NOR en kreditfacilitet som ursprungligen uppgick till totalt 550 Mkr. Genom kreditfaciliteten har Bringwell säkerställt finansieringen av kända framtida kapitalbehov såväl som kommande resultatbaserade tilläggsköpeskillingar. Lånen uppgår per årsskiftet till ca 290 Mkr. Grundfaciliteten uppgående till 90 Mkr förfaller till betalning i maj 2013 och skall återbetalas genom amorteringar kvartalsvis. Bolaget har gjort åtaganden gentemot kreditgivaren avseende bland annat Bolagets finansiella ställning, verksamhetens bedrivande och informationsgivning (s k lånecovenanter). Vidare har Koncernen en checkräkningskredit på 50 Mkr som vid årsskiftet är utnyttjad till ett belopp om 36 Mkr. Bolagets förpliktelse avseende tilläggsköpeskillingar uppgick vid årsskiftet till 13,1 Mkr. I Låneavtalet ingår b la en fördelaktig räntetrappa som bygger på lägre ränta i takt med att nettoskulden sjunker.

Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser

Som säkerhet för lånen har Bringwell lämnat företagsinteckningar med ett sammanlagt belopp om 56,3 Mkr samt pantsatt aktier i dotterbolagen. Aktierna i dotterbolagen är förstahandspantsatta.

Distributionsavtal

Bringwell och dess dotterbolag har ingått ett flertal distributionsavtal enligt vilka koncernbolagen erhåller en exklusiv rätt att marknadsföra, sälja och distribuera produkter i Sverige och/eller Skandinavien. Säljrätten är ibland begränsad till vissa försäljningskanaler, till exempel hälsokostaffärer eller -apoteket och innehåller ofta mer eller mindre omfattande konkurrensbegränsningar i form av åtaganden att inte sälja produkter som konkurrerar med den enskilde leverantörens produkt. Flertal av avtalen innehåller krav på att det relevanta koncernbolaget skall köpa eller sälja vissa minimivolymer av produkter. Om inköps- respektive försäljningsåtagandet inte uppnås har leverantörerna oftast rätt att konvertera den exklusiva säljrätten till en icke exklusiv rätt alternativt säga upp avtalet antingen med omedelbar verkan eller med iakttagande av en uppsägningstid om en till sex månader. Avtalen löper i regel med en initial avtalstid om ett till fem år och förlängs automatisk med löpande perioder om ett till tre år. Uppsägningstiden är tre till sex månader. Vid försäljning av vissa produkter enligt förvärvade säljrättigheter har bolaget också en förpliktelse att betala royalty.

Sida 11 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

Tillstånd från Läkemedelsverket

De svenska dotterbolagen inom Bringwell innehar tillstånd från Läkemedelsverket enligt följande:

Hela Pharma AB

Tillstånd till partihandel med läkemedel (GDP).

Green Medicine AB

Tillstånd till partihandel med naturläkemedel (GDP), giltigt till och med 20 feb 2013.

Cardinova AB

Tillstånd att tillverka naturläkemedel (GMP), giltigt till och med 11 maj 2015. Tillståndet omfattar tillverkning och förpackning av naturläkemedel i form av fiskolja.

Biokraft Pharma AB

Tillstånd att tillverka läkemedel (GMP), giltigt till och med 16 okt 2013 Tillståndet omfattar produktion, icke sterila produkter och fast beredningsformer; kapslar och tabletter. En förutsättning för Läkemedelsverkets utfärdande av tillverkningstillstånd är att tillverkning/packning sker i enlighet med god tillverkningssed (GMP) och för utfärdande av partihandelstillstånd att distribution sker i enlighet med god distributionssed (GDP).

Tillverkning av Läkemedel (GMP)

GMP godkännandet medför att man uppfyller vissa kriterier i sina tillverkningsprocesser. Dessa kriterier kan till exempel utgöras av att en anläggning skall ha specificerad ventilationsutrustning, att råvarorna förvaras på ett ändamålsenligt sätt samt att rätt utrustning används. Läkemedelsverket kontrollerar varje år att kvalitén och standarden efterlevs.

Tvister

Inga kända tvister föreligger förutom den tidigare kommenterade tvisten med Cederroth.

Bolagsstyrning

Bringwells bolagsordning utgår från svensk lagstiftning, främst aktiebolagslagen, och andra relevanta regelverk. Med bolagsstyrning avses de regler och den struktur som byggs upp för att effektivt och kontrollerat styra och leda ett aktiebolag. Sedan den 1 juli 2008 skall alla bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad tillämpa reglerna i årsredovisningslagen samt den svenska koden för bolagsstyrning. Då Bringwells aktie handlas på First North som ej är en reglerad marknad omfattas Bolaget inte av koden. Däremot redovisas här väsentliga förhållanden om Bolagets styrning och kontroll.

Styrelsens arbete

Styrelsen består idag av sex personer. Styrelsens övergripande ansvar är att för aktieägarnas räkning förvalta Bolaget på ett sätt så att ägarnas intresse av en långsiktig god kapitalavkastning tillgodoses på bästa möjliga sätt. Styrelsen har inte utsett något revisionsutskott, men en valberedning vars uppgift är att lämna förslag på styrelse inför årsstämman 2011. Det har hållits 11 protokollförda styrelsemöten under 2011, inklusive ett konstituerande i Bringwell AB.

Finansiell rapportering och intern kontroll

Styrelsen ansvarar för att finansiella rapporter såsom delårsrapporter och årsbokslut till marknaden utformas i enlighet med lag, tillämpliga redovisningsstandarder och övriga krav som gäller för bolag som handlas på First North. Delårsrapporterna behandlas av styrelsen och upprättas av VD på styrelsens uppdrag. Delårsrapporter granskas ej av bolagets revisor. Koncernen tillämpar regelverket International Financial Reporting Standards.

Sida 12 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

Finansiella policies

Merparten av Bringwell koncernens produkter marknadsförs och säljs i Danmark, Norge Finland och Sverige med fakturering i lokal valuta. Fluktuationer mellan de lokala valutorna kan i framtiden komma att innebära negativ påverkan på Koncernens resultat och finansiella ställning. Bringwell arbetar löpande med att hantera dessa risker. Bringwell har till stor del finansierat Bolagets förvärv genom banklån. Genom bankvillkoren är Bolagets räntekostnader beroende av det allmänna ränteläget. Per 2011-12-31 uppgick Bolagets kundfordringar till 78,8 Mkr. Bringwells målsättning är att genom aktiva kravrutiner samt också korta kundkredittiden för de utestående kundfordringarna minska den uppkomna kreditrisken.

Ersättningar till ledande befattningshavare

Enligt anställningsavtal har Bringwells VD, rätt till tolv månaders uppsägningstid, oavsett om han själv eller Bringwell säger upp avtalet. Vidare har VD rätt till ytterligare tolv månaders ersättning i form av ett avgångsvederlag. Avgångsvederlaget är inte pensionsgrundande och skall avräknas mot ersättning som VD uppbär på grund av verksamhet hänförlig till inkomstslaget tjänst. Avtalet innehåller en konkurrensklausul som gäller under sex månader efter det att anställningen har upphört. Avtalet ger ej rätt till någon bonus eller annan rörlig lönedel. Mellan Bolaget och övriga befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid om 3 !

6 månader. Av de anställda är det endast VD som har rätt till avgångsvederlag. Det finns vid räkenskapsårets utgång inga avtal om aktierelaterade ersättningar eller utestående optionsprogram.

Sida 13 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232 Miljöfrågor, personalfrågor och annan icke-finansiell information

Miljöpåverkan

Bringwell med dotterbolag bedriver ingen tillståndspliktig verksamhet som innehåller krav på miljöhantering eller liknande då det inte rör sig om några giftiga eller miljöfarliga substanser.

Personalfrågor

Bringwell koncernens dotterbolag har löpande vidareutbildning och kompetensutbildning för sin personal. Vidare gäller varje lands lagar och regler för anställningsförhållanden inom respektive dotterbolag. Bringwells dotterbolag Bringwell Sverige AB har under många år bidragit till att bygga upp ett barnhem och en skola i en by i Kenya. Varje år bidrar företaget dessutom med en viss summa pengar för att barnen skall kunna få den näring som ett barn behöver för att kunna växa och utvecklas normalt. Många av Bringwell Sverie AB:s samarbetspartner bidrar också till detta projekt.

Säsongsvariationer

För egenvårdsbranschen i allmänhet fluktuerar försäljningsutvecklingen över året beroende på ett antal faktorer. Förkylningsperioder och semesterperioder är två faktorer som påverkar försäljningen i betydande grad. Normalt sett är de bästa försäljningsperioderna höst och vår, medan den sämsta perioden är under sommarmånaderna.

Forskning och utveckling

Bringwell Koncernen köper in licenser för färdigutvecklade produkter om de anses tillräckligt intressanta. Bolaget har dock sponsrat och stödjer externa forskningsprojekt och studier när sådana anses intressanta.

Sida 14 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232 Ägarförhållanden

Aktiekapitalet i Bringwell uppgår till 51 645 Tkr, fördelat på 258 225 180 antal aktier. Enligt den nuvarande bolagsordningen kan aktieantalet i Bringwell uppgå till maximalt 560 000 000 aktier. Varje enskild aktie medför lika rätt till andel i Bringwells tillgångar och resultat, samt berättigar till en röst. Alla aktier har lika rätt till utdelning.

Aktiekapitalets utveckling under 2011

För 2011 se vidare not 20.

Aktieägare per 30 december 2011

VALIDUS AS FÖRSÄKINGSAKTIEBOLAGET, AVANZA PENSION MAXVECTOR OU ANCORIA INSURANCE SWEDBANK AS HEALTHINVEST FUND AXELLUS AS SSE OPPORTUNITIES LTD NORDNET PENSIONSFÖRSÄKRING TURE INVEST BK JULIUS BEAR & CO PORT CAPITAL AB LINDEN LARRY SVENSSON SIGBJÖRN SIX SIS AG, W8IMY

Summa 15 största ägare Sum övriga: Totalt antal aktier Antal aktier

133 287 482 16 271 376 9 793 769 6 411 110 6 403 956 5 554 573 5 382 353 5 258 109 4 906 053 4 538 503 3 000 000 2 777 778 2 400 000 2 400 000 2 146 332

210 531 394 47 693 786 258 225 180

Bolagets börsvärde per sista december 2011 är 516,5 Mkr (2,00*258225180).

Ägarandel (%)

51,62% 6,30% 3,79% 2,48% 2,48% 2,15% 2,08% 2,04% 1,90% 1,76% 1,16% 1,08% 0,93% 0,93% 0,83%

81,53% 18,47% 100,00%

Sida 15 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

Ägarstruktur

I tabellen ovan återges Bolagets ägarstruktur per den 31 december 2011. Uppgifterna i tabellen baseras på information från (Euroclear). Bolaget har totalt cirka 2 000 aktieägare.

Större aktieägare

Utöver medlemmar med insynsställning i Bringwells styrelse och/eller ledning, finns såvitt Bolaget känner till, ingen större aktieägare vars aktieinnehav är anmälningspliktigt enligt anslutningsavtalet med Bolagets Certified Advisor på First North samt tillämplig svensk lagstiftning. Bringwells Certified Advisor på First North är Evli Bank.

First North

Aktierna i Bringwell anslöts till Nya Marknaden, numera First North, den 14 april 2000 under handelsbeteckningen BWL. ISIN kod är SE0000436974. En börspost motsvarar en aktie. First North är en alternativ marknadsplats som drivs av Stockholmsbörsen AB. Bolag vars aktier handlas på First North är inte skyldiga att följa samma regler som börsnoterade bolag, utan ett mindre omfattande regelverk anpassat till företrädesvis mindre bolag och tillväxtbolag. Alla bolag vars aktier handlas på First North har en Certified Adviser som övervakar att bolaget lever upp till First Norths regelverk för informationsgivning till marknaden och investerare. Certified Adviser granskar bolag vars aktier skall tas upp till handel på First North. Stockholmsbörsen AB godkänner ansökan om upptagande till sådan handel.

Bemyndigande

På bolagsstämman den 28 april 2011 fattades beslut att under tiden intill nästa årsstämma bemyndiga styrelsen att emittera 50 miljoner aktier vid ett eller fler tillfällen. Emissioner ska bl a ske på marknadsmässiga villkor med i förekommande fall förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt

Utdelningspolitik

På grund av den expansiva fas Bolaget befinner sig i har styrelsen inte för avsikt att föreslå utdelning de närmaste åren. När lönsamhetsförutsättningarna medger utdelning utan att värdeuppbyggnad äventyras, kommer styrelsen att omvärdera Bolagets utdelningspolitik.

Överlåtelse av egna aktier

Bringwell har inte för avsikt att återköpa några aktier.

Förslag till disposition av vinst

Moderbolaget

Till årsstämmans förfogande står följande medel Balanserade vinstmedel 38 396 261 Överkursfond Årets resultat

Summa

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att i ny räkning balanseras 313 664 956 10 487 368

362 548 585 362 548 585

Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232 Koncernens resultaträkning

!

kostnadsslagsindelad (Tkr)

Rörelsens intäkter

Intäkter Övriga intäkter

Summa rörelsens intäkter Rörelsens kostnader

Handelsvaror Övriga externa kostnader Ersättningar till anställda Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar Övriga kostnader

Summa rörelsens kostnader Rörelseresultat

Värdeförändring räntederivat Finansiella intäkter Finansiella kostnader

Finansiella poster - netto Resultat före skatt

Inkomstskatt

Årets resultat Hänförligt till:

Moderföretagets aktieägare

Not

6,12 5 8, 26 9 14,15 7, 12 5 10,12 10,12 11

Räkenskapsåret 2011

703 178 16 114

719 292

-263 179 -256 603 -99 390

2010

675 901 15 211

691 112

-252 921 -245 568 -99 929 -37 100 -628

-656 900 62 392

-781 4 079 -26 375

-23 077 39 315

-9 965

29 350

29 350 -40 738 -2 349

-641 505 49 607

1 944 2 962 -21 669

-16 763 32 844

-5 881

26 963

26 963

Sida 16 av 72

Resultat per aktie, räknat på resultat hänförligt till Moderföretagets aktieägare under året

(uttryckt i kr per aktie) !

före och efter utspädning Genomsnittligt antal aktier, före och efter utspädning i tusental

Koncernens rapport över totalresultat (Tkr)

Årets resultat Årets övriga totalresultat Förändring av omräkningsreserv Förändring av säkringsreserv Uppskjuten skatt övriga totalresultat Summa övrigt totalresultat

Årets totalresultat Hänförligt till:

Moderföretagets aktieägare 13 0,11 258 225 0,11 256 373

Räkenskapsåret 2011 2010

29 350 -366 -134 35 -465 28 885 28 885 26 963 -11 443 - - -11 443 15 520 15 520

Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232 Koncernens balansräkning (Tkr)

TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar

Materiella anläggningstillgångar Immateriella tillgångar Uppskjutna skattefordringar Andra långfristiga värdepappersinnehav Andra långfristiga fordringar

Omsättningstillgångar

Varulager Kundfordringar Övriga fordringar Derivatinstrument Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Likvida medel

Summa tillgångar

Sida 17 av 72

Not

14 15 11 18 16,17 16,17 16 17 16,19

per 31 december 2011 2010

17 545 860 525 31 075 8 20

909 173

20 936 867 490 32 308 8 20

920 762

89 274 78 826 7 270 - 21 022

196 392

2 788

1 108 353

87 095 67 756 9 874 859 21 278

186 862

5 576

1 113 200

Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232 Koncernens balansräkning (Tkr) forts.

EGET KAPITAL Kapital och reserver som kan hänföras till Moderföretagets aktieägare

Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Reserver Balanserad vinst

Summa eget kapital SKULDER Långfristiga skulder

Upplåning Uppskjutna skatteskulder Övriga avsättningar

Kortfristiga skulder

Kortfristig upplåning Checkräkningskredit Leverantörsskulder Aktuella skatteskulder Derivatinstrument Övriga kortfristiga skulder Övriga avsättningar Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

Summa skulder Summa eget kapital och skulder Ställda säkerheter Eventualförpliktelser per 31 december 2011 2010

20 16,22 11 23 16,22 16 16 16 16 23 21 25 25 51 645 388 838 -5 744 100 220

534 959

252 253 101 848 11 900

366 001

60 000 36 010 64 014 11 903 57 15 273 1 250 18 886

207 393 573 394 1 108 353

1 037 312 Inga 51 645 388 838 -5 279 70 870

506 074

310 829 105 275 1 900

418 004

75 000 - 52 340 8 296 - 14 959 18 470 20 057

189 122 607 126 1 113 200

1 029 905 Inga

Sida 18 av 72

Sida 19 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232 Koncernens förändringar i eget kapital (Tkr)

Hänförligt till Moderföretagets aktieägare Ingående balans per 1 januari 2010

Nyemission Årets totalresultat

Utgående balans per 31 december 2010 Ingående balans per 1 januari 2011

Årets totalresultat

Utgående balans per 31 december 2011 Aktie kapital 50 534

1 111

51 645 51 645 51 645 Övrigt tillskjutet kapital 379 949

8 889

388 838 388 838 388 838 Omräknings reserv 6 164

-11 443

-5 279 -5 279

-366

-5 645 Säkrings reserv 0 0 0

-99

-99 Balanserad vinst 43 907

26 963

70 870 70 870

29 350

100 220 Summa eget kapital 480 554 10 000 15 520 506 074 506 074 28 885 534 959

Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232 Koncernens kassaflödesanalys (Tkr)

Kassaflöde från den löpande verksamheten

Rörelseresultat Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet Erhållen ränta Betald ränta Betalda inkomstskatter

Kassaflöde före förändring av rörelsekapital

Ökning (-) Minskning (+) av varulager Ökning (-) Minskning (+) av rörelsefordringar Ökning (-) Minskning (+) av rörelseskulder

Förändring av rörelsekapital Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten

Utbetalning tilläggsköpeskillingar Förvärv av dotterföretag Köp av materiella anläggningstillgångar Köp av immateriella tillgångar

Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten

Förändring av utnyttjad checkräkningskredit Upptagna lån Amortering av lån

Kassaflöde från finansieringsverksamheten Minskning/ökning av likvida medel

Likvida medel vid årets början Kursdifferens i likvida medel

Likvida medel vid årets slut Not Räkenskapsåret 2011 2010

62 392 24 37 205 1 800 -23 602 -13 508

64 287

1 961 -7 854 9 634

3 741 68 028

19 19 28 -19 109 -4 555 -4 676 -3 509

-31 849

36 010 - -75 000

-38 990 -2 811

5 576 23

2 788

-70 440 - -5 181 -649

-76 270

- 20 000 -45 000

-25 000 -22 089

27 665 -

5 576

49 607 40 738 1 456 -21 669 -16 612

53 520

17 467 21 175 -12 981

25 661 79 181

Sida 20 av 72

Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232 Moderföretagets resultaträkning - kostnadsslagsindelad (Tkr)

Rörelsens intäkter

Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter

Summa rörelsens intäkter Rörelsens kostnader

Handelsvaror Övriga externa kostnader Personalkostnader

Not

29,48 30 31,46 32

Räkenskapsåret 2011 2010 ¹

7 050 6 864 793

7 843

3

6 867

-289 -13 563 -8 910 - -9 404 -7 418 Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar Övriga rörelsekostnader

Summa rörelsens kostnader Rörelseresultat

Resultat från andelar i koncernföretag Övriga ränteintäkter och liknande intäkter Räntekostnader och liknande kostnader Finansiella poster - netto

Resultat före skatt

Skatt på årets resultat

Årets resultat

35,36 33 33 33 34 -135 -2

-22 899 -15 056

29 444 27 316 -28 534

28 226 13 170

-2 683

10 487

-950 -

-17 772 -10 905

13 606 26 146 -21 810

17 942 7 037

4 093

11 130

Sida 21 av 72

¹ 2010 års siffror har omräknats pga en ny rekommendation för redovisning av koncernbidrag

Sida 22 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232 Moderföretagets balansräkning (Tkr)

TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar

Immateriella anläggningstillgångar

Varumärken Distributionsrättigheter

Materiella anläggningstillgångar

Inventarier

Finansiella anläggningstillgångar

Andelar i koncernföretag Fordringar hos koncernföretag Uppskjutna skattefordringar

Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar

Kortfristiga fordringar

Kundfordringar Fordringar hos koncernföretag Skattefordran Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Kassa och bank

Summa omsättningstillgångar Summa tillgångar

40 40 40 38,40 40 36 37 39,40 34

Not

35 35

per 31 december 2011 2010 ¹

- - - 105 34 572 182 276 648 28 996

877 860

65 554 955 330 969 31 679

917 773

70 129 163 217 1 558 2 326

133 334

2

133 336 1 011 196

25 103 960 297 1 420 3 481

109 183

1 425

110 608 1 028 381

Sida 23 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232 Moderföretagets balansräkning (Tkr) forts.

EGET KAPITAL

Bundet eget kapital

Aktiekapital (256 373 327 aktier) Reservfond

Fritt eget kapital

Överkursfond Balanserad vinst Årets resultat

Summa eget kapital AVSÄTTNINGAR

Övriga avsättningar

SKULDER Långfristiga skulder

Skulder till kreditinstitut Skulder till koncernföretag Övriga långfristiga skulder

Kortfristiga skulder Not

41 43 40,42 40 40

per 31 december 2011

51 645 45 775

97 420 2010 ¹

51 645 45 775

97 420

313 665 43 240 10 487

367 392 464 812

313 665 32 110 11 130

356 905 454 325

13 150 230 000 6 052 22 253

258 305

20 370 290 000 5 998 20 829

316 827

Checkräkningskredit Skulder till kreditinstitut Leverantörsskulder Skulder till koncernföretag Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

Summa skulder Summa eget kapital och skulder Ställda säkerheter Ansvarsförbindelser

40,42,43 40,42 40 40 40 40,44 45 36 010 60 000 1 532 175 647 535 1 205

274 929 533 234 1 011 196

814 252 Inga ¹ 2010 års siffror har omräknats pga en ny rekommendation för redovisning av koncernbidrag - 75 000 1 895 158 021 570 1 373

236 859 553 686 1 028 381

933 470 Inga

Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232 Moderföretagets förändringar i eget kapital (Tkr)

Ingående balans per 1 januari 2010

Nyemission

Summa förändringar i eget kapital som inte redovisas i resultaträkningen

Årets resultat

Utgående balans per 31 december 2010 ¹ Ingående balans per 1 januari 2011 Summa förändringar i eget kapital som inte redovisas i resultaträkningen

Årets resultat

Utgående balans per 31 december 2011 Bundet eget kapital Aktie kapital 50 534

1 111

1 111 51 645 51 645 0 51 645 0 45 775 45 775 0 45 775 Fritt eget kapital Reservfond 45 775 Överkurs fond 304 776

8 889

Övrigt fritt eget kapital 32 110 8 889 313 665 313 665 0 313 665 0

11 130

43 240 43 240 0

10 487

53 727

Sida 24 av 72

Summa eget kapital 433 195 10 000 10 000 11 130 454 325 454 325 0 10 487 464 812

¹ 2010 års siffror har omräknats pga en ny rekommendation för redovisning av koncernbidrag, se not 2.22.

Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232 Moderföretagets kassaflödesanalys (Tkr)

Kassaflöde från den löpande verksamheten

Rörelseresultat Justering för poster som inte ingår i kassaflödet Erhållen ränta Betald ränta Betalda inkomstskatter

Not

47

Räkenskapsåret 2011

-15 056 135 24 266 -28 534 81

2010

-10 905 950 18 999 -21 810 -140

Sida 25 av 72

Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital

Ökning(-)/Minskning(+) av rörelsefordringar Ökning(+)/Minskning(-) av rörelseskulder

Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten

Förvärv av materiella anläggningstillgångar Utbetalning tilläggsköpeskillingar Förvärv av dotterföretag Återbetalning långfristig fordran

Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten

Upptagna lån Amortering av lån Upptagna lån hos koncernföretag Erhållen utdelning från dotterbolag

Kassaflöde från finansieringsverksamheten Minskning/ökning av likvida medel Likvida medel vid årets början Likvida medel vid årets slut -19 108

4 877 57 544

43 313

- -19 109 -5 000 54 321

30 212

- -75 000 53 -

-74 947 -1 422

1 424

2 -12 906

-40 314 58 425

5 205

-17 -70 440 - 64 720

-5 737

20 000 -45 000 4 846 5 000

-15 154 -15 686

17 110

1 424

Sida 26 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

Noter till koncernredovisningen

1. Allmän information

Bringwell AB (Moderföretaget) och dess dotterföretag (sammantaget Koncernen) är verksamt på den nordiska hälsokostmarknaden. Koncernen har tre produktionsanläggningar samt en distributionsanläggning i Sverige. Koncernen säljer huvudsakligen sina produkter inom Sverige, Norge, Finland, Danmark samt en liten del på Export. Moderföretaget är ett aktiebolag registrerat i och med säte i Sverige. Adressen till huvudkontoret är Sibyllegatan 18, Stockholm. Moderföretaget är noterat på First North listan. Årsredovisningen kommer föreläggas årsstämman den 27 april 2012 för fastställande.

2. Sammanfattning av viktiga redovisningsprinciper

De viktigaste redovisningsprinciperna som tillämpats när denna koncernredovisning upprättats anges nedan. Dessa principer har tillämpats konsekvent för alla presenterade år, om inte annat anges.

2.1 Grund för rapporternas upprättande

Koncernredovisningen för Bringwell AB-koncernen har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) sådana de antagits av EU och i enlighet med Årsredovisningslagen och RFR 1.3 Kompletterande redovisningsregler för koncerner. Koncernredovisningen har upprättats enligt förvärvsmetoden. Moderbolagets redovisning är upprättad i enlighet med RFR 2, Redovisning för juridiska personer och Årsredovisningslagen. Att upprätta rapporter i överensstämmelse med IFRS kräver användning av en del viktiga uppskattningar för redovisningsändamål, se vidare beskrivning 4.1. (a) Standarder, ändringar och tolkningar av befintliga standarder som har trätt i kraft under 2011 och är relevanta för koncernen Nya eller ändrade IFRS-standarder samt uttalanden från IFRIC, som ska tillämpas från och med 2011, är av begränsad omfattning och har inte haft någon effekt på Bringwells finansiella rapporter med undantag för redovisningen av koncernbidrag i moderbolaget (se Moderbolagets redovisningsprinciper).. (b) Standarder som ännu ej har trätt i kraft och som inte tillämpats av Koncernen 2011 Nya IFRS-ändringar eller tolkningar av dessa som publicerats men ännu inte har trätt i kraft har inte tillämpats. Nya och ändrade redovisningsstandarder och tolkningar som gäller från 2012 är av mycket begränsad omfattning och bedöms inte ha någon påverkan på Bringwells finansiella rapporter. Följande nya och ändrade standarder (utom IFRS 9) ska tillämpas fr.o.m. 2013. Bringwell analyserar för närvarande effekterna av tillämpning av de nya och ändrade standarderna som dock förväntas ha en begränsad påverkan på Bringwells finansiella rapporter. •

IFRS 10 Consolidated Financial Statements.

Standarden innehåller enhetliga regler för vilka enheter som ska konsolideras och kommer att ersätta IAS 27 Koncernredovisning och SIC 12 som behandlar s.k. Special Purpose Entities.

Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232 Sida 27 av 72

•

IFRS 11 Joint Arrangements.

Standarden ersätter IAS 31 Andelar i joint ventures och behandlar redovisningen av s.k. joint arrangements. Sådana gemensamt styrda investeringar indelas i två kategorier, joint venture och joint operation, för vilka olika redovisningsregler ska tillämpas.

•

IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities.

Utökade upplysningskrav om dotterbolag, joint arrangements och intressebolag har samlats i en standard. •

IFRS 13 Fair Value Measurement.

Standarden innehåller enhetliga regler för beräkning av verkliga värden där andra standarder kräver redovisning till eller upplysningar om verkliga värden. Nya typer av upplysningar ska lämnas för att förtydliga vilka värderingsmodeller som tillämpas samt vilka data som används i dessa •

Ändring av IAS 1 Utformning av finansiella rapporter.

Krav på uppdelning av poster i övrigt totalresultat. Poster som senare ska återföras till resultaträkningen ska redovisas separat. Förslaget ändrar inte på det faktiska innehållet i övrigt totalresultat utan enbart uppställningsformatet. •

Ändring av IAS 19 Ersättningar till anställda.

Betydande förändringar främst avseende redovisning av förmånsbestämda pensionsplaner. I nuläget har Bringwell endast aviftsbestämda pensionsplaner.

•

IFRS 9, Finansiella instrument.

Denna standard är en del i en fullständig omarbetning av den nuvarande standarden IAS 39 och innebär en minskning av antalet värderingskategorier för finansiella tillgångar, ett oförändrat antal kategorier för finansiella skulder samt regler för hur förändringar i egen kreditspread ska presenteras när egna skulder värderas till verkligt värde. Standarden kommer att kompletteras med regler om nedskrivningar, säkringsredovisning och borttagande ur rapporten över finansiell ställning. IFRS 9 måste tillämpas för räkenskapsår som påbörjas den 1 januari 2015 eller senare. EU har ej godkänt standarden och tidplan för godkännande saknas för närvarande.

Sida 28 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232 2.2 Koncernredovisning

Koncernredovisning

Dotterbolag är alla de företag där Koncernen har rätten att utforma finansiella och operativa strategier på ett sätt som vanligen följer med ett aktieinnehav som överstiger 50 % av aktiernas eller andelarnas röstvärde eller där koncernen genom avtal ensam utövar ett bestämmande inflytande. Dotterbolag inkluderas i koncernredovisningen från och med den dag då det bestämmande inflytandet överförs till koncernen. De exkluderas ur koncernredovisningen från och med den dag då det bestämmande inflytandet upphör. Koncerninterna transaktioner och balansposter samt orealiserade vinster / förluster på transaktioner mellan koncernbolag elimineras. Redovisningsprinciperna för dotterbolag har i förekommande fall ändrats för att garantera en konsekvent tillämpning av koncernens principer. Förvärvsmetoden används för redovisning av koncernens förvärv av dotterbolag. Anskaffningsvärdet för ett förvärv utgörs av verkligt värde på tillgångar som lämnats som ersättning, emitterade eget kapitalinstrument och uppkomna eller övertagna skulder per överlåtelsedagen, plus utgifter som är direkt hänförbara till förvärvet. Identifierbara förvärvade tillgångar och övertagna skulder och eventualförpliktelser i ett rörelseförvärv värderas inledningsvis till verkliga värden på förvärvsdagen, oavsett omfattning på eventuellt minoritetsintresse. Det överskott som utgörs av skillnaden mellan anskaffningsvärdet och det verkliga värdet på koncernens andel av identifierbara förvärvade tillgångar, skulder och eventualförpliktelser redovisas som goodwill. Om anskaffningsvärdet understiger verkligt värde för det förvärvade dotterbolagets tillgångar, skulder och eventualförpliktelser redovisas mellanskillnaden direkt i resultaträkningen.

2.3 Segmentrapportering

Rörelsesegment rapporteras på ett sätt som står i överensstämmelse med den interna rapporteringen som lämnas till den högste verkställande beslutsfattaren. Den högste verkställande beslutsfattaren har identifierats som verkställande direktören. Den verkställande direktören lägger strategier och planer för de geografiska marknaderna, vilka är Bringwells huvudsegment. De geografiska marknader inom Bringwell har olika bakgrund och traditioner när det gäller olika kosttillskott och naturläkemedel, vilket gör att strategier och planer skiljer sig åt mellan segmenten. En rörelsegren är en grupp tillgångar och verksamheter som tillhandahåller produkter eller tjänster som är utsatta för risker och möjligheter som skiljer sig från vad som gäller för andra rörelsegrenar. Geografiska områden tillhandahåller produkter eller tjänster inom en ekonomisk miljö som är utsatt för risker och möjligheter som skiljer sig från vad som gäller för andra ekonomiska miljöer. Segmenten är baserade på Bringwells risker och möjligheter som styrs utifrån det geografiska område där försäljning till kund sker. Bringwell har därför identifierat de fem segmenten Sverige, Norge, Finland, Danmark och Export. Verksamheten styrs huvudsakligen utifrån försäljning till geografisk marknad, vilket gör att fokusområdet i segmentrapporteringen kommer vara inom det geografiska området, där slutkunden finns. Bringwell har för avsikt att finnas närvarande på samtliga marknader i Norden. För detaljerad information med siffror, se not 5.

Sida 29 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232 2.4 Omräkning av utländsk valuta

Funktionell valuta och rapportvaluta

Poster som ingår i de finansiella rapporterna för de olika enheterna i koncernen är värderade i den valuta som används i den ekonomiska miljö där respektive företag huvudsakligen är verksamt (funktionell valuta). I koncernredovisningen används svenska kronor (SEK), som är moderbolagets funktionella valuta och rapporteringsvaluta.

Transaktioner och balansposter

Transaktioner i utländsk valuta omräknas till den funktionella valutan enligt de valutakurser som gäller på transaktionsdagen. Valutakursvinster och förluster som uppkommer vid betalning av sådana transaktioner och vid omräkning av monetära tillgångar och skulder i utländsk valuta till balansdagens kurs, redovisas i resultaträkningen med undantag av vad som framgår nedan avseende koncern. Valutakursdifferenser på utlåning och upplåning redovisas i finansnettot, medan övriga kursdifferenser ingår i rörelseresultatet.

Koncernbolag

Resultat och finansiell ställning för alla koncernbolag (av vilka inget har en höginflationsvaluta som funktionell valuta) som har en annan funktionell valuta än rapportvalutan, omräknas till koncernens rapportvaluta enligt följande: a) tillgångar och skulder för var och en av balansräkningarna omräknas till balansdagskurs b) intäkter och kostnader för var och en av resultaträkningarna omräknas till genomsnittlig valutakurs c) alla valutakursdifferenser som uppstår redovisas som en separat del av eget kapital Vid konsolideringen redovisas valutakursdifferenser, som uppstår till följd av omräkning av nettoinvesteringar i utlandsverksamheter, i övrigt totalresultat och ackumuleras i omräkningsreserven i eget kapital. Vid avyttring av en utlandsverksamhet, helt eller delvis, förs de kursdifferenser som redovisats i eget kapital till resultaträkningen och redovisas som en del av realisationsvinsten/-förlusten. Goodwill och justeringar av verkligt värde som uppkommer vid förvärv av en utlandsverksamhet behandlas som tillgångar och skulder hos denna verksamhet och omräknas till balansdagens kurs.

Sida 30 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232 2.5 Materiella anläggningstillgångar

Materiella anläggningstillgångar

Anläggningstillgångarna är redovisade till anskaffningsvärde med avdrag för planenliga avskrivningar och eventuella nedskrivningar. I anskaffningsvärdet ingår utgifter som direkt kan hänföras till förvärvet av tillgången. Tillkommande utgifter läggs till tillgångens redovisade värde eller redovisas som en separat tillgång, beroende på vilket som är lämpligt. Endast då det är sannolikt att de framtida ekonomiska förmåner som är förknippade med tillgången kommer att komma koncernen tillgodo och tillgångens anskaffningsvärde kan mätas på ett tillförlitligt sätt. Redovisat värde för den ersatta delen tas bort från balansräkningen. Alla former av reparationer och underhåll redovisas som kostnader i resultaträkningen under den period som de uppkommer.

Avskrivningsprinciper

Koncernen tillämpar komponentavskrivning, vilket innebär att varje del av en materiell anläggningstillgång med ett anskaffningsvärde som är betydande i förhållande till tillgångens sammanlagda anskaffningsvärde, skrivs av separat . Linjär avskrivningsmetod används för samtliga typer av materiella tillgångar. Följande avskrivningstider tillämpas på de materiella tillgångarna: Inventarier 3-10 år Tillgångarnas restvärde och nyttjandeperioder prövas varje balansdag och justeras vid behov. En tillgångs redovisade värde skrivs omgående ner till dess återvinningsvärde om tillgångens redovisade värde överstiger dess bedömda återvinningsvärde. Vinster och förluster vid avyttring fastställs genom en jämförelse mellan försäljningsintäkten och det redovisade värdet och redovisas i övriga rörelseintäkter respektive övriga rörelsekostnader i resultaträkningen.

Sida 31 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232 2.6 Immateriella tillgångar

Goodwill

Goodwill utgörs av det belopp varmed anskaffningsvärdet överstiger det verkliga värdet på koncernens andel av det förvärvade dotterbolagets identifierbara nettotillgångar vid förvärvstillfället. Goodwill på förvärv av dotterbolag redovisas som immateriell tillgång. Goodwill som redovisas separat testas årligen för att identifiera eventuellt nedskrivningsbehov och redovisas till anskaffningsvärde minskat med ackumulerade nedskrivningar. Nedskrivningar av goodwill återförs inte. Vinst eller förlust vid avyttring av en enhet inkluderar kvarvarande redovisat värde på den goodwill som avser den avyttrade enheten. Goodwill fördelas på kassagenererande enheter vid prövning av eventuellt nedskrivningsbehov. Fördelningen görs på de kassagenererande enheter eller grupper av kassagenererande enheter som förväntas bli gynnade av det rörelseförvärv som gett upphov till goodwillposten.

Immateriella rättigheter

Immateriella rättigheter redovisas till anskaffningsvärde. Immateriella rättigheter med en bestämbar nyttjandeperiod redovisas till anskaffningsvärde minskat med ackumulerade avskrivningar. Avskrivningar görs linjärt för att fördela kostnaden för licenser och andra immateriella rättigheter över deras bedömda nyttjandeperiod. Årligen, vid bokslutet eller om indikationer förekommer, värderas tillgångarna genom individuella nuvärdesberäknade återvinningsvärden.

Avskrivningsprinciper

Bringwell skriver av sina produktportföljer med immateriella rättigheter på maximalt 10 år. Linjär avskrivningsmetod används för samtliga typer av immateriella tillgångar. Följande avskrivningstider tillämpas på de immateriella tillgångarna Varumärken Kunddatabas Obestämbar nyttjandeperiod, men impairmentprövning 10 år Distributionsrättigheter Recept 10 år Obestämbar nyttjandeperiod, men impairmentprövning Nyttjandeperioden på varumärken och recept har bedömts vara obestämbar då tillgångarna förväntas generera överskott under en lång tidshorisont. Bringwell bedömer att dessa värden kommer att bestå inom en oöverskådlig tid.

Sida 32 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232 2.7 Nedskrivningar av icke-finansiella tillgångar

Värdet på goodwill samt immateriella tillgångar med obestämbar nyttjandeperiod testas årligen, för att säkerställa att värdet inte avviker negativt från bokfört värde, men kan testas oftare om indikationer finns att värdet kan ha minskat. Nedskrivningsprövningen för enheterna innehållande goodwill baseras på beräkning av nyttjandevärde. Detta värde bygger på kassaflödesprognoser för de närmaste fem åren samt en terminalperiod. Prövningen görs per kassagenererande enhet i lokal valuta. Enheternas kassaflöden påverkas av kommersiella faktorer, som bland annat marknadstillväxt, konkurrenskraft, teknologisk utveckling, allmän kostnadsutveckling, investeringsnivåer och rörelsekapitalbindning. Vid diskonteringen tillkommer finansiella faktorer, som ränteläge, marknadsrisk och skattesatser. De antaganden som gjorts i prövningen återspeglar företagsledningens bästa bedömning av de ekonomiska förhållanden som förväntas råda under nyttjandeperioden. De första fem åren baseras huvudsakligen på gällande interna prognoser och en framskrivning av dessa. För perioder bortom fem år tillämpas en tillväxttakt på 2 %, vilken tillämpas i terminalperioden. Den bedömda tillväxttakten i terminalperioden baseras i huvudsak på bolagets uppfattning om marknadens långsiktiga tillväxttakt och har inte ändrats i någon materiell utsträckning jämfört med föregående års nedskrivningsprövning. Bringwell ser försiktigt på detta antagande, vilket gör att det per definition skulle kunna vara högre då marknaden över en konjunkturcykel med marginal överstigit 2 %. Känslighetsanalyser av de kommersiella antagandena, för att pröva avståndet till nedskrivningsbehov, har gjorts för alla kassagenererande enheter. Bringwell har under de senaste åren varit en stor aktör inom den konsolidering av egenvårdsmarknaden som pågår. Detta gör att Bringwell har god uppfattning om konkurrenter, kostnadsutveckling och investeringsnivåer. I känslighetsanalyserna beaktar Bringwell dessa områden samt finansiella faktorerna såsom ränteläge. Vidare prövar bolaget andra parametrarna i testet för att säkerställa att koncernen har marginal i sina test. Dessa parametrar kan vara annorlunda tillväxt. Dessa tester visar att rimliga förändringar av antaganden inte skulle innebära någon risk för nedskrivning och att det finns marginal i testen. Beräkning av vägd genomsnittlig kapitalkostnad, WACC (Weighted Average Cost of Capital) före skatt, per kassagenererande enhet, vilken sedan har använts som diskonteringsfaktor uppgår till 8,09 % före skatt för 2011, att jämföra med 7,86 % före skatt för 2010. Den högre diskonteringsfaktorn beror främst på att bedömt avkastningskrav på eget kapital har justerats upp jämfört med nedskrivningsprövningen för 2010. Detta beror främst på att Bringwell bedömer att kostnaden för att anskaffa kapital har gått upp något. Det är vidare styrelsens uppfattning att de prövade värdena med god marginal kan försvaras.

Sida 33 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232 2.8 Finansiella tillgångar

Koncernen klassificerar sina finansiella tillgångar i följande kategorier: finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen samt lånefordringar och kundfordringar. Klassificeringen är beroende av för vilket syfte den finansiella tillgången förvärvades. Ledningen fastställer klassificeringen av de finansiella tillgångarna vid det första redovisningstillfället och omprövar detta beslut vid varje rapporteringstillfälle.

Allmänna principer

Köp och försäljning av finansiella tillgångar redovisas på affärsdagen !

det datum då koncernen förbinder sig att köpa eller sälja tillgången. Finansiella instrument redovisas första gången till verkligt värde plus transaktionskostnader, vilket gäller alla finansiella tillgångar som inte redovisas till verkligt värde via resultaträkningen. Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen redovisas första gången till verkligt värde, medan hänförliga transaktionskostnader redovisas i resultaträkningen. Lånefordringar och kundfordringar redovisas till upplupet anskaffningsvärde med tillämpning av effektivräntemetoden. Finansiella tillgångar tas bort från balansräkningen när rätten att erhålla kassaflöden från instrumentet har löpt ut eller överförts och koncernen har överfört i stort sett alla risker och förmåner som är förknippade med äganderätten Bringwell har under första kvartalet 2009 räntesäkrat, genom ett räntederivat, den kreditfacilitet om 255 Mkr , numera 90 Mkr efter amortering, som löper till 2013. I enlighet med redovisningsreglerna i IAS 39 skall räntederivat ses som ett derivat som skall värderas till verklig värde, vilket innebär att det uppstår ett teoretiskt över- eller undervärde om den avtalade räntan avviker från aktuell marknadsränta, där värdeförändringen i Bringwells fall skall redovisas över resultaträkningen. Per den 31 dec 2011 uppgick marknadsvärdet i räntederivatportföljen till 78 Tkr (859 Tkr), vilket påverkar resultatet negativt under perioden jan - dec. Detta beror på att marknadsräntan för att återskaffa en ränteportfölj motsvarande Bringwells räntestruktur under året uppgick till en lägre procentsats än den nuvarande avtalade i räntederivatet. Kassaflödet påverkas inte av värdeförändringar på räntederivat, förutsatt att instrumentet inte avyttras. Värde på onoterade finansiella tillgångar fastställs genom att använda värderingsteknik till exempel nyligen genomförda transaktioner, pris på liknande instrument och diskonterade kassaflöden. Koncernen bedömer per varje balansdag om det finns objektiva bevis för att nedskrivningsbehov föreligger för en finansiell tillgång eller en grupp av finansiella tillgångar, såsom upphörande av en aktiv marknad eller att det ej är troligt att gäldenären kan uppfylla sina åtagande.

Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen

Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen är finansiella tillgångar som innehas för handel. En finansiell tillgång klassificeras i denna kategori om den förvärvas huvudsakligen i syfte att säljas inom kort.

Lånefordringar och kundfordringar

Lånefordringar och kundfordringar är finansiella tillgångar som inte är derivat. De har fastställda eller fastställbara betalningar och är inte noterade på en aktiv marknad. De ingår i omsättningstillgångar med undantag för poster med förfallodag mer än 12 månader efter balansdagen, vilka klassificeras som anläggningstillgångar. Lånefordringar och kundfordringar klassificeras som kundfordringar respektive övriga fordringar samt andra långfristiga fordringar i balansräkningen. En nedskrivning av kundfordringar redovisas i resultaträkningen och en nedskrivning av lånefordringar redovisas som en finansiell post.

Sida 34 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232 2.9 Varulager

Varulagret redovisas till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoförsäljningsvärdet. Anskaffningsvärdet fastställs med användning av först in-, först ut-metoden (FIFU). Anskaffningsvärdet för färdiga varor och pågående arbeten består av sammanställningskostnader, råmaterial, direkt lön, andra direkta kostnader och hänförbara indirekta tillverkningskostnader (baserade på normal tillverkningskapacitet). Lånekostnader ingår inte. Nettoförsäljningsvärdet är det uppskattade försäljningspriset i den löpande verksamheten, med avdrag för tillämpliga rörliga försäljningskostnader. För homogena varugrupper tillämpas kollektiv värdering. Erforderlig avsättning för inkurans bedöms löpande och avsätts för.

2.10 Kundfordringar

Kundfordringar redovisas inledningsvis till verkligt värde och därefter till upplupet anskaffningsvärde med tillämpning av effektivräntemetoden, minskat med eventuell reserv för värdeminskning. En reserv för värdeminskning av kundfordringar görs när det finns objektiva bevis för att koncernen inte kommer att kunna erhålla alla belopp som är förfallna enligt fordringarnas ursprungliga villkor. Väsentliga finansiella svårigheter hos gäldenären, sannolikhet för att gäldenären kommer att gå i konkurs eller genomgå finansiell rekonstruktion och uteblivna eller försenade betalningar betraktas som indikatorer på att ett nedskrivningsbehov av en kundfordran kan föreligga. Reservens storlek utgörs av skillnaden mellan tillgångens redovisade värde och nuvärdet av bedömda framtida kassaflöden. Redovisat värde för kundfordringar, efter eventuella nedskrivningar, förutsätts motsvara dess verkliga värde, eftersom denna post är kortfristig i sin natur.

2.11 Likvida medel

I likvida medel i balansräkningen ingår kassa och banktillgodohavanden I likvida medel i kassaflödesanalysen ingår kassa och banktillgodohavanden. I balansräkningen redovisas utnyttjad checkräkningskredit som upplåning bland kortfristiga skulder.

2.12 Aktiekapital

Stamaktier klassificeras som eget kapital. Transaktionskostnader som direkt kan hänföras till emission av nya aktier redovisas, netto efter skatt, i eget kapital som ett avdrag från emissionslikviden.

2.13 Leverantörsskulder

Leverantörsskulder redovisas inledningsvis till verkligt värde och därefter till upplupet anskaffningsvärde med tillämpning av effektivräntemetoden. Redovisat värde för leverantörsskulder förutsätts motsvara dess verkliga värde, eftersom denna post är kortfristig i sin natur.

2.14 Upplåning

Upplåning redovisas i enlighet med IAS 39 inledningsvis till verkligt värde, netto efter transaktionskostnader. Upplåning redovisas därefter till upplupet anskaffningsvärde och eventuell skillnad mellan erhållet belopp (netto efter transaktionskostnader) och återbetalningsbeloppet redovisas i resultaträkningen fördelat över låneperioden, med tillämpning av effektivräntemetoden. Upplåning klassificeras som kortfristiga skulder om inte Koncernen har en ovillkorlig rätt att skjuta upp betalning av skulden i åtminstone 12 månader efter balansdagen. Redovisat värde för koncernens upplåning förutsätts motsvara dess verkliga värde eftersom lånen saknar transaktionskostnader och löper med en rörlig marknadsränta.

Sida 35 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232 2.15 Aktuell och uppskjuten inkomstskatt

Redovisade inkomstskatter innefattar skatt som skall betalas eller erhållas avseende aktuellt år, justeringar avseende tidigare års aktuella skatt och förändringar i uppskjuten skatt. För poster som redovisas i resultaträkningen, redovisas även därmed sammanhängande skatteeffekter i resultaträkningen. Skatteeffekter av poster som redovisas i övrigt totalresultat, redovisas i övrigt totalresultat. Uppskjuten skatt redovisas i sin helhet, enligt balansräkningsmetoden. Uppskjuten skattefordran avseende underskottsavdrag eller andra framtida skattemässiga avdrag redovisas till den skattesats den förväntas utnyttjas till i den utsträckning det är troligt att avdraget kan avräknas mot överskott vid framtida beskattning. Uppskjuten skatteskuld avseende temporära skillnader som hänför sig till investeringar i dotterbolag redovisas inte i koncernredovisningen då moderbolaget i samtliga fall kan styra tidpunkten för återföring av de temporära skillnaderna och det inte bedöms sannolikt att en återföring sker inom överskådlig framtid.

2.16 Ersättningar till anställda

Pensionsförpliktelser

Inom koncernen finns enbart avgiftsbestämda pensionsplaner. I avgiftsbestämda planer betalar företaget fastställda avgifter till en extern offentlig eller privat juridisk enhet som administrerar de framtida pensionförpliktelserna. Koncernens resultat belastas för kostnader i takt med att förmånerna intjänas eller betalas. Koncernen har inga ytterligare betalningsförpliktelser eller andra åtaganden när avgifterna väl är betalda.

Ersättningar vid uppsägning

Ersättningar vid uppsägning utgår när en anställds anställning sagts upp av Bringwell före normal pensionstidpunkt eller då en anställd accepterar frivillig avgång i utbyte mot sådana ersättningar. Bringwell redovisar avgångsvederlag när koncernen bevisligen är förpliktad endera att säga upp anställda enligt en detaljerad formell plan utan möjlighet till återkallande, eller att lämna ersättningar vid uppsägning som resultat av ett erbjudande som gjorts för att uppmuntra till frivillig avgång. Förmåner som förfaller mer än 12 månader efter balansdagen diskonteras till nuvärde.

2.17 Avsättningar

Avsättningar redovisas när Koncernen har en legal eller informell förpliktelse till följd av inträffade händelser, det är mer sannolikt att ett utflöde av resurser krävs för att reglera åtagandet än att så inte sker, och beloppet har kunnat beräknas på ett tillförlitligt sätt.

2.18 Intäktsredovisning

Intäkter redovisas i resultaträkningen när de väsentliga risker och förmåner som är förknippade med varan övergår på köparen. Det innebär att intäktsredovisning sker först när köparen övertagit den juridiska äganderätten till varan. Om en intäkt bedöms som osäker skrivs den ned till det värde som beräknas inflyta. Försäljningen redovisas efter avdrag för moms och rabatter. I koncernredovisningen elimineras koncernintern försäljning. Övriga intäkter som intjänats intäktsredovisas enligt följande; Royalty och liknande, periodiseras i enlighet med den aktuella överenskommelsens ekonomiska innebörd.

Ränteintäkter

Ränteintäkter intäktsredovisas fördelat över löptiden med tillämpning av effektivräntemetoden.

Sida 36 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232 2.19 Leasing

Anläggningstillgångar som disponeras via leasing klassificeras i enlighet med leasingavtalets ekonomiska innebörd. Leasing där en väsentlig del av riskerna och fördelarna med ägande behålls av leasegivaren klassificeras som operationell leasing. För leasingobjekt som klassificeras som operationell leasing redovisas leasingkostnaden som rörelsekostnad i resultaträkningen. Betalningar som görs under leasingtiden (efter avdrag för eventuella incitament från leasinggivaren) kostnadsförs i resultaträkningen linjärt över leasingperioden. Koncernen har f n inga leasing avtal som bedöms falla in under finansiell leasing.

2.20 Utdelningar

Utdelning till Moderbolagets aktieägare redovisas som skuld i Koncernens finansiella rapporter i den period då utdelningen godkänns av Moderbolagets aktieägare. Bolaget har hitintills ej betalat ut ngn utdelning och styrelsen har inte för avsikt att föreslå någon utdelning under de närmaste åren. När lönsamhetsförutsättningarna medger utdelning utan att värdeuppbyggnad äventyras, kommer styrelsen att omvärdera Bolagets utdelningspolitik.

2.21 Kassaflödesanalys

Kassaflödesanalysen upprättas enligt indirekt metod. Det redovisade kassaflödet omfattar endast transaktioner som medför in- eller utbetalningar. Likvida medel i kassaflödesanalysen överensstämmer med definitionen av likvida medel i balansräkningen.

2.22 Moderbolagets redovisningsprinciper

Moderbolaget har upprättat sin årsredovisning enligt årsredovisningslagen och tillkommande information i enlighet med Rådet för finansiell rapportering rekommendation RFR 2. Redovisning för juridiska personer vilket innebär att moderbolaget i årsredovisningen för den juridiska personen tillämpar samtliga av EU godkända IFRS och uttalanden så långt detta är möjligt inom ramen för årsredovisningslagen och med hänsyn till sambandet mellan redovisning och beskattning. Rekommendationen anger vilka undantag från och tillägg till IFRS som skall göras.

Skillnader mellan koncernens och moderbolagets redovisningsprinciper

De väsentligaste skillnaderna mellan koncernens och moderbolagets redovisningsprinciper framgår nedan. De nedan angivna redovisningsprinciperna för moderbolaget har tillämpats konsekvent på samtliga perioder som presenteras i moderbolagets finansiella rapporter.

Klassificering och uppställningsformer

Moderbolagets resultaträkning och balansräkning är uppställda enligt Årsredovisningslagens scheman.

Dotterföretag och intresseföretag

Andelar i dotterföretag och intresseföretag redovisas i moderbolaget enligt anskaffningsvärdemetoden.

Anteciperad utdelning

Anteciperad utdelning från dotterföretag redovisas i de fall moderbolaget ensamt har rätt att besluta om utdelningens storlek och moderbolaget har fattat beslut om utdelningens storlek innan publiceringen av de finansiella rapporterna.

Materiella anläggningstillgångar

Materiella anläggningstillgångar i moderbolaget redovisas till anskaffningsvärde efter avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar på samma sätt som för koncernen men med tillägg för eventuella uppskrivningar.

Leasade tillgångar

I moderbolaget redovisas samtliga leasingavtal enligt reglerna för operationell leasing.

Sida 37 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

Skatter

I moderbolaget redovisas obeskattade reserver inklusive uppskjuten skatteskuld. I koncernredovisningen delas däremot obeskattade reserver upp på uppskjuten skatteskuld och eget kapital.

Koncernbidrag och aktieägartillskott för juridiska personer

Företaget redovisar koncernbidrag och aktieägartillskott i enlighet med uttalandet från Rådet för finansiell rapportering (RFR 2) . Mottagna koncernbidrag redovisas som finansiell intäkt och avgivna koncernbidrag redovisas som kostnad. Redovisade värden har justerats.

Sida 38 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232 3. Finansiell riskhantering 3.1 Finansiella riskfaktorer

Koncernen utsätts genom sin verksamhet för en mängd olika finansiella risker: marknadsrisk (omfattande valutarisk, ränterisk i verkligt värde, ränterisk i kassaflödet och prisrisk), kreditrisk och likviditetsrisk. Koncernens övergripande riskhantering fokuserar på oförutsägbarheten på de finansiella marknaderna och eftersträvar att minimera potentiella ogynnsamma effekter på Koncernens finansiella resultat. Koncernfinans identifierar, utvärderar och säkrar finansiella risker i nära samarbete med koncernens operativa enheter. Styrelsen har ansvar för att upprätta skriftliga policies såväl för den övergripande riskhanteringen som för specifika områden, såsom valutarisk, ränterisk, kreditrisk, användning av derivata och icke-derivata finansiella instrument samt placering av överlikviditet. (

a) Marknadsrisk (i) Valutarisk

Koncernen verkar internationellt och utsätts för valutarisker som uppstår från olika valutaexponeringar, framför allt avseende EURO (EUR), dollar (USD), danska kronor (DKK) och norska kronor (NOK). Företagsledningen ser löpande över behovet av att valutasäkra denna typ av valutarisk. Bringwell valutsäkrar USD löpande ett år framöver enligt fastställda intervaller. Prognoser för framtida valutaexponeringar tas kontinuerligt fram som underlag till valutasäkringen. Koncernen har ett antal innehav i utlandsverksamheter vilkas nettotillgångar exponeras för valutarisker. Valutaexponering som uppstår från nettotillgångarna i Koncernens utlandsverksamheter hanteras huvudsakligen genom att aktuella innehavs valuta kan komma att säkras för framöver om behov finns.

(ii) Prisrisk

Koncernen exponeras för prisrisk avseende råvaror och färdiga produkter. Prisrisken uppstår främst genom att valutan fluktuerar, se beskrivning ovan.

(iii) Ränterisk avseende kassaflöden och verkliga värden

Koncernens ränterisk uppstår genom långfristig upplåning. Upplåning som görs med rörlig ränta utsätter Koncernen för ränterisk avseende kassaflöde. Upplåning som görs med fast ränta utsätter Koncernen för ränterisk avseende verkligt värde. En procents räntehöjning skulle påverka resultatet negativt med 4 Mkr årligen. Bringwell har räntesäkrat sin grundfacilitet, numera 90 Msek till förfallotidpunkt halvårsskiftet 2013.

(b) Kreditrisk

Kreditrisk uppstår genom likvida medel, och kreditexponeringar gentemot kunder, inklusive utestående fordringar och avtalade transaktioner. Det görs en riskbedömning av kundens kreditvärdighet där dennes finansiella ställning beaktas, liksom tidigare erfarenheter och andra faktorer. Risken för kreditförluster bedöms som låg och minimeras genom spridningen på ett stort antal kunder. Alla fordringar bedöms dock individuellt och erforderliga reserveringar görs där fordringarna inte bedöms inflyta inom en rimlig tid.

Sida 39 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

(c) Likviditetsrisk

Likviditetsrisk hanteras genom att Koncernen innehar tillräckligt med likvida, tillgänglig finansiering genom avtalade kreditfaciliteter. På grund av verksamhetens dynamiska karaktär bibehåller Koncernfinans flexibiliteten i finansieringen genom att upprätthålla avtal om lyftningsbara krediter. Koncernens faciliteter finns beskrivna i not 22. Likviditetsrisken är främst hänförbar till att bolaget ej kan fullfölja sina låneåtaganden genom att ej betala ränta eller amorteringar i tid eller att ej följa de övriga låneåtaganden som avtalats (covenanter). Bringwell följer löpande sin likviditet mot upplagda prognoser och hanterar fluktuationer på bästa möjliga sätt.

3.2 Hantering av kapitalrisk

Koncernens mål avseende kapitalstrukturen är att trygga Koncernens förmåga att fortsätta sin verksamhet, så att den kan fortsätta att generera avkastning till aktieägarna och nytta för andra intressenter och att upprätthålla en optimal kapitalstruktur för att hålla kostnaderna för kapitalet nere. För att upprätthålla eller justera kapitalstrukturen, kan Koncernen förändra den utdelning som betalas till aktieägarna, återbetala kapital till aktieägarna, utfärda nya aktier eller sälja tillgångar för att minska skulderna. På samma sätt som andra företag i branschen bedömer Koncernen kapitalet på basis av skuldsättningsgraden. Detta nyckeltal beräknas som nettoskuld dividerad med totalt kapital. Nettoskuld beräknas som total upplåning (omfattande posterna Kortfristig upplåning och Långfristig upplåning i Koncernens balansräkning) med avdrag för likvida medel. Totalt kapital beräknas som Eget kapital i Koncernens balansräkning plus nettoskulden. Koncernens kapital motsvarar koncernens egna redovisade kapital Skulsättningsgraden är beskriven nedan; Total upplåning Avgår likvida medel Nettoskuld Totalt eget kapital Totalt kapital Skuldsättningsgrad

2011

348 300 -2 788 345 512 534 959 880 471 39,2 %

2010

385 000 -5 576 379 424 506 074 886 327 42,9 %

3.3 Beräkning av verkligt värde

Redovisat värde, efter eventuella nedskrivningar, för kundfordringar och leverantörsskulder förutsätts motsvara deras verkliga värden, eftersom dessa poster är kortfristiga till sin natur. Verkligt värde på finansiella skulder beräknas inte, eftersom diskonteringseffekten ej bedöms som väsentlig. Räntederivaten redovisas till verkligt värde. För att fastställa verkligt värde används marknadsräntor för respektive löptid noterade på bokslutsdagen och allmänt vedertagna beräkningsmetoder, innebärande att verkligt värde har fastställts enligt nivå 2, IFRS 7 punkt 27a.

Sida 40 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232 4. Viktiga uppskattningar och bedömningar för redovisningsändamål

Uppskattningar och bedömningar utvärderas löpande och baseras på historisk erfarenhet och andra faktorer, inklusive förväntningar på framtida händelser som anses rimliga under rådande förhållanden.

4.1 Viktiga uppskattningar och antaganden för redovisningsändamål

Koncernen gör uppskattningar och antaganden om framtiden. De uppskattningar för redovisningsändamål som blir följden av dessa kommer, definitionsmässigt, sällan att motsvara det verkliga resultatet. De uppskattningar och antaganden som innebär en betydande risk för väsentliga justeringar i redovisade värden för tillgångar och skulder under nästkommande räkenskapsår anges i huvuddrag nedan .

(a) Prövning av nedskrivningsbehov för goodwill

Koncernen testar varje år eller vid indikation om något nedskrivningsbehov föreligger för goodwill, i enlighet med den redovisningsprincip som beskrivs i not 2,6 och 2,7. Koncernen har med förbättrat resultat under 2011 ökat marginalerna i sina Impairment test och tillsammans med framtida budgetar ser koncernen minskad risk i att eventuella värderingsproblem skulle uppstå. För vidare information om Impairment test, se not 15.

(b) Bedömning av Immateriella Tillgångar

Koncernfinans bedömer löpande att de immateriella tillgångarna har ett bestående värde. Se vidare not 15.

(c) Antaganden/uppskattningar av utgången i pågående tvister

Koncernfinans följer utveckling i pågående tvister och bedömer att aktuell värdering är korrekt. Se vidare förvaltningsberättelsen.

(d) Bedömningar av reserver för kundförluster

Koncernfinans följer utveckling av reserven för kundförluster och bedömer om aktuell värdering är korrekt. Se vidare not 17.

(e) Bedömning av inkuransavsättning

Koncernfinans följer utvecklingen av inkuransavsättning och bedömer om aktuell värdering är korrekt. Se vidare not 17.

(f) Grundläggande förutsättningar för tillämpade redovisningsprinciper

Det är företagsledningens bedömning att likviditetsflödena har tillförsäkrats genom att bolagets dotterbolag genererar positiva kassaflöden. Vidare förväntas Bringwell koncernens nettoskuld att successivt reduceras som en följd av ett positivt rörelseresultat. Bolagets covenants mot Bank förväntas hållas under avtalsperioden. Det är styrelsens bedömning att koncernen har finansiella resurser för att driva verksamheten vidare under kommande 12 månader

(g) bedömning av avsättningar för tilläggsköpeskilllingar

Avsättningar består av tilläggsköpeskillingar som styrs av resultatutveckling i det förvärvade bolag. Dessa är beroende av framtida intjäning, varvid osäkerhet föreligger.

Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

5. Segmentsinformation

Företagsledningen har fastställt rörelsesegmenten baserat på den information som behandlas av den högsta verkställande beslutsfattaren (HVB) och som används för att fatta strategiska beslut.

Sida 41 av 72

HVB bedömer verksamheten utifrån ett geografiskt perspektiv. Geografiskt bedömer HVB resultatet för Sverige, Norge, Finland, Danmark och Export. Även om segmentet Export inte uppfyller de kvantitativa tröskelvärden som krävs enligt IFRS 8, har företagsledningen beslutat att detta segment ska rapporteras, eftersom segmentet noga bevakas av HVB som en möjlig tillväxtregion och förväntas bidra i väsentlig grad till koncernens intäkter i framtiden. De rörelsesegment för vilka information ska lämnas, erhåller sina intäkter främst från försäljning av kosttillskott, naturläkemedel, sportnutrition och hudvård genom dotterbolagen.

2011

Segmentens totala intäkter varav intern försäljning

Summa rörelsens intäkter

Rörelseresultat före avskrivningar

Summa tillgångar

I summa tillgångar ingår:

Sverige

365 630 -24 813

340 817

36 453

391 716 Norge

216 650 -4 949

211 701

47 861

290 207 Finland

99 828 -7 342

92 486

17 510

106 994 Danmark

37 119 -6 384

30 735

6 468

44 742 Export

27 439 -

27 439

3 387

72 280 Centrala poster och elimineringar

16 114 -

16 114

-12 187

202 414 Summa 762 780 -43 488 719 292 99 492 1 108 353

Inköp av anläggningstillgångar (andra än immateriella tillgångar och uppskjutna skattefordringar) 3 573 483 620 -

2010

Segmentens totala intäkter varav intern försäljning

Summa rörelsens intäkter

Rörelseresultat före avskrivningar

Summa tillgångar

I summa tillgångar ingår:

Sverige

337 434 -19 907

317 527

25 228

401 721 Norge

214 906 -3 258

211 648

42 516

287 140 Finland

97 282 -9 369

87 913

20 941

88 358 Danmark

36 993 -3 258

33 735

4 171

45 518

- -

Export

25 076 -

25 076 Centrala poster och elimineringar

15 213 -

15 213

3 746

67 209

-6 257

223 254 4 676 Summa 726 904 -35 792 691 112 90 345 1 113 200

Inköp av anläggningstillgångar (andra än immateriella tillgångar och uppskjutna skattefordringar) 5 309 482 - Inga nedskrivningar eller omstruktureringskostnader redovisades under 2011 eller 2010. - Försäljning mellan segment sker på marknadsmässiga villkor. De intäkter från externa parter som rapporteras till den strategiska styrgruppen värderas på samma sätt som i resultaträkningen. - -

5 791

Sida 42 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

5. Segmentsinformation forts.

Den högste verkställande beslutsfattaren bedömer rörelsesegmentens resultat baserat på ett mått som benämns EBITDA (rörelseresultat före avskrivningar). Detta mått exkluderar effekterna av kostnader av engångskaraktär från rörelsesegmenten, som exempelvis omstruktureringskostnader, juridiska kostnader och nedskrivning av goodwill när nedskrivningen är ett resultat av en isolerad engångshändelse. Vidare exkluderar måttet effekterna av aktierelaterade ersättningar, där regleringen sker med aktier, och orealiserade vinster/förluster från finansiella instrument. Ränteintäkter och räntekostnader fördelas inte på segmenten, eftersom de påverkas av åtgärder som vidtas av den centrala finansförvaltningen, som handhar koncernens kassalikviditet. EBITDA stäms av mot rörelseresultatet enligt följande: EBITDA

2011

99 492

2010

90 345 Av- och nedskrivning av materiella anläggningstillgångar -5 976 -9 253 Av- och nedskrivning av immateriella tillgångar

Rörelseresultat

-31 124

62 392

-31 485

49 607

De belopp som rapporteras till den strategiska styrgruppen avseende summa tillgångar värderas på samma sätt som i årsredovisningen. Dessa tillgångar fördelas baserat på segmentets verksamhet och tillgångens fysiska placering. Tillgångar hos segment för vilka information ska lämnas, stäms av mot summa tillgångar enligt följande: Tillgångar hos segment Ofördelat:

2011

905 939

2010

889 946 Uppskjuten skatt Immateriella tillgångar med fastställd nyttjandeperiod 31 075 171 339 32 308 190 946

Summa tillgångar i balansräkningen 1 108 353 1 113 200 6. Övriga intäkter

Distributionsintäkter Valutakursvinster Provisionsintäkter Vinst vid avyttring av materiella anläggningstillgångar

2011

7 712 1 602 217 174

2010

6 062 2 623 866 649 Vinst vid avyttring av immateriella anläggningstillgångar Royaltyintäkter Övrigt ¹

Summa

- 355 6 056

16 114

- 769 4 242

15 211

¹ Avser påminnelseavgifter, försäkringsersättningar och återvunna kundfordringar

Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

7. Övriga kostnader

Valutakursförluster Förlust vid avyttring av materiella anläggningstillgångar Övrigt

Summa 2011

-424 -199 -5

-628 2010

-2 337 - -12

-2 349 8. Ersättningar till revisorerna

Nedan redovisas arvoden och ersättningar till revisorer som kostnadsförts under året. Ersättning för konsultationer redovisas i de fall samma revisionsbyrå innehar revisionsuppdraget i det enskilda bolaget. Med revisionsuppdrag avses den lagstadgade revisionen av årsredovisningen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Med revisionsverksamhet utöver revisionsuppdrag avses granskning av förvaltning eller ekonomisk information som skall utföras enligt författning, bolagsordning, stadgar eller avtal som inte innefattas av revisionsuppdraget och som ska utmynna i en rapport, ett intyg eller någon annan handling som är avsedd även för andra än uppdragsgivaren. Skatterådgivning är konsultation i skatterättsliga frågeställningar. Övriga tjänster är rådgivning som inte går att hänföra till någon av de andra kategorierna.

Ersättningar till revisorerna

Ernst & Young Revisionsuppdrag Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdrag

2011

1 304 55

2010

1 599 4 Skatterådgivning Övriga tjänster Öhrlings PriceWaterhouseCoopers Revisionsuppdrag Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdrag Skatterådgivning Övriga tjänster

Koncernen totalt

29 131 393 41 77 171

2 201

13 83 402 20 27 -

2 148 9. Ersättningar till anställda Medelantal anställda

Sverige varav kvinnor Norge varav kvinnor Danmark varav kvinnor Finland varav kvinnor

Summa utomlands

varav kvinnor

Totalt

varav kvinnor

Koncernen 2011

93 41 33 24 5 2 16 12

54

38

147

79

2010

108 47 37 27 7 2 10 10

54

39

162

86

Sida 43 av 72

Sida 44 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

9. Ersättningar till anställda forts. Könsfördelning i företagsledningen Andel kvinnor i procent

Styrelseledamöter varav kvinnor Andra ledande befattningshavare (inkl VD) varav kvinnor

Kostnader för ersättning till anställda

Löner och ersättningar Sociala kostnader Pensioner Övriga personalkostnader

Summa Pensionskostnader fördelade per land Sverige

Moderbolag Dotterföretag

Sverige, totalt Dotterföretag utomlands

Norge Danmark Finland

Dotterföretag utomlands, totalt Koncernen, totalt Löner och ersättningar fördelade per land Sverige

Moderbolag Dotterföretag

Sverige, totalt Dotterföretag utomlands

Norge Danmark Finland

Dotterföretag utomlands, totalt Koncernen, totalt Koncernen 2011

6 1 12 3

Koncernen 2011

71 453 15 312 6 690 5 935

99 390 2010

6 1 8 3

2010

70 913 17 131 6 350 5 535

99 929 2011 2010 Styrelse, VD och andra ledande befattnhav

3 810 3 071

6 881

4 593 1 249 753

6 595 13 476 Övriga anställda

1 942 35 237

37 179

14 242 2 613 3 943

20 798 57 977 2011 Styrelse, VD och andra ledande befattnhav

573 599

1 172

139 133 244

517 1 689 Övriga anställda

246 2 963

3 209

1 054 164 574

1 792 5 001 Total 5 752 38 308 44 060 18 835 3 862 4 696 27 393 71 453 Styrelse, VD och andra ledande befattnhav

3 529 3 112

6 641

2 756 1 139 178

4 073 10 714 Övriga anställda

1 407 33 585

34 992

19 113 3 790 2 304

25 207 60 199 2010 Total 819 3 562 4 381 1 194 298 817 2 309 6 690 Styrelse, VD och andra ledande befattnhav

549 708

1 257

157 140 -

297 1 554 Övriga anställda

207 3 491

3 698

454 180 464

1 098 4 796 Total 4 936 36 697 41 633 21 869 4 929 2 482 29 280 70 913 Total 756 4 199 4 955 611 320 464 1 395 6 350

Sida 45 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

9. Ersättningar till anställda forts. Löner och ersättningar ledande befattningshavare

Styrelsens ordförande Per Christian Voss Styrelseledamöter Jacob Röjdmark Roar Arnstad Truls Fjeldstad Catherine Röhstö Sahlgren Karl Wistrand Arild Kristensen Jon Jonsson Verkställande direktör Andra ledande befattningshavare ¹

Totalt Grundlön / Styrelsearv

64 78 31 78 78 31 88 47 1 997 10 983

13 476 Rörlig ersättning

- - - - - - - - - -

0 Övriga förmåner

- - - - - - - - - -

0 2011 Pensions kostnad

- - - - 381 1 308

1 689

- - - -

Finansiella instrument

- - - - - - - - - -

0 Övrig ersättning

- - - - - - - - - -

0

¹ Andra ledande befattningshavare består av CFO, Nordisk sportansvarig, CSO Bringwell Sverige AB, sälj- och marknadsdirektör Bringwell Sverige AB, VD Green Medicine AB, marknadschef Green Medicine AB, VD AS Anjo, VD Bringwell Norge Pharma AS, VD NaturaMed Pharma AS, VD Kristallborgen AB, VD Bringwell Finland OY (fd. Vitacom Pharma OY) och VD Active Nutrition International OY.

2010

Styrelsens ordförande Arild Kristensen Styrelseledamöter Jacob Röjdmark Roar Arnstad Truls Fjeldstad Catherine Röhstö Sahlgren Karl Wistrand Terje Stykket Andor Gerendas Verkställande direktör Andra ledande befattningshavare ¹

Totalt Grundlön / Styrelsearv

100 75 50 50 50 50 25 25 1 935 8 354

10 714 Rörlig ersättning

- - - - - - - - - -

0 Övriga förmåner

- - - - - - - - - -

0 Pensions kostnad

- - - - - - - - 399 1 155

1 554 Finansiella instrument

- - - - - - - - - -

0 Övrig ersättning

- - - - - - - - - -

0 Totalt 100 75 50 50 50 50 25 25 2 334 9 509 12 268

² Andra ledande befattningshavare består av CFO, COO, VD Hela Pharma AB, VD Green Medicine AB, VD AS Anjo, VD Bringwell Norge Pharma AS, VD NaturaMed Pharma AS och VD Kristallborgen AB.

Riktlinjer

Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut. Något särskilt arvode utgår ej för kommittéarbete.

Total 64 78 31 78 78 31 88 47 2 378 12 291 15 165

Sida 46 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

9. Ersättningar till anställda forts.

Till ledningen har årsstämman beslutat om följande riktlinjer avseende ersättning: Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, övriga förmåner och pension. Med andra ledande befattningshavare avses de 11 personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledningen.

Uppsägning och avgångsvederlag

För verkställande direktören föreligger avtal om avgångsvederlag. Vid uppsägning betalas ett avgångsvederlag motsvarande 12 månadslöner ut. Avgångsvederlaget skall reduceras med den ersättning som VD uppbär från anställning för annans räkning eller egen verksamhet hänförlig till inkomstslaget tjänst. Ingen av övriga ledande befattningshavare har en uppsägningstid från företagets sida överstigande 12 månader eller något avtal om rätt till avgångsvederlag överstigande 12 månadslöner.

Rörlig ersättning

Inget beslut om rörlig ersättning i form av bonus till verkställande direktör eller övriga ledande befattningshavare togs i samband med årsstämman 2011.

Förmåner

Verkställande direktören och tre av de ledande befattningshavarna har rätt till förmånsbil. Verkställande direktören har utnyttjat rätten till förmånsbil.

Aktierelaterade ersättningar

Det fanns vid utgången av 2011 inga aktierelaterade ersättningsprogram.

Pensioner

Koncernen har endast avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionskostnad avser den kostnad som påverkat årets resultat. Pensionsåldern för anställda i koncernen är 65 år.

10. Finansiella intäkter och kostnader

Räntekostnader: !

banklån !

övriga räntekostnader Finansiella kostnader Finansiella intäkter !

ränteintäkter på kortfristiga banktillgodohavanden !

övriga ränteintäkter Valutakursvinster/förluster från finansieringsåtgärder, netto Finansiella intäkter Finansiella poster !

netto

Koncernen 2011

-18 158 -8 217

-26 375

1 530 270 2 279

4 079 -22 296 2010

-14 907 -6 762

-21 669

1 092 364 1 506

2 962 -18 707

Sida 47 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

11. Inkomstskatt Resultaträkningen

Aktuell skatt Uppskjuten skatt

Summa Koncernen 2011

-15 615 5 650

-9 965 2010

-15 671 9 790

-5 881

Inkomstskatten på Koncernens resultat före skatt skiljer sig från det teoretiska belopp som skulle ha framkommit vid användning av vägd genomsnittlig skattesats för resultaten i de konsoliderade företagen enligt följande: Resultat före skatt

2011

39 314

2010

32 844 Inkomstskatt beräknad enligt svensk skattesats Skatteeffekt av: Ej skattepliktiga intäkter Ej avdragsgilla kostnader Schablonintäkt periodiseringsfond Ej aktiverade underskott Användning av ej aktiverade underskott Tidigare ej redovisade temporära skillnader Effekt av annan bolagsskattesats än 26,3% (26,3%) Skatt hänförlig till tidigare taxering

Skattekostnad

-10 340 137 -792 -198 - 1 505 - -274 -3

-9 965

-8 638 529 -553 -197 -825 1 202 4 228 -165 -1 462

-5 881

Uppskjutna skattefordringar och skatteskulder kvittas när det finns en legal kvittningsrätt för aktuella skattefordringar och skatteskulder och när uppskjutna skatter avser samma skattemyndighet. Förändringar i uppskjutna skattefordringar och skatteskulder under året, utan hänsyn tagen till kvittningar som gjorts inom samma skatterättsliga jurisdiktion, framgår nedan:

Uppskjutna skattefordringar

Per 1 januari 2010 Redovisat i resultaträkningen Erhållen utbetalning Valutakursdifferenser Per 31 december 2010 Redovisat i resultaträkningen Redovisat i övrigt totalresultat Valutakursdifferenser

Per 31 december 2011 Skatte mässiga underskott

27 587 1 274

28 861

-519

28 342 Temporära skillnader

2 055 1 593 -104 -97

3 447

-748 35 -1

2 733 Övrigt

0

0 0 Summa 29 642 2 867 -104 -97 32 308 -1 267 35 -1 31 075

Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

11. Inkomstskatt forts. Uppskjutna skattefordringar

Aktiverade underskottsavdrag i Sverige Temporära skillnader avseende immateriella tillgångar i Sverige Temporära skillnader avseende derivat i Sverige Aktiverade underskottsavdrag i Finland

Koncernen 2011-12-31 2010-12-31

27 587 1 409 35 755 28 861 2 818 - - Temporära skillnader avseende varulager och kundfordringar i Norge och Danmark

Summa Sammanställning underskottsavdrag

Totala skattemässiga underskottsavdrag Ej aktiverade underskottsavdrag

Summa 105 351

Aktiverade underskottsavdrag avser i huvudsak svenska bolag. Skatteeffekt på aktiverade underskottsavdrag är 26,3 % för Sverige och 24,5% för Finland.

Uppskjutna skatteskulder Obeskattade reserver Temporära skillnader Övrigt Per 1 januari 2010

Redovisat i resultaträkningen Valutakursdifferenser

Per 31 december 2010

Redovisat i resultaträkningen Ökning genom rörelseförvärv Valutakursdifferenser

Per 31 december 2011 Uppskjutna skatteskulder 9 749

1 375

11 124

571

11 695 102 589

-8 298 -140

94 151

-7 488 3 493 -3

90 153

1 289

31 075 Koncernen 2011

108 433 -3 082

Koncernen 2011-12-31 0 0 0

629

32 308 2010

113 331 -3 593

109 738 Summa 112 338 -6 923 -140 105 275 -6 917 3 493 -3 101 848 2010-12-31

Uppskjuten skatt hänförlig till temporära skillnader på immateriella tillgångar Uppskjuten skatt hänförlig till obeskattade reserver Temporära skillnader avseende räntederivat i Sverige 88 390 11 695 20 92 533 11 124 226 Temporära skillnader avseende varulager och kundfordringar i Norge

Summa

1 743

101 848

1 392

105 275

Sida 48 av 72

Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

11. Inkomstskatt forts. Årets skatt

Den aktuella skattekostnaden på -15,6 Mkr avser skatt på årets resultat i de förvärvade bolag där koncernbidragsmöjligheten påverkas av koncernbidragsspärrar. Den uppskjutna skatteintäkten på 5,7 Mkr är hänförlig till förändring av temporära skillnader (6,8 Mkr), förändring av aktiverade underskottsavdrag (-0,5 Mkr) samt förändring av obeskattade reserver (-0,6 Mkr). Redovisad skatt avviker från den nominella skattesatsen på 26,3%. Det beror främst på ej avdragsgilla kostnader (-2,1 Mkr) samt utnyttjande av ej aktiverade underskottsavdrag (5,7 Mkr).

Uppskjuten skattefordran

Uppskjutna skattefordringar redovisas för skattemässiga underskottsavdrag i den utsträckning som det är sannolikt att de kan tillgodogöras genom framtida beskattningsbara vinster. Bringwell redovisade inte uppskjutna skattefordringar uppgående till 0,1 Mkr (2010: 0,9), avseende förluster uppgående till 0,4 Mkr (2010: 3,6) som kan utnyttjas mot framtida beskattningsbar vinst. Bringwell har fr o m 2007 års bokslut valt att aktivera moderbolagets fastställda skattemässiga underskott. Bringwellkoncernen har under 2006-2011 visat en god intjäningsförmåga och det är styrelsens bedömning att det är hög sannolikhet att bolaget i framtiden kommer att kunna generera tillräckliga skattepliktiga överskott för att de aktiverade underskotten skall kunna utnyttjas. Koncernbidragsspärren gentemot Green Medicine AB som förvärvades under 2006 förfaller år 2012. Koncernbidragsspärren gentemot 2007 års förvärvade bolag förfaller 2013.

Uppskjuten skatteskuld

För temporära skillnader mellan redovisade och skattemässiga värden på tillgångar och skulder redovisas uppskjuten skatt. Den uppskjutna skatteskulden per 31 december 2011 uppgår till 101,8 Mkr (2010: 105,3 Mkr) och är hänförlig till skatt på obeskattade reserver (11,7 Mkr), temporära skillnader på immateriella tillgångar (88,4 Mkr) samt temporära skillnader avseende varulager och fordringar (1,7 Mkr).

12. Valutakursdifferenser !

netto

Valutakursdifferenser har redovisats i resultaträkningen enligt följande: Andra rörelsevinster/förluster !

netto (not 6 och 7)

2011

1 178

2010

286 Finansiella poster !

netto (not 10) 2 279 1 506

Summa 3 457 1 792 13. Resultat per aktie

Resultat per aktie före utspädning beräknas genom att det resultat som är hänförligt till Moderföretagets aktieägare divideras med vägt genomsnittligt antal utestående stamaktier under perioden.

2011 2010

Resultat som är hänförligt till Moderföretagets aktieägare 29 350 26 963 Vägt genomsnittligt antal utestående stamaktier (tusental) 258 225 256 373

Resultat per aktie före och efter utspädning (kr per aktie) 0,11 0,11

Det finns ingen utspädningseffekt att ta hänsyn till, då inga optionsprogram eller andra aktierelaterade ersättningar föreligger.

Sida 49 av 72

Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

14. Materiella anläggningstillgångar Inventarier

Ingående anskaffningsvärde Investeringar Poster avseende förvärvade företag Försäljningar/utrangeringar Omklassificeringar Omräkningsdifferens

Utgående ackumulerade anskaffningsvärden

Ingående avskrivningar enligt plan Poster avseende förvärvade företag Försäljningar/utrangeringar Omklassificeringar Omräkningsdifferens Årets avskrivningar enligt plan

Utgående ack. avskrivningar enligt plan

Ingående nedskrivningar Försäljningar/utrangeringar Årets nedskrivning

Utgående ackumulerade nedskrivningar Koncernen 2011-12-31 2010-12-31

62 074 4 676 309 -5 368 -358 7

61 340

-41 138 -2 2 973 358 -10 -5 327

-43 146

0 0 -649

-649

66 718 5 181 - -9 485 - -340

62 074

-38 427 - 2 820 - 632 -6 163

-41 138

-3 375 3 375 -

0 17 545 20 936 Redovisat värde vid periodens slut 15. Immateriella tillgångar Balanserade utvecklingskostnader

Ingående anskaffningsvärde Investeringar Poster avseende förvärvade företag Försäljningar/utrangeringar

Utgående ackumulerade anskaffningsvärden

Ingående avskrivningar enligt plan Årets avskrivningar

Utgående ack. avskrivningar enligt plan Koncernen 2011-12-31 2010-12-31

417 580 509 -105

1 401

- -282

-282 Utgående planenligt restvärde

Posten avser kostnader för utveckling av produkterna Cutanelle och Arctic Root.

1 119

- 417 - -

417

- -

0 417

Sida 50 av 72

Sida 51 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

15. Immateriella tillgångar forts. Varumärken

Ingående anskaffningsvärde Investeringar Poster avseende förvärvade företag

Utgående ackumulerade anskaffningsvärden

Ingående avskrivningar enligt plan Årets avskrivningar enligt plan

Utgående ack. avskrivningar enligt plan

Ingående nedskrivningar Återföring nedskrivningar

Utgående ackumulerade nedskrivningar Koncernen 2011-12-31 2010-12-31

141 179 - 5 172

146 351

-2 686 - 140 947 232 -

141 179

-1 930 -756

-2 686

-1 162 -

-1 162 -2 686

-1 162 -

-1 162 Utgående planenligt restvärde 142 503 137 331

Posten avser varumärken som uppkommit i samband med förvärv av NaturaMed Pharma AS/AB 2007, KG Produkter AB 2008 samt Ani Oy 2011. Vid köp av NatruraMed Pharma samt Ani Oy gjordes, delades den immateriella tillgången upp på en del varumärken och en del Kunddatabas, se nedan. När köp gjordes av KG Produkter ingick varumärkesrättighetena för Kan Jang, Chi San, Artic Root m.m., alla dessa rättigheter klassificerades som förvärv av varumärke inom Bringwell. Bringwells varumärken anses vara av betydande värde för koncernen och är så starka och beständiga att ingen löpande avskrivning sker. Varumärkena har funnits länge och är välkända inom den bransch Bringwell verkar inom.

Kunddatabas

Ingående anskaffningsvärde Investeringar Poster avseende förvärvade företag

Utgående ackumulerade anskaffningsvärden

Ingående avskrivningar enligt plan Årets avskrivningar enligt plan

Utgående ack. avskrivningar enligt plan

Ingående nedskrivningar

Utgående ackumulerade nedskrivningar Redovisat värde vid periodens slut Koncernen 2011-12-31

169 584 2 277 8 262

180 123

-55 567 -17 423

-72 990

-

0 107 133 2010-12-31

169 584 - -

169 584

-38 676 -16 891

-55 567

-

0 114 017

Posten avser Kunddatabas som uppkommit i samband med förvärv av NaturaMed Pharma AS/AB år 2007 samt Ani Oy 2011. Vid köp av NaturaMed Pharma samt Ani Oy, delades den immateriella tillgången upp på en del varumärken och en del kunddatabas.

Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

15. Immateriella tillgångar forts. Distributionsrättigheter

Ingående anskaffningsvärde Investeringar Omräkningsdifferens

Utgående ackumulerade anskaffningsvärden

Ingående avskrivningar enligt plan Omräkningsdifferens Årets avskrivningar enligt plan

Utgående ack. avskrivningar enligt plan

Ingående nedskrivningar

Utgående ackumulerade nedskrivningar Redovisat värde vid periodens slut Koncernen 2011-12-31 2010-12-31

132 439 650 61

133 150

-56 159 21 -13 419

-69 557

- 134 710 - -2 271

132 439

-43 312 991 -13 838

-56 159

-

0 63 593 0 76 280

Posten avser Distributionsrättigheter som uppkommit i samband med förvärv av Hela Pharma AB och Green Medicine AB under år 2006 samt förvärv av AS Anjo, Validus NNP AS (infusionerat i Bringwell Norge AS), Kristallborgen AB och Vitacom OY under år 2007.

Recept Koncernen

Ingående anskaffningsvärde

Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 2011-12-31

25 153

25 153 2010-12-31

25 153

25 153

Ingående nedskrivningar - -

Utgående ack. nedskrivningar Redovisat värde vid periodens slut 0 25 153 0 25 153

Posten avser Recept som identifierats i samband med förvärv av Cardinova AB under år 2007. Då värdet har bedömts ha ett bestående värde kontrolleras det årligen avseende impairment.

Sida 52 av 72

Bringwells recept anses vara unika för konsumenten och formulan har varit oförändrad under en mycket lång tid. Recepten anses starka och beständiga vilket gör att ingen löpande avskrivning sker.

Sida 53 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

15. Immateriella tillgångar forts. Goodwill

Ingående anskaffningsvärde Poster avseende förvärvade företag Justering av köpeskilling 1

Utgående ackumulerade anskaffningsvärden

Ingående nedskrivningar

Koncernen 2011-12-31

514 292 6 094 639

521 025

-

2010-12-31

520 292 - -6 000

514 292

-

0 0 Utgående ack. nedskrivningar Redovisat värde vid periodens slut 521 025 514 292

1 Under året har justering gjorts av tidigare beräknade tilläggsköpeskillingar gällande NaturaMed Pharma AB, NaturaMed Pharma AS, och BWL Finland Oy (fd.Vitacom OY).

IFRS 3 " Rörelseförvärv " kräver att goodwill och övriga immateriella tillgångar med en obestämbar nyttjandeperiod testas för nedskrivning årligen eller oftare om det finns indikationer på värdenedgång. En sådan tillgång skrivs ned om det redovisade värdet överstiger återvinningsvärdet. Goodwill är en restpost som uppstår när förvärvade värden har fördelats ut på en definierbar immateriell tillgång.

Prövning av nedskrivningsbehov för goodwill samt övriga immateriella tillgångar med obestämbar nyttjandeperiod

Goodwill fördelas på Koncernens kassagenererande enheter (KGE) identifierade som de operativa segmenten. operativa segment återfinns nedan: En sammanfattning av fördelningen av goodwill respektive övriga immateriella tillgångar med obestämbar nyttjande period på

Goodwill Övriga immat tillgångar Totalt 2011-12-31 2010-12-31 2011-12-31 2010-12-31 2011-12-31 2010-12-31

Sverige Norge Finland Danmark 192 163 194 483 65 961 31 064 192 208 194 349 59 331 31 051 84 883 39 247 21 275 4 361 84 883 39 247 16 154 4 361 277 046 233 730 87 236 35 425 277 091 233 596 75 485 35 412 Export 37 353 37 353 17 607 17 607 54 960 54 960

Summa 521 024 514 292 167 373 162 252 688 397 676 544

Återvinningsbart belopp för en KGE fastställs baserat på beräkningar av nyttjandevärde. Dessa beräkningar utgår från uppskattade framtida kassaflöden före skatt baserade på finansiella budgetar som godkänts av företagsledningen och som täcker en femårsperiod. Kassaflöden bortom femårsperioden extrapoleras med hjälp av bedömd tillväxttakt enligt uppgift nedan. Tillväxttakten överstiger inte den långfristiga tillväxttakten för den nordiska egenvårdsmarknaden där berörd KGE verkar. De väsentliga antaganden som använts för beräkningar av nyttjandevärden är följande: Tillväxttakt

*

Diskonteringsränta

**

Sverige

2% 8,09%

Norge

2% 8,09%

Finland

2% 8,09%

*

Vägd genomsnittlig tillväxttakt använd för att extrapolera kassaflöden bortom budgetperioden.

**

Diskonteringsränta före skatt använd vid nuvärdeberäkning av uppskattade framtida kassaflöden.

Danmark

2% 8,09%

Export

2% 8,09%

Sida 54 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

15. Immateriella tillgångar forts.

Dessa antaganden har använts för att analysera varje KGE inom respektive rörelsegren. Den vägda genomsnittliga tillväxttakt som används understiger de prognoser som finns i branschrapporter. De diskonteringsräntor som används anges före skatt och återspeglar risker som gäller för de olika segmenten. För mer information kring nedskrivningstesten, se not 2.7

16. Finansiella instrument per kategori 31 december 2011 Tillgångar i balansräkningen

Kundfordringar och andra fordringar Likvida medel

Summa Låne- och kund fordringar

86 096 -

86 096 Tillgångar värderade till verkligt värde via resultat- räkningen

- 2 788

2 788 Summa 86 096 2 788 88 884 Skulder i balansräkningen

Upplåning Derivat Leverantörsskulder och övriga skulder

Summa 31 december 2010 Tillgångar i balansräkningen

Kundfordringar och andra fordringar Derivat Likvida medel

Summa Skulder i balansräkningen

Upplåning Leverantörsskulder och övriga skulder

Summa Skulder värderade till verkligt värde via resultat räkningen

- 57 -

57 Övriga finansiella skulder

312 253 - 115 297

427 550 Summa 312 253 57 115 297 427 607 Låne- och kund fordringar

77 630 - -

77 630 Skulder värderade till verkligt värde via resultat räkningen

- -

0 Tillgångar värderade till verkligt värde via resultat- räkningen

- 859 5 576

6 435 Övriga finansiella skulder

385 829 67 299

453 128 Summa 77 630 859 5 576 84 065 Summa 385 829 67 299 453 128

Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

17. Kundfordringar och andra fordringar

Kundfordringar Minus: reservering för osäkra fordringar

Kundfordringar !

netto

Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter

2011-12-31 2010-12-31

86 754 74 439 -7 928 -6 683

78 826

7 270

67 756

9 874 21 022 21 278

Summa 107 118 98 908

Per den 31 december 2011 uppgick fullgoda kundfordringar till 78 826 Tkr (2010: 67 756 Tkr). Per den 31 december 2011 var kundfordringar uppgående till 14 811 Tkr (2010: 6 014 Tkr) förfallna utan att något nedskrivningsbehov ansågs föreligga. Fordringarna avser ett antal oberoende kunder vilka tidigare inte haft några betalningssvårigheter. Åldersanalysen av dessa kundfordringar framgår nedan: Mindre än 3 månader 3 till 6 månader Mer än 6 månader

Summa 2011-12-31 2010-12-31

6 125 162 8 524

14 811

5 846 143 25

6 014

Per den 31 december 2011 har Koncernen redovisat kundfordringar där nedskrivningsbehov föreligger på 7 928 Tkr (2010: 6 683 Tkr). Reserven för osäkra kundfordringar uppgick till 7 928 Tkr per den 31 december 2011 Tkr (2010: 6 683 Tkr). De individuellt bedömda fordringarna där nedskrivningsbehov föreligger avser i huvudsak kunder som oväntat hamnat i en svår ekonomisk situation. Åldersanalysen av dessa är som följer: Mindre än 3 månader 3 till 6 månader Mer än 6 månader

Summa 2011-12-31 2010-12-31

345 366 179 131 7 404

7 928

Redovisade belopp, per valuta, för Koncernens kundfordringar är följande: 6 186

6 683

SEK NOK DKK EURO Andra valutor

Summa 2011-12-31

49 451 17 805 4 534 6 005 1 031

78 826 2010-12-31

35 817 17 309 5 485 7 993 1 152

67 756

Sida 55 av 72

Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

17. Kundfordringar och andra fordringar forts.

Förändringar i reserven för osäkra kundfordringar är som följer:

Per 1 januari

Reservering för osäkra fordringar

2011-12-31 2010-12-31 6 683

1 782

9 083

1 442 Fordringar som skrivits bort under året som ej indrivningsbara Återförda outnyttjade belopp Omräkningsdifferens -465 -72 - -3 429 -317 -96

Per 31 december 7 928 6 683

Avsättningar till respektive återföring av reserver för osäkra kundfordringar ingår i posten Övriga externa kostnader i resultaträkningen. Belopp som redovisas på värdeminskningskontot skrivs vanligen bort när Koncernen inte förväntas återvinna ytterligare likvida medel. Den maximala exponeringen för kreditrisk per balansdagen är det verkliga värdet för varje kategori fordringar som nämns ovan. Koncernen har ej pantsatt kundfordringar som säkerhet.

18. Varulager

Råvarulager Färdiga handelsvaror

Summa 2011-12-31

24 664 64 610

89 274 2010-12-31

28 188 58 907

87 095

Inga relevanta nedskrivningsbelopp föreligger.

19. Likvida medel

I likvida medel i balansräkningen och kassaflödesanalysen ingår följande: Kassa och bank

Summa 2011-12-31 2010-12-31

2 788

2 788

5 576

5 576 20. Aktiekapital

Totalt antal aktier är 258 225 179 stycken (2010: 258 225 179 stycken) med ett kvotvärde på 0,20 kr per aktie (0,20 kr per aktie). Alla emitterade aktier är till fullo betalda. Under år 2010 har 5 555 555 aktier emitterats i en kvittningsemission som stärkte Koncernens egna kapital med 10 000 Tkr.

21. Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Koncernen 2011-12-31 2010-12-31

Upplupna räntekostnader Upplupna personalrelaterade kostnader Övriga poster

Summa

91 9 407 9 388

18 886

100 10 100 9 857

20 057

Sida 56 av 72

Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

22. Upplåning Långfristig

Banklån Övrigt

Kortfristig

Banklån

Summa Långfristig upplåning förfaller enligt nedan

År 2 År 3 År 4 År 5 Senare än 5 år

Banklån

2011-12-31 2010-12-31

230 000 22 253

252 253

60 000

60 000 312 253

290 000 20 829

310 829

75 000

75 000 385 829 2011-12-31

252 253 - - - -

252 253 2010-12-31

60 000 250 829 - - -

310 829

Banklånen löper med kvartalsvisa amorteringar fram till 27 maj 2013 och löper med en ränta om stibor 3 mån och marginalpåslag avtalad med bank. Bringwell kommer under 2012 att ta upp föhandlning med banken om fortsatt kredit och samarbete. Samarbetet har varit bra med banken och Bringwell ser positivt på möjligheten att få förlängda krediter. Som säkerhet för lånen från DnB NOR har Bringwell lämnat företagsinteckningar samt pantsatt aktier i dotterbolag, se vidare not 25. Aktierna i Anjo Holding AB är andrahandspantsatta. Övriga bolags aktier är försthandspantsatta, förutom Bringwell Norge AS samt Naturamed Pharma AS som är andrahandspantsatta till DnB NOR som säkerhet för internlån mellan Bringwells AB och Bringwell Holding AS. I Bankavtalen finns utfästelser avseende covenants. Koncernens exponering, avseende upplåning, för förändringar i ränta och kontraktsenliga tidpunkter för ränteomförhandling är på balansdagen följande: 6 månader eller mindre 6-12 månader 1-5 år

2011-12-31

200 000 0 90 000

2010-12-31

200 000 0 165 000 Mer än 5 år 0 0

Summa 290 000 365 000

Redovisade belopp för långfristig och kortfristig upplåning utgör en god approximation av lånens verkliga värden, eftersom lånen löper till rörlig ränta och diskonteringseffekten inte är väsentlig. Koncernen har följande ej utnyttjade kreditfaciliteter: Rörlig ränta: !

löper ut inom ett år !

löper ut efter mer än ett år

Summa 2011

13 990 -

13 990 2010

50 000 -

50 000

Sida 57 av 72

Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

23. Övriga avsättningar

Tilläggsköpeskilling NaturaMed Pharma AS Tilläggsköpeskilling NaturaMed Pharma AB Tilläggsköpeskilling Kristallborgen AB Tilläggsköpeskilling Vitacom OY Tilläggsköpeskilling Active Nutrition International OY

Summa Koncernen 2011-12-31

- - 1 900 - 11 250

13 150 2010-12-31

5 716 3 504 1 900 9 250 -

20 370

Tilläggsköpeskilling gällande Kristallborgen AB förfaller under 2013 och gällande Active Nutrition International OY förfaller 1 250 tkr av tilläggsköpeskillingen under 2012 och resterande 10 000 tkr förfaller 2015.

Per 1 januari 2011 20 370 2010 106 810

Tillkommande avsättningar Utbetalt under året (inkl emission av aktier) Justering av tidigare års avsättningar 11 250 -19 109 639 - -80 440 -6 001 Valutakursdifferenser - 1

Per 31 december 13 150 20 370

Det sammanlagda värdet av uppskattade framtida tilläggsköpeskillingar baserar sig på en uppskattning av framtida vinstnivåer för respektive bolag. På grund av att tilläggsköpeskillingarna inte är definitiva till sin natur, kan dessa komma att förändras framöver. Förändringar av preliminära skulder redovisas som en justering av Goodwill då de uppkommit före 2010.

24. Tilläggsupplysningar till kassaflödesanalysen Justeringar för poster som ej ingår i kassaflödet m.m. Koncernen 2011 2010

Av- och nedskrivning av anläggningstillgångar Utrangering av anläggningstillgångar

Summa

37 100 105

37 205

40 738 -

40 738

Sida 58 av 72

Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

25. Ställda säkerheter och eventualförpliktelser Summa

Skuld kreditinstitut/Tilläggsköpeskillingar Pantsatta aktier i dotterbolag Green Medicine AB Bringwell Sverige AB (fd. Hela Pharma AB) Anjo Holding AB AS Anjo Cardinova AB 1 NaturaMed Pharma AB Kristallborgen AB 1 Bringwell Holding AS NaturaMed Pharma AS Bringwell Norge AS Bringwell Finland OY (fd. Vitacom OY) Active Nutrition International OY Skuld kreditinstitut Företagsinteckningar

Koncernen 2011-12-31 2010-12-31

93 604 192 628 48 147 - - 186 986 - 417 231 - - 25 245 17 190 56 281

1 037 312

1 Cardinova AB samt Kristallborgen AB har fusionerats in i Bringwell Sverige AB (fd. Hela Pharma AB) under året. 98 159 89 834 46 438 - 104 882 173 820 22 379 409 762 - - 28 346 - 56 285

1 029 905

Företagsinteckningar och aktier i dotterbolag har pantsatts som säkerhet för banklån. Skulder till kreditinstitut framgår av not 22. I en Koncern av denna storlek föreligger från och till tvister. Som Bringwell i flera års tid rapporterat, är dess dotterbolag Hela Pharma föremål för en rättsprocess där Cederroth är motpart. Processen har pågått sedan 2005 och rättsinstanserna har omväxlande dömt till respektive parts fördel. Efter hovrättens dom till Cederroths fördel har denne valt att stämma Hela Pharma på ca 29 MSEK. Hela Pharma anser att beloppet är orealistisk utifrån den rättsliga och ekonomiska bedömning av ersättningsskyldigheten som gjorts och tillsammans med dess rådgivare har Hela Pharma har man gjort bedömningen att ersättningsskyldigheten kan uppgå till ca 4,5 Mkr inkl ränta vilket också har erlagts till motparten.

26. Åtaganden / Leasing

Koncernen innehar ett antal ej uppsägningsbara operationella leasingavtal. Leasingperioderna varierar mellan 3 mån till 10 år och de flesta leasingavtalen kan vid leasingperiodens slut förlängas till en avgift som överensstämmer med en marknadsmässig avgift. Framtida sammanlagda minimileaseavgifter för icke-uppsägningsbara operationella leasingavtal är som följer:

Koncern

Avtalade leasingkostnader år 1 Avtalade leasingkostnader år 2-5 Avtalade leasingkostnader senare än år 5

2011

10 796 30 028 20 304

2010

11 158 31 520 25 794

Summa 61 128 68 472

Koncernens leasingavtal består främst av lokalhyresavtal, hyra av maskiner och kontorsinventarier samt leasing av bilar.

Sida 59 av 72

Sida 60 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

27. Transaktioner med närstående

Validus AS (registrerat i Norge) äger 51,6% av Moderföretagets aktier och har bestämmande inflytande över Moderföretaget. Moderföretag i den största koncern där Moderföretaget ingår är Validus AS (registrerat i Norge). Följande transaktioner har skett med närstående:

2011 Belopp i Tkr

Validus Validus Engros Övrigt

Summa Försäljn till

70 63 631 407

64 108 Inköp från

668 25 619 3 369

29 656 2010 Fordr hos

70 7 075 9

7 154 Skulder till

17 416 3 691 6 175

27 282 Belopp i Tkr

Validus Validus Engros

Försäljn till

14 59 055

Inköp från

312 19 391

Fordr hos

- 8 395 Övrigt

Summa

760

59 829

2 881

22 584

196

8 591

Samtliga transaktioner mellan bolagen bedöms ha gjorts till marknadsmässiga villkor. Sedan oktober 2007 har Nordic Nature Pharma AS och Hela Pharma AS (dessa bolag är numera fusionerade och heter Bringwell Norge AS) ett samarbete med Validus AS:s dotterbolag Validus Engros AS som innebär att Validus Engros AS lagerför dessa bolags produkter på sitt lagerhotell. Vidare distribuerar Validus Engros AS varorna till bland annat hälsokostbutiker i Norge. Prissättningen av dessa tjänster sker på samma villkor som mot övriga externa kunder.

Skulder till

15 367 3 743 5 533

24 643

Lån från huvudägare redovisas under " skulder till " Validus om 15 Mkr samt under Övrigt om 5 Mkr gällande Ture Invest. Posten " övrigt " avser produktförsäljning till den tidigare ägarens dotterbolag. Inköp avser konsultarvode till familjemedlem till tidigare ägares dotterbolag samt produkter från bolag till tidigare ägare i dotterbolag. Prissättningen av dessa transaktioner sker på samma villkor som mot övriga externa parter. För upplysning om ersättning till ledande befattningshavare, se not 9.

Sida 61 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

28. Rörelseförvärv

Den 1 april 2011 förvärvade Koncernen 100% av aktiekapitalet i Active Nutrition International OY. Den förvärvade verksamheten bidrog med intäkter 18 793 på tkr och en nettovinst på 915 tkr till Koncernen för perioden från 1 april 2011 till 31 december 2011. Om förvärvet hade skett per 1 januari 2011, skulle skillnaden i Koncernens intäkter ha uppgått till 26 191 tkr och årets resultat 220 tkr . Dessa belopp har beräknats med tillämpning av Koncernens redovisningsprinciper och med korrigering av dotterföretagets resultat, så att det inkluderar tillkommande avskrivningar som skulle ha gjorts om verkligt värde justeringar av materiella anläggningstillgångar och immateriella tillgångar hade gjorts per 1 januari 2011, tillsammans med åtföljande skattekonsekvenser.

Active Nutrition International OY

Information om förvärvade nettotillgångar och goodwill: Köpeskilling: !

kontant betalt !

uppskattad tilläggsköpeskilling i samband med förvärvet Sammanlagd köpeskilling Verkligt värde för förvärvade nettotillgångar

Goodwill (not 15)

Tillgångar och skulder, per 2011-04-01, till följd av förvärvet är följande: 5 000 11 250 16 250 -10 156

6 094 Förvärvat

Likvida medel Varumärken (inkluderade i posten Immateriella tillgångar, not 15) Kunddatabas (inkluderade i posten Immateriella tillgångar, not 15) Bal utvecklingskostnader (inkluderade i posten Immateriella tillgångar, not 15) Maskiner och inventarier (inkluderade i posten Materiella tillgångar, not 14) Varulager Kundfordringar och andra fordringar

Nettotillgångar

Minoritetsintressen

Förvärvade nettotillgångar

Kontant reglerad köpeskilling Leverantörsskulder och andra skulder Uppskjutna skatteskulder, netto (not 11) Likvida medel i förvärvade dotterföretag

Förändring av koncernens likvida medel vid förvärv Verkligt värde

445 5 172 8 262 509 309 4 139 356 -5 543 -3 493

10 156

-

10 156 redovisat värde

445 5 172 8 262 509 309 4 139 356 -5 543 -3 493

10 156

-

10 156

-5 000 445

-4 555

Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

29. Nettoomsättningens fördelning

Moderföretagets intäktsgenererande verksamhet består av att utföra administrativa tjänster åt sina dotterföretag, vilket faktureras som management fees.

Nettoomsättningen fördelar sig på verksamhetsgrenar enligt följande:

Management fee Övrigt

Summa 2011

7 046 4

7 050 Nettoomsättningen fördelar sig på geografiska marknader enligt följande:

Sverige Norge Danmark Finland

Summa 2011

5 151 862 431 606

7 050 2010

6 864 -

6 864 2010

5 040 912 456 456

6 864 30. Övriga intäkter

Royaltyintäkter Valutakursvinster Övrigt

2011

289 4 500

793 2010

- 3 -

3 Summa 31. Ersättningar till revisorerna

Skatterådgivning Övriga tjänster Ernst & Young Revisionsuppdrag Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdrag

Summa 32. Ersättningar till anställda Medelantal anställda

Sverige varav kvinnor

Könsfördelning i företagsledningen Andel kvinnor i procent

Styrelseledamöter varav kvinnor Andra ledande befattningshavare (inkl VD) varav kvinnor

2011

607 - - 83

691 Moderbolaget 2011

4 2

Moderbolaget 2011

6 1 2 -

2010

721 - 38 -

759 2010

6 3

2010

6 1 2 -

Sida 62 av 72

Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

32. Ersättningar till anställda forts. Moderbolaget 2011 2010

Sida 63 av 72

Löner och ersättningar Sociala kostnader Pensioner

Summa Styrelse, VD och andra ledande befattnhav

3 810 1 197 573

5 580 Övriga anställda

1 942 836 246

3 024 Total 5 752 2 033 819 8 604 Styrelse, VD och andra ledande befattnhav

3 529 1 109 Gruppen styrelse, VD och andra ledande befattningshavare består av 8 personer (8 personer). 549

5 187 Övriga anställda

1 407 670 207

2 284

För ytterligare upplysningar om löner och ersättningar se not 9 bland koncernens noter.

33. Resultat från finansiella poster

!

valutakursvinster !

ränteintäkter på lån till koncernföretag !

ränteintäkter på kortfristiga banktillgodohavanden

Summa

Räntekostnader och liknande resultatposter: !

banklån !

övriga räntekostnader !

räntekostnader på lån från koncernföretag

Summa

Resultat från andelar i koncernföretag: !

erhållna koncernbidrag !

utdelning på andelar i koncernföretag

2011

29 444 -

2010 ¹

8 606 5 000

Summa 29 444 13 606

¹ 2010 års siffror har omräknats pga en ny rekommendation för redovisning av koncernbidrag Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter: 3 050 22 800 1 465

27 316

18 158 6 126 4 249

28 534

7 147 18 005 994

26 146

14 907 4 963 1 940

21 810 34. Skatt på årets resultat

Aktuell skatt Uppskjuten skatt

Summa 2011

- -2 683

-2 683 2010 ¹

- 4 092

4 092 Total 4 936 1 779 756 7 471

Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

34. Skatt på årets resultat forts.

Skillnad mellan redovisad skattekostnad och en beräknad skattekostnad baserad på gällande skattesats: Resultat före skatt Inkomstskatt beräknad enligt gällande skattesats Ej skattepliktiga intäkter Ej avdragsgilla kostnader Koncernbidrag som ej redovisats i resultaträkningen Ej aktiverade underskott Användning av ej aktiverade underskott Tidigare ej redovisade temporära skillnader

Skattekostnad 2011

13 170 -3 464 1 -57 12 - 825 -

-2 683 2010 ¹

7 037 -1 850 1 314 -48 1 273 -825 - 4 228

4 092

¹ 2010 års siffror har omräknats pga en ny rekommendation för redovisning av koncernbidrag Den gällande skattesatsen är 26,3% (2010: 26,3%). Uppskjutna skattefordringar:

2011 2010

Sida 64 av 72

!

uppskjutna skattefordringar som förväntas utnyttjas efter mer än 12 månader 23 996 26 679 !

uppskjutna skattefordringar som förväntas utnyttjas inom 12 månader Bruttoförändringen avseende uppskjutna skatter är enligt följande:

Ingående balans

Redovisning i resultaträkningen (not 11)

Utgående balans Uppskjutna skattefordringar - Underskottsavdrag

Per 1 januari 2010 Redovisat i resultaträkningen Per 31 december 2010 Redovisat i resultaträkningen

Per 31 december 2011

5 000

28 996 2011 31 679

-2 683

28 996

5 000

31 679 2010 27 587

4 092

31 679 Underskotts- avdrag

27 587 1 274

28 861

-1 274

27 587 Temporära skillnader

- 2 818

2 818

-1 409

1 409

Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

35. Immateriella anläggningstillgångar Varumärken

Ingående anskaffningsvärde

Utgående ackumulerade anskaffningsvärden

Ingående avskrivningar enligt plan Årets avskrivningar enligt plan

Utgående ack. avskrivningar enligt plan

Ingående nedskrivningar

Utgående ackumulerade nedskrivningar Utgående planenligt restvärde

Posten avser varumärket Prosan och Maxosol.

Moderbolaget 2011-12-31 2010-12-31

3 848

3 848

3 848

3 848

-2 686 -

-2 686

-1 930 -756

-2 686

-1 162

-1 162 0

-1 162

-1 162 0 Distributionsrättigheter

Ingående anskaffningsvärde

Utgående ackumulerade anskaffningsvärden

Ingående avskrivningar enligt plan Årets avskrivningar enligt plan

Utgående ack. avskrivningar enligt plan

Ingående nedskrivningar

Moderbolaget 2011-12-31 2010-12-31

27 527 27 527

27 527 27 527

-4 005 -105

-4 110

-23 417

-23 417

-3 849 -156

-4 005

-23 417

-23 417 Utgående ackumulerade nedskrivningar Redovisat värde vid periodens slut 0 105

Moderbolagets distributionsrättigheter avser förvärv av fyra produktföljer för vilka bolaget innehar säljrättigheterna.

Sida 65 av 72

Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

36. Materiella anläggningstillgångar Inventarier

Ingående anskaffningsvärde Investeringar Försäljningar/utrangeringar

Utgående ackumulerade anskaffningsvärden

Ingående avskrivningar enligt plan Försäljningar/utrangeringar Årets avskrivningar enligt plan

Utgående ack. avskrivningar enligt plan

Ingående nedskrivningar

Utgående ackumulerade nedskrivningar Redovisat värde vid periodens slut 37. Andelar i koncernföretag

Ingående anskaffningsvärde Förvärv Lämnade koncernbidrag Justering av köpeskilling

Utgående ackumulerade anskaffningsvärden

Ingående nedskrivningar

Utgående ackumulerade nedskrivningar Redovisat värde vid periodens slut Moderbolaget 2011-12-31 2010-12-31

1 059 - -

1 059

-994 - -31

-1 025

-

0 34

1 145 17 -103

1 059

-1 059 103 -38

-994

-

0 65

Sida 66 av 72

Moderbolaget 2011-12-31 2010-12-31

567 857 16 687 48 492

585 084

-12 902

-12 902 572 182

569 005 - 4 843 -5 991

567 857

-12 902

-12 902 554 955

Värdena på andelar i koncernföretag kontrolleras om indikation av nedskrivning förekommer. Inget nedskrivningsbehov bedöms finnas. För mer information kring hur denna prövning sker se Koncernens not 15.

Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

37. Andelar i koncernföretag forts. Företagets namn

NaturaMed Pharma AB Green Medicine AB Cardinova AB 2 Bringwell Sverige AB (fd. Hela Pharma AB) Anjo Holding AB Kristallborgen AB 2 Ethics Cosmeceuticals Sweden AB KG Produkter AB Bringwell Holding AB Bringwell Finland OY (fd. Vitacom Pharma OY) Active Nutrition International OY

Summa Org nr / bolagsnr Säte

556596-3799 Hammarö 556616-1856 Malmö 556386-3165 Uppsala 556518-6789 Falköping 556578-7255 Helsingborg 556674-8439 Stockholm 556613-1347 Stockholm 556674-8439 Stockholm 556771-6120 Stockholm 080501-1 2007142-0 Pieksämäki, Finland Uleåborg, Finland

Andel i % ¹

100

2011-12-31 2010-12-31

154 263 154 353 100 100 100 100 100 100 100 100 100 105 666 - 173 204 34 014 - 4 892 61 735 100 21 488 105 666 85 609 34 014 21 337 4 844 61 735 100 20 906 66 258 100 16 687 -

572 182 554 955

                        1 Ägarandelen av kapitalet avses, vilket även överensstämmer med andelen av rösterna för totalt antal aktier.

    2 Cardinova AB samt Kristallborgen AB har fusionerats in i Bringwell Sverige AB (fd. Hela Pharma AB) under året.

Indirekt ägda dotterföretag

NaturaMed Pharma AS Bringwell Norge AS (fd. Nordic Nature Pharma AS) Cardinova International AB AS Anjo Biokraft Pharma AB

Org nr / bolagsnr

970 980 016 883 632 842

Säte

Drammen, Norge Mjondalen, Norge 556535-2977 Uppsala 24 156 710 Söborg, Danmark 556154-1565 Helsingborg

Redovisat värde Andel i % ¹ Ägarbolag

100 Bringwell Holding AS 100 Bringwell Holding AS 100 Bringwell Sverige AB (fd. Hela Pharma AB) 100 Anjo Holding AB 100 Bringwell Sverige AB (fd. Hela Pharma AB)

Sida 67 av 72

1 Ägarandelen av kapitalet avses, vilket även överensstämmer med andelen av rösterna för totalt antal aktier.

38. Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter

Förutbetalda kontorshyror Upplåningskostnader Övriga poster

Summa 2011-12-31 2010-12-31

158 157 1 918 250

2 326

3 033 291

3 481

Sida 68 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

39. Fordringar hos koncernföretag Långfristiga fordringar hos koncernföretag:

Ingående balans Erhållna amorteringar

2011-12-31 2010-12-31

330 969 -54 321 395 688 -64 719

Utgående balans 276 648 330 969

Posterna Långfristiga fordringar hos koncernföretag och Kostfristiga fordringar hos koncernföretag klassificeras i sin helhet som Låne- och kundfordringar.

40. Finansiella instrument

Samtliga finansiella tillgångar och skulder i moderbolaget redovisas till upplupet anskaffningsvärde.

41. Övriga avsättningar Långfristig

Avsättningar för tilläggsköpeskilling

Kortfristig

Avsättningar för tilläggsköpeskilling

Summa 2011-12-31 2010-12-31

11 900 1 900 1 250

13 150

18 470

20 370 2011-12-31 2010-12-31

Ingående värde Tillkommande/avgående avsättning Tilläggsköpeskilling Anjo Holding AB Tilläggsköpeskilling Cardinova AB Tilläggsköpeskilling NaturaMed Pharma AS Tilläggsköpeskilling NaturaMed Pharma AB Tilläggsköpeskilling Kristallborgen AB Tilläggsköpeskilling BWL Finland OY (fd. Vitacom OY) Tilläggsköpeskilling Active Nutrition International OY

Utgående redovisat värde

För mer information kring tilläggsköpeskillingar se koncernens not 23. 20 370 - - -5 717 -3 503 - -9 250 11 250

13 150

106 810 -9 260 -26 400 -24 819 -15 211 -8 600 -2 150 -

20 370

Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

42. Skulder till kreditinstitut Långfristig

Banklån

Kortfristig

Banklån

Summa Långfristig upplåning förfaller enligt nedan

År 2 År 3 År 4 År 5 Senare än 5 år

Banklån

2011-12-31 2010-12-31

230 000 290 000 60 000 75 000

290 000 365 000 2011-12-31 2010-12-31

230 000 60 000 - - 230 000 - - -

230 000

- -

290 000

Sida 69 av 72

Banklånen löper med kvartalsvisa amorteringar fram till 27 maj 2013 och löper med en ränta om stibor 3 mån och marginalpåslag avtalad med bank. Bringwell kommer under 2012 att ta upp föhandlning med banken om fortsatt kredit och samarbete. Samarbetet har varit bra med banken och Bringwell ser positivt på möjligheten att få förlängda krediter. Villkor Se koncernens not 22. Exponeringen, avseende upplåning, för förändringar i ränta och kontraktsenliga tidpunkter för ränteomförhandling är på balansdagen följande:

2011-12-31 2010-12-31

6 månader eller mindre 6-12 månader 1-5 år Mer än 5 år

Summa

200 000 - 90 000 -

290 000

200 000 - 165 000 -

365 000

Det verkliga värdet på kortfristig upplåning bedöms approximativt motsvara redovisade värden, eftersom diskonteringseffekten inte är väsentlig. Verkliga värden för långfristig upplåning baseras på rörlig marknadsränta (STIBOR +3%), vilket leder till att redovisade värden motsvarar verkliga värden då diskonteringseffekten i detta fall ej blir materiell. Företaget har följande ej utnyttjade kreditfaciliteter:

2011-12-31 2010-12-31

Rörlig ränta: !

löper ut inom ett år !

löper ut efter mer än ett år

Summa

13 990 -

13 990

50 000 -

50 000

De lånemöjligheter som löper ut inom ett år är ettåriga kreditfaciliteter som ses över vid varierande tidpunkter under 2012.

Sida 70 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

43. Långfristiga skulder

Skulder till kreditinstitut Skulder till koncernföretag Övriga långfristiga skulder

Summa 44. Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

Upplupna personalrelaterade kostnader Upplupna räntekostnader Övriga poster

Summa 45. Ställda panter och ansvarsförbindelser

Skuld kreditinstitut / Tilläggsköpeskillingar Pantsatta aktier i dotterbolag Green Medicine AB Bringwell Sverige AB (fd. Hela Pharma AB) Anjo Holding AB AS Anjo Cardinova AB 1 NaturaMed Pharma AB Kristallborgen AB 1 Bringwell Finland OY (fd. Vitacom OY) Bringwell Holding AS Bringwell Norge AS NaturaMed Pharma AS Skuld kreditinstitut / Tilläggsköpeskillingar Pantsatt internrevers Bringwell Holding AS Skuld kreditinstitut/Checkräkningskredit Företagsinteckningar

Summa 2011-12-31

Förfaller inom 1 till 5 år 230 000 6 052 22 253

258 305

Förfaller senare än 5 år - - -

0 2010-12-31

Förfaller inom 1 till 5 år Förfaller senare än 5 år 290 000 - 5 998 20 829

316 827

- -

0 2011-12-31 2010-12-31

602 91 512

1 205

794 100 479

1 373 2011-12-31 2010-12-31

105 666 173 204 34 014 - - 154 263 - 21 488 133 - - 402 930 29 500 105 666 66 258 34 014 - 85 609 154 353 21 337 20 906 133 - - 415 694 29 500

921 198 933 470

1 Cardinova AB samt Kristallborgen AB har fusionerats in i Bringwell Sverige AB (fd. Hela Pharma AB) under året. Företagsinteckningar och aktier i dotterbolag har pantsatts som säkerhet för checkräkningskrediter och banklån. Skulder till kreditinstitut framgår av not 41.

Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

46. Leasing/Åtaganden

(a) Investeringsåtaganden

Inga investeringsåtaganden har getts av bolaget.

(b) Åtaganden avseende operationell leasing där företaget är leasetagare

Sida 71 av 72

Företaget leasar viss kontorsutrustning och bilar enligt ej uppsägningsbara operationella leasingavtal. Leasingperioderna varierar mellan 3 månader och 10 år och de flesta leasingavtalen kan vid leasingperiodens slut förlängas till en avgift som överensstämmer med en marknadsmässig avgift. Inga väsentliga avtal har ingåtts under året. Upplysning om de leasingkostnader som redovisats i resultaträkningen under året återfinns i not 28. Framtida sammanlagda minimileaseavgifter för icke-uppsägningsbara operationella leasingavtal är som följer:

2011 2010

Inom 1 år Mellan 1 och 5 år Mer än 5 år

47. Tilläggsupplysningar till kassaflödesanalysen

Justeringar för poster som ej ingår i kassaflödet m.m.: !

avskrivningar på anläggningstillgångar

2011

135

2010

950

Summa 135 950 48. Transaktioner med närstående

Följande transaktioner har skett med närstående: Validus AS (registrerat i Norge) äger 51,6% av Moderföretagets aktier och har bestämmande inflytande över Moderföretaget. För resterande 48,4% av aktierna är spridningen stor. Moderföretag i den största koncern där Moderföretaget ingår är Validus AS (registrerat i Norge).

(a) Försäljning samt andra intäkter

2011 2010

Försäljning av tjänster avseende koncerngemensam administration (Nettoomsättning i resultaträkningen): !

dotterföretag

Summa

Ersättningen för koncerngemensam administration baseras på företagets självkostnader plus ett vinsttillägg.

(b) Köp av varor

Köp av varuprover samt IT-tjänster

2011 2010

(Övriga externa kostnader i resultaträkningen): !

dotterföretag

Summa

Varor köps från ett dotterföretag på normala kommersiella villkor. 785 214 -

999

7 046

7 046

-270

-270

922 736 -

1 658

6 864

6 864

-238

-238

Sida 72 av 72 Bringwell AB (publ) Org nr 556484-3232

48. Transaktioner med närstående forts.

(c) Fordringar och skulder vid årets slut till följd av försäljning och köp av tjänster och varor

Fordringar på närstående: !

dotterföretag

2011-12-31 2010-12-31

780 871 Skulder till närstående: !

dotterföretag

Summa

-72

708

-165

706

Fordringar på närstående härrör från försäljningstransaktioner och förfaller en månad efter försäljningsdagen. Företaget innehar inte några säkerheter för dessa fordringar. Ingen ränta utgår. Skulder till närstående härrör från inköpstransaktioner och förfaller en månad efter inköpsdagen. Skulderna löper utan ränta. För upplysning om ersättning till ledande befattningshavare, se not 9. Koncernens resultat- och balansräkningar kommer att föreläggas årsstämman 2012-04-27 för fastställelse. Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att koncernredovisningen har upprättats i enlighet med internationella redovisningsstandarder IFRS sådana de antagits av EU och ger en rättvisande bild av koncernens ställning och resultat. Årsredovisningen har upprättats i enlighet med god redovisningssed och ger en rättvisande bild av moderföretagets ställning och resultat. Förvaltningsberättelsen för koncernen och moderföretaget ger en rättvisande översikt över utvecklingen av koncernens och moderföretagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderföretaget och de företag som ingår i koncernen står inför. Stockholm 2012-03-29 Per Christian Voss Styrelseordförande Jacob Röjdmark Jon Jonsson Styrelseledamot Truls Fjeldstad Styrelseledamot Catherine Sahlgren Styrelseledamot David Rönnberg Styrelseledamot Arild Kristensen Styrelseledamot Verkställande direktör Vår revisionsberättelse har lämnats 2012-03-30 Ernst & Young AB Ola Wahlquist Auktoriserad revisor