Transcript Anslutningsmemorandum 2014-11-05

Anslutningsmemorandum 2014-11-05
Maple leaf gold resources AB
OBSERVANDUM
Detta Memorandum har upprättats i informationssyfte av styrelsen i Maple Leaf Gold Resources AB, organisationsnummer 556971-3737 i samband med
nyemission och ansökan om listning på Nordic MTF. Erbjudandets syfte och målsättning är dels att gynna en bred ägarspridning och därmed uppnå optimala
förutsättningar inför en listning på Nordic MTF.
Ansvarsförsäkran
Innehållet i memorandumet är baserat på information som tillhandahållits av Bolaget. Styrelsen
för Maple Leaf Gold Resources AB, organisationsnummer 556971-3737 är ansvarig för innehållet
och försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna,
så vitt de vet, överensstämmer med faktiska
förhållanden och att ingenting är utelämnat som
skulle kunna påverka dess innebörd. Bolagets revisor har inte granskat eller reviderat någon information i memorandumet bortsett från en översiktlig granskning av den proformaredovisning som
framgår på sidan 37-38.
Framtidsinriktade uttalanden och marknadsinformation
Uttalanden om framtidsutsikter är baserade på
nuvarande marknadsförhållanden, planer och bedömningar liksom bedömningar av allmänna omvärldsfaktorer. Läsaren bör dock vara uppmärksam på att även om styrelsen är av uppfattningen
att ifrågavarande uttalanden är väl genomarbetade, är dessa, precis som alla framtidsbedömningar, baserade på såväl fakta som antaganden.
Memorandumet innehåller även viss information från tredje part. Bolaget har inhämtat denna
information från ett flertal olika utomstående
källor, exempelvis officiella statistikorgan och
branschrapporter. Bolaget bekräftar att denna
information har återgivits korrekt och att inga
uppgifter i informationen utelämnats på ett sätt
som skulle göra informationen felaktig eller missvisande. Bolaget bedömer att dessa utomstående
källor är tillförlitliga. Någon oberoende verifiering
av källornas eller informationens tillförlitlighet har
dock inte gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras.
Styrelsen ikläder sig inte det ekonomiska ansvaret för utfallet av en investering som görs med
stöd av memorandumet. Även om det är styrelsens bedömning att den framtidsinriktade informationen är baserad på rimliga överväganden,
kan faktisk utveckling, händelser och finansiell
utveckling komma att väsentligen avvika från förväntningarna. En investering i Bolaget är förenad
med hög risk. Den som överväger att investera i
Maple Leaf Gold Resources AB uppmanas därför
att noggrant studera föreliggande presentation i
sin helhet.
Domsaga vid tvist
För Erbjudandet och detta Memorandum gäller
svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i
detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk
domstol exklusivt.
Regelverk
Memorandumet utgör ej ett Prospekt enligt Lagen
(1991:980) om handel med finansiella instrument
(LHF) och har därför inte granskats och registrerats av Finansinspektionen (FI). Emissionen är
undantagen prospektskyldighet enligt Lagen om
Handel med Finansiella instrument (1991:980),
2 kap 4§ p5. Grunden för undantaget är att det
sammanlagda värdet av emissioner av överlåtbara värdepapper i Bolaget, riktade till allmänheten,
understiger 2,5 miljoner euro under en 12-månadersperiod (2 kap 4§ p5 LHF).
Den som eventuellt väcker talan vid domstol i anledning av detta Memorandum kan bli tvungen att
svara för kostnaderna för översättning av Memorandumet. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas
styrelsen vilka upprättat sammanfattningen om
denna är vilseledande, felaktig eller oförenlig med
övriga delar av Memorandumet.
Distributionsområde
Erbjudandet i detta Memorandum riktar sig inte
till personer vars deltagande förutsätter prospekt,
registrerings- eller andra åtgärder än de som
följer av svensk rätt. Memorandumet, anmälningssedeln och andra till Erbjudandet hänförliga
handlingar får därför inte distribueras i något land
där distributionen eller Erbjudandet kräver åtgärd
enligt föregående mening eller strider mot regler
i sådant land. De aktier som erbjuds till förvärv
har inte registrerats enligt United States Securities Act of 1933 (”Securities Act”) enligt sin senaste lydelse och inte heller enligt motsvarande
lag i någon enskild stat i Amerikas Förenta Stater
(USA), Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och får därför inte utbjudas till försäljning eller försäljas (varken direkt eller indirekt).
i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller till personer med hemvist där
eller för sådan persons räkning utan att undantag
från registreringskrav föreligger. Det åligger envar att iaktta sådana begränsningar enligt lagar
och regler utanför Sverige. Anmälan om förvärv
av aktier i strid med ovanstående kan komma att
anses ogiltig.
Rådgivare
Nordström Invest AB har varit behjälplig vid upprättandet av detta memorandum. Då samtliga
uppgifter i memorandumet härrör från Maple Leaf
Gold Resources AB friskriver sig Nordström Invest
AB från allt ansvar mot aktieägare i Maple Leaf
Gold Resources AB och avseende andra direkta
eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd
av investerings- eller andra beslut som helt eller
delvis grundas på uppgifterna i detta memorandum.
Nordic MTF
NGM har tillstånd av Finansinspektionen att driva
en handelsplattform och står under inspektionens
tillsyn. Nordic MTF är Nordic Growth Markets lista
för handel i icke börsnoterade aktier. En investerare bör ha i åtanke att aktier som handlas på
Nordic MTF inte är börsnoterade och att bolaget
därför inte omfattas av samma regelverk till skydd
för aktieägare som börsnoterade bolag. Bolag
vars aktier handlas på Nordic MTF är alltså inte
skyldiga att följa samma regelverk som börsnoterade bolag, utan ett mindre omfattande regelverk
anpassat till företrädesvis mindre bolag och utvecklingsbolag. En placering i ett bolag vars aktier
handlas på Nordic MTF kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag. (MTF
står för Multilateral Trading Facility.)
Benämningar
Med ”Maple Leaf Gold”, ”Bolaget” och ”moderbolaget” avses Maple Leaf Gold Resources AB, med organisationsnummer 556971-3737, Sverige.
Med ”Scania” avses Scania Capital Corporation, med organisationsnummer 854006-3, Kanada.
Med ”Scania Op” avses Scania Capital Operations Inc. med organisationsnummer 5569157, Delaware, USA
Med ”Windsor” avses Windsor Gold Mining and Exploration Inc., med organisationsnummer BC0919961 och bolagsnummer 80213431BC0001, Kanada.
Med ”koncernen” avses samtliga ovan nämnda bolag.
Med ”dotterbolagen” avses Scania Capital Corporation, Scania Capital Operations Inc. och Windsor Gold Mining and Exploration Inc. enligt ovan.
2
Innehållsförteckning
VD har ordet
1 Sammanfattning
1.1 Om Bolaget
1.2 Finansiell information i sammandrag
2 Riskfaktorer
2.1 Finansiella risker
2.2 Marknad och bransch
2.3 Verksamhetsrelaterade risker
2.4Koncernbolag
3 maple leaf gold resources ab
3.1 Kortfattad historik
3.2 Affärsidé och vision
3.3Koncernstruktur
3.4 Styrelse och ledande befattningshavare
3.5Personuppgifter
3.6Bolagsstyrning
4 Marknad och verksamhet
4.1Marknadsöversikt
4.2 Trender och drivkrafter
4.3 Scania Capital Corporation
4.4 Scania Capital Operations Inc.
4.5 Windsor Gold Mining and Exploration Inc.
4.6 Redovisning av tillgångar
4.7 Kapitalbehov och finansiering
4.8Konkurrenter
5 Erbjudande
5.1 Bakgrund och motiv
5.2 Inbjudan att teckna aktier
5.3 Villkor och anvisningar
6 Räkenskaper
6.1 Historisk finansiell information
6.2Granskning
6.3 Räkenskaper 2011-2013
7 kompletterande information
7.1Aktien
7.2Handel
7.3 Legala frågor och övrig information
7.4 Tillgängliga handlingar
8 Bilagor
8.1 Skattefrågor i Sverige
8.2Bolagsordning
8.3 Beräkning av mineraltillgångar
8.4 Geologer som utvärderat berörda inmutningar
Adress och kontaktuppgifter
Maple Leaf Gold Resources AB
Sofierovägen 35, 254 33 Helsingborg
Telefon/Fax: 042-691 86
[email protected]
www.mapleleafgold.se
3
VD har ordet
Det är inte alltid guld som glimmar!
Vi som har några år på nacken vet att det sällan är riktigt guld som glimmar. Vi som jobbat länge med det som nu är Maple Leaf Gold
Resources-koncernen vet att det är riktigt guld
vi hittat i våra dotterbolag i Kanada och USA.
Och inte nog med det, det finns även betydande mängder av platina, silver och magnetit.
Det är en stor milstolpe i projektet att nu
presentera Maple Leaf Gold Resources för en
större investerarkrets. NGM Nordic MTF
har godkänt oss för listning. Detta gläder oss
särskilt då det varit vår målsättning hela tiden.
Dock vill NGM se att vi får ett bra resultat i
emissionen med en teckningsgrad om cirka 50
procent.
Koncernen har bildats genom förvärv av
Windsor Gold Mining & Exploration Inc.
och Scania Capital Corporation i Kanada samt
Scania Capital Operations Inc. i USA. Moderbolaget Maple Leaf Gold Resources AB har bildats uteslutande för att vara ett holdingbolag
för de kanadensiska och amerikanska dotterbolagen.
Ädelmetallbrytningen i Kanada och USA sker i formen av dagbrott. Detta gör att brytningskostnaderna är bland de lägsta i hela värden. Till detta kommer stabila stater, läs ingen risk för revolutioner eller militärkupper, lagstiftning och juridik som fungerar, obefintlig korruption och normala säkerhetsvillkor som också bidrar till de låga kostnaderna till skillnad från brytning i mindre
säkra områden som t.ex. i ett antal afrikanska stater.
Under hela våren och sommaren har det gjorts stora ansträngningar för att få igång en begränsad
produktion i Windsor Gold Mining & Exploration inmutning Maple Leaf 1. All utrustning och
personal kom på plats i juli månad och en begränsad produktion startade i månadsskiftet juli/
augusti. Inmutningarna uppe i British Columbia ligger i en av världens bästa och mest välkända
gruvdistrikt, Canada Creek. Adrian Laprise som är produktions- och driftchef är en mycket erfaren och rutinerad gruvman. VD i bolaget är Lindsay Oliver som har det övergripande ansvaret och
hanterar de finansiella delarna med hanteringen av utvunnet guld och får allt att löpa runt själva
driften på plats. Man måste notera att inmutningarna ligger en bit ut i vildmarken där kommunikationen sker med satelittelefon vilket gör att planeringen runt driften måste vara mycket noggrann. På grund av den nordliga placeringen av koncessionen så kan inte brytning ske året runt.
Under normalår är säsongen 1 maj fram till och med 15 oktober. Har man lite tur med vädret kan
man fortsätta fram till den sista oktober. Sedan stoppar vintern all aktivitet.
4
Efter genomförd nyemission kommer moderbolaget att tillföra Windsor Gold upp till 1 miljon
CAD. För dessa knappt 7 miljoner SEK kommer produktionen att kunna flerdubblas. Detta innebär att producerat guld ökar högst väsentligt under produktionssäsongen 2015. Under vintern
fram till nästa säsong kommer alla förberedelser och inköp att göras så när vädret tillåter så är det
bara att köra på för fullt med två team som kör vardera 10 timmar per dygn. Totalt beräknas det
finnas 140 000 oz troy (ca 4500 kg) guld i bolagets inmutning Maple Leaf 1.
Amerikanska Scania Capital Operations har brytningsrätten för gruvprojektet Happy 2 i Arizona,
USA. Brytningsrätten har man erhållit från sitt kanadensiska systerbolag Scania Capital Corporation som innehar ett 50/50 Joint Venture avtal med exploatören av inmutningen. Till detta kommer även en 5 procentig ägarandel i själva projektet Happy 2. Detta projekt är betydligt större än
kanadensiska Maple Leaf 1. Ädelmetallerna ligger inkapslade i Magnetit (ibland kallat svartmalm i
Sverige). Området i Arizona är ett välkänt och etablerat gruvdistrikt med ett hundratal verksamma
gruvbolag. Det finns betydande tillgångar i guld, platina och silver. Happy 2 kräver resurser på
upp till 7 miljoner SEK för en initial fas 1 produktion och upp till ca 150 miljoner SEK för en
fullskalig produktion av magnetit, guld och platinametaller. Denna finansiering jobbar styrelsen
parallellt med. Målsättningen är att försöka komma igång med produktionen i Arizona under
vintern 2015 eller våren 2016. Det är en stor fördel för detta projekt att här finns inga årstidsbegränsningar utan produktion kan ske året runt. Efter den nu presenterade nyemissionen fullföljts
kommer det startas upp ett arbete med att borra ett 50-tal hål för att på bästa sätt säkerställa vilken brytningsmetod som blir den bästa för just Happy 2. I detta bolag är Ben Hedenberg VD.
Sist men inte minst Scania Capital Corporation, vårt tredje dotterbolag där vår styrelseordförande
Ben Hedenberg även är VD. Detta bolag har till uppgift att ansvara för joint venture avtalet samt
övergripande få fram nya och spännande ädelmetalprojekt som kan komplettera vår koncern.
I det följande anslutningsmemorandumet beskrivs våra olika gruvprojekt mera ingående både med
avseende på ädelmetallförekomsten och hur brytningen ska ske. Här finns det mesta presenterat
som kan vara intressant för både befintliga aktieägare och nya.
Det är min och styrelsens förhoppning att många ska tycka att Maple Leaf Gold Resources inte
bara är ett nytt och spännande bolag utan även en framtidsinvestering. Guld har i alla tider attraherat människan och då inte minst i orostider. Vid upprättandet av detta anslutningsmemorandum har guldpriset legat kring 1 250 USD per oz troy (ca 32 gram). Dollar kursen har stigit
gentemot kronan så alla parametrar pekar åt rätt håll utifrån ett svenskt investerarperspektiv. Potentialen de närmsta åren är mycket betydande och vi i styrelse och ledning kommer att göra allt
för att utväxlingen ska bli så hög som möjligt till glädje för alla våra befintliga och nya aktieägare.
Välkommen som investerare och aktieägare.
Stefan Nordström
VD
5
1 Sammanfattning
Följande sammanfattning ska ses som en introduktion och innehåller inte nödvändigtvis all information för ett investeringsbeslut. Framtidsinriktade uttalanden i detta Memorandum speglar styrelsens
bedömning av hur verksamheten i Maple Leaf Gold Resources AB och dess dotterbolag kan utvecklas
under förutsättning att gjorda antaganden uppfylls. Varje investerare måste dock själv bilda sig en uppfattning om Bolagets möjligheter och risker, och uppmanas därför att läsa dokumentet i sin helhet inför
varje investeringsbeslut.
1.1 Om Bolaget
Maple Leaf Gold Resources AB bildades den 13 maj
2014 maj och har en begränsad historisk finansiell
information. Detsamma gäller för dotterbolaget Scania
Capital Operations Inc som bildades den 15 juni 2014
och i viss mån även för Scania Capital Corporation
som bildades den 5 juni 2013. Vidstående sammandrag
utgår därför från periodrapporter. I syfte att ge investerare en uppfattning om koncernens ställning har sammanställningen för Maple Leaf Gold och Koncernen
presenterats som en historisk proforma där Maple Leaf
Golds samtliga tre förvärv av dotterbolag presenteras
såsom genomförda per 20140630.
gruppen ska uppnå en omsättning på 150 - 300 MSEK
inom tre år. Strategin utgår från Maple Leaf Golds
vidsträckta resursbas och investeringsinriktning, i kombination med en mycket erfaren ledningsgrupp. Detta
är de främsta faktorerna som positionerar företaget för
att kunna finansiera och medverka i mycket lönsamma
gruvprojekt i Nordamerika.
Visionen är att Maple Leaf Gold ska vara branschledande genom att arbeta i en politiskt trygg och lönsam
miljö där Bolaget kan uppnå en god värdeutveckling
för sina aktieägare.
information till aktieägare
Informationen bör läsas tillsammans med de avsnitt i
Memorandumet som presenterar Bolagets finansiella
översikt och kommentarer till den finansiella utvecklingen, kapitel 6 ”Räkenskaper”.
Dotterbolagens affärsmodell bygger i sin tur på verksamhet i Kanada och USA med utvinning samt handel med ädelmetaller – främst guld men även silver,
platinametaller (iridium, osmium, palladium, platina,
rodium och rutenium) samt magnetit.
Målsättning och Vision
Maple Leaf Gold har sin mission i att genom dotterbolag producera ädelmetaller till en låg kostnad, dessutom
i säkra och pålitliga regioner som tar människor och
samhället i beaktande. Koncernens målsättning är att
Maple Leaf Gold lämnar fortlöpande information till
sina aktieägare genom pressmeddelanden, vd-brev,
utskick, nyhetsbrev och information som publiceras på
hemsidan, samt mer utförligt i samband med årsbokslutet.
Ekonomisk information
Den finansiella kalendern uppdateras kontinuerligmed
datum för rapporter, bokslut och liknande. Kommande
information är planerad enligt följande;
Datum
aktivitet
16 februari
Bokslutskommuniké
18 maj
Q1 rapport
17 augusti
Q2 rapport
17 november
Q3 rapport
Erbjudandet i sammandrag
6
Teckningskurs
35 SEK per aktie
Antal poster
2 300 stycken
Värdering
100,8 MSEK (pre money)
Teckningspost
60 aktier
Teckningsperiod
5 november - 5 december 2014
Antal emitterade aktier
138 000 aktier
Pris per post
2 100 SEK
Antal aktier före emissionen
3 362 174 aktier
Emissionsbelopp
4 830 000 SEK
satsningar att minska i tempo. Styrelsen kan därtill, med stöd i
beslut från bolagsstämman 2014 komma att presentera ytterligare erbjudande om teckning av aktier eller konvertibler i syfte
att stärka Bolagets kapitalbas.
Windsor
30 juni 2014
Scania Capital Op
30 juni 2014
Scania Capital
30 juni 2014
Maple Leaf Gold
30 juni 2014
Proforma
Det finns ingen garanti för att framtida kapitalbehov inte kan
uppstå, eller att Maple Leaf Gold kommer att kunna anskaffa
nödvändigt kapital, även om utvecklingen i sig är positiv. Härvid är även det allmänna marknadsläget av stor betydelse.
Koncernen
30 juni 2014
Proforma
1.2 Finansiell information i
sammandrag
Maple Leaf Gold Resources AB bildades den 13
maj 2014 maj och har en begränsad historisk
finansiell information. Vidstående sammandrag
omfattar därför bland annat en periodrapport
och utgör ett sammandrag från Maple Leaf Gold
samt respektive koncernbolags finansiella historik.
Eftersom dotterbolagen har olika räkenskapsår
och valuta har underlaget omarbetats i syfte att
upprätta en jämförbar presentation. Informationen bör läsas tillsammans med de avsnitt i
Memorandumet som presenterar Bolagets finansiella översikt och kommentarer till den finansiella
utvecklingen, kapitel 6 ”Räkenskaper”.
Resultaträkning i sammandrag, KR
Finansiell ställning
Summa rörelseintäkter
105 318
0
105 318
0
0
Styrelsen för Maple Leaf Gold Resources AB är av
uppfattningen att befintligt rörelsekapital jämte
kapital från aktuellt erbjudande är tillräckligt,
både för aktuella behov i den löpande verksamheten och utvecklingskostnaderna för Windsor Gold
Mining & Explorations Inc (avseende utvecklingskostnader för driften i Canada Creek) under
de kommande 12 månaderna. Investeringskostnaderna i Scania Capital Operations och uppstart av
gruvprojekt Happy 2 kräver en särskild finansiering som inte täcks av det nu aktuella erbjudandet.
Rörelseresultat
-457 480
-303 911
-45 588
0
-107 980
Resultat efter finansiella poster
-445 069
-290 465
-46 623
0
-107 980
Periodens resultat
-445 069
-290 465
-46 623
0
-107 980
99 893 297
0
6
0
2 375 334
843 834
0
353 248
0
490 586
0
100 513 396
0
0
0
1 068 300
1 565 919
101 641
0
0
Balansräkning i sammandrag, KR
Immateriella anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag
Summa kortfristiga fordringar
952 163
818 203
105 104
6 741
22 116
Summa tillgångar
102 757 594
102 897 518
559 999
6 741
2 888 036
Summa eget kapital
100 968 328
101 122 931
-45 373
6 741
2 879 470
1 789 266
1 774 587
605 372
0
8 566
102 757 594
102 897 518
559 999
6 741
2 888 036
276
-82
-
-
-
Kassaflöde från investeringsverksamheten
-100 737
-100 513
-
-
-
Kassaflöde från finanseringsverksamheten
101 413
101 413
-
-
-
952
818
-
-
-
-445
-290
-
-
-
102 758
102 898
-
-
-
Kassa och bank
Avsättningar och skulder
I samband med koncernens etablering har Maple
Leaf Gold tecknat fem brygglåneavtal om sammanlagt 2 500 000 SEK. De externa långivarna
har förbundit sig att antingen kvitta lånen mot
nya aktier i moderbolaget med motsvarande 15
procents rabatt på aktiekursen utifrån de 10 senaste handelsdagarna på Nordic MTF alternativt
att beloppet återbetalas med 100 procents ränta
senast den 10 januari 2015. Vidare har Bolaget
ställt en bankgaranti om 50 000 SEK till Euroclear per augusti månad 2014. Därutöver har
Bolaget inga lån eller räntebärande skulder, inte
heller någon form av eventualförpliktelser såsom
ställda säkerheter eller ansvarsförbindelser.
Genom nyemissionen ges medel för offensivare
satsningar ifråga om utveckling av koncernens
dotterbolag. För den händelse att nyemissionen
ej tecknas till sin huvuddel kommer planerade
Summa eget kapital och skulder
Kassaflödesanalyser i sammandrag, TKR
Kassaflöde från den löpande
verksamheten
Periodens kassaflöde
Nyckeltal, TKR
Resultat efter finansiella poster
Balansomslutning
Periodrapporter per den 20140630 från Scania Capital och Windsor har
översiktligt granskats av revisor i Kanada och därefter sammanställts för
denna presentation. Enligt gällande lagstiftning i Kanada finns inte krav
på revision varför årsbokslut för 2013 avseende Scania Capital Corporation samt för 2011, 2012, och 2013 avseende Windsor Gold Mining and
Exploration Inc. är oreviderade.
Eftersom koncernbolagen har olika valutor har, i syfte att upprätta en
jämförbar presentation, underlaget omarbetats från CAD till SEK enligt
valutakursen på balansdagen enligt uppgifter från Riksbanken.
7
2 RISKfaktorer
I alla aktieinvesteringar finns både möjligheter och risker, och en investering kan medföra att man förlorar hela
eller delar av investerat kapital. Det är således viktigt att var och en som avser att investera i Maple Leaf Gold
Resources AB läser och granskar denna presentation i sin helhet för att bilda sig en uppfattning om Bolaget. De
risker som presenteras är inte listade i någon särskild inbördes ordning och gör heller inte anspråk på att vara
heltäckande.
2.1 finansiella risker
Alla aktiebolag som eftersträvar handel i aktien står
inför risker av finansiell karaktär, dels i relation till
aktiemarknaden och dels i relation till bolagets eget kapitalbehov. Bolag med kapacitet att möta marknadens
behov kan utvecklas gynnsamt, men eftersom finansmarknaden i allmänhet och investmentbolag i synnerhet påverkas av konjunkturen kan det också medföra
finansiella risker och kapitalbehov.
handel
Under förutsättning att aktuell emission samt pågående
publik nyemission inbringar omkring 10 MSEK kommer aktien i Maple Leaf Gold att listas på Nordic MTF
som drivs av Nordic Growth Market NGM AB.
NGM har tillstånd av Finansinspektionen att driva
handelsplattform och står under inspektionens tillsyn.
Nordic MTF är Nordic Growth Markets lista för handel
i icke börsnoterade aktier. En investerare bör ha i åtanke
att aktier som handlas på Nordic MTF inte är börsnoterade och att bolaget därför inte omfattas av samma regelverk till skydd för aktieägare som börsnoterade bolag.
På Nordic MTF gäller således inte lagen (2000:1087)
om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella
instrument, lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, Europaparlamentets
och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli
2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (IFRS). Däremot gäller Kollegiet för Svensk
Bolagsstyrnings ”Takeoverregler för vissa handelsplattformar”. Bolag vars aktier handlas på Nordic MTF är alltså
inte skyldiga att följa samma regelverk som börsnoterade
bolag, utan ett mindre omfattande regelverk anpassat till företrädesvis mindre bolag och tillväxtbolag. En
potentiell investerare i Maple Leaf Gold bör därför vara
medveten om att en investering i Bolaget är förknippad
med hög risk och att det inte finns några garantier för att
aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Det är
inte heller möjligt att förutse i vilken utsträckning investerarnas intresse efter listning leder till en aktiv handel i
aktien, eller hur handeln med aktien kommer att fungera
8
framgent. Kursen för aktier som säljs vid en marknadsintroduktion är dessutom ofta volatil under en period
efter introduktionen. Om en aktiv och likvid handel inte
utvecklas, eller inte är varaktig, kan det innebära svårigheter för innehavarna att sälja sina aktier, snabbt eller
överhuvudtaget.
kapitalbehov
Maple Leaf Gold söker kapital för investering och
expansion. Ytterligare ägarkapital kan krävas för att Bolaget ska kunna utvecklas på bästa sätt. Det finns ingen
garanti för att Bolaget kommer att kunna anskaffa kapital eller att det kan ske på villkor som är gynnsamma
för Bolaget och dess ägare. Bolagets finansiering kan
dessutom på sikt komma att påverkas av kapital- och
kreditmarknadsvillkor.
Brygglån
I samband med koncernens etablering har Maple Leaf
Gold tecknat fem brygglåneavtal om sammanlagt
2 500 000 SEK för att säkerställa koncernens etablering. Genom dessa avtal har de externa långivarna
förbundit sig att antingen kvitta lånen mot nya aktier
i moderbolaget med motsvarande 15 procents rabatt
på aktiekursen utifrån de 10 senaste handelsdagarna
på Nordic MTF eller att beloppet återbetalas med 100
procents ränta senast den 10 januari 2015. (Beslut
avseende den del som kan kvittas mot aktier ska underställas Maple Leaf Golds bolagsstämma.) Detta innebär
antingen en utspädning för befintliga aktieägare eller så
har Bolaget att lösa berörda brygglån till en kostnad om
5 000 000 SEK. De externa långivarna äger rätten att
besluta om kvittning eller återbetalning ska ske.
Valutarisk (HBAB)
Bolaget är verksamt i en internationell miljö omfattande flera valutor, exempelvis SEK, EUR, USD och
CAD. Framtida fluktuationer i dessa valutor skulle
kunna innebära ett försämrat resultat för Bolaget.
2.2 Marknad och bransch
Maple Leaf Gold och dess dotterbolag påverkas av
marknadsrelaterade och branschspecifika risker relaterat
till förändringar på marknaden, geografiska förutsättningar, miljöfrågor, regelverk och liknande faktorer.
Marknadsbedömning
Bolaget är verksamt på en marknad som påverkas av det
allmänna konjunkturläget och marknadspolitiska åtgärder/regelverk. Om dessa förutsättningar ändras är det
nödvändigt för Bolaget att utveckla och/eller anpassa
befintlig verksamhet för att på ett korrekt sätt kunna
möta marknadens behov, vilket kan medföra vidare
investerings- och utvecklingskostnader. Likväl finns det
inga garantier för att inte marknaden i framtiden kommer att efterfråga andra typer av tjänster och produkter
än Bolaget kan erbjuda, vilket skulle kunna innebära att
Bolagets omsättning och lönsamhet påverkas negativt.
Metallpriser
Metallpriserna, främst guld men även silver, platina
och palladium, är viktiga nyckeltal och fluktuationer i
priserna på dessa varor kan ha en dramatisk effekt på
verksamhetens resultat. Priserna påverkas av många faktorer utanför koncernens kontroll, exempelvis tillgång
och efterfrågan, växelkurser, inflation, förändringar i
den globala ekonomin, och politiska, sociala och andra
faktorer. Utbudet av metaller består av en kombination
av ny gruvproduktion och befintliga lager som tillhör
stater, producenter och konsumenter.
Om marknadspriserna för berörda metaller faller under
koncernens fulla produktionskostnader och ligger kvar
på dessa nivåer för en längre tid kan Bolaget besluta
om att avbryta eller pausa gruvdriften för en kortare
eller längre tid. Låga metallpriser påverkar koncernens
likviditet, och om de kvarstår under en längre tid, kan
bolaget behöva leta efter andra källor till kassaflöde
för att upprätthålla likviditeten till dess metallpriserna
återhämtat sig.
Brytning och bearbetning
Koncernens verksamheter är föremål för risker som hör
till gruvindustrin, inklusive, men inte begränsat till,
geologiska problem, vattenförhållanden, yt- eller underjordiska förhållanden, metallurgiska och andra processproblem, mekaniska prestandaproblem på utrustning,
bristen på tillgång på material och utrustning, olyckor,
arbetskraftsstörningar, force majeure faktorer, oväntade
transportkostnader, väderförhållanden med mera.
Dotterbolagens anläggningar är beroende av kontinuerlig drift för att generera intäkter. Betydande störningar
i processen, antingen på grund av dålig utrustning,
ogynnsamma väderförhållanden, arbetskraftsstörningar
eller andra orsaker, kan ha en omedelbar negativ effekt
på resultaten i bolagen. Betydande förändringar i dagbrottets ”livslängd” kan uppstå som en följd av erfarenheterna i samband driften, upptäckt av nya mineral,
förändringar i brytningsmetoder och priser, processförändringar, investeringar i ny utrustning och teknik,
prisantaganden för ädelmetaller och andra faktorer.
utveckling
Koncernens förmåga att upprätthålla eller öka den årliga produktionen av guld, silver, platina och palladium
och andra metaller kommer att vara beroende i stor del
på dess förmåga att föra nya dagbrott i produktion och
att utöka befintliga dagbrott. Trots att dotterbolagens
samlade erfarenhet ger goda underlag för uppskattningar av framtida driftskostnader och kapitalkrav, kan
sådana beräkningar skilja sig avsevärt från det faktiska
rörelseresultatet på nya dagbrott eller vid utbyggnader
av befintliga dagbrott.
Ekonomisk genomförbarhetsanalys med avseende på
varje enskilt projekt bygger på, bland annat tolkningen
av geologiska data, genomförbarhetsstudier (som härrör
från uppskattningar av driftskostnader baserade på förväntat tonnage och halter av guld att bryta och förädla),
antaganden om priser på ädla och oädla metaller, förväntade nivåer av metaller, jämförbara anläggningar och
utrustningskostnader, förväntade klimatförhållanden,
uppskattningar av arbetskraft, produktivitet och andra
faktorer. Trots förstudier kan de faktiska driftsresultaten
skilja sig väsentligt från dem som förutses.
MILJÖKRAV OCH ANDRA BESTÄMMELSER
Alla faser av gruvdrift är föremål för statlig reglering
inklusive bestämmelser för miljöskydd. Miljölagstiftningen blir allt strängare, med ökade böter och påföljder för bristande efterlevnad, strängare bedömningar av
föreslagna projekt och ökat ansvar för företag och deras
tjänstemän, chefer och anställda. Det kan inte garanteras att framtida avgifter i miljölagstiftningen inte kommer att påverka koncernens affärsverksamhet.
9
Verksamheten vid koncernens dagbrott är föremål för
stränga miljö- och andra krav, inklusive krav på produktion, hantering och bortskaffande av farligt material, föroreningskontroller, hälsa och säkerhet samt skydd
av vilda djur. Bolaget kan komma att krävas på betydande investeringar för att uppfylla dessa krav. Varje
underlåtenhet att uppfylla kraven kan leda till höga
böter, förseningar i produktionen, eller indragning av
bolagets licenser.
Även om Maple Leaf Golds dotterbolag har alla
nödvändiga tillstånd för sin verksamhet så som den
för närvarande bedrivs, finns det inga garantier för att
förseningar inte inträffar i samband med att erhålla
alla nödvändiga förnyelser av sådana tillstånd för den
befintliga verksamheten eller ytterligare tillstånd för
eventuella framtida ändringar av koncernens verksamhet. Underlåtenhet att följa gällande lagar och andra
tillståndskrav kan leda till tvångsåtgärder där under, inklusive order som utfärdats av reglerande eller rättsliga
myndigheter som orsakar verksamheten att upphöra
eller begränsas, och kan omfatta korrigerande åtgärder
som kräver investeringar, installation av ytterligare utrustning, eller korrigerande åtgärder. Ändringar av gällande lagar och tillståndskrav, eller striktare tillämpning
av befintliga lagar, kan ha en väsentlig negativ inverkan
på koncernens dotterbolag och resultera i ökade investeringar eller produktionskostnader, minskade produktionsnivåer, nedläggning eller förseningar.
Mineral – tillgång och resurs
Redovisade tillgångar av guld och andra mineraler i
dotterbolagens dagbrott är endast uppskattningar. Inga
garantier kan lämnas att de uppskattade tillgångarna
kommer att utvinnas eller att de kommer att utvinnas
till uppskattade kurser. Uppskattningarna är baserade
på begränsade provtagningar, och är följaktligen osäkra
eftersom proverna kan vara icke representativa. Dessa
uppskattningar kan dessutom kräva revision (antingen
upp eller ner) baserat på faktiska erfarenheter i samband med produktionen.
Fluktuationer i marknadspriset för metaller samt ökade
produktionskostnader kan medföra att vissa mineraltillgångar inte är ekonomiskt försvarbart att bryta. Dessutom kan kortsiktiga operativa faktorer (till exempel
behovet av en sekventiell utveckling av vissa mineraler)
påverka koncernens lönsamhet under en viss redovisningsperiod.
10
Försäkringar
Enligt styrelsens bedömning ger föreliggande försäkringsskydd, inklusive försäkringsnivå och försäkringsvillkor, ett tillfredsställande skydd för moderbolaget
med hänsyn tagen till de potentiella riskerna med
verksamheten i Sverige. Ifråga om dotterbolagens
verksamhet bör påpekas att gruvdrift och liknande
verksamhet innebär många risker, inklusive oväntade
eller ovanliga geologiska förhållanden, jordras, bränder,
översvämningar, jordbävningar och andra miljörelaterade händelser.
Det är inte alltid möjligt att få försäkring mot alla
sådana risker och Maple Leaf Gold kan därtill besluta
att inte teckna försäkring mot vissa risker på grund av
höga premier eller andra skäl. Om sådana risker leder
till kostnader, kan de påverka lönsamhet och leda till
ökade kostnader samt påverka värderingen av Bolagets
aktie. Bolaget har ingen försäkring mot miljörelaterade
risker eller konsekvenser som kan uppstå på grund av
terrorhandlingar. Maple Leaf Gold kan således inte
lämna några garantier för att förluster inte uppstår eller
att krav inte framställs som går utöver vad som täcks av
nuvarande försäkringsskydd.
Geografisk avgränsning
Trots att Bolaget och dess dotterbolag har undersökt
gällande rättigheter att utforska och bryta mineral,
finns det ingen garanti för att andra parter inte skulle
kunna bestrida dessa rättigheter eller förekomst av
oupptäckta servitut eller liknande avseende geografiska
avgränsningar.
Infrastruktur
Gruvdrift, bearbetning och utvecklingsaktiviteter är
från tid till annan mer eller mindre beroende av lämplig
infrastruktur. Pålitliga vägar, broar och kraft- och vattenförsörjning är viktiga faktorer som påverkar kapitaloch driftskostnader. Ovanliga eller sällsynta väderfenomen, sabotage eller annan inblandning i underhåll eller
tillhandahållande av sådan infrastruktur kan påverka
verksamhet och lönsamhet i bolaget.
Konkurrens
Bolaget är genom dotterbolag huvudsakligen verksam
inom gruvindustrin. Det finns konkurrens inom gruvindustrin, i synnerhet avseende upptäckt och förvärv
av lämpliga geografiska områden och tillhörande
rättigheter. Bolaget konkurrerar dessutom med andra
gruvbolag, varav många har större finansiella resurser än
Maple Leaf Gold, för förvärv av rättigheter, leasing och
liknande samt för att rekrytera och behålla kvalificerade
medarbetare och övrig personal.
för att verksamheten på kort sikt skulle komma att påverkas av förändringar i lagar eller regleringar. Det kan
dock inte uteslutas att Bolagets verksamhet kan komma
att bli föremål för förändrade legala krav.
Framtida förvärv & försäljning av bolag
2.3 Verksamhetsrelaterade
risker
Maple Leaf Gold kan påverka eller motverka vissa riskfaktorer hänförliga till den löpande verksamheten. Men
eftersom andra riskfaktorer kan ligga helt eller delvis
utanför Bolagets kontroll är det av vikt att investerare
gör sin egen bedömning av såväl angivna som övriga,
potentiella riskfaktorers betydelse för Bolaget och dess
förutsättningar.
Anställda och nyckelpersoner
Bolagets förmåga att uppnå utsatta mål är till viss del
beroende av förmågan att behålla, utveckla och rekrytera kvalificerade medarbetare med hög kompetens. I
Bolaget finns dessutom nyckelpersoner som är viktiga
för Bolagets verksamhet idag och i framtiden. Om
dessa personer lämnar Bolaget kan det initialt ha en
negativ inverkan på Bolagets verksamhet och förutsättningar till fortsatt tillväxt och lönsamhet.
Sekretess
Maple Leaf Gold har upprättat rutiner för att upprätthålla en hög sekretessnivå i verksamheten. Likväl kan
det inte garanteras att Bolagets anställda, konsulter,
rådgivare eller andra personer inte agerar i strid med
ingångna sekretessavtal avseende konfidentiell information. Det kan vidare inte garanteras att konfidentiell
information inte avslöjas på annat sätt och därför kan
utnyttjas av konkurrenter.
Maple Leaf Gold utvärderar löpande ett antal möjliga förvärv med potential till en positiv utveckling av
Bolaget. Detta kan medföra att Bolaget måste hantera
förvärvsrelaterade risker såsom motpartsrisk, prisrisk,
organisatoriska risker och legala risker. Såväl tekniskt
som organisatoriskt införlivande av förvärvade verksamheter kan därtill orsaka problem och riskera att flytta
fokus från kärnaffären, vilket kan få negativ påverkan
på Bolagets intäkter och lönsamhet. För den händelse
att Bolaget i framtiden väljer att sälja ett befintligt eller
förvärvat dotterbolag kan det medföra såväl praktiska
som finansiella risker, exempelvis kan eventuella poster
avseende uppskjuten skattefordran tillintetgöras.
2.4 Koncernbolag
I den totala riskbilden för Maple Leaf Gold bör även
beaktas företagsspecifika risker relaterat till Bolagets
dotterbolag. Dessa riskfaktorer kan medföra såväl
ekonomiska åtaganden som praktiska insatser från
moderbolaget. Utan anspråk på att vara en heltäckande
presentation bör några faktorer belysas särskilt.
Legala risker
Dotterbolagen bedriver verksamhet i Kanada och USA.
Förändringar i lagar och andra regler som exempelvis
avser utländskt ägande, miljöskydd, statligt deltagande
och skatter kan påverka resultat och finansiell ställning,
likaså förändringar i lagar och regler för arbetsmarknaden i de länder där dotterbolagen är verksamma.
Legala risker - Immateriella rättigheter
RÄTTS- OCH SKILJEFÖRFARANDEN
Styrelsen för Maple Leaf Gold är av uppfattningen att
Bolaget har nödvändigt skydd ifråga om immaterialrätt
och varumärken. Bolaget har genom försäkringar möjlighet att hantera viss del av de finansiella behov som
skulle kunna uppstå i samband med en eventuell tvist.
I samband med den löpande affärsverksamheten
uppkommer från tid till annan risk för tvister och krav.
Maple Leaf Gold och dess dotterbolag är inte, och har
inte under de senaste tolv månaderna, varit part i något
rättsligt förfarande, tvist eller skiljeförfarande som
nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter
på Bolagets eller koncernens finansiella ställning eller
lönsamhet. Det föreligger inte heller några för styrelsen
kända förhållanden som skulle kunna leda till sådant
rättsligt förfarande eller som skulle kunna påverka Bolagets ekonomiska ställning i väsentlig mån.
Tillstånd, riktlinjer och politiska beslut
Styrelsen bedömer att Maple Leaf Gold med nuvarande
verksamhet uppfyller de lagar och krav som idag ställs
på verksamheten och känner, vid detta memorandums
upprättande, inte till några omständigheter som talar
11
3 maple leaf gold resources Ab
Maple Leaf Gold Resources AB med organisationsnummer 556971-3737 och säte i Helsingborgs kommun, Skåne län, bedriver verksamhet som holdingbolag genom att äga och förvalta aktier i dotterbolag
inom mineralbranschen, med inriktning på handel, prospektering och utvinning av mineraler. Gällande lagstiftning för verksamheten är svensk rätt och Bolagets juridiska form styrs av aktiebolagslagen
(2005:551).
3.1 kortfattad historik
Bolaget registrerades som ett lagerbolag under namnet
AB Cypressen nr 15464 den 13 maj 2014 med ett
aktiekapital om 50 000 SEK och 5000 aktier. Den 28
maj 2014 namnändrades Bolaget till Maple Leaf Gold
Resources AB och har efter nyemissioner samt omvänt
förvärv av dotterbolag tillförts aktiekapital och registrerats som publikt aktiebolag. Per den 1 november 2014
hade Bolaget ett aktiekapital om 100 865 220 SEK
samt 3 362 174 aktier med kvotvärdet 30 SEK. Efter
aktiespridning uppgår antalet aktieägare per samma
datum till cirka 800, varav innehavet hos de 8 största
aktieägarna uppgår till sammanlagt 89 procent av Bolagets aktier och kapital. Detta presenteras mer utförligt
i kapitel 7, Kompletterande information i detta memorandum.
Verksamhet: Maple Leaf Gold ska genom dotterbolag
producerar ädelmetaller till en låg kostnad i säkra och
pålitliga regioner som tar människor, samhälle och
miljöhänsyn i beaktande.
3.2 affärsidé och vision
Maple Leaf Gold Resources AB bedriver verksamhet
som holdingbolag genom att äga och förvalta aktier i
dotterbolag med inriktning på handel, prospektering
och utvinning av mineraler. Affärsmodellen baseras på
årligt återkommande intäkter genom utdelning från
dotterbolag.
3.3 Koncernstruktur
Bolaget har efter omvänt förvärv bildat en koncern med
två helägda dotterbolag och ett delägt dotterbolag, vilka
i sin tur äger rättigheterna av utvinna ädelmetaller från
specifika geografiska områden i British Columbia, Kanada och Arizona, USA.
Fokus är speciellt inriktat på dotterbolag som utvinner
ädelmetaller och kan uppnå en årlig försäljning på mellan 5 och 100 miljoner USD. Industriella projekt och
gruvdrift som Maple Leaf Gold kan komma att investera i ska kunna uppvisa ett antal viktiga egenskaper:
1.Geografiskt belägna främst i Nordamerika eftersom
det medför gynnsamt låga produktionskostnader och
tekniska rapporter som följer etablerad standard.
2.Ledning och operativa team med dokumenterad
historia av framgång.
3.Projekt som kan generera ett positivt kassaflöde
inom 2-9 månader.
4.Använder banbrytande egenutvecklade metoder.
12
Vision: Maple Leaf Gold ska vara branschledande
genom att arbeta i en politiskt trygg och lönsam miljö
där Bolaget kan uppnå en god värdeutveckling för sina
aktieägare.
Strategi: Maple Leaf Gold vidsträckta resursbas och
disciplinerade investeringsinriktning, i kombination
med en mycket erfaren ledningsgrupp, är de främsta
faktorerna som positionerar företaget för att kunna finansiera och medverka i mycket lönsamma gruvprojekt
i Nordamerika.
Dotterbolagens affärsmodell bygger på utvinning av
mineraler från dagbrott i Kanada och USA samt handel
med mineraler - främst guld men även silver, platinametaller (iridium, osmium, palladium, platina, rodium och
rutenium) samt magnetit. Målsättningen för koncernen
är att uppvisa en omsättning på totalt 150 - 300 MSEK
inom tre år.
Respektive dotterbolag presenteras mer ingående i kapitel 4, Marknad och verksamhet.
Maple Leaf Gold Resources AB
Pressmeddelanden
Org.nr: 556971-3737
Typ: Svenskt publikt aktiebolag
Säte: Helsingborgs kommun, Skåne län
Registreringsdatum: 2014-05-13
Stiftare: Bolagspoolen AB, Sölvesborg
19 augusti 2014: Maple Leaf Gold Resources AB blivit ett publikt bolag och förbereder roadshow i september. Maple Leaf
Gold har dessutom ansökt om att Bolagets aktie listas på Nordic
MTF som drivs av Nordic Growth Market NGM AB.
12 augusti 2014: Fas 1 av produktionen i Cariboo regionen har
påbörjats. Inspektörer har godkänt produktion och utrustning
samt granskat alla tillstånd. Vid den preliminära gruvdriften har
redan några oz guld utvunnits.
Verksamhet
Bransch: Holdingbolag, bolaget ska äga och förvalta aktier i dotterbolag jämte därmed förenlig verksamhet.
Region: Sverige, genom dotterbolag Kanada och USA
21 juli 2014: Första steget inför utvinning av guld i British Columbia är igång.
Drift
Kontor: Sofierovägen 35, 254 33 Helsingborg, Sverige
Antal anställda: 1
Nyckelpersoner: Styrelsens ledamöter jämte Vd
2 juni 2014: Hemsida lanseras
2 juni 2014: Windsor Gold förbereder gruvdrift efter kapitaltillskott från Maple Leaf Gold.
Ägarstruktur
Aktier: 3 324 974 stamaktier
Ägare: Cirka 800 aktieägare
Firmatecknare
Styrelsen
Bolagets Vd
Två i förening av ledamöterna
Kontakt
Webb: www.mapleleafgold.se
E-post: [email protected]
Telefon: +46 42 691 86
Maple Leaf Gold Resources AB
Helsingborg, Sverige
Org nr 556971-3737
100 %
Scania Capital Corporation
100 %
99,2 %
Scania Capital Operations Inc.
Windsor Gold Mining and Exploration Inc.
Toronto, Ontario, Kanada
Delaware, USA
British Columbia, Kanada
Org nr 854006-3
Org nr 5569157
Org nr BC0919961
Äger genom ett 50/50 joint venture med Energy
Recovery Group, LLC, USA rättigheterna att bryta
ädelmetaller från “Happy 2” i Pinal County, Arizona, USA.
Äger 5% av rättigheterna att bryta guld och platina
i “Happy 2” I Pinal County, Arizona, USA. Resterande 95% ägs av Energy Recovery Group, LLC,
USA. Har dessutom 100% av utvinningsrätten från
”Happy 2” genom Scania Capital Corporation.
Äger 100% av rättigheterna att bryta ädelmetaller
främst guld på ett 50 hektar stort markområde mellan Grouse Creek och French Creek i Cariboo regionen, centrala delen av British Columbia, Kanada.
13
3.4 Styrelse och ledande befattningshavare
Enligt bolagsordningen för Maple Leaf Gold ska styrelsen bestå av lägst tre och högst fem ledamöter med
högst tre suppleanter, vilka väljs årligen på Bolagets årsstämma. Andra tjänstemän i Bolaget deltar i
styrelsens sammanträden som föredragande av särskilda frågor.
Stefan Nordström
Ben Hedenberg
Född: 1953
Född: 1954
Styrelseledamot samt Vd sedan 2014
Styrelseordförande sedan 2014
Antal aktier: 225 866
Antal aktier: 1 047 994 (genom bolag)
Övriga nuvarande uppdrag
Övriga nuvarande uppdrag
Vd i Stefan Nordström Invest AB (äger 100%)
CEO i Scania Capital Corporation
CEO i Scania Capital Operations Inc.
Övriga nuvarande styrelseuppdrag
CEO i Big Ben Venture Partner Inc. (äger 100% genom bolag)
Ledamot i Stefan Nordström Invest AB (sedan 2013)
CEO i Arithmos Capital Management Ltd. (äger 100%)
Ledamot i Scania Capital Corporation (sedan 2014)
Ledamot i Scania Capital Operations Inc. (sedan 2014)
Övriga nuvarande styrelseuppdrag
Ledamot i Windsor Gold Mining & Exploration Inc. (sedan 2014)
Styrelseordförande i Big Ben Venture Partner Inc. (sedan 1992)
Styrelseordförande i Scania Capital Corporation (sedan 2013)
Tidigare styrelseuppdrag (2009-2014)
Styrelseordförande i Scania Capital Operations Inc. (sedan 2014)
Ledamot i Leox Corporate Finance AB (2004-2013)
Ledamot i Windsor Gold Mining & Exploration Inc. (sedan 2014)
Ledamot i Leox Holding AB (publ) (2010-2012)
Styrelseordförande i Arithmos Capital Management Ltd. (sedan 2014)
Ledamot i Börsvinnare Sverige AB (2010-2012)
Ledamot i Inofficiella Aktier i Sverige AB (2011-2012)
Tidigare styrelseuppdrag (2009-2014)
Ledamot i Fakta Finans i Sverige AB (2012-2012)
Inga
Tidigare uppdrag (2009-2014)
Tidigare uppdrag (2009-2014)
Vd i Leox Corporate Finance AB (2004-2013)
CFO i Woize North America (2006-2011)
Vd i Leox Holding AB (publ) (2010-2012)
CFO för Woize International Ltd. och Woize North America Inc. (20062012)
14
adrian laprise
lindsAy oliver
Född: 1947
Född: 1952
Styrelseledamot sedan 2014
Styrelseledamot sedan 2014
Antal aktier: 212 122
Antal aktier: 1 047 992
Övriga nuvarande uppdrag
Övriga nuvarande uppdrag
COO för Windsor Gold Mining & Exploration Inc.
Executive Vice President, Scania Capital Corporation
CEO för Windsor Gold Mining & Exploration Inc.
Övriga nuvarande styrelseuppdrag
Ledamot i Windsor Gold Mining & Exploration Inc. (sedan 2011)
Övriga nuvarande styrelseuppdrag
Ledamot i Scania Capital Corporation (sedan 2014)
Ledamot i Scania Capital Corporation (sedan 2013)
Ledamot i Scania Capital Operations Inc. (sedan 2014)
Ledamot i Scania Capital Operations Inc. (sedan 2014)
Ledamot i Windsor Gold Mining & Exploration Inc. (sedan 2014)
Tidigare styrelseuppdrag (2009-2014)
Tidigare styrelseuppdrag (2009-2014)
Inga
Inga
Tidigare uppdrag (2009-2014)
Tidigare uppdrag (2009-2014)
Inga
CEO för LT Oliver Business Finance (2004-2014)
Revisor för Bolaget sedan 2014
kontakt
Auktoriserad Revisor, medlem i FAR
Mikael Jannert,
Axion Revisionsbyrå AB, Malmö
Samtliga ledamöter och ledande befattningshavare
kan nås via Bolagets postadress. Se Memorandumets
avsnitt för Adresser och kontaktuppgifter.
15
3.5 Personuppgifter
För Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare gäller följande förhållanden och omständigheter;
Familjeband
Det finns inga familjeband mellan styrelseledamöter,
ledande befattningshavare eller Bolagets stiftare.
Intressen
Det föreligger ingen potentiell intressekonflikt hos någon styrelseledamot eller person i ledningsgruppen, det
vill säga ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har något privat intresse som kan stå i strid med
Bolagets. Därtill bör nämnas att samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare har ekonomiska
intressen i Bolaget genom aktieinnehav.
Konkurs och likvidation
Stefan Nordström var styrelseledamot tillika Vd för
Leox Corporate Finance AB som på egen begäran sattes i konkurs våren 2013 efter en större kundförlust.
Därutöver har ingen person i styrelsen eller ledande
befattningshavare för Maple Leaf Gold Resources AB,
under de fem senaste åren, varit ledamot eller suppleant
i en styrelse för ett bolag som behövt sättas i konkurs
eller träda i likvidation.
Anklagelse, utredning, dom och sanktion
Ingen i styrelsen eller ledande befattningshavare har
under de senaste fem åren varit föremål för utredning
eller dömts för något bedrägerirelaterat brottmål, haft
näringsförbud eller i övrigt anklagats av eller fått sanktioner riktade mot sig från myndigheter eller godkända
yrkessammanslutningar.
AVTAL / TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE
Vid transaktioner mellan bolag inom koncernen til�lämpas marknadsmässiga villkor. Ingen styrelseledamot,
ledande befattningshavare eller revisor i Bolaget i övrigt
har, varken för närvarande eller under den period som
omfattas av den historiska finansiella informationen,
varken själva, via bolag eller genom närstående, haft någon direkt eller indirekt delaktighet i någon affärstransaktion med Bolaget som är, eller har varit, ovanligt till
sin karaktär eller sina villkor. Maple Leaf Gold Resources AB har under ovan nämnda period inte lämnat lån,
ställt garantier eller ingått borgensförbindelser till eller
till förmån för någon av dessa personer.
Sommaren 2014 började Windsor Gold utvinna guld från dagbrottet ”Maple Leaf 1 - Windsor Mine” i det 50 hektar stora markområdet mellan Grouse Creek och French Creek i Cariboo regionen, centrala delen av British Columbia, Kanada.
16
Inskränkningar ifråga om aktieinnehav
Förmåner efter avslutat uppdrag
Det föreligger inte några inskränkningar i angivna
personers rätt att fritt förfoga över sitt aktieinnehav i
Maple Leaf Gold Resources AB, se vidare information
om ägarförhållanden i kapitel om Kompletterande
information.
Vare sig Maple Leaf Gold Resources AB eller något av
dess dotterbolag har ingått avtal med någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare om förmåner
eller ersättning efter det att uppdraget avslutats.
Arvode till styrelseledamöter
För perioden fram till slutet av årsstämman 2015 utgår
inte styrelsearvode till av årsstämman valda styrelseledamöter.
3.6 Bolagsstyrning
Till grund för ägarnas styrning av Bolaget ligger
bolagsordningen, den svenska aktiebolagslagen, styrelsens interna regler samt ytterligare en rad svenska och
utländska lagar och förordningar.
Ersättning till vd
Koncernens vd, tillika koncernchef är anställd av Maple
Leaf Gold Resources AB och har enligt gällande avtal fast
månadslön om 70 000 SEK. Avtalet är tecknat på sedvanliga, marknadsmässiga villkor.
Ersättning till ledande befattningshavare
Enligt gällande avtal inom koncernen tillämpas fasta
löner.
Uppsägning
Vid uppsägning gäller en ömsesidig uppsägningstid om
sex månader för vd, och sex månader för övriga ledande
befattningshavare. Inga avgångsvederlag är avtalade.
Från och med den 1 juli 2008 tillämpas Svensk kod
för bolagsstyrning av svenska aktiebolag vars aktier är
upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige.
Maple Leaf Gold Resources AB är som onoterat bolag
för närvarande inte skyldigt att följa Svensk kod för
bolagsstyrning och har inte heller frivilligt förpliktigat
sig att följa denna. Bolaget har dock, på frivillig basis
och i de delar Bolaget bedömt det lämpligt, byggt sin
bolagsstyrning på de principer och rutiner som framgår
av Svensk kod för bolagsstyrning vad avser principen
följ eller förklara.
Flera ton mark måste dagligen grävas upp för att komma åt guldet, oftast inte mer än några gram guld per ton. Sedan placeras allt
uppgrävt material i en anläggning där vatten tillförs så olika ämnen separeras och det går att identifiera guldet.
17
Bolagsstämma
Bolagsstämman är det högsta beslutande organet inom
Maple Leaf Gold. Samtliga aktieägare som är listade i
aktieboken fem vardagar innan bolagsstämman har rätt
att delta antingen personligen eller via ombud. Anmälan ska göras till Bolaget enligt vad som sägs i kallelse.
Ordinarie årliga bolagsstämma, årsstämman, ska hållas
inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Kallelse
till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Postoch Inrikes Tidningar, samt på bolagets webbplats. Att
kallelse har skett skall annonseras i Dagens Industri.
Årsstämman utser Bolagets styrelse och revisorer samt
bestämmer arvoden till dessa. Vidare fastställer årsstämman bokslutet och beslutar om disposition av vinstmedel samt ansvarsfrihet för styrelse och vd. Årsstämman
bestämmer också formen för hur en valberedning ska
utses.
Styrelse
Styrelsens uppgift är att förvalta Bolagets angelägenheter på bästa möjliga sätt och i sitt arbete tillvarata aktieägarnas intressen. Styrelsen för Maple Leaf Gold ska
enligt bolagsordningen bestå av lägst tre och högst fem
18
ledamöter med högst tre suppleanter, valda av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ledande
befattningshavare och andra tjänstemän i Bolaget kan
delta i styrelsens sammanträden som föredragande av
särskilda frågor.
Styrelsens ordförande leder styrelsens arbete och har ett
särskilt ansvar för att följa Bolagets utveckling mellan
styrelsemötena samt säkerställa att styrelsens ledamöter fortlöpande får den information som krävs för att
utföra ett fullgott arbete. Ordförande håller kontakt
med vd. Inför styrelsemöten ser ordförande och vd
till att dagordning och beslutsunderlag utarbetas och
sänds till styrelsens ledamöter i god tid innan respektive
möte. Ordförande svarar också för att styrelsens arbete
utvärderas.
Styrelsens arbetsformer
Styrelsen för Maple Leaf Gold väljs för ett år i taget.
Arbetet regleras av en av Bolaget fastställd arbetsordning för styrelsen, inklusive instruktioner för arbetsfördelning för styrelsen och verkställande direktören samt
firmateckning och attestordning.
Styrelsen ansvarar för Bolagets organisation, ledning
och förvaltning samt för att uppföljningen och kontrollen av bokföring, medelsförvaltning och ekonomiska
förhållanden i övrigt är betryggande. Styrelsen övervakar och utvärderar vd:s och bolagsledningens arbete och
ansvarar för beslut och uppföljning av Bolagets strategier genom fastställande av planer och mål, beslut om
större investeringar, tillsättningar och entlediganden av
vd genom löpande uppföljningar under året. Styrelsen
fastställer också årsbokslut.
Revisorer
Kommittéer för revisions- och ersättningsfrågor är inte
bildade.
Den interna kontrollen ska säkerställa att Bolagets
strategier och mål följs upp och att aktieägarnas investeringar skyddas. Den syftar också till att informationen
till aktiemarknaden ska vara tillförlitlig, relevant och
i överensstämmelse med god redovisningssed samt att
lagar, förordningar och andra krav på listade bolag
efterlevs inom Bolaget. Styrelsen i Maple Leaf Gold har
delegerat det praktiska ansvaret till vd.
Vd och företagsledning
Styrelsen har upprättat en arbetsinstruktion för vd
som klarlägger ansvar och förpliktelser samt ramarna
för vd:s behörighet att företräda Bolaget. Vd ansvarar
därmed för den löpande operativa verksamheten inom
de ramar styrelsen fastlagt och är ansvarig inför styrelsen för ledningen och utvecklingen av Bolaget. Vd tar i
samråd med styrelsens ordförande fram sakligt, utförligt
och relevant informations- och beslutsunderlag inför
styrelsemöten.
Revisor väljs på årsstämman för en period om ett år
med uppgift att granska årsredovisning och bokföring
samt styrelsens och vd:s förvaltning.
Intern kontroll och riskhantering
Styrelsens ansvar för intern kontroll regleras i aktiebolagslagen och i arbetsordningen. Styrelsen övervakar
och säkerställer den externa ekonomiska rapporteringens kvalitet.
19
4 MARKNAD OCH verksamhet
Maple Leaf Gold Resources AB bedriver verksamhet som holdingbolag och har idag tre dotterbolag som
verkar inom branschen för gruvdrift med särskilt fokus på utvinning av ädelmetaller, huvudsakligen
guld. I syfte att ge en potentiell investerare en översikt av marknaden för dessa produkter samt vilka
tillgångar och utmaningar som respektive dotterbolag står inför i sina verksamheter, följer närmast en
övergripande presentation av koncernens marknadsområde och verksamhet.
4.1 Marknadsöversikt
Efterfrågan på guld är stor på världsmarknaden. Det
beror bland annat på att ledande regeringar i västvärlden bedriver en politik som medför ett sjunkande
penningvärde, vilket ökar misstron mot ledande valutor
och gör guld till ett attraktivt alternativ för investering
och handel. Den amerikanska dollarn har exempelvis
förlorat 95 procent av sin köpkraft sedan den stora
depressionen under 1930 talet samtidigt som guld uppvisat ett stabilt värde. I egenskap av att vara en oförstörbar råvara som efterfrågats genom alla tider upplever
många att guld är en investering som kan fungera som
ett starkt skyddsnät mot ekonomisk osäkerhet, inflation
och geopolitiska risker.
Guld har dessutom unika egenskaper som gör det till
en av de mest eftertraktade metallerna på världsmarknaden. Det används som ett monetärt instrument, som
investering, till smycken, inom elektronikindustrin och
avancerade teknologier. Det är en dessutom viktig komponent i en diversifierad investeringsportfölj och kan
Källa: Reuters Datastream, LBMA, World Gold Council
20
mot bakgrund av sitt värde under de senaste 2000 åren
anses stabilare än de flesta andra tillgångar.
Efterfrågan på guld har ökat under de senaste åren samtidigt som priset kommit in i en ökningstrend, vilket
uppmärksammats i media. Den finansiella krisen 2008,
tillsammans med den rådande osäkerheten på världsmarknaden, har ökat intresset för att investera i guld.
Sedan 2007, då 1 oz (28 gram) guld värderades till 650
USD, har marknadsvärdet ökat till cirka 1300 USD.
Guldprisets utveckling
1999: 15 europeiska centralbanker tecknar ett avtal
som reglerar försäljning av guldreserver. Det förhindrar
att guldpriset dippar på grund av okontrollerad försäljning av guld. Snittpris för guld ligger på 73 SEK /
gram.
2000: Momsen för investeringsguld slopas i Sverige.
Det gör det mer fördelaktigt för privatpersoner att
investera i guld och priset går upp till ca 87 SEK/ gram.
2003: Förtroendet för börsen och priset på guld stiger i
jämn takt till ca 94 SEK / gram.
2007: Fortsatt stabil uppgång. Priset på guld stiger till
ca 152 SEK / gram.
2013: Efter att året inleddes med prisnivåer på ca 355
SEK / gram i januari gick guldpriset kraftigt ner under
året. Det var det första året sedan 2000 som guldpriset
backade. Till nedgången bidrog växande spekulationer
om att USAs centralbank skulle börja dra ned på sina
stimulanser i form av stödköp av obligationer. Den
amerikanska valutan var stark och efterfrågan på guld
som försäkring minskade. Vid årets slut var guldpriset
ca 254 SEK / gram.
2008: Finanskrisen bryter ut och guldpriset stiger kraftigt till ca 200 SEK / gram.
2014: Guldpriset har nu börjat öka igen. Toppnoteringen hittills var i juli på ca 293 SEK / gram.
2009: Guldpriset når en toppnotering på nästan 300
SEK / gram.
Geografiska förutsättningar
2005: Efter bolånekrisen i USA börjar placerare överföra tillgångar till guld vilket medförde till att guldpriset ökade kraftigt till ca 138 SEK / gram.
2010: Greklands ekonomiska kris, oro i eurozonen och
en allmän politisk oro driver upp guldpriset till ca 328
SEK / gram i början av sommaren.
2011: Guldpriset sjunker i början av året men i september sätts nytt rekord för guldpriset i SEK räknat.
399 SEK / gram. Fortsatt politisk oro samt sänkt kreditvärdighet för USA påverkar prisbilden.
2012: Under 2012 ökade återigen guldpriset på den
internationella marknaden och når en toppnotering på
ca 382 SEK / gram i oktober.
Att välja en säker plats för dagbrott är lika viktigt som
kunskap om sannolika mineraltillgångar. Nordamerika (USA och Kanada) erbjuder stark äganderätt och
en stabil politisk miljö - viktigt för både företag och
investerare. Den senaste gruvdriftrapporten från Fraser
Institute rankar provinser och länder från den högsta
till den lägsta i termer av hur stark den fria marknaden
är och hur säker den politiska miljön är. Nordamerika
rankas högst. I rapporten hävdar 80 procent av experterna att USA är en bra plats för gruvinvesteringar och
ungefär 75 procent säger detsamma om Kanada och
dess provinser.
I ett dagbrott bryts ädelmetallen direkt vid jordytan i stället för att tunnlar grävs under jord. Det är en ekonomiskt fördelaktig metod
eftersom man undviker besvärliga transporter, svåra säkerhetsproblem och dåliga arbetsförhållanden.
21
4.2 Trender och drivkrafter
Att utvinna guld ur världens mineraltillgångar och
mineralreserver har blivit mer utmanande under det
senaste årtiondet. Trenderna visar på en minskande
produktion. Från att gruvbolagen kunnat exploatera 5
gram per ton 1998 har produktiviteten fallit till 1 gram
per ton 2012. Trots detta har ledande gruvbolag ökat
sin guldproduktion för att möta den stigande efterfrågan på guld. Efterfrågan på guld slog ett rekord 2013.
Mer än hälften av efterfrågan kom från de två snabbast
växande ekonomierna, Kina och Indien. Dessa länder
förbrukade 60 procent av allt guld till smyckesproduktion.
Samtidigt som levnadsstandarden i Asien ökar, så stiger
också efterfrågan på guld. I många Asiatiska länder är
guld likställt med rikedom, särskilt i Indien där guld
är en del av kulturtraditionerna. Sedan Kinas välstånd
började stiga har importen av guld ökat i betydande
omfattning. År 2001 importerade Kina omkring 200
ton guld och 2013 växte importen med 1000 procent
till 2200 ton. Idag utgör Kinas efterfrågan 30 procent
av den globala guldmarknaden vilket förväntas stiga
med ytterligare 5 till 10 procent under de kommande
åren.
Ädelmetall är ett sällsynt, naturligt förekommande metalliskt grundämne med högt
ekonomiskt värde, exempelvis guld, silver, platina och palladium vilka samtliga har en
ISO 4217 valutakod vilket underlättar internationell handel.
Guld är ett grundämne som tillhör gruppen ädelmetaller. Det är en eftertraktad metall
som under århundraden har använts för betalning, investering och smycken. Guld är
bas för den monetära standard som använts av Internationella valutafonden (IMF) och
Bank for International Settlements (BIS). Modern användning inom industrin inkluderar produkter som används inom tandvård och elektronik, där guld traditionellt har
använts på grund av dess goda resistens mot oxiderande korrosion.
Silver är ett metalliskt grundämne som tillhör gruppen ädelmetaller. Metallen används
ofta till smycken men också som elektrisk ledare där det ställs mycket höga krav på låg
resistans, exempelvis till inneslutning av supraledande material i de största elektromagneterna.
Platina är ett metalliskt grundämne som tillhör gruppen tunga platinametaller* och
kategoriseras som ädelmetall. Platina förekommer i legeringar och används bland annat i kemiska apparater, inom tandteknik och i smycken.
Palladium är ett metalliskt grundämne som tillhör gruppen lätta platinametaller*. Palladium är mycket korrosionsbeständigt och används inom elektronik och i katalysatorer. Kemiskt räknas metallen som en ädelmetall.
Magnetit, ibland även kallat svartmalm, är en gråsvart järnoxid som huvudsakligen
bildas under högt tryck och hög temperatur - nybildas inte i någon stor utsträckning
på jordytan. Används bland annat till vattenrening, betong och teknologiska komponenter.
*Platinametaller omfattar iridium, osmium, palladium, platina, rodium och rutenium.
22
4.3 Scania Capital Corporation
Scania Capital Corporation söker investeringsmöjligheter som stödjer långsiktiga tillväxtsatsningar som tillgodoser likviditetsmålen. Bolaget har därför specialiserat
sig på investeringar direkt i verksamheter inom området
för utvinning av naturresurser och har identifierat fyra
områden:
• Metaller och gruvföretag globalt. De metall och
gruvsegment som omfattas är: ädelmetaller, basmetaller, kol, aluminium, produktion och bearbetning
av stål, specialstål och byggmaterial.
• Olje-och gasindustrin globalt.
• Kraftindustri globalt, med särskilt fokus på investerarägda kraftbolag.
• Tillväxtindustrin
Aktuella projekt utgår från strategin att investera i gruvdrift och industriprojekt främst i Nordamerika eftersom
det medför låga produktionskostnader och underlättar
framställning av tekniska rapporter enligt internationell
standard. Gruv- och industribolag som kan vara av intresse för Scania Capital ska inte bara kunna uppvisa en
omsättning på 5 – 100 miljoner USD, de ska dessutom
kunna generera en varaktig och överlägsen avkastning
för sina aktieägare. Kassaflödet ska vara positivt inom
fastställd tidsperiod och dess ledning och operativa
team måste kunna uppvisa en god meritlista. Egenutvecklade, banbrytande metoder är en särskild tillgång
som värderas högt.
Eftersom Scania Capital Corporation är ett kanadensiskt bolag och koncessionen som avses i avtalet med
Energy Recovery Group, Inc. är belägen i USA har
Scania Capital Corporation överlåtit 100 procent av
utvinningsrätten och fem procent av rättigheterna att
bryta guld och platina i “Happy 2” till Scania Capital
Operations Inc., koncernens amerikanska dotterbolag.
Scania Capital Corporation
Org.nr: 854006-3
Typ: Kanadensiskt privat aktiebolag
Säte: Toronto, Ontario, Kanada
Registreringsdatum: 2013-06-05
Drift
Antal anställda: 1,5
Nyckelpersoner: Ben Hedenberg, CEO samt Lindsay Oliver, Executive Vice President
Kontor: 2 Bloor Street West, Suite 700, Toronto, Ontario, M4W 3R1,
Kanada
Ägarstruktur
Ägare: Maple Leaf Gold Resources AB, 100%
Kontakt
Webb: www.scaniacapital.com
E-post: [email protected]
Telefon: +1 416 444-4001
Joint Venture avtal
Scania Capital Corporation har ingått ett 50/50 joint
venture avtal med Energy Recovery Group, Inc rörande
förvärv av rättigheter för utvinning av guld, platinametaller och andra mineraler från en inmutning belägen i
Pinal County, Arizona, USA – “Happy 2”.
pressmeddelanden
25 juni 2013: Scania Capital har ingått en överenskommelse om finansiering till Windsor Gold Mining and
Exploration Incorporated (Windsor Gold), ett gruvbolag med intressen i gruvrättigheter, förvärv av koncessioner, prospektering, utveckling, utvinning och försäljning av de produkter som bolaget utvinner.
23
Scania Capital Operations Inc.
Org.nr: 5569157
Typ: Amerikanskt privat aktiebolag
Säte: Delaware, USA
Registreringsdatum: 2014-06-15
Drift
Kontor: 15801 Windmill Pointe, Grosse Pointe, MI, 48230, USA
Antal anställda: 1
Nyckelpersoner: Ben Hedenberg, CEO
Ägarstruktur
Ägare: Maple Leaf Gold Resources AB, 100%
Kontakt
Webb: www.scaniacapital.com
E-post: [email protected]
Telefon: +1 416 444-4001
4.4 Scania Capital Operations
Inc.
Bolaget bildades för att bedriva operativ verksamhet i
USA sedan Scania Capital Corporation ingått ett 50/50
joint venture avtal med Energy Recovery Group, Inc.
och överlåtit 100 procent av utvinningsrätten samt fem
procent av rättigheterna att bryta guld och platina i
koncessionen ”Happy 2” till Scania Capital Operations
Inc.
Happy 2
Koncessionen Happy 2 ligger i ett välkänt och etablerat gruvdistrikt i Arizona, USA. Där finns betydande
tillgångar av guld och platinametaller inkapslade i
magnetit, vilket innebär att bolaget behöver särskild utrustning för att kunna utvinna guldet. För att dessutom
*
H2 Project
Scania Capital Corporation äger genom ett 50/50 joint venture med Energy Recovery Group, LLC, USA rättigheterna att bryta ädelmetaller från “Happy 2” i Pinal County, Arizona, USA. Fem procent samt brytningsrättigheter för guld och platina har överlåtits till Scania Capital Operations Inc.
24
hålla en god produktionstakt och säkerställa att utvinning sker på rätt ställe krävs förundersökningar. Bolaget
har därför för avsikt att under hösten 2014 initiera
ett borrprogram med drygt 50 borrhål. Resultatet blir
sedan ett viktigt underlag för ledningens bedömning av
vilken utvinningsmetod som ska användas.
Magnetit kommer att utvinnas och säljas till företag
som använder det för teknologiska komponenter,
betong, samt mera. Guld och platinametaller kommer
att behöva gå igenom en process för att ädelmetallerna
ska separeras från Magnetit m.m. Resultatet skickas till
ett raffinaderi och kan sedan säljs på marknaden via en
handelsplats för metaller, en ”metal exchange”.
Geologen Ron Parker utvärderade koncessionen den 18
juni 2008, upp till ett djup av 1000 feet. Hans rapport
indikerar en halt av magnetit på minst 5 procent och
volymer om 600 000 kg guld på ett djup om 10 meter.
Räknat på ett djup om 100-150 meter uppskattas det
finnas totalt omkring 3 400 ton guld.
Produktionskapacitet
Bolagets produktionskapacitet i Happy 2 är givetvis
beroende av antalet anläggningar och i vilken kapacitet
de är i drift. Räknat på en anläggning i full drift uppskattas volymen av guld och platina (efter hantering av
raffinaderi) uppgå till cirka 15.756 ounces per månad.
Målsättningen är att uppnå detta inom ett år efter full
finansiering. Produktionsstart med initialt 10 procents
kapacitet kommer att inledas åttonde månaden efter
finansiering.
Synergieffekt
För koncernen som helhet är produktionen i Happy 2
betydelsefull. Windsors dagbrott kan nämligen endast
vara i produktion under sju månader per år på grund av
klimatförhållanden. Produktionen av guld från Happy
2 under vintermånaderna är därför väsentlig för koncernens kassaflöde under denna period.
Produktionskostnader
Initiala produktionskostnader beräknas utifrån utvinning av enbart guld och platina till cirka 450,00
USD per uns före investeringar, avskrivningar, räntor,
amorteringar m.m. Bolaget räknar med att intäkterna
kommer att öka ytterligare på grund av utvinning av
andra ädla metaller, exempelvis silver.
Initiala beräkningar utgår från att verksamheten sker
med endast en anläggning som tillför vatten och separerar de olika ädelmetallerna från grus. Koncernens
och dotterbolagets ledning är dock överens om att,
så snart finansiering säkerställts, inleda produktionen
med två anläggningar och sedan öka med ytterligare
två. Det säkerställer en stabil produktion och minskar
stilleståndstiden för produktionen som helhet. Om en
anläggning står stilla på grund av underhållsåtgärder,
kan andra sannolikt fortsätta. Kostnaderna för hela
projektet bedöms uppgå till drygt 100-150 miljoner
SEK, varför en separat finansieringslösning kommer att
planeras och genomföras under perioden Q4 2014 och
Q2 2015. Finansieringsbehovet totalt sett presenteras
mer utförligt i avsnitt 4.7 i detta memorandum.
År 2013 använde Kina och Indien 60 procent av förvärvat guld
till smyckesproduktion.
25
Windsor Gold Mining and Exploration Inc.
Org.nr: BC0919961
Typ: Kanadensiskt privat aktiebolag
Säte: British Columbia, Kanada
Registreringsdatum: 2011-09-09
Drift
Kontor: 20473 36th Ave. Langley, B.C., Kanada
Antal anställda: 5
Nyckelpersoner: Lindsay Oliver, CEO, Adrian Laprise, COO
Ägarstruktur
Ägare: Maple Leaf Gold Resources AB, 99,2%
Kontakt
Webb: www.windsorgold.com
E-post: [email protected]
Telefon: +1 (503) 704-2857
4.5 Windsor Gold Mining and
Exploration Inc.
Windsor Gold Mining and Exploration Inc. är ett
gruv-och explorationsbolag i Cariboo regionen i British
Columbia, Kanada. Bolagets fokus ligger framförallt på
guldgruvor och utvinning av ädelmetaller från koncessioner i den centrala delen av British Columbia - nära
Barkerville, det historiskt sett mest guldproducerande
området i regionen.
Utvinning av guld
Att utvinna guld är en komplicerad process som kan
ske i gruvor under marken eller i dagbrott. När ädelmetallen bryts i dagbrott sker arbetet direkt vid jordytan i stället för att tunnlar grävs under jord. Det är en
ekonomiskt fördelaktig metod eftersom man undviker
*
Windsor Mine
Guldfyndigheterna i Cariboo regionen i British Columbia, Kanada är de näst största i Nordamerika (efter
Yukon). Windsors koncession vid Canadian Creek är en del av detta guldbälte. Redan när gruvdriften testades
tidigt i juni 2014 utvanns några oz guld från bolagets dagbrott. För mer information, besök www.mapleleafgold.com, där finns en kort film på engelska om gruvprojektet.
26
besvärliga transporter, svåra säkerhetsproblem och dåliga arbetsförhållanden. Men det ställer krav på hänsyn
till miljön och ett antal maskiner måste användas för
att uppnå högre produktionshastigheter och därmed
resultat. Många kubikmeter måste dagligen utvinnas
för att komma åt guldet, oftast inte mer än några gram
guld per ton. Sedan placeras allt uppgrävt material i en
anläggning där vatten tillförs så olika ämnen separeras
för att kunna identifiera och omhänderta guldet.
under vintermånaderna. Gruvan kommer exempelvis
att utrustas med kameror för att hindra tjuvar från att
stjäla tillgångar.
Miljöfrågan är inte ett stort problem i dagsläget, men
med ökad produktion ställs allt större krav på att undvika utfall som skadar naturen. Därför är det viktigt att
Bolagets ledning har kunskap om miljöfrågorna och att
det team som utför arbetet på plats har stora miljökunskaper.
I syfte att utvärdera befintliga maskiner och förutsättningar till produktion inledde Windsor under sommaren 2014 begränsade test av gruvdrift genom dagbrott i
det 50 hektar stora markområdet mellan Grouse Creek
och French Creek i Cariboo regionen, centrala delen
av British Columbia, Kanada. Under juli månad var
all utrustning och personal på plats och en begränsad
produktion kunde sedan starta i augusti. Hittills har
resultatet gett några oz guld och ett klarläggande avseende tekniska behov. Sedan inspektörer i augusti 2014
godkänt produktionsmetod, utrustning och granskat
alla tillstånd, är det nu möjligt att öka takten väsentligt.
Med full insats och produktion ska bolaget kunna utvinna ungefär 160 till 200 gram per dag som sedan säljs
till ett anrikningsverk. För att säkerställa produktionen
finns behov av att uppgradera befintliga maskiner och
skapa förutsättningar för att flerfaldiga antalet dagbrott
till bolagets övriga koncessioner i Kanada.
Utmaningar
Största utmaningen för Windsor är vädret, eftersom
det blir otroligt kallt i Cariboo. Redan i oktober fryser
vattnet och hindrar en fortsatt produktion. Det finns
metoder för att lösa problemet, men eftersom det är
väldigt dyrt är det inte aktuellt i dagsläget. Därför kommer Windsors produktion av guld endast att kunna
upprätthållas under sju månader per år. Det betyder
också att alla tillgångar måste bevaras och skyddas
I takt med att produktionen ökar ställs högre krav på miljöhänsyn. Eftersom detta är en viktig del av Maple Leaf
Golds verksamhet, eftersträvar bolaget att de team som
utför utvinning av guld i dagbrottet har stora kunskaper
om miljöfrågor.
pressmeddelanden
Juli 2013: Windsor Gold Mining & Exploration Incorporated har per den 7 juli 2013 kontrakterat Mr Ed
Harrington P-Geo i Vancouver, British Colombia, Kanada för uppdraget att revidera bolagets rapport avseende National Instrument 43-101 Standards of Disclosure för Mineral projekt (43-101). När rapporten är färdig
kommer den att överlämnas till BCSC för godkännande.
27
4.6 Redovisning av tillgångar
Följande redovisning av tillgångar av guld och andra
mineraler i dotterbolagens dagbrott är endast uppskattningar, baserade på begränsade provtagningar som kan
vara icke representativa. Generellt sett är det viktigt att
beakta att alla testresultat avseende mineraltillgångar
kan, beroende på tillvägagångssätt och resultaten i
sig, visa att tillgångarna är mer eller mindre antagna,
indikerade eller kända. Underlag från Maple Leaf 1
(Windsor mine) och Happy 2 bygger på vad som enligt
rapporter anses vara indikerade och kända tillgångar.
Kalkylen gällande ädelmetaller intill visar vilken procentsats av tillgångarna i koncernens respektive koncessioner som anses vara ekonomiskt brytbart. Hänsyn är
tagen till en rad faktorer exempelvis det faktum att geologiska förutsättningar, teknik och metoder i allmänhet
kan begränsa produktionstakten och den volym som är
möjlig att utvinna.
I allmänhet gäller dessutom att fluktuationer i marknadspriset för metaller samt ökade produktionskostnader kan medföra att vissa mineraltillgångar inte är
ekonomiskt försvarbart att bryta. Historiskt sett har
guld som regel varit väl värt att utvinna.
En fördjupning om klassificering i samband med beräkning av mineraltillgångar presenteras mer utförligt i kap
8.3 i detta Memorandum.
Antika kinesiska guldmynt.
28
Ädelmetaller
Happy 2
(Ton)
Maple Leaf 1
(Windsor Mine)
Guld
3 400
4,5
Platinametaller
1 970
-
Magnetit
9 000 000
-
Ekonomiskt brytbara mineraltillgångar
Maple Leaf 1
90% brytbart under kommande 20-30 åren
Totalt
Ton som år brytbart
Ton per år
4.5 ton guld
4,05
0,162
Ekonomiskt brytbara mineraltillgångar
Happy 2
25% brytbart de kommande 100 åren
Totalt
Ton som år brytbart
Ton per år
3 400 ton guld
850
8,5
1 970 ton platinametaller
492,5
4,925
9 000 000 ton magnetit
2250000
22500
Miljöfaktorer kan påverka brytning
Utvinning av guld och ädelmetaller genom dagbrott
kan påverkas av miljöfaktorer, tex. vattenförhållanden,
yt- eller underjordiska förhållanden och väderlek.
• Värme: I Arizona, USA blir det mycket varmt under
sommaren, vilket kan påverka arbetskraft och effektivitet negativt.
• Kyla: I Cariboo, Kanada blir det extremt kallt under
sen höst till tidigt vår, vilket då förhindrar utvinning.
4.7 Kapitalbehov & finansiering
Maple Leaf Gold bedriver ingen egen forskning och
utveckling utan investerar i dotterbolagens verksamhet
som bland annat omfattar geologiska undersökningar
av inmutningar samt teknisk utveckling för effektivare
brytning av mineraler.
Aktuella behov i Windsor syftar till att flerfaldiga antalet dagbrott och expandera brytningen till ytterligare
en inmutning i direkt anslutning till Maple Leaf 1 samt
genomföra fler geologiska undersökningar av dotterbolagets tredje inmutning.
Scania Capital Operations behöver finansiering för en
mer ingående undersökning av inmutningen Happy 2.
För att välja brytningsmetod är det dessutom viktigt att
genomföra provborrningar av cirka 50 hål. Detta startar
hösten/vintern 2014. Kostnaderna för hela projektet
Happy 2 bedöms uppgå till ca 150 miljoner SEK, varför en separat finansieringslösning kommer att planeras
och genomföras under Q4 2014 och Q2 2015. Produktionsstart beräknas till 8 månader efter finansiering.
Styrelsen för Maple Leaf Gold har beslutat att av
kapital från aktuell emission ska drygt en miljon CAD
(drygt sju miljoner SEK) investeras i Windsor Gold
Mining and Exploration Inc. och 150 000 USD ska
investeras i Scania Capital Operations Inc. För den
händelse att nyemissionen ej tecknas till sin huvuddel kommer planerade satsningar att minska i tempo.
Styrelsen kan därtill, med stöd i beslut från bolagsstämman 2014 komma att presentera ytterligare erbjudande
i syfte att stärka Bolagets kapitalbas.
4.8 Konkurrenter
Ökad efterfrågan på ädelmetaller och i synnerhet guld,
gör att guldbranschen är mycket konkurrensutsatt.
Antalet aktiva gruvbolag och inmutningar varierar dock
mellan olika geografiska regioner.
I Cariboo regionen i Kanada finns det färre konkurrenter idag. Likväl är konkurrensen påtaglig i Cariboo. Efterfrågan på guld har bidragit till att intresset
för Cariboo regionen har ökat. Ett bolag med stora
framgångar i regionen är Imperial Metals Corporation
med säte i Vancouver. De har ökat sin produktion och
kunde uppvisa intäkter om drygt 51 miljoner CAD
i juni 2014. Nu söker de nya ställen att exploatera i
Cariboo. Andra bolag som vill expandera är t ex: Dajin
Resources Crop., Barkerville Mines Ltd. och Spanish
Mountain Gold Ltd.
Arizona i USA också ett guldbrytningsparadis. Men till
skillnad från situationen i Cariboo har antalet konkurrenter i Arizona minskat med åren. Idag är bolagen
Mohave Desert Minerals och Freeport-McMoRan
Copper & Gold dominerande. Freeport-McMoran
redovisade intäkter 20 miljoner USD under 2013.
Branchrelaterade experter tror att efterfrågan på guld
kommer att leda till en ökad utvinning i Arizona och
resten av Nordamerika. Det är rimligt att anta att fler
gruvprojekt kommer att startas i Arizona.
UPPSKATTNING AV KAPITALBEHOV 2014-2015
2014 Windsor Gold Mining and Exploration Inc.
Q2
Maple Leaf 1, Kanada
fas 1
150 000 CAD
Q3
Maple Leaf 1, Kanada
fas 2
1 000 000 CAD
2014 SCANIA CAPITAL OPERATIONS INC.
Q4
Happy 2, Arizona, USA
fas 1
150 000 USD
2015 Scania Capital Operations Inc.
Q2
Happy 2, Arizona, USA
fas 2
7 000 000 USD
Q4
Happy 2, Arizona, USA
fas 3
10 000 000 USD
Brokerage fee & Overhead cost
1 000 000 USD
29
5 erbjudande
Följande presentation om Maple Leaf Gold Resources AB och Erbjudandet bör läsas jämte information
om riskfaktorer och sammanställningen av Bolagets räkenskaper.
5.1 bakgrund och motiv
Sedan Bolaget bildades den 13 maj 2014 har det efter
omvända förvärv blivit moderbolag i en internationell
koncern. Förvärven av två kanadensiska bolag (Scania
Capital Corporation, Windsor Gold Mining & Exploration Inc.) och ett amerikanskt bolag (Scania Capital
Operations Inc.) som samtliga verkar inom gruvnäringen har dock ställt krav på en finansiellt och juridiskt
hållbar struktur. Koncernledningen har därför initialt
fokuserat på att i första hand tillföra kapital till det
nybildade moderbolaget. Därigenom har det getts förutsättningar att tillföra finansiering till dotterbolagen så
produktionen av guld initierats i Windsors koncession
för mineralutvinning ”Maple Leaf 1”, Canada Creek,
Kanada. Dessutom har moderbolaget blivit ett publikt
avstämningsbolag hos Euroclear Sweden AB samt ansökt om listning av bolagets aktie på Nordic MTF.
Aktuell nyemission genomförs för att produktionen i
dotterbolaget Windsors dagbrott ska kunna flerfaldigas.
Detta ska ske genom att moderbolaget gör en nyinvestering i Windsor om cirka en miljon CAD (motsvarande knappt 7 MSEK) för att dotterbolaget ska kunna
expandera brytningen till ytterligare en inmutning i
30
direkt anslutning till inmutningen ”Maple Leaf 1” i Kanada. Investeringen möjliggör dessutom fler geologiska
undersökningar av Windsors tredje inmutning.
Kapital från nyemissionen skall även investeras i dotterbolaget Scania Capital Operations för att täcka
kostnaderna för en mer ingående undersökning av dess
amerikanska inmutning ”Happy 2” i Arizona USA.
Undersökningar och provborrningar av cirka 50 hål behöver genomföras i dagbrottet för att säkerställa vilken
brytningsmetod som ska användas. Kostnaderna för
detta projekt bedöms i sin helhet uppgå till drygt 100
- 150 miljoner SEK, varför en separat finansieringslösning kommer att planeras och genomföras under perioden Q4 2014 och Q2 2015. Produktionsstart beräknas
till ca 8 månader efter finansiering.
Utöver detta ger nyemissionen moderbolaget den finansiering som krävs för dels återbetala bryggfinansiering
från extern långivare under koncernens uppbyggnadsskede, dels säkerställa en finansiell uthållighet avseende
den löpande verksamheten. Emissionskostnader beräknas uppgå till 2 MSEK.
5.2 inbjudan att teckna aktier
Bolagsstämman i Maple Leaf Gold beslutade vid extra
bolagsstämma den 24 juli 2014 att bemyndiga styrelsen
att under tiden intill nästa bolagsstämma, vid ett eller
flera tillfällen, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av 138 000 aktier. Dessutom
fattade bolagsstämman beslutet att under 5 november
- 5 december 2014 genomföra en ökning av aktiekapitalet med maximalt 4 140 000 SEK genom nyemission
om högst 138 000 aktier. Maple Leaf Gold har före
emissionen totalt 3 362 174 aktier. Efter erbjudandets
genomförande kommer antalet aktier att uppgå till
högst 3 500 174 aktier. De nya aktierna ska medföra
samma rätt som de förutvarande aktierna i bolaget.
Prissättning och rättigheter
Teckningskursen har fastställts till 35 SEK per aktie,
vilket medför att Bolaget vid full anslutning tillförs
4 830 000 SEK före emissionskostnader.
Sammantagna iakttagelser av rådande förutsättningar
på marknaden har gett styrelsen vederhäftig substans
inför aktuell värdering av Bolagets marknadsvärde och
prissättning av aktien. Inför prissättning av aktien har
styrelsen i Maple Leaf Gold tagit hänsyn till den geolo-
giska och tekniska rapport som beskriver de utvinningsbara mineraltillgångarna och en sannolik mineralreserv
av guld samt platinametaller (PGM) i dotterbolagens
inmutning i Arizona, USA. Värdet överstiger väsentligen den köpeskilling som erlagts för rättigheterna som
Scania Capital Corporation, Scania Capital Operations
Inc. och Energy Recovery Group Inc. innehar i Meridian 14, Township 7S, Range 12 East, Section 33,
Quarter Section NW i Pinal County, Arizona, USA.
Det är därför styrelsens uppfattning att en investering
i föreliggande nyemission till den bestämda kursen har
förutsättningar att motsvara rimligt höga avkastningskrav som kan ställas på ett bolag med Maple Leaf Golds
verksamhetsinriktning. I övrigt hänvisas till avsnitt om
Villkor och anvisningar i detta Memorandum.
Inbjudan
Emissionen genomförs utan företräde för befintliga
aktieägare i syfte att öka ägarspridningen.
Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta Memorandum, allmänheten och institutionella placerare
att teckna nyemitterade totalt 138 000 aktier i odelbara
poster om 60 aktier per post i Maple Leaf Gold.
31
5.3 villkor och anvisningar
Följande presentation av villkor och anvisningar bör läsas nogsamt av den som överväger att investera i Maple
Leaf Gold Resources AB.
Observera att anmälningssedeln är bindande och
inte kan ändras, dras tillbaka eller upphävas. För sent
inkommen anmälningssedel liksom ofullständigt ifylld
anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.
Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text.
RÄTT TILL TECKNING / FÖRETRÄDE
Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt tillkomma allmänheten och
institutionella investerare. Erbjudandet genomförs således med avsteg från befintliga aktieägares företrädesrätt.
Anmälningssedel kan erhållas från Maple Leaf Gold
Resources AB enligt ovan alternativt på Bolagets hemsida: www.mapleleafgold.se
RESTRIKTIONER AVSEENDE RÄTT ATT DELTA I
VOLYM
NYEMISSIONEN
Vid full teckning uppgår emissionslikviden till högst
4 830 000 SEK vilket motsvarar högst 138 000 nyemitterade aktier. Samtliga aktier som omfattas av erbjudandet är av en och samma serie och skall medföra samma
rätt som de förutvarande aktierna i Bolaget.
På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i
Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland,
Sydafrika, Schweiz, Singapore och USA riktas inte erbjudandet att teckna aktier till personer eller andra med
registrerad adress i något av dessa länder.
TECKNINGSKURS OCH COURTAGE
TILLDELNING AV TECKNADE AKTIER
Teckningskursen är 35 SEK per aktie. Courtage utgår
ej.
Tilldelning av aktier och utskick av avräkningsnotor
sker löpande efter beslut av styrelsen för Maple Leaf
Gold. Detta innebär att tilldelning kan komma att
ske med färre antal poster än anmälan avser eller att
tilldelning uteblir helt. Emissionen kan komma att
fulltecknas innan teckningstidens slut. Om emissionen
fulltecknas garanteras befintliga ägare att teckna en post
vardera.
POSTSTORLEK
Aktien tecknas i odelbara poster på 60 aktier innebärande att erbjudandet totalt omfattar 2 300 poster á
2 100 SEK per post.
TECKNINGSTID
Teckning av aktier ska ske under perioden från den 5
november till och med den 5 december 2014. Bolagets
styrelse har rätt att förlänga teckningstiden. Informationstidpunkten för när en eventuell förlängning senast
kan meddelas är den 5 december 2014.
AVRÄKNINGSNOTA
TECKNINGSANMÄLAN
BETALNING
Anmälan om teckning är bindande och görs på särskild
anmälningssedel som ska vara Maple Leaf Gold Resources AB tillhanda senast 17.00 den 5 december 2014.
Full betalning för aktierna ska erläggas enligt instruktion på avräkningsnotan, dock senast tre (3) bankdagar
efter utfärdandet av avräkningsnota. Om full betalning inte erläggs i tid kan tilldelande aktier komma att
överlåtas till annan.
IFYLLD ANMÄLNINGSSEDEL SKICKAS TILL:
Maple Leaf Gold Resources AB
Ärende: Maple Leaf Gold
Sofierovägen 35
254 33 Helsingborg
Telefon: 042-69186
Telefax: 042-69186
E-post: [email protected]
32
Besked om tilldelning av aktier meddelas genom
utskick av en avräkningsnota löpande varefter aktierna
tecknas. Investerare som inte erhåller tilldelning kommer inte att meddelas.
LEVERANS AV AKTIER
Aktierna kommer att levereras av kontoförande institut
när aktiekapitalökningen registreras hos Bolagsverket.
Euroclear sänder ut en VP-avi utvisade antal inbokade
aktier. Avisering till investerare vars innehav är förvaltarregistrerat och kommer att ske i enlighet med respektive förvaltares rutiner.
ISIN-kod: SE0006219556
utomlands. Maple Leaf Gold förbehåller sig således
rätten att helt eller delvis återkalla Erbjudandet. Meddelande härom avses i sådant fall offentliggöras så snart
som möjligt genom pressmeddelande och på Bolagets
hemsida. Bolaget har ej möjlighet att dra tillbaka
Erbjudandet efter det att handeln med värdepapperen
har inletts.
HANDEL MED AKTIER
RÄTT TILL FÖRLÄNGNING AV ERBJUDANDET
Nordic MTF har godkänt aktien i Maple Leaf Gold för
handel på Nordic MTF under förutsättning att ställt
kapitalkrav uppfyllts. Första handelsdag för aktien på
Nordic MTF beräknas ske i januari 2015.
Maple Leaf Gold förbehåller sig rätten att besluta om
förlängning av anmälningstiden och att flytta fram likviddag, samt datum för besked om utfallet. Besked om
detta lämnas i förekommande fall genom pressmeddelande och på Bolagets hemsida.
VP-KONTO ELLER DEPÅ
Den som tecknar sig för aktier måste ha ett VP-konto
hos Euroclear eller en värdepappersdepå hos bank eller
fondkommissionär, dit leverans av aktierna kan ske.
AKTIENS ISIN-KOD
RÄTT TILL UTDELNING PÅ AKTIERNA
Aktierna medför rätt till utdelning från och med den
avstämningsdag för utdelning på Bolagets aktier som
infaller efter det att emissionen registrerats hos Bolagsverket. Utdelningen ombesörjes av Euroclear. Rätt till
utdelning tillfaller de som på denna fastställda avstämningsdag var registrerade som ägare i den av Euroclear
förda aktieboken.
Investor Relations
OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET AV EMISSIO-
16 februari (bokslutskommuniké), 18 maj (Q1 rapport), 17 augusti (Q2 rapport), 17 november, Q3
rapport.
NEN
Bolaget planerar att offentliggöra utfallet av emissionen
cirka en vecka efter anmälningsperiodens utgång. Information om utfallet av emissionen kommer att finnas
tillgängligt på Bolagets hemsida.
VOLYM OCH UTSPÄDNING
Emissionens volym är begränsad till 138 000 aktier,
vilket motsvarar 4,1 procent (0,041) av Bolaget vid full
teckning i nyemissionen. I det fall erbjudandet accepteras i sin tur är utspädningen som högst 4,1 procent
(0,041).
Information till aktieägare och marknaden i övrigt
lämnas fortlöpande genom pressmeddelanden, vd-brev,
utskick, nyhetsbrev och information som publiceras på
hemsidan, samt mer utförligt i samband med årsbokslutet. Därtill publiceras finansiella rapporter enligt
följande;
ÖVRIG INFORMATION
Information gällande aktien, aktieägares rättigheter och
utdelningspolicy beskrivs utförligt i kapitel 7 i detta
Memorandum.
ANSVAR FÖR SAMORDNING AV ERBJUDANDET
Bolaget ansvarar själv för administration av erbjudandet.
VILLKOR FÖR ERBJUDANDETS FULLFÖLJANDE
Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter uppstår som kan medföra att tidpunkten för att
genomföra Erbjudandet bedöms som olämplig. Sådana
omständigheter kan till exempel vara av ekonomisk,
finansiell eller politisk art, gälla förhållanden på kapitalmarknaden och avse såväl omständigheter i Sverige som
33
6 Räkenskaper
Följande sammanställning av Historisk finansiell information, Kompletterande historisk information
samt Revisors Granskning bör läsas jämte presentation av Bolaget samt information om riskfaktorer.
6.1 Historisk finansiell information
Maple Leaf Gold Resources AB bildades den 13 maj
2014 maj och har därför en begränsad historisk finansiell information.
Koncernen bildades sedan Maple Leaf Gold förvärvade
ett flertal dotterbolag under sommaren 2014. Koncernens finansiella historik omfattar därför räkenskaper
från såväl moderbolaget Maple Leaf Gold Resources AB
som dotterbolagen Scania Capital Corporation, Scania
Capital Operations Inc. samt Windsor Gold Mining
and Exploration Inc.
Anläggningstillgångar
Per den 30 juni 2014 uppgick Maple Leaf Golds
anläggningstillgångar till 100 513 396 SEK varav hela
beloppet avsåg andel i koncernföretag.
Omsättningstillgångar
Per den 30 juni 2014 uppgick omsättningstillgångarna
i Maple Leaf Gold till 2 384 122 SEK, varav 1 565 919
avsåg kortfristiga fodringar och 818 203 SEK tillgångar
i kassa och bank.
Eget kapital och skulder
Maple Leaf Gold Resources AB hade 5000 aktier och
50 000 SEK i aktiekapital vid nybildning 2014-05-13.
34
Efter nyemission och omvänt förvärv hade Maple Leaf
Gold per den 1 september 2014 totalt 3 324 974 aktier
och 99 749 220 SEK i aktiekapital.
Det egna kapitalet i Maple Leaf Gold uppgick per den
30 juni 2014 till 101 122 931 SEK. Per samma datum
uppgick de kortfristiga skulderna till 1 774 587 SEK.
I detta ingår brygglån om 1,5 MSEK. De långfristiga
skulderna per 1 september 2014 uppgick till 0 SEK,
och 2 500 000 brygglån.
Den 13 maj, 15 maj, 29 juli samt 30 juli 2014 tecknade Maple Leaf Gold fem brygglåneavtal om sammanlagt 2 500 000 SEK för att säkerställa koncernens
etablering. Genom dessa avtal har långivarna förbundit
sig att antingen kvitta lånen mot nya aktier i moderbolaget med motsvarande 15 procents rabatt på aktiekursen utifrån de 10 senaste handelsdagarna på Nordic
MTF eller att beloppet återbetalas med 100 procents
ränta senast den 10 januari 2015. (Beslut avseende den
del som kan kvittas mot aktier ska underställas Maple
Leaf Golds bolagsstämma.)
Skatter
Bolaget har per den 1 september 2014 inget skattemässigt underskottsavdrag och redovisar ingen uppskjuten
skattefordran.
Finansiell ställning
Utöver tidigare nämnda brygglån om 2 500 000 SEK
har Maple Leaf Gold per den 1 september 2014 inga
externa lån, skulder till kreditinstitut eller räntebärande
skulder, inte heller någon form av eventualförpliktelser
såsom ställda säkerheter eller ansvarsförbindelser.
Rörelsekapital
Styrelsen för Maple Leaf Gold Resources AB är av
uppfattningen att befintligt rörelsekapital jämte kapital
från aktuellt erbjudande är tillräckligt, både för aktuella
behov i den löpande verksamheten och utvecklingskostnaderna för Windsor Gold Mining & Explorations Inc (avseende utvecklingskostnader för driften i
Canada Creek) under de kommande 12 månaderna.
Investeringskostnaderna i Scania Capital Operations
och uppstart av gruvprojekt Happy 2 kräver en särskild
finansiering som inte täcks av det nu aktuella erbjudandet. För den händelse att nyemissionen ej tecknas till
sin huvuddel kommer planerade satsningar att minska
i tempo. Styrelsen kan därtill, med stöd i beslut från
bolagsstämman 2014 komma att presentera ytterligare
erbjudande om teckning av aktier eller konvertibler i
syfte att stärka Bolagets kapitalbas.
Investeringar
Maple Leaf Gold har under sommaren 2014 investerat
i förvärv av dotterbolag mot ersättning i aktier; 100
procent av aktier och kapital i Scania Capital Corpora-
tion för 252 aktier i Maple Leaf Gold Resources AB
(motsvarande 7 560 SEK) och 100 procent av röster
och kapital i Scania Capital Operations Inc. för 2 740
000 aktier i Maple Leaf Gold Resources AB (motsvarande 82 200 000 SEK) samt 99,2 procent av röster
och kapital i Windsor Gold Mining and Exploration
Inc. för 554 722 aktier i Maple Leaf Gold Resources
AB (motsvarande 18 305 826 SEK).
Styrelsen för Maple Leaf Gold har beslutat att av
kapital från aktuell emission ska drygt en miljon CAD
(motsvarande knappt sju miljoner SEK) investeras i
Windsor Gold Mining and Exploration Inc. och 150
000 USD ska investeras i Scania Capital Operations
Inc. Detta presenteras mer ingående i avsnitt 7.1 ”Bakgrund och Motiv”.
Genom en ännu ej fastställd separat finansieringslösning ska dotterbolagens kommande behov av kapital
säkerställas. Detta ska planeras och genomföras under
perioden Q4 2014 och Q2 2015. Dotterbolagens
behov av kapital under denna period presenteras mer
ingående i avsnitt 4.7 ”Kapitalbehov och finansiering”.
Utöver detta har Bolagets styrelse inte fastställt kommande investeringar men utvärderar löpande möjliga
förvärv och behov i koncernbolagens verksamheter,
exempelvis för teknisk utveckling.
Införlivade dokument
Maple Leaf Gold Resources AB bildades den 13 maj 2014 maj och har därför ännu inte upprättat någon årsredovisning. Detsamma gäller för dotterbolaget Scania Capital Operations Inc. som bildades den 15 juli 2014.
Periodrapporter jämte fullständig historisk finansiell information för dotterbolag införlivas via hänvisning.
Via hänvisning införlivade dokument finns under detta dokuments giltighetstid tillgängliga i pappersform på
Bolagets huvudkontor i Helsingborg.
Införlivas via hänvisning
• Periodrapport daterad 20140630 (översiktligt granskad av revisor i Kanada) samt oreviderad resultat och
balansräkning daterad 20131231 för Scania Capital Corporation.
• Periodrapport daterad 20140630 (översiktligt granskad av revisor i Kanada) samt oreviderade resultat och
balansräkningar daterade 20131231, 20121231, 20111231 för Windsor Gold Mining and Exploration Inc.
Kanadensisk lag kräver inte reviderade årsbokslut, varför de kanadensiska dotterbolagens finansiella historik är oreviderad.
35
Proformaredovisning
Redovisningsprinciper i proformaredo-
Maple Leaf Gold Resources AB bildades den 13 maj
2014 maj och har en begränsad historisk finansiell
information. Detsamma gäller för dotterbolaget Scania
Capital Operations Inc som bildades den 15 juni 2014
och i viss mån även för Scania Capital Corporation
som bildades den 5 juni 2013.
visning
I syfte att ge investerare en uppfattning om Bolagets
och koncernens ställning 2014-09-01 har en proformaredovisning upprättats. För Maple Leaf Gold Resources
AB har periodrapporten 2014-06-30 justerats med de
nyemissioner som registrerats därefter. Det innebär
att den nyemission som registrerades 2014-07-24 och
medförde en ökning av aktiekapitalet på 550 000 SEK
samt den nyemission som registrerades 2014-08-01 och
medförde en ökning av aktiekapitalet på 300 000 SEK,
har medtagits i proformaredovisningen.
Fordringar har upptagits till de belopp varmed de
beräknas inflyta.
Den nyemission som registrerades 2014-08-27 i
samband med de omvända förvärven av dotterbolagen
(vilket medförde en ökning av aktiekapitalet med 98
849 220 SEK) har också medtagits i proformaredovisningen. Efter dessa nyemissioner uppgår aktiekapitalet
i Maple Leaf Gold till 99 749 220 SEK. Det totala förvärvspriset vid de omvända förvärven av dotterbolagen
uppgick till 100 513 396 SEK och mellanskillnaden
mellan detta belopp och aktiekapitalökningen, det vill
säga 1 664 176 SEK, har redovisats som överkursfond
under rubriken fritt eget kapital i proformaredovisningen.
Proformaredovisningen i koncernen bygger för Scania
Capital Corporation och Windsor Gold Mining and
Exploration Inc på av kanadensisk revisor* översiktligt
granskade periodrapporter. Därefter har omräkning
skett från CAD till SEK med balansdagens kurs 201406-30, 6,31 SEK och omarbetning av uppställningen
av resultat- och balansräkningen har gjorts. I Scania
Capital Operations Inc har ingen verksamhet ännu
bedrivits och periodrapporten har omräknats från USD
till SEK med balansdagens kurs 2014-06-30, 6,74 SEK.
För moderbolaget har proformaredovisning enligt ovan
använts i sammanställningen av koncernens siffror.
I förvärvsanalysen som gjorts i samband med de omvända förvärven av dotterbolagen har hela övervärdet
97 672 558 SEK allokerats till mineraltillgångar.
36
Periodrapporten i moderbolaget har upprättats enligt
årsredovisningslagen och med tillämpande av allmänna
råd, rekommendationer och uttalande från Bokföringsnämnden, samt i övrigt enligt god redovisningssed i
Sverige.
Tillgångar, avsättningar och skulder har värderats till
anskaffningsvärden.
Periodrapporterna i Scania Capital och Windsor har
upprättats enligt International Financial Reporting
Standards (IFRS). Då verksamheten i dessa bolag varit
begränsad under rapportperioden, så bedöms det inte
föreligga några väsentliga skillnader mellan IFRS och
god redovisningssed i Sverige.
Koncernredovisningen har upprättats enligt förvärvsmetoden. Denna metod innebär att ett förvärv av ett
dotterföretag betraktas som en transaktion varigenom
moderföretaget indirekt förvärvar dotterföretagets tillgångar och övertar dess skulder. I förvärvsanalysen som
gjorts i samband med de omvända förvärven av dotterföretagen har hela övervärdet allokerats till mineraltillgångar under immateriella anläggningstillgångar.
För räkenskapsåret 2014 kommer årsredovisningen
och koncernredovisningen att upprättas enligt BFNAR
2012:1, K3. Denna förändring i redovisningsprinciper
bedöms inte medföra någon väsentlig förändring jämfört med upprättad proformaredovsining.
* D+H Group LLP Chartered Accountants, Vancouver,
Kanada.
Resultaträkning
koncernen
KR
maple leaf gold scania capital
kr
kr
20140101-20140630
20140513-20140630
Proforma
Proforma
20140101-20140630
scania capital OP
kr
windsor
kr
20140615-20140630
20140101-20140630
Rörelsens intäkter:
0
0
0
0
0
Övriga rörelseintäkter
105 318
0
105 318
0
0
Summa rörelseintäkter
105 318
0
105 318
0
0
Nettoomsättning
Rörelsens kostnader:
Övriga externa kostnader
-562 798
-303 911
-150 906
0
-107 980
Summa rörelsens kostnader
-562 798
-303 911
-150 906
0
-107 980
Rörelseresultat
-457 480
-303 911
-45 588
0
-107 980
Ränteintäkter och liknande poster
13 446
13 446
0
0
0
Räntekostnader och liknande poster
-1 035
0
-1 035
0
0
Resultat efter finansiella poster
-445 069
-290 465
-46 623
0
-107 980
Periodens resultat
-445 069
-290 465
-46 623
0
-107 980
Koncernen
2014-06-30
Maple Leaf Gold
2014-06-30
Resultat från finansiella poster:
Kassaflödesanalyser i sammandrag, TKR
Koncernen
2014-06-30
Maple Leaf Gold
2014-06-30
Kassaflöde från den löpande verksamheten
276
-82
Kassaflöde från investeringsverksamheten
-100 737
-100 513
Kassaflöde från finanseringsverksamheten
101 413
101 413
952
818
Periodens kassaflöde
Nyckeltal, TKR
Resultat efter finansiella poster
Balansomslutning
-445
-290
102 758
102 898
Urverk av guld.
37
Balansräkning
koncernen
KR
20140101-20140630
TILLGÅNGAR
Proforma
maple leaf gold scania capital
kr
kr
20140513-20140630
20140101-20140630
scania capital OP
kr
windsor
kr
20140615-20140630
20140101-20140630
Proforma
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar:
Mineraltillgångar
99 893 297
0
6
0
2 375 334
843 834
0
353 248
0
490 586
Materiella anläggningstillgångar:
Maskiner och andra tekniska anläggningar
Finansiella anläggningstillgångar:
Andelar i koncernföretag
Summa anläggningstillgångar
0
100 513 396
0
0
0
100 737 131
100 513 396
353 254
0
2 865 920
0
599 260
0
0
0
1 026 446
966 659
59 787
0
0
Omsättningstillgångar
Fordringar hos koncernföretag
Övriga fordringar
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
Summa kortfristiga fordringar
Kassa och bank
Summa omsättningstillgångar
Summa tillgångar
41 854
0
41 854
0
0
1 068 300
1 565 919
101 641
0
0
952 163
818 203
105 104
6 741
22 116
2 020 463
2 384 122
206 745
6 741
22 116
102 757 594
102 897 518
559 999
6 741
2 888 036
99 749 220
99 749 220
3 791
6 741
3 609 930
0
0
-2 542
0
-622 480
1 664 176
1 664 176
0
0
0
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital:
Aktiekapital
Fritt eget kapital:
Balanserat resultat
Överkursfond
-445 068
-290 465
-46 622
0
-107 980
100 968 328
101 122 931
-45 373
6 741
2 879 470
Skuld koncernbolag
0
0
0
0
0
Summa långfristiga skulder
0
0
0
0
0
Periodens resultat
Summa eget kapital
Långfristiga skulder
Kortfristiga skulder
Skuld koncernbolag
Övriga skulder
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
Summa kortfristiga skulder
Summa eget kapital och skulder
38
0
0
599 260
0
0
1 789 266
1 774 587
6 112
0
8 566
0
0
0
0
0
1 789 266
1 774 587
605 372
0
8 566
102 757 594
102 897 518
559 999
6 741
2 888 036
6.2 granskning
Styrelsen för Maple Leaf Gold har valt att uppdra åt Auktoriserad revisor Mikael Jannert, Axion Revisionsbyrå AB,
Malmö att översiktligt granska och avge följande rapport:
Till styrelsen i Maple Leaf Gold Resources AB org. nr 556971-3737
Revisors rapport avseende proformaredovisning
Jag har utfört en översiktlig granskning av den proformaredovisning som framgår på sidan 37-38 i Maple
Leaf Gold Resources ABs anslutningsmemorandum daterat den 5 november 2014.
Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur de nyemissioner och förvärv
som genomförts efter den 30 juni 2014 skulle ha kunnat påverka balansräkningen och resultaträkningen
samt koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen som upprättats per den 30 juni 2014.
Styrelsens ansvar
Det är styrelsens ansvar att upprätta proformaredovisningen.
Revisorns ansvar
Det är mitt ansvar att lämna ett uttalande med begränsad säkerhet om proformaredovisningen. En översiktlig granskning är ett uppdrag där uttalandet görs med begränsad säkerhet. Revisorn utför åtgärder,
främst bestående av att ställa frågor till företagsledningen och andra inom företaget enligt vad som är
tillämpligt, utföra analytisk granskning samt utvärdera de inhämtade bevisen.
Utfört arbete
Jag har planerat och utfört mitt arbete för att få den information och de förklaringar jag bedömt nödvändiga för att med begränsad säkerhet försäkra mig om att proformaredovisningen har sammanställts enligt
de grunder som anges på sidan 37-38 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.
Uttalande
Med grund i min översiktliga granskning har inget kommit till min kännedom som får mig att anse att
proformaredovisningen inte i alla väsentliga avseenden sammanställts enligt de grunder som anges på sidan 37-38 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.
Malmö den 31 oktober 2014
Mikael Jannert
Auktoriserad revisor
39
6.3 Räkenskaper 2011-2013
Resultaträkning
scania capital
KR
windsor
KR
windsor
KR
windsor
KR
2013
2013
2012
2011
Rörelsens intäkter:
Nettoomsättning
0
0
0
0
Övriga rörelseintäkter
732 151
0
0
0
Summa rörelseintäkter
732 151
0
0
0
Övriga externa kostnader
-718 239
-584 092
-314 387
-128 745
Summa rörelsens kostnader
-718 239
-584 092
-314 387
-128 745
13 912
-584 092
-314 387
-128 745
Rörelsens kostnader:
Rörelseresultat
Resultat från finansiella poster:
Ränteintäkter och liknande poster
0
2 562
3 314
0
Räntekostnader och liknande poster
-15 648
0
0
0
Resultat efter finansiella poster
-1 736
-581 530
-311 073
-128 745
-1 736
-581 530
-311 073
-128 745
Årets resultat
Aktiebrev i Windsor Gold Mining and Exploration Inc.
40
Balansräkning
scania capital
KR
windsor
KR
windsor
KR
windsor
KR
2013
2013
2012
2011
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar:
Maskiner och andra tekniska anläggningar
0
840 701
1 082 191
1 335 660
Summa anläggningstillgångar
0
840 701
1 082 191
1 335 660
Kassa och bank
23 503
790 575
176 444
0
Summa omsättningstillgångar
23 503
790 575
176 444
0
Summa tillgångar
23 503
1 631 276
1 258 635
1 335 660
3 642
2 168 981
1 635 194
1 441 767
Balanserat resultat
-2 428
-403 546
-124 378
0
Årets resultat
-1 736
-581 530
-311 073
-128 745
-522
1 183 905
1 199 744
1 313 022
Långfristiga skulder
0
0
0
0
Summa långfristiga skulder
0
0
0
0
Övriga skulder
24 025
447 371
58 892
22 639
Summa kortfristiga skulder
24 025
447 371
58 892
22 639
Summa eget kapital och skulder
23 503
1 631 276
1 258 635
1 335 660
Omsättningstillgångar
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital:
Aktiekapital
Fritt eget kapital:
Summa eget kapital
Långfristiga skulder
Kortfristiga skulder
Finansiell historik – Windsor
Under 2011, 2012 och 2013 bedrev inte Windsor Gold Mining and Exploration Inc. kommersiell brytning varför
nettoomsättningen under berörda år är 0. Bolagets första koncession förvärvades 2011 och därefter har tillståndsprocesser inklusive miljö- och brytningstillstånd säkerställts. Förvärv av maskiner och övrig utrustning har finansierats av huvudägaren jämte extern finansiering.
Enligt gällande lagstiftning i Kanada finns inte krav på revision varför årsbokslut för 2013 avseende Scania
Capital Corporation samt för 2011, 2012, och 2013 avseende Windsor Gold Mining and Exploration Inc. är
oreviderade.
Eftersom koncernbolagen har olika valutor har, i syfte att upprätta en jämförbar presentation, underlaget omarbetats från CAD till SEK enligt valutakursen på balansdagen enligt uppgifter från Riksbanken.
41
7 Kompletterande information
Följande information om aktien i Maple Leaf Gold Resources AB, ägarförhållanden, handel och väsentliga avtal bör läsas jämte övriga avsnitt beskrivande Bolaget.
7.1 Aktien
Maple Leaf Gold har endast ett aktieslag. Dessa aktier
är utgivna i enlighet med svensk lagstiftning och är
denominerade i svenska kronor (SEK).
Eftersom Bolaget har registrerats som avstämningsbolag
hos Euroclear Sweden AB, kontoförs Bolagets aktie av
Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 Stockholm.
ISIN-kod för aktien i Maple Leaf Gold är fastställd till
SE0006219556.
Aktien i Maple Leaf Gold är ej föremål för erbjudande
som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller
lösningsskyldighet. Bolagets aktie har ej heller varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under tidigare
eller innevarande räkenskapsår.
Aktiekapitalets utveckling
Maple Leaf Gold registrerades som ett lagerbolag under
namnet AB Cypressen nr 15464 den 13 maj 2014 med
ett aktiekapital om 50 000 SEK och 5000 aktier med
ett kvotvärde om 10 SEK.
Den 28 maj 2014 namnändrades Bolaget till Maple
Leaf Gold Resources AB och fick efter nyemission den
24 juli 2014 ett aktiekapital om 600 000 SEK och 60
000 aktier, varpå bolaget blev ett publikt aktiebolag. I
syfte att underlätta internationell värdering av bolagets
aktie till, kvotvärden överstigande 4 USD, genomfördes
därefter en omvänd split varmed antalet aktier minskades till 20 000 och kvotvärdet ökades till 30 SEK.
Händelse
Reg
Datum
Aktier förändring
Totalt antal
aktier
Den 1 augusti 2014 registrerades en mindre nyemission
varefter Bolaget fick ett totalt aktiekapital om 900 000
SEK och 30 000 aktier.
Efter beslut på extra bolagsstämma den 30 juni 2014
genomfördes förvärv av aktier i tre bolag; Scania Capital Corporation (organisationsnummer 854006-3)
med säte i Toronto, Ontario, Kanada, Scania Capital
Operations Inc (organisationsnummer 5569157) med
säte i Delaware, USA samt Windsor Gold Mining and
Exploration Inc (organisationsnummer BC0919961)
med säte i British Columbia, Kanada.
Maple Leaf Gold genomförde aktuella förvärv genom
att emittera 3 294 974 aktier i syfte att utgöra köpeskilling. Befintliga aktieägare i berörda bolag kom därmed
att äga 99,1 procent av röster och kapital i Maple Leaf
Gold medan befintliga aktieägare i Maple Leaf Gold
behöll 0,9 procent av röster och kapital. Förvärvet medförde att aktiekapitalet ökades till 99 749 220 SEK och
antalet aktier ökade till 3 324 974 med kvotvärde 30
SEK. (För ytterligare informationen om dotterbolagen
hänvisas till kapitel 3 och 4 i detta memorandum.)
Den 1 november 2014 hade Maple Leaf Gold ett totalt
aktiekapital om 100 865 220 SEK och 3 362 174 aktier med kvotvärde 30 SEK. Bolagsordningen anger att
aktiekapitalet ska utgöra lägst 90 000 000 och högst
360 000 000 SEK med lägst 3 000 000 och högst
12 000 000 aktier.
aktiekapital
förändring
Aktiekapital efter förändring
Kvotvärde
Nybildning
2014-05-13
5 000
5 000
50 000
50 000
10
Nyemission
2014-07-24
55 000
60 000
550 000
600 000
10
Omvänd split 3:1
2014-08-01
-40 000
20 000
0
600 000
30
Nyemission
2014-08-01
10 000
30 000
300 000
900 000
30
Nyemission
2014-08-27
554 722
584 722
16 641 660
17 541 660
30
Nyemission
2014-08-27
252
584 974
7 560
17 549 220
30
Nyemission
2014-08-27
2 740 000
3 324 974
82 200 000
99 749 220
30
Nyemission
2014-10-27
37 200
3 362 174
1 116 000
100 865 220
30
42
Ägarförhållanden
Maple Leaf Gold hade cirka 800 aktieägare per den 1 november 2014. Sammantaget motsvarar innehavet hos de
åtta största aktieägarna per samma datum motsvarar 89 procent av kapital och röster. Efter genomfört, fulltecknat
Erbjudande kan ägarförhållandet komma att förändras enligt tabellen:
Ägarförhållanden
Före erbjudandet (141101)
Antal
Procent
Efter fulltecknat
erbjudande
Antal
Procent
Arithmos Capital Management Ltd (Ben Hedenberg)
1 047 994
31,2%
1 047 994
29,9%
Lindsay T. Oliver
1 047 992
31,2%
1 047 992
29,9%
Stefan Nordström
225 866
6,7%
225 866
6,5%
Mike Carpenter
219 200
6,5%
219 200
6,3%
Adrian Laprise
212 122
6,3%
212 122
6,1%
Harjindar Rajwans
137 000
4,1%
137 000
3,9%
Victor Hedenberg
54 800
1,6%
54 000
1,5%
Luke G.S. Metcalf
27 400
0,8%
27 400
0,8%
389 800
11,6%
389 800
11,1%
-
-
138 000
4,0%
3 362 174
100%
3 500 174
100%
Övriga
Nya efter fulltecknat erbjudande
Summa
I egenskap av moderbolag innehar Maple Leaf Gold
per den 1 september 2014, 100 procent av röster och
aktiekapital i det helägda dotterbolaget Scania Capital
Corporation (organisationsnummer 854006-3) samt
100 procent av röster och aktiekapital i det helägda
dotterbolaget Scania Capital Operations Inc (organisationsnummer 5569157) samt 99,2 procent av röster
och aktiekapital i det delägda dotterbolaget Windsor
Gold Mining and Exploration Inc (organisationsnummer BC0919961). Därutöver har Maple Leaf Gold
Resources AB inga innehav av aktier eller övrig värdepapper i andra bolag.
rösträtt
Samtliga aktier medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat och har lika röstvärde där varje aktie
berättigar till en (1) röst. Vid bolagsstämman får varje
röstberättigad rösta för fulla antalet av vederbörandes
ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet.
Rösträtt vid stämman har de som vid stämmotillfället
är införda i bolagsstämmoaktieboken fem vardagar före
stämman samt anmält sig till stämman enligt anvisningar i bolagsordningen.
Utdelningspolicy
Aktieägares rättigheter
I en sammanfattning av bestämmelser gällande aktien i
Maple Leaf Golds bolagsordning framgår bland annat;
•
•
•
•
Alla aktier har lika andel av kapital och röster.
Alla aktier har lika rätt vid nyteckning.
Alla aktier har lika rätt till utdelning.
Alla aktier har lika rätt vid eventuellt överskott för
det fall Bolaget skulle komma att likvideras.
• Bestämmelser om inlösen eller konvertering av aktier
föreligger ej.
• Samtliga aktier kan fritt överlåtas.
Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Det
är styrelsens ambition att Maple Leaf Gold ska lämna
utdelning årligen om så är möjligt. Dock ska Bolagets
finansiella situation, investeringsbehov, utvecklingsmöjligheter eller potentiella förvärv beaktas vid förslag till
utdelning.
I svenska bolag måste utdelningen föreslås av styrelsen
och godkännas av årsstämman i enlighet med aktiebolagslagen och bolagsordningen. Beslut om eventuell
utdelning fattas därför av bolagsstämman för Maple
Leaf Gold efter förslag från Bolagets styrelse. Rätt till
utdelning tillfaller fysiska och juridiska personer som
43
på avstämningsdagen för årsstämman är registrerade
som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken. Eventuell utdelning betalas ut efter beslut
av årsstämman, och ombesörjes av Euroclear eller, för
förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive
förvaltares rutiner. Om aktieägare inte kan nås genom
Euroclear Sweden AB kvarstår aktieägarens fordran
på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas
endast genom regler om preskription. Vid händelse av
preskription tillfaller beloppet Bolaget. Inga särskilda
regler, restriktioner eller förfaranden avseende utdelning
föreligger för aktieägare som är bosatta utanför Sverige
och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd
att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för
aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning
preskriberas efter tio år.
Det finns inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i
Bolaget.
Tidigare utdelning
Varken i koncernens moderbolag eller i dotterbolagen
har utdelning ägt rum under 2014 eller tidigare räkenskapsår.
Incitamentsprogram
Det finns inga incitamentsprogram eller särskilda
system för koncernpersonalens förvärv av aktier eller
liknande i Maple Leaf Gold, inte heller i dess dotterbolag.
Avtal relaterat till aktien och kapital
Ifråga om avtal relaterade till Bolagets aktie och dess
kapital gäller följande;
Aktieägaravtal
Såvitt styrelsen känner till, föreligger inga aktieägaravtal
eller andra överenskommelser om att utöva gemensamt
inflytande över Bolaget, inte heller något motsvarande
avtal mellan aktieägare där detta skulle kunna leda till
att kontrollen över Bolaget förändras.
Lock-up Agreement
Det föreligger inte heller hembuds- eller inlösenavtal
mellan de större aktieägarna eller överenskommelser om
att inte avyttra aktier under en viss tid (så kallat ”lockup agreement”).
44
Aktieägartillskott,
Det föreligger inget aktieägartillskott i Bolaget, varken
villkorat eller ovillkorat.
Brygglåneavtal
Maple Leaf Gold har per den 13 maj, 15 maj, 29 juli
samt 30 juli 2014 tecknat sammanlagt fem brygglåneavtal om totalt 2 500 000 SEK. De externa långivarna
har förbundit sig att antingen kvitta lånen mot nya
aktier i moderbolaget med motsvarande 15 procents
rabatt på aktiekursen utifrån de 10 senaste handelsdagarna på Nordic MTF eller att beloppet återbetalas
med 100 procents ränta senast den 10 januari 2015.
Optioner och konvertibler
Det föreligger för närvarande inga optionsavtal, konvertibler eller liknade i Bolaget. Maple Leaf Gold har
tecknat ett Letter of Intent med Lambert Private Equity
Funds LLC (Lambert Funds) gällande dels investeringar upp till 33 439 500 SEK under en period av 3
år. Avtalet innebär att Maple Leaf Gold har möjlighet
att rikta nyemissioner till Lambert Funds i mindre rater
under perioden. Storleken på raterna bestäms av den
faktiska utvecklingen av Bolagets aktie på Nordic MTF
både med hänseende på volym och pris. De riktade nyemissionerna görs till ett pris motsvarande snittpriset på
aktien minus 15 procents rabatt. Likviditeten i Bolagets
aktie är således avgörande för utfallet av avtalet. Inom
ramen för avtalet ligger även möjligheten för Lambert
Funds att teckna optioner motsvarande 1 000 000
aktier. Villkor för denna delen är ännu ej fastställda.
Besluten om aktuella nyemissioner skall dock enligt
svensk lagstiftning fattas av bolagsstämman eller styrelsen genom bemyndigande. I samband med avtalets
undertecknade kommer detaljerad information lämnas
i separat pressmeddelande.
7.2 handel
Aktien i Maple Leaf Gold är onoterad och har inte varit
föremål för inofficiell handel.
Ansökan om listning
Under försommaren 2014 beslutade styrelsen att ansöka
om listning av aktien i Maple Leaf Gold på den alternativa marknadsplatsen Nordic MTF i syfte att underlätta
Bolagets fortsatta utveckling och expansion. Styrelsen
bedömer att Bolaget kan gynnas av den kvalitetsstämpel
som det innebär att vara listad. Vidare bedöms att en list-
ning kan medföra en ökad genomlysning av Bolaget och
aktien, och därmed förbättra möjligheterna för Maple
Leaf Gold att använda aktien som betalningsmedel vid
potentiella framtida förvärv.
Nordic MTF
Nordic Growth Market (helägt dotterbolag till Börse
Stuttgart Group,Tyskland) har tillstånd av Finansinspektionen att driva handelsplattform och står under inspektionens tillsyn. Nordic MTF är Nordic Growth Markets
lista för handel i icke börsnoterade aktier. En investerare
bör ha i åtanke att aktier som handlas på Nordic MTF
inte är börsnoterade och att bolaget därför inte omfattas
av samma regelverk till skydd för aktieägare som börsnoterade bolag. På Nordic MTF gäller således inte lagen
(2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav
av finansiella instrument, lagen (2006:451) om offentliga
uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002
av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella
redovisningsstandarder (IFRS). Däremot gäller Kollegiet för Svensk Bolagsstyrnings ”Takeoverregler för vissa
handelsplattformar”. Enligt regler för bolag vars aktier
är listade på Nordic MTF gäller dessutom att bolaget på
sin hemsida ska ha en förteckning över de personer som
har insynsställning i bolaget. Bolag vars aktier handlas
på Nordic MTF är alltså inte skyldiga att följa samma
regelverk som börsnoterade bolag, utan ett mindre omfattande regelverk anpassat till företrädesvis mindre bolag
och tillväxtbolag. En placering i ett bolag vars aktier
handlas på Nordic MTF kan därför vara mer riskfylld än
en placering i ett börsnoterat bolag.
MTF står för Multilateral Trading Facility och är hämtat
från MiFID (Markets in Financial Instruments Directive). På Nordic MTF ansvarar Nordic Growth Market, en
av Sveriges två börser med tillstånd från Finansinspektionen, för granskningen av de listade bolagen och handeln
i bolagens aktier.
Maple Leaf Gold uppfyller de krav som marknadsplatsen
ställer på bolag som ansöker om listning på Nordic MTF
och har med cirka 800 aktieägare goda förutsättningar
för en acceptabel handel i aktien.
med hög risk och att det inte finns några garantier för att
aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Det är
inte heller möjligt att förutse i vilken utsträckning investerarnas intresse efter listning leder till en aktiv handel i
aktien, eller hur handeln med aktien kommer att fungera
framgent. Kursen för aktier som säljs vid en marknadsintroduktion är dessutom ofta volatil under en period efter
introduktionen.
Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas, eller inte
är varaktig, kan det innebära svårigheter för innehavarna
att sälja sina aktier, snabbt eller överhuvudtaget. Maple
Leaf Gold har tecknat avtal med Axier Equities AB om
att verka som Bolagets mentor, enligt regelverket Nordic
MTF.
Handeln på Nordic MTF sker i Nordic Growth Markets
handelssystem Elasticia, under avdelningen Nordic MTF
Stockholm, vilket innebär att samtliga Nordic Growth
Markets medlemmar kan handla i aktierna. Kursinformationen distribueras i realtid till bland annat SIX, Reuters, Infront och ledande internetportaler med finansiell
inriktning. Handeln kan också följas i realtid på www.
nordicmtf.se Det innebär att den som vill handla i aktier
som är listade på Nordic MTF kan använda sig av sin
vanliga bank eller fondkommissionär och följa aktiekursens förändringar i realtid på internet.
Nordic MTF har godkänt aktien i Maple Leaf Gold för
handel på Nordic MTF under förutsättning att pågående
emissioner inbringer cirka 10 MSEK. Aktien i Maple
Leaf Gold kommer då att handlas på Nordic MTF under
kortnamnet MLG MTF. (ISINkod för aktien i Maple
Leaf Gold är SE0006219556, Euroclears kortnamn för
aktien är MAPLELEAF AK.) Handeln i bolagets aktier
kan följas i realtid på www.nordicmtf.se. Aktieägare,
övriga aktörer på aktiemarknaden och allmänheten kan
kostnadsfritt prenumerera på bolagets pressmeddelanden och ekonomiska rapporter genom Nordic Growth
Markets nyhetstjänst NG News, www.ngnews.se. Första
handelsdag beräknas ske i januari 2015, givet förutsättningar enligt ovan.
Handel i aktien
En potentiell investerare i Maple Leaf Gold bör vara
medveten om att en investering i Bolaget är förknippad
45
7.3 Legala frågor och övrig
information
Följande information utgör en sammanfattning av
väsentliga avtal som koncernen ingått under de senaste
två åren samt andra avtal som koncernen ingått och
som innefattar förpliktelser eller rättigheter som är av
väsentlig betydelse för koncernen (undantaget avtal
som ingår i den löpande affärsverksamheten).
Allmänt om kund- och leverantörsavtal
Koncernens kund- och leverantörsavtal är hänförliga
till den löpande verksamheten.
Styrelsen för Maple Leaf Gold Resources AB bedömer
att koncernen inte är beroende av någon enskild kund
eftersom den globala marknaden rymmer ett stort antal
potentiella kunder med stabil efterfrågan på guld och
andra ädelmetaller.
Förlust eller byte av en viktig leverantör för exempelvis
teknisk utrustning skulle på kort sikt kunna innebära
ökade kostnader och påverka driften. Detta bedöms
dock inte medföra några väsentliga konsekvenser för
koncernen som helhet då det i allt väsentligt finns
alternativa leverantörer.
Förvärv
Efter beslut på extra bolagsstämma den 30 juni 2014
genomförde Maple Leaf Gold förvärv av aktier i Scania
Capital Corporation, Scania Capital Operations Inc.
samt Windsor Gold Mining and Exploration Inc. Bolaget genomförde aktuella förvärv genom att nyemittera
aktier i syfte att utgöra köpeskilling, varför befintliga
aktieägare i berörda bolag har blivit aktieägare i Maple
Leaf Gold. För ytterligare informationen om dessa
förvärv hänvisas till kapitel 7.1 i detta memorandum.
Utöver detta har Bolaget inte genomfört några förvärv,
inte heller avyttrat tillgångar.
eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.
Det föreligger inte heller några för styrelsen kända
förhållanden som skulle kunna leda till sådant rättsligt
förfarande eller som skulle kunna påverka Bolagets
ekonomiska ställning i väsentlig mån.
Avtal och transaktioner med närstående
Vid transaktioner mellan bolag inom Koncernen til�lämpas marknadsmässiga villkor. Ingen styrelseledamot,
ledande befattningshavare eller revisor i Bolaget i övrigt
har för närvarande, eller har under den period som
omfattas av den historiska finansiella informationen,
haft någon direkt eller indirekt delaktighet i någon
affärstransaktion med Bolaget som är, eller har varit,
ovanlig till sin karaktär eller sina villkor. Bolaget har
under nämnda period inte lämnat lån, ställt garantier
eller ingått borgensförbindelser till eller till förmån för
någon av dessa personer.
Försäkringar
Maple Leaf Gold Resources AB innehar sedvanliga
egendoms- och ansvarsförsäkringar. Enligt styrelsens
bedömning ger det föreliggande försäkringsskyddet,
inklusive försäkringsnivå och försäkringsvillkor, ett
tillfredsställande skydd med hänsyn tagen till försäkringspremierna och de potentiella riskerna med verksamheten. Bolaget kan emellertid inte lämna några
garantier för att förluster inte uppstår eller krav inte
framställs som går utöver vad som täcks av nuvarande
försäkringsskydd.
Domännamn
Maple Leaf Gold Resources AB med dotterbolag har
registrerat följande domännamn:
www.mapleleafgold.se
www.mapleleafgoldresources.com
www.scaniacapital.com
www.windsorgold.com
Rättsliga förfaranden & skiljeförfaranden
Koncernen bedriver verksamhet i flera länder och i
samband med den löpande affärsverksamheten uppkommer från tid till annan risk för tvister och krav mot
bolagen i Koncernen. Maple Leaf Gold Resources AB
och dess dotterbolag är dock inte, och har inte under
de senaste tolv månaderna varit, part i något rättsligt
förfarande, tvist eller skiljeförfarande som nyligen haft
eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets
46
7.4 tillgängliga handlingar
Under detta dokuments giltighetstid håller Maple
Leaf Gold stiftelseurkund, bolagsordning och historisk
finansiell information tillgängligt i pappersform för
inspektion på Bolagets huvudkontor med adress Sofierovägen 35, Helsingborg.
Aktuella avtal
Avtal tecknade av Maple Leaf Gold Resources AB
• Avtal med Laika Consulting AB avseende emissionstjänster.
• Avtal med Axier Equities AB att verka som mentor i samband med listningen på Nordic MTF.
• Letter of Intent tecknat med Lamberts Private Equity Funds LLC gällande dels investeringar om
33 439 500 SEK i nyemissioner på specifika villkor avhängigt handel av Bolagets aktie på Nordic MTF,
dels teckningsoptioner med rätt att teckna 1 000 000 nyemitterade aktier till ett på visst sätt uträknat
pris. Beslut om aktuella nyemissioner skall dock enligt svensk lagstiftning fattas av bolagsstämman eller
styrelsen (genom bemyndigande från Bolagsstämman).
• Fem brygglåneavtal om totalt 2 500 000 SEK där de externa långivarna har förbundit sig att antingen
kvitta lånen mot nya aktier i moderbolaget med motsvarande 15 procents rabatt på aktiekursen utifrån de
10 senaste handelsdagarna på Nordic MTF eller att beloppet återbetalas med 100 procents ränta senast
den 10 januari 2015.
• Avtal med Nordström Invest AB rörande aktiespridning, upprättande av anslutnings- och informationsmemorandum samt kapitalanskaffning. Avtalen har ingåtts på sedvanliga villkor.
• Bolaget har ingått VD avtal med Stefan Nordström på sedvanliga villkor. Avtalet träder ikraft den 1 oktober 2014.
• Avtal med Laröd Ekonomi AB avseende extern ekonomifunktion.
Avtal tecknade av Scania Capital Corporation
• Joint Venture avtal mellan Scania Capital Corporation och Energy Recovery Group, Inc rörande förvärv
av rättigheter för utvinning av guld och andra mineraler, på en fastighet belägen i Pinal County, Arizona,
USA. Avtalet regleras av Kanadensisk lag och får fritt överlåtas. Rättigheterna enligt nyssnämnt avtal har
därefter överlåtits till Scania Capital Operations Inc. genom avtal som regleras av lagen i Delaware (USA).
• Fyra skuldebrev, varigenom Scania Capital Corporation lånar dels 5 000 USD, dels 75 000 CAD, dels
20 000 CAD, dels 30 000 CAD (ca. 800 000 SEK) från Maple Leaf Gold utan säkerhet.
• Två leasingavtal avseende dels en grävmaskin, dels en pump. Avtalen är tecknade mellan Scania Capital
Corporation som leasegivare och med Windsor Goldmining som leasetagare. Avtalen synes tecknade på
sedvanliga villkor.
• Commitment letter avseende lån mellan Scania Capital Corporation (långivare) och Windsor Goldmining (låntagare) för ett belopp om högst 5 000 000 USD. Avtalet regleras av lagen i Ontario (Kanada).
• Avtal mellan Scania Capital Corporation och Wedgewood Investment Group innebärande att Wedgewood ska agera som finansiell rådgivare för Scania Capital Corporation i avsikt att finna kapital (lån).
Ersättningen är rörlig och beroende av hur väl Wedgewood lyckas (s.k. ”succes fee”). Avtalet regleras av
lagen i New York (USA).
• Scania Capital Corporation och Lindsay Thomas Oliver har ingått ett Executive Employment Agreement.
Avtalet träder ikraft den 1 oktober 2014 och regleras av lagen i Ontario, Kanada.
• VD avtal med Ben Hedenberg. Avtalet träder ikraft den 1 oktober 2014 och regleras av lagen i Ontario,
Kanada.
Avtal tecknade av Windsor Gold Mining and Exploration Inc.
• Köpeavtal varmed två landområden med mera förvärvats av Adrian Laprise för 800 000 aktier i Windsor
Goldmining. Avtalet regleras av kanadensisk lagstiftning.
• Tillstånd från Ministry of Energy and Mines i British Columbia till Windsor Goldmining att utföra vissa
aktiviteter i gruvor i visst område i British Columbia. Dessa tillstånd har utfärdats med stöd av kanadensisk lag.
Avtal tecknade av Scania Capital Operations Inc.
• VD avtal med Ben Hedenberg.
• Avtal med Scania Capital Corporation varmed rättigheter överlåts till Scania Capital Operations Inc.
utifrån Scania Capital Corporations Joint Venture avtal med Energy Recovery Group, Regleras av lagen i
Delaware (USA).
47
8 BILAGOR
8.1 Skattefrågor i sverige
Nedan sammanfattas vissa skatteregler som kan komma
att aktualiseras av förestående emission och avyttring
av aktier. Sammanfattningen är baserad på nu gällande
svensk lagstiftning och vänder sig till aktieägare som är
obegränsat skattskyldiga i Sverige om inte annat anges.
Sammanfattningen är inte avsedd att vara uttömmande
och omfattar inte situationer där aktierna innehas av
handelsbolag eller som lagertillgång i näringsverksamhet. De särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst
(inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier eller teckningsrätter som anses vara
näringsbetingade berörs endast översiktligt. Vidare
behandlas inte de särskilda regler som gäller för så
kallade kvalificerade aktier i fåmansföretag. Särskilda
skattekonsekvenser som inte är beskrivna kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare, såsom
investmentföretag, investeringsfonder och personer som
inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Innehavare av
aktier och teckningsrätter rekommenderas att inhämta
råd från skatteexpertis avseende de skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall, inklusive
tillämpligheten och effekten av utländska regler och
skatteavtal.
Fysiska personer
För fysiska personer och dödsbon beskattas kapitalinkomster såsom utdelning och kapitalvinst vid avyttring
av aktier i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent.
Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av
aktier och andra delägarrätter beräknas normalt som
skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag
för eventuella försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet (anskaffningsutgift). Omkostnadsbeloppet
för samtliga aktier av samma slag och sort beräknas
gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden.
BTA (dvs. betald tecknad aktie) anses därvid inte vara
av samma slag och sort som de aktier vilka berättigat
till företräde i emissionen. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt
bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av
försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.
48
Kapitalförluster vid avyttring av marknadsnoterade
aktier och teckningsrätter är fullt ut avdragsgilla mot
skattepliktiga kapitalvinster samma år på andra marknadsnoterade aktier och delägarrätter utom andelar i sådana investeringsfonder som innehåller endast svenska
fordringsrätter (räntefonder). Som huvudregel kan
kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt dras av
med 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget
kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital
medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och
näringsverksamhet samt mot statlig fastighetsskatt och
kommunal fastighetsavgift.
Skattereduktion medges med 30 procent av den del av
underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och med
21 procent för underskott därutöver. Underskott kan
inte sparas till ett senare beskattningsår.
Juridiska personer
Aktiebolag och andra juridiska personer beskattas normalt för alla inkomster, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. Beräkning
av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker i huvudsak
på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som
angivits ovan. Särskilda regler gäller för näringsbetingade aktier. För sådana aktier är kapitalvinster normalt
skattefria och kapitalförluster inte avdragsgilla. Vidare
är utdelning på sådana aktier skattefri.
Marknadsnoterade aktier anses näringsbetingade bland
annat om aktieinnehavet utgör en kapitaltillgång hos
investeraren och innehavet antingen uppgår till minst
10 procent av rösterna eller betingas av rörelse som
bedrivs av ägarföretaget eller annat, på visst sätt definierat, närstående företag. För att en kapitalvinst skall vara
skattefri och en kapitalförlust inte avdragsgill avseende
marknadsnoterade aktier förutsätts även att aktierna
varit näringsbetingade hos innehavaren under en sammanhängande tid om minst ett år före avyttringen. För
att en utdelning på marknadsnoterade aktier skall vara
skattefri krävs att aktierna inte avyttras eller upphör
vara näringsbetingade inom ett år från det att aktien
blivit näringsbetingad. Avdrag för kapitalförluster på
aktier, för vilka avdrag skall göras (dvs. där de särskilda
reglerna för näringsbetingade innehav inte är tillämpliga), medges bara mot skattepliktiga kapitalvinster på
aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster
kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot
kapitalvinster på aktier och delägarrätter i bolag inom
samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger.
Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst
beskattningsår, får sparas och dras av mot skattepliktiga
kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under
efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.
Förmögenhetsbeskattning
Med verkan från och med den 1 januari 2007 har Sverige avskaffat förmögenhetsskatten.
Beskattning av utdelning
Utdelning på aktier är i allmänhet skattepliktig. Se
dock ovan vad som anges under ”Juridiska personer”
vad avser utdelning på näringsbetingade aktier i vissa
fall. Fysiska personer och dödsbon beskattas normalt i
inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent.
För fysiska personer bosatta i Sverige innehålls preliminärskatt avseende utdelning av Euroclear eller, för
förvaltarregistrerade innehav, av förvaltaren. Bolaget
ansvarar inte för att eventuell källskatt innehålls. För
aktiebolag beskattas utdelning i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procent. Om aktierna utgör
näringsbetingade andelar gäller särskilda regler.
för kupongskatt verkställs normalt av Euroclear eller,
beträffande förvaltarregistrerade innehav, av förvaltaren. I de fall där 30 procent kupongskatt innehålls
vid utbetalningstillfället till en person som har rätt att
beskattas enligt en lägre skattesats eller kupongskatt annars innehållits med för högt belopp, kan återbetalning
begäras hos Skatteverket före utgången av det femte
kalenderåret efter utdelningstillfället.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och
som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid
avyttring av aktier och andra delägarrätter. Aktieägare
kan dock bli föremål för beskattning i sin skatterättsliga
hemvist. Enligt en särskild regel kan fysiska personer
som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål
för svensk beskattning vid avyttring av vissa värdepapper om de vid något tillfälle under det kalenderår då
avyttringen sker eller vid något tillfälle under de tio
närmast föregående kalenderåren varit bosatta i Sverige
eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av regeln
är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal mellan
Sverige och andra länder för undvikande av dubbelbeskattning.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige
För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige
utgår normalt svensk kupongskatt på all utdelning på
aktier i svenska aktiebolag. Svensk kupongskatt utgår
emellertid inte för utdelning till ett utländskt bolag
om utdelningen hade varit skattefri såsom för näringsbetingade aktier hos ett svenskt företag (se ovan under
rubriken ”Juridiska personer”). Vidare finns undantag
för utdelning till ett utländskt bolag inom EU som
innehar 10 procent eller mer av andelskapitalet i det
utdelande bolaget och som uppfyller kraven i det s.k.
moder-/dotterbolagsdirektivet. Kupongskattesatsen är
30 procent. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige har med andra
länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet
av Sveriges skatteavtal möjliggör därvid nedsättning
av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid
utbetalningstillfället om erforderliga uppgifter om den
utdelningsberättigades hemvist föreligger. Avdraget
49
8.2 BOLAGSORDNING
marafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än
femte vardagen före stämman.
§ 1 Bolagets firma
Bolagets firma är Maple Leaf Gold Resources AB. Bolaget är
publikt (publ).
Aktieägare eller ombud får vid bolagsstämma medföra ett
eller två biträden, dock endast om aktieägaren anmält antalet
biträden till bolaget enligt föregående stycke.
§ 2 Styrelsens säte
Bolagets styrelse har sitt säte i Helsingborg, Skåne län.
§ 9 Årsstämma
Årsstämma skall hållas årligen före juni månads utgång.
§ 3 Bolagets verksamhet
Bolaget har till ändamål att äga och förvalta aktier i dotterbolag inom mineralbranschen, med inriktning på handel,
prospektering och utvinning av mineraler, och att förvalta
värdepapper, samt att idka därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 90.000.000 kronor och högst
360.000.000 kronor.
På årsstämman skall följande ärenden behandlas:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 3 000 000 och högst
12 000 000.
7.
§ 6 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst fem styrelseledamöter med högst tre styrelsesuppleanter.
§ 7 Revisorer
Bolaget ska ha en eller två revisorer. Som revisor ska ett revisionsbolag kunna utses.
§ 8 Kallelse
Kallelse till årsstämma samt till extra bolagsstämma där
fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas
ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före
stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas
tidigast sex och senast två veckor före stämman.
8.
9.
10.
11.
Val av ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Godkännande av dagordning.
Val av en eller två justeringsmän.
Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust
enligt den fastställda balansräkningen;
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande
direktör.
Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer
och eventuella revisorssuppleanter.
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt
revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 10 Räkenskapsår
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i
Post- och Inrikes Tidningar, samt på bolagets webbplats. Att
kallelse har skett ska annonseras i Dagens Industri.
Aktieägare som vill delta i bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av
hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före
bolagsstämman, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast
den dag som angetts i kallelsen till stämman. Denna dag får
inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsom-
50
Bolagets räkenskapsår ska vara 0101-1231.
§ 11 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella
instrument.
Antagen på extra bolagsstämma den 30 juni 2014
8.3 Beräkning av mineraltillgångar
Presentationer av mineraltillgångar bygger på geologiska undersökningar och provtagningar. Resultaten och
beräkningarna därav leder till ett antal klassificeringar
som i sig ger en indikation på om det är mer eller mindre lönsamt att utvinna tillgångarna.
Mineraltillgång
Med termen ”mineraltillgång” avses förekomst av mineral med sådan kvalitet och mängd att en kommersiell
utvinning av metall eller mineral kan bli möjlig.
Mineraltillgångar klassificeras utifrån geologiska aspekter som antagna mineraltillgångar, indikerade mineraltillgångar eller kända mineraltillgångar.
• En antagen mineraltillgång är den del av en mineraltillgång för vilken kvantitet, halt eller kvalitet kan
uppskattas utifrån geologiska undersökningar, begränsade provtagningar samt rimligt bedömda, men
ej fastställda, geologiska samband och haltsamband.
Bedömningen grundar sig på begränsad information och provtagning, inhämtad genom lämplig
teknik från blottningar, provgropar, skärpningar och
borrhål.
Genom den osäkerhet som utmärker en antagen
mineraltillgång, kan det inte förutsättas att alla eller
några delar av denna vid fortsatt prospekteringsarbete
kan uppgraderas till en indikerad eller känd mineraltillgång. Säkerheten i bedömningen är otillräcklig för
att möjliggöra en meningsfull tillämpning av tekniska
och ekonomiska parametrar eller för att genomföra
en ekonomisk utvärdering värd att publicera. Antagna
mineraltillgångar ska exkluderas från bedömningar
som bildar underlag för lönsamhetsstudier eller andra
ekonomiska studier.
• En indikerad mineraltillgång är den del av en mineraltillgång för vilken kvantitet, halt eller kvalitet, densitet, form och fysikaliska egenskaper, kan
bedömas med en tillförlitlighet som är tillräcklig för
att medge den adekvata tillämpning av tekniska och
ekonomiska parametrar som krävs för en gruvplanering och värdering av fyndighetens ekonomiska
bärkraft.
Bedömningen baseras på detaljerad och vederhäftigt genomförd prospektering och testdata införskaffad genom
lämpliga tekniker från diken, provgropar, borrhål m.m.
som ligger så tätt att geologisk och haltmässig kontinuitet rimligen kan antas föreligga.
51
En mineralisering kan klassas som en indikerad mineraltillgång när kvaliteten, mängden och fördelningen
av data är sådan att de tillåter en säker tolkning av den
geologiska strukturen och till att rimligt säkerställa
mineraliseringens kontinuitet. Begreppet indikerad mineraltillgång implicerar lönsamhetsstudier vars beräkningar kan ingå i de studier som används som underlag
för utvecklingsbeslut.
• En känd mineraltillgång är den del av en mineraltillgång för vilken kvantitet, halt, densitet, form
och fysikaliska egenskaper är så väl kända att de kan
bedömas med en säkerhet som är tillräcklig för att
medge den adekvata tillämpningen av tekniska och
ekonomiska parametrar som krävs för en gruvplanering och värdering av fyndighetens ekonomiska
bärkraft. Bedömningen baseras på detaljerad och
vederhäftigt genomförd prospektering och testdata
införskaffad genom lämpliga tekniker från diken,
provgropar, borrhål m.m. som ligger tillräckligt tätt
för att bekräfta att både geologisk och haltmässig
kontinuitet föreligger.
En mineralisering eller annat naturligt material av
ekonomiskt intresse kan klassas som en känd mineraltillgång när beskaffenhet, kvalitet, kvantitet och fördelning av data är sådan att mineraliseringens tonnage och
Brudsmycken av guld från Indien.
52
halter kan bestämmas med god noggrannhet och att avvikelser från beräkningsresultatet inte signifikant påverkar det ekonomiska utfallet. Denna kännedomskategori
kräver en hög grad av förtrogenhet med, och förståelse
av geologin och de parametrar som styr fyndighetens
uppträdande.
Mineralreserver
Mineralreserver indelas utifrån kännedomsgrad i sannolika mineralreserver och bevisade mineralreserver.
En sannolik mineralreserv är den del av en indikerad
mineraltillgång, och i vissa fall känd mineraltillgång,
som visat sig ekonomiskt brytbar genom åtminstone
en förstudie. Denna studie måste innehålla adekvat
information om brytning, anrikning, metallurgi, ekonomiska och andra relevanta faktorer som, vid tiden för
rapporttillfället, visar att en utvinning är lönsam.
En bevisad mineralreserv är den del av en känd mineraltillgång, som visat sig ekonomiskt brytbar genom
åtminstone en förstudie. Denna studie måste innehålla
adekvat information om brytning, anrikning, metallurgi, ekonomiska och andra relevanta faktorer som,
vid tiden för rapporttillfället, visar att en utvinning är
lönsam.
8.4 Geologer som utvärderat berörda inmutningar
Följande presentation av de geologer som uttalat som om koncernens inmutningar är endast en översiktlig sammanfattning av deras respektive kompetens och erfarenhet.
Ron Parker
Zivkovic Geophysical Investigations, LLC
I egenskap av geolog har Ron Parker drygt 47 års erfarenhet av gruvindustri i USA varav 17 år inom området
för ädelmetaller. Han har utvärderat och identifierat
fyndigheter avseende uranium, guld och andra metal�ler samt presenterat ett flertal rapporter för etablerade
gruvbolag i USA. Engagemang i The Society of Mining, Metallurgy and Exploration (SME) som är en
del av The American Institute of Mining Engineers
(AIME).
& Vladimir B. Zivkovic.
Zivkovic Geophysical Investigations, LLC bildades för
tio år sedan och erbjuder gruvbolag tjänster omfattande
bland annat olika rapporter. Geologen Vladimir B.
Zivkovic är sedan 2008 medlem i American Association of Petroleum Geologists. I juni 2013 presenterade
Zivkovic Geophysical Investigations, LLC och Vladimir B. Zivkovic en rapport om inmutningen Happy 2,
Arizona, USA på uppdrag av Energy Recovery Group,
LLC.
Reliance Geological Services Inc. & Ed
Harrington.
Herb Forbes Jr.
Med över 25 års yrkesverksamhet och specialistkompetens inom NI 43 101 rapporter har geologen Ed
Harrington i september 2013 bland annat skrivit en
rapport om Canadian Creek för Wedgewood Investment Group. Denna, och flera andra av hans rapporter
finns tillgängliga genom www.SEDAR.com. Han har
varit medlem under drygt tio år i The Association of
Professional Engineers and Geoscientists of British
Columbia (APEGBC).
Geologen Herb Forbes Jr., med specialistkompetens
inom utvärdering av jordprover, har varit verksam som
konsult för Windsor och i november 2011 skrivit en NI
43 101 rapport avseende Canadian Creek.
En guldklimp är en naturligt förekommande sammanhopning av guld.
53
Anteckningar
54
Adresser och kontaktuppgifter
Emittent
maple leaf gold resources ab
Postadress, huvudkontor Sofierovägen 35
254 33 Helsingborg
E-post:[email protected] Hemsida:www.mapleleafgold.se
Telefon:
042-691 86
Fax:
042-601 86
Auktoriserad revisor, medlem i FaR
Mikael Jannert
Axion revisionsbyrå
Postadress
Sunnanväg 1, Malmö
Box 30048
200 61 Limhamn, Malmö
E-post: Telefon: Mobil: [email protected]
040-360 300
0733-99 86 58
Dotterbolag
scania capital corporation
Postadress 2 Bloor Street West, Suite 700
Toronto, Ontario
Kanada M4W 3R1
E-post: [email protected]
Hemsida: www.scaniacapital.com
Telefon: +1 416 444 4001
SCANIA CAPITAL OPERATIONS Inc.
Postadress
15801 Windmill Pointe,
Grosse Pointe,
MI, 48230, USA
E-post: [email protected]
Hemsida: www.scaniacapital.com
Telefon: +1 416 444 4001
windsor gold mining & exploration Inc.
Postadress 20473 36th Ave.
Langley, B.C.
V3A 2R7 Kanada
E-post: [email protected]
Hemsida: www.windsorgold.com
Telefon: +1 (503) 704-2857
55
56
Maple Leaf gold resources ab
Sofierovägen 35 • 254 33 Helsingborg
Telefon: 042-691 86 • Fax: 042-691 86
[email protected] • www.mapleleafgold.se