Mars 2013

Nytt år, ny firma och logga

2013 är Avantus 14:e verksamhetsår och vårt 13:e som medlem i världens starkaste allians av M&A-rådgivare med fokus på det medelstora företags segmentet. I syfte att ytterligare tydlig göra vår internationella räckvidd har vi valt att lägga till ”An M&A Internatio nal Firm” i vår nya logga.

Vi har samtidigt ändrat vårt firma- namn till enbart Avantus då vårt tjänste- utbud är bredare än ren transaktions rådgivning. Vi deltar i ökande utsträck- ning i våra klienters strategiska pro- cesser både i samband med förvärv och exits genom våra arbetsmetoder ”Value by Growth” och ”Road to Exit”.

Avantus klättrar i statistiken

Avantus stärkte sin marknadsposition ytterligare under 2012 och avancerade till plats sex i Mergermarkets rankning av antalet genomförda M&A-transaktio- ner under året. Avantus rankades där med högst av samtliga M&A-boutiquer.

Rank advisoR

1 PWC 2 SEB ENSkIldA 3 NoRdEA CoRPoRATE FINANCE 4 5 kPMG

6

ERNST & YouNG

M&a inteRnational inc / avantus

7 8 HANdElSBANkEN CAPITAl MARkETS GoldMAN SACHS 9 12 CARNEGIE INVESTMENT BANk AB 10 JPMoRGAN 11 dEloITTE NAVIGo PARTNERS AB 13 14 15 16 HdR PARTNERS AB CREdIT SuISSE MoRGAN STANlEY E&H PARTNERS 17 18 CITI 19 dEuTSCHE BANk AG SWEdBANk FIRST SECuRITIES 20 ABG SuNdAl CollIER ASA

Hög aktivitet hos Avantus 2012 trots vikande M&A-konjunktur

Under 2012 sjönk M&A aktiviteten i Norden. Antalet genomförda transaktioner mins kade enligt Mergermarket från 702 till 531, en minskning om cirka 24%. Det totala värdet på transaktionerna minskade med hela 53% jämfört med 2011.

Antalet gränsöverskridande transaktioner uppvisade dock en positiv utveckling. Swedish M&A activity 2003-2012* Nordic M&A activity 2003-2012* 350 300 250 200 150 100 50 0 113 12 172 2003 2004 20 222 16 2005 302 33 311 22 274 31 2006 2007 No. of Deals 2008 142 10 2009 EUR bn 265 2010 11 248 2011 19 198 10 2012 35 30 25 5 0 20 15 10 400 300 200 100 0 900 800 700 600 500 65 143 75 113 2003 127 180 128 172 143 195 118 222 181 152 144 302 174 102 148 311 141 152 107 274 118 102 90 142 167 165 121 265 149 174 131 248 126 118 89 198 2004 2005 Sweden Denmark 2006 2007 2008 Finland EUR bn 2009 2010 2011 Norway 2012

Läs mer på sidan 2

60 40 20 0 140 120 100 80

Avantus rådgivare vid framgångsrikt utköp från börsen – Stamina HOT förvärvar Avonova

Under 2012 offentliggjordes sju publika bud på den svenska börsen. I en av dessa affärer var Avantus rådgivare till den norska sjukvårdskoncernen Stamina HOT vid dess förvärv av det ledande svenska företagshälsovårdsbolaget Avonova. Kontakterna mellan Stamina HOT och dess ägare, PE-bolaget Herkules Equity i Norge, startade redan hösten 2011. Efter omfattande analys inleddes transaktionen och affären genom fördes i december 2012.

Att genomföra utköp på börsen innefattar många utmaningar, men med rätt förberedelser ökar möjligheten att lyckas.

Läs mer på sidan 3

Avantus öppnar kontor i Malmö

Avantus har sedan 2005 haft ett representationskontor i Göteborg. Under denna tid har vi även genomfört ett flertal framgångsrika affärer i Skåneregionen, t ex har Avantus medverkat i försäljningen av Simonsen och Opus, samt flera affärer som inkluderat det Malmö baserade ledande hälsokostföretaget Midsona AB.

I samband med detta har vi erfarit att det, i segmen tet medelstora företagsaffärer i Skåne, finns ett behov av en aktör som Avantus. Vi har nu etablerat ett kontor på den klassiska adressen Beijerska huset, Norra Vallgatan 70. Den 23 maj kommer vi att inviga vår etablering med ett vårmingel på den fina innergården.

The Swedish Team of M&A International

Avancerade modeller i all ära, men det är förmågan att fylla dem med rätt innehåll som gör skillnad.”

Framgångsrikt utköp från börsen – Stamina HOT förvärvar Avonova

Avantus har stor erfarenhet av transaktioner inom vårdområdet, såväl traditionell sjukvård, företagshälsovård som övrig omvårdnad. När norska PE-bolaget Herkules Private Equity sommaren 2011 kommunicerade sitt förvärv av det ledande norska sjukvårdsföre taget Stamina HOT, med en omsättning på ca 700 msek, var det naturligt för Avantus att etablera en direkt kontakt med Herkules. Kontakten resulterade i att Avantus hösten 2011 initierade en djupgående analys av den svenska marknaden för företagshälsovård. Arbetet bestod av marknadsanalyser, företagsanalyser och företagsvärderingar samt genomförandet av ett flertal möten med intressanta företag. Arbetets svårighetsgrad ökades av att flera av de identifierade företagen var noterade, vilket kräver en mycket formell hantering av förvärvsprocessen.

Det finns ingen ”patent-medicin” för hur man skall genomföra ett lyckat utköp från börsen. Några särskilt viktiga faktorer i detta fall var att i de inledande kontakterna med representanter för Avonova peka på en tydlig strategisk logik med ett förvärv. En annan väsentlig faktor var Herkules intention att genomföra ett bud i samklang med styrelsen. Detta var viktigt eftersom Avonova skulle utgöra plattformen för Stamina HOTs vidare satsning på den svenska marknaden. En tredje avgörande faktor var att Herkules genom Avantus kunde etablera en konstruktiv dialog med de största ägarna i Avonova. Det offentliga budet på Avonova kommunicerades i oktober och i november 2012 kunde det konstateras att 98,2 % av aktieägarna hade accepterat erbjudandet. Förvärvet var ett viktigt steg i Stamina HOTs målsättning att bli en ledande aktör inom nordisk företagshälsovård.

Hög aktivitet hos Avantus 2012 trots vikande M&A-konjunktur

I Sverige minskade antalet genomförda transaktioner från 248 under 2011 till 198 under 2012, en minskning med cirka 20%. Värdet på transaktionerna minskade betydligt mer, från cirka 19 mdr EUR till 10 mdr EUR dvs med dryga 50%. Utvecklingen under 2012 är främst hänförlig till ett svagt andra halvår som i stor utsträckning orsakades av ökad riskaversion som en följd av den konjunkturoro som följt den europeiska skuldkrisen. Det är noterbart att det fortsatt skedde en positiv utveckling i antalet transaktioner som genomfördes med industriella köpare. Det kan noteras att medan antalet stora transaktioner minskade under 2012 så var aktiviteten inom Avantus segment – mindre och medelstora transaktioner – förhållandevis stabil. Avantus genomförde under 2012 totalt elva transaktioner, varav fem hade en utländsk köpare eller säljare. Avantus avancerade under 2012 i Mergermarkets rankning över finansiella rådgivare och placerades på plats nummer sex med hänsyn till antalet genomförda transaktioner. Med denna placering blev Avantus den högst rankade M&A-boutiquen i Sverige. Med basen i värdefokuserad analys, internationell räckvidd och en industriell ansats ser vi positivt på att vidareutveckla och expandera vår marknadsposition ytterligare under 2013, ett år som enligt de senaste bedömningarna förväntas innebära en stark tillväxt av M&A-aktiviteten i Norden och i Sverige.

Avantus team på kick-off på Sandhamn

I månadsskiftet januari-februari samlades hela teamet på ett vintrigt Sandhamn för att planera det kommande året. Bl.a. arbetade vi med vår kom mande ”Exit Valuation”, en värderingsmodell som vi kommer att presentera närmare i nästkommande nyhetsbrev.

The Swedish Team of M&A International

Avantus uppdrag är att maximera våra kunders förmåga att träffa rätt.”

Utköp från börsen – Public to Private

Fler börsbolag kan förväntas bli utköpta – Avantus analys pekar på detta. I Sverige finns cirka 430 ”small och mid caps” noterade på fem olika marknadsplatser. Generellt är dessa bolag mindre genomlysta av media och analytiker, vilket medför att bolagen oftast värderas med viss rabatt. Vidare har bolagen överlag också en relativt splittrad ägarbild bestående av privatpersoner, entreprenörer och i viss mån småbolagsfonder, vilket gör att de saknar en tydlig huvudägare. Rimliga värderingar, splittrade ägarbilder och en fort satt konsolidering i flertalet branscher är tydliga indikationer på att antalet utköp bör öka.

Avantus medarbetare Max Scheffel har nyligen genomfört en översiktlig analys av nära 200 ”small och mid caps” för att identi fiera intressanta kandidater för utköp från börsen. Vår analys utgick från 5 tydliga kriterier, bolagets värdering i dagsläget, konsoli deringstrend i den aktuella branschen, bolagets relativa marknadsposition, ägarstruktur samt den bedömda förekomsten av ”dolda” tillgångar. Slutsatsen av Avantus genomgång är att det finns en mängd mycket intressanta och attraktiva utköpsobjekt. Många in tresserade företagsköpare tror att förvärv via börsen är komplext och att man behöver betala dyrt, därför har även antalet offentliga bud varit lågt under de senaste åren. Avantus analys, kombinerat med ett strukturerat arbetssätt, visar att det inte behöver vara fallet.

Översiktlig utköpsprocess Initial kontakt med målbolaget Målbolaget verifierar intresse Offentliggörande av det publika budet Acceptperiod Closing

• Budgivare säkerställer finansiering • Indikativt bud skickas till styrelsen i mål- bolaget, inklusive önskemål om att få genomföra ”begränsad” Due Diligence t.ex. finansiell, skatt och legal • Begränsad Due Diligence inleds (cirka 2 veckor) • Målbolaget utvärderar budet genom oberoende ”fairness opinion” • Arbete med att ta fram erbjudandehandling/ prospekt • Kontakt med befintliga huvudägare och påbör jande av insamling av ”irrevocables” • Åtagande avseende budregler signeras gentemot NASDAQ OMX • Fullständiga villkor, bakgrund och motiv samt tidplan presen teras genom pressmed delande • (Presskonferens vid behov) • Målbolagets styrelse pressmeddelar sin rekommendation till aktieägarna • Erbjudandehandling/ prospekt godkänns av Finansinspektionen och publiceras • Acceptperioden inleds (~3-4 veckor) • Utfallet i det publika budet pressmeddelas tillsammans med nästa steg • Vanligtvis förlängs budet cirka 2 veckor ytterligare • Om budgivaren erhåller > 90% av aktierna och rösterna påbörjas tvångsinlösen så snart som möjligt • Avnotering av mål bolaget beslutas av styrelsen • Kallelse till bolags- stämma för att utse ny styrelse

– 1-2 veckor 1-2 veckor 3-5 veckor 2 veckor

Avantus internationella allians, M&A International, har vårmöte i Bryssel

Även om mycket kommunikation nu sker elektroniskt har vi inom M&A International en stark tro på det personliga mötet. Företagsöverlåtelser, inte minst inom det medelstora företagssegmentet, handlar i mångt och mycket om att skapa och bygga relationer. Under en eftermiddag anordnar vi det årliga ”Mid Market Forum”, en mötesplats där deltagarna breddar sitt nätverk och skapar nya relationer genom ”speed-meetings”. Varmt välkommen till Bryssel den 21 mars – läs mer på www.avantus.se.

The Swedish Team of M&A International

Stockholm Engelbrektsplan 1 114 34 Stockholm 08-459 82 40 Göteborg Viktor Rydbergsgatan 10 411 32 Göteborg 031-799 65 15 Malmö Norra Vallgatan 70 211 22 Malmö 040-30 80 20

Hedemora Anpassning avyttrades till Permobil

Avantus var rådgivare till Hedemora Anpassning vid försäljningen till Permobil. Hedemora Anpassning bedriver anpassning av personbilar för personer med funktionsnedsättningar samt utvecklar och producerar tillhörande produkter. Permobil är en av världens största tillverkare av elektriska rullstolar.

Stamina HOT Helse AS förvärvar Avonova AB

Avantus agerade rådgivare till Stamina HOT i ett framgångsrikt offentligt bud. Stamina HOT är det ledande företaget på den norska marknaden för företagshälsovård. Förvärvet av Avonova, den ledande aktören i Sverige, var ett viktigt steg i målet att bli ledande i Norden.

Diversify avyttrades till Webstep

Avantus var rådgivare vid försäljningen av svenska Diversify till norska Webstep. Diversify levererar tjänster inom stra tegisk och operativ IT-utveckling. För Webstep, som ägs av det norska PE-bolaget Reiten & Co, var förvärvet ett logiskt steg i en nordisk expansion.

Adventum avyttrades till Humana

Avantus anlitades som rådgivare av Adventum i samband med avyttringen till Humana. Adventum bedriver barn- och ungdomspsykiatri och erbjuder behovsanpassad vård, omsorg, boende och skola för barn och ungdomar i åldern 9-21 år.

MedLearn avyttrades till ABNU

MedLearn, ett ledande företag inom vård- och omsorgsrelaterad vuxenutbildning i Sverige, har fått den ledande norska utbildningskoncernen Anthon B Nilsen Utdanning (ABNU) som ny huvud ägare. Avantus var rådgivare åt MedLearns ägare.

DCC förvärvade Midsona Manufacturing

Avantus var rådgivare till den irländska börsnoterade koncernen DCC i samband med dess förvärv av Midsona Manufacturing (Vitamex). Parallellt med förvärvet ingick DCC ett leveransavtal med säljaren Midsona.

Svea Ekonomi förvärvade Payson

I sitt andra förvärv för året förvärvade Svea Ekonomi ett av Sveriges ledande företag inom enkla och trygga betalningar på internet, Payson. Avantus anlitades som rådgivare av Svea Ekonomi i samband med transaktionen.

Svea Ekonomi förvärvade delar av Accountors Group

Avantus var rådgivare åt Svea Ekonomi i samband med dess förvärv av Accountor Sveriges fakturerings- och inkassotjänster.

Estate Service Management avyttrades till Sequent Invest

Estate, som levererar kompletta facilities management lösningar till köpcentra, professionella fastighetsägare och kontorshyresgäster, har avyttrats till riskkapitalbolaget Sequent Invest. Avantus anlitades som rådgivare av ägarna till Estate.

Midsona förvärvade norska Nordsveen

Med Avantus som rådgivare förvärvade Midsona den norska leverantören av produkter inom hälsa och välbefinnande, Nordsveen. Transaktionen föregicks av analys av olika strategiska och strukturella möjligheter på den norska marknaden.

Etablering av North Sea RoRo

Avantus medverkade som exklusiv rådgivare i samband med etableringen av North Sea RoRo, ett rederi som initialt ska bedriva RoRo-trafik mellan Göteborg och England och därmed vara ett konkurrenskraftigt komplement till den dominerande aktören DFDS.

The Swedish Team of M&A International