Transcript Bolagsordning för Fenix Outdoor International AG 2014 08 29

registrerad aktie med ett nominellt belopp om CHF
1 000 emitterades till Erik Martin Nordin såsom
tillskjutare av apportegendomen. Vidare allokerades ett belopp om CHF 29 999 000 till överkursfonden (allgemeine Reserven).
BOLAGSORDNING FÖR FENIX
OUTDOOR INTERNATIONAL AG
Nedanstående bolagsordning är en svensk översättning av
Fenix Outdoor International AGs bolagsordning som upprättats på tyska. I händelse av att versionerna inte överensstämmer ska den senare äga företräde.
I.
Inledande bestämmelser
Art. 1
Bolagets firma och säte
1.1
Med firma
3.4
Enligt apportavtal daterade den 18, 19 respektive
20 december 2013 betalades CHF 303 000 av bolagets aktiekapital genom en apportemission av
15 000 aktier av serie B i Svenska Nordinvestment, Stockholm, Sverige, envar aktie med ett
nominellt belopp om SEK 10,00 och ett sammanlagt marknadsvärde om CHF 200 000 000, varigenom, 285 000 fullt betalda och registrerade aktier, envar aktie med ett nominellt belopp om CHF
0,10 (röstaktier), och 275 500 fullt betalda och registrerade aktier, envar aktie med ett nominellt belopp om CHF 1,00 (stamaktier), emitterades till
Pinkerton Holding AB, Stockholm, Sverige, HAK
Holdings Limited. Birkirkara, Malta, och Liselore
Holding AB, Västerljung, Sverige, vilka tillsammans bildar ett enkelt bolag.
3.5
Enligt apportavtal daterat den 30 april 2014 betalades CHF 7 171 069 av bolagets aktiekapital dels
kontant dels genom tillskjutande av apportegendom i form av fordringar i Ronmar AG med säte i
Lucern med ett belopp och tillika ett värde och
pris om SEK 95 453 409,33 varigenom det till
vardera av Pinkerton Holding AB, Stockholm,
Sverige, HAK Holdings Limited, Birkirkara, Malta och Liselore AB, Västerljung, Sverige emitterades 1 353 750 fullt betalda och registrerade aktier av serie A, envar aktie med ett nominellt belopp
om CHF 0,10 (röstaktier) och 1 209 200 fullt betalda och registrerade aktier av serie B, envar aktie
med ett nominellt belopp om CHF 1,00 (stamaktier) samt 12 300 000 fullt betalda och registrerade
aktier av serie A, envar aktie med ett nominellt
belopp om CHF 0,10 (röstaktier) och 114 576 fullt
betalda och registrerade aktier av serie B, envar
aktie med ett nominellt belopp om CHF 1,00
(stamaktier), emitterades till Erik Martin Nordin,
bosatt i Zug.
3.6
I samband med kapitalökningen den 19 juni 2014
förvärvade Bolaget, enligt apportavtal daterat den
18/19 juni 2014, från Svenska Handelsbanken AB
(publ), Stockholm, Sverige, agerande i eget namn
men på uppdrag av aktieägarna i Fenix Outdoor
AB (publ) i Örnsköldsvik, Sverige som accepterat
Bolagets offentlig uppköpserbjudande, 4 107 041
fullt betalda och registrerade aktier av serie B, envar med ett kvotvärde om SEK 2,00, i Fenix Outdoor AB (publ) i Örnsköldsvik, Sverige till ett totalt värde om SEK 1 464 160 116,50 i utbyte mot
4 107 041 fullt betalda och registrerade aktier av
Fenix Outdoor International AG
(Fenix Outdoor International SA)
(Fenix Outdoor International Ltd.)
har ett aktiebolag (Aktiengesellschaft) med säte i
Baar/ZG bildats för en obestämd tid i enlighet med
artikel 620 och efterföljande artiklar i den schweiziska aktiebolagslagen.
Art. 2
Verksamhetsföremål
2.1.
Bolagets verksamhet är att förvärva, förvalta och
försälja andelar i företag som huvudsakligen bedriver försäljning, design, utveckling och tillverkning av kläder och utrustning för friluftsliv.
2.2.
Bolaget får även köpa, sälja och förmedla fast
egendom i utlandet, äga och förvalta immateriella
rättigheter, etablera filialer och dotterbolag i
Schweiz och utomlands samt bedriva annan verksamhet som (direkt eller indirekt) är förenlig med
ovanstående verksamhetsföremål.
II.
Kapital
Art. 3
Aktiekapital och aktier
3.1.
3.2.
Bolagets aktiekapital ska vara CHF 13 250 000,00
och är till fullo betalt.
Bolagets aktiekapital är fördelat på:
- 24 000 000 registrerade aktier av serie A, envar
med ett nominellt belopp om CHF 0,10 (röstaktier); och
- 10 850 000 registrerade aktier av serie B, envar
med ett nominellt belopp om CHF 1,00 (stamaktier).
3.3.
Enligt apportavtal daterat den 19 december 2011
betalades CHF 1 000 av bolagets aktiekapital genom en apportemission av 918 aktier av serie A i
Nordinvestment Limited, Palazzo Pietro Stiges 90,
Strait Street, Valletta, VLT 1436, Malta, samt 82
aktier av serie B i Nordinvestment Limited, Palazzo Pietro Stiges 90, Strait Street, Valetta, VLT
1436, Malta, envar aktie med ett nominellt belopp
om EUR 1,00 och ett sammanlagt marknadsvärde
om CHF 30 000 000 varigenom en
D-17251
serie B i Bolaget, envar med ett nominellt belopp
om CHF 1,00 (stamaktier).
3.7
3.8
3.9
I samband med kapitalökningen den 19 juni 2014
förvärvade Bolaget, enligt apportavtal daterat den
19 juni 2014, 100 000 fullt betalda och registrerade aktier av serie A, envar med ett kvotvärde om
SEK 2,00, i Fenix Outdoor AB (publ) i Örnsköldsvik, Sverige samt 576 500 fullt betalda och
registrerade aktier av serie B, envar med ett kvotvärde om SEK 2,00, i Fenix Outdoor AB (publ) i
Örnsköldsvik, Sverige till ett totalt värde om SEK
241 172 250,00. Såsom vederlag till tillskjutarna
av apportegendomen emitterades 1 000 000 fullt
betalda och registrerade aktier av serie A, envar
med ett nominellt belopp om CHF 0,10 (röstaktier) och 108 800 fullt betalda och registrerade aktier av serie B, envar med ett nominellt belopp om
CHF 1,00 (stamaktier) till Erik Martin Nordin, bosatt i Zug; 245 000 fullt betalda och registrerade
aktier av serie B, envar med ett nominellt belopp
om CHF 1,00 (stamaktier) till Maja Cederwell,
bosatt i London, Storbritannien; 200 000 fullt betalda och registrerade aktier av serie B, envar med
ett nominellt belopp om CHF 1,00 (stamaktier) till
Stina von der Esch, bosatt i Västerljung, Sverige
samt 11 350 fullt betalda och registrerade aktier
av serie B, envar med ett nominellt belopp om
CHF 1,00 (stamaktier) till vardera av Philippa
Nordin och Charlotte Nordin, båda bosatta i
Stockholm, Sverige.
I samband med kapitalökningen den 9 juli 2014,
förvärvade Bolaget, enligt apportavtal daterat den
8/9 juli 2014, från Svenska Handelsbanken AB
(publ), i Stockholm, Sverige, agerande i eget
namn men på uppdrag av aktieägarna i Fenix Outdoor AB, i Örnsköldsvik, Sverige som accepterat
Bolagets offentlig uppköpserbjudande inom den
förlängda anmälningsperioden, 510 575 fullt betalda och registrerade aktier av serie B, envar med
ett kvotvärde om SEK 2,00, i Fenix Outdoor AB, i
Örnsköldsvik, Sverige, till ett totalt värde om SEK
182 019 987,50 i utbyte mot 510 575 fullt betalda
och registrerade aktier av serie B i Bolaget, envar
med ett nominellt belopp om CHF 1,00 (stamaktier).
I samband med kapitalökningen den 30 juli 2014,
förvärvade Bolaget, enligt apportavtal daterat den
29/30 juli 2014, från Svenska Handelsbanken AB
(publ), i Stockholm, Sverige, agerande i eget
namn men på uppdrag av aktieägarna i Fenix Outdoor AB, i Örnsköldsvik, Sverige som accepterat
Bolagets offentlig uppköpserbjudande inom den
ytterligare förlängda anmälningsperioden, 100 641
fullt betalda och registrerade aktier av serie B, en-
var med ett kvotvärde om SEK 2,00, i Fenix Outdoor AB, i Örnsköldsvik, Sverige, till ett totalt
värde om SEK 35 878 516,50 i utbyte mot 100
641 fullt betalda och registrerade aktier av serie B
i Bolaget, envar med ett nominellt belopp om
CHF 1,00 (stamaktier).
Art. 3a
Bemyndigande att öka antalet aktier och aktiekapitalet
3a.1
Styrelsen är bemyndigad att fram till den 19 juni
2016 öka aktiekapitalet med ett sammanlagt högsta
belopp om CHF 634 947 genom nyemission av
högst 634 947 registrerade aktier av serie B, envar
med ett nominellt belopp om CHF 1,00 (stamaktier), vilka ska betalas till fullo. Kapitalökningarna
kan ske som garanterade emissioner såväl som genom flera emissioner. Styrelsen ska vid varje beslut bestämma emissionsdatum, teckningskurs, dag
då de nya aktierna berättigar till utdelning samt
vilket slags egendom som ska utgöra vederlag.
3a.2
Styrelsen är bemyndigad att avvika från aktieägarnas företrädesrätt till nya aktier samt att överföra
aktier till Svenska Handelsbanken AB (publ) i
Stockholm, Sverige, under förutsättning att sådana
nya aktier ska användas (1) för det hela eller delvisa, direkta eller indirekta, uppköpet av Fenix Outdoor AB (publ) i Örnsköldsvik (inklusive eventuellt efterträdande bolag) genom utbyte av aktier, eller (2) för att finansiera eller refinansiera det hela
eller delvisa, direkta eller indirekta förvärvet av
Fenix Outdoor AB (publ) i Örnsköldsvik, Sverige
(inklusive eventuellt efterträdande bolag).
Art. 4
Aktiebok
4.1
Bolaget ska föra en aktiebok med uppgift om
aktieägarnas och nyttjanderättshavarnas namn
(firma för juridiska personer) och adress.
4.2
En förvärvare av registrerade aktier ska efter
begäran därom införas i aktieboken som en aktieägare med rösträtt, dock under förutsättning att
förvärvaren uttryckligen intygar att aktierna har
förvärvats i eget namn och för egen räkning.
4.3
Så länge som bolaget är part till ett anslutningsavtal med Eurodear Sweden AB kan en förvärvare
av registrerade aktier – oaktat punkterna 4.1 och
4.2 ovan – registreras i ett avstämningsregister i
enlighet med lagen (1998:1479) om kontoföring
av finansiella instrument eller annars i enlighet
med svensk lag.
Art. 5
Aktiebrev och förmedlade värdepapper
5.1
Bolaget kan utfärda registrerade aktier i form av
enskilda aktiebrev, samlade aktiebrev eller som
värdebevis. Enligt de villkor som följer av lag får
bolaget alltid konvertera sina registrerade aktier
D-17251
från en form till en annan utan aktieägarnas samtycke. Bolaget ska bära kostnaden för varje sådan
konvertering.
5.2
Om registrerade aktier utfärdas i form av enskilda
eller samlade aktiebrev ska de undertecknas av två
styrelseledamöter. Underskrifterna får vara förtryckta och behöver således inte vara i original.
5.3
Aktieägare har inte rätt att begära konvertering av
de registrerade aktiernas form. Varje aktieägare har
dock rätt att begära att bolaget utfärdar en skriftig
bekräftelse avseende det antal registrerade aktier
som aktieägaren äger enligt aktieboken.
5.4
Registrerade aktier som innehas som förmedlade
värdepapper kan överlåtas i enlighet med schweizisk lagstiftning om förmedlade aktier. Aktier som
enligt punkt 4.3 ovan är registrerade i ett avstämningsregister i enlighet med lagen (1998:1479) om
kontoföring av finansiella instrument ska överlåtas
i enlighet med denna lag.
5.5
Registrerade aktier som enligt punkt 4.3 ovan är
registrerade i ett avstämningsregister i enlighet
med lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument kan pantsättas i enlighet med
svensk lag.
Art. 6
Omvandling, uppdelning och sammanläggning av
aktier
6.1
Genom att ändra bolagsordningen får bolagsstämman alltid, så länge som aktiekapitalet förblir oförändrat, omvandla registrerade aktier till innehavaraktier och innehavaraktier till registrerade aktier
samt dela upp aktier till aktier med ett lägre nominellt belopp eller med aktieägarnas samtycke
sammanlägga aktier till aktier med ett högre nominellt belopp.
III.
Bolagets organisation
A.
Bolagsstämma
Art. 7
Behörighet
7.1
Bolagsstämman är bolagets högsta organ. Bolagsstämman ska ha exklusiv behörighet avseende följande:
1. Beslut om att anta och ändra bolagsordningen.
2. Beslut om val av styrelsens ordförande och
andra ledamöter samt revisorer.
3. Beslut om val av ersättningsutskottets ledamöter.
4. Beslut om val av det oberoende ombudet.
5. Beslut om godkännande av årsredovisning och
koncernbokslut.
6. Beslut om godkännande av årsbokslut samt
beslut om hur årets resultat ska disponeras, sär-
skilt vid vinstutdelning och annan andel av bolagets vinst.
7. Beslut om beviljandet av ansvarsfrihet för
styrelseledamöterna.
8. Beslut i frågor som enligt lag eller bolagsordningen förbehållits bolagsstämman.
Art. 8
Ordinarie och extra bolagsstämma
8.1
Ordinarie bolagsstämma ska hållas varje år inom
sex månader efter utgången av bolagets räkenskapsår. Verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen samt (i förekommande fall) koncernrevisionsberättelsen ska hållas tillgänglig för granskning av aktieägarna på den ort där bolaget har sitt
säte senast tjugo dagar före stämman. Varje aktieägare har rätt att begära att genast erhålla kopior av
dessa handlingar. Aktieägarna kommer att upplysas om detta i kallelsen till stämman.
8.2
Extra bolagsstämma ska hållas när styrelsen eller
revisorerna finner detta nödvändigt.
8.3
Vidare ska extra bolagsstämma sammankallas efter
beslut av bolagsstämma eller på begäran av en eller
flera aktieägare som tillsammans företräder minst
10 procent av aktiekapitalet och vilka ingett en
skriftlig begäran därom underskriven av sådana aktieägare med angivande av dagordning och beslutsförslag.
8.4
Bolagsstämma ska hållas på den ort där bolaget har
sitt registrerade säte i Schweiz eller på annan ort
som beslutats av styrelsen.
Art. 9
Kallelse till och dagordning för bolagsstämma
9.1
Kallelse till bolagsstämma ska utfärdas av styrelsen eller, i erforderliga fall, av revisorerna. Kallelse ska utfärdas senast tjugo dagar före stämman.
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i bolagets officiella publikation. Aktieägare
kan också kallas genom brev. Likvidatorer och företrädare för obligationsinnehavare har också rätt
att kalla till bolagsstämma.
9.2
Under förutsättning att bolagets aktier upptas till
handel på en svensk reglerad marknad eller annan
marknadsplats ska även kallelsen hållas tillgänglig
på bolagets hemsida. Vidare kan bolaget publicera
en notis med information om att kallelse har utfärdats i Svenska Dagbladet och Örnsköldsviks Allehanda.
9.3
Kallelsen ska ange ärendena på dagordningen samt
styrelsens förslag jämte förslag från aktieägare som
begärt att en bolagsstämma ska hållas eller att ett
ärende ska upptas på dagordningen. Vid val ska
namnen på de nominerade personerna framgå.
D-17251
9.4
En eller flera aktieägare vars sammanlagda aktieinnehav motsvarar ett sammanlagt nominellt belopp om minst CHF 1 000 000 äger rätt att begära
att ett ärende tas upp på dagordningen. En sådan
begäran måste framställas skriftligen minst fyrtio
dagar före stämman och ska ange aktieägarens/ aktieägarnas ärenden och förslag.
9.5
Bolagsstämman får inte besluta i ärenden för vilka
kallelse inte skett i behörig ordning. Denna bestämmelse ska emellertid inte tillämpas på yrkande
från aktieägare att kalla till extra bolagsstämma eller inleda särskild revision.
9.6
Förslag rörande ärenden vilka redan är upptagna på
dagordningen eller diskussioner rörande frågor
som inte leder till beslut behöver inte tillkännages i
förväg.
Art. 10
Ordföranden och protokoll
10.1
Bolagsstämman ska ledas av styrelsens ordförande
eller, om styrelsens ordförande inte kan delta på
stämman, av en annan person vilken utses av bolagsstämman.
10.2
Ordförande ska utse protokollförare och rösträknare, vilka inte behöver vara aktieägare. Bolagsstämmoprotokollet ska undertecknas av ordföranden och protokollföraren. Aktieägare ska ha rätt att
granska protokollet.
Art. 11
Rösträtt, fullmakter och oberoende ombud
11.1
Varje aktie berättigar rätt till en röst, med förbehåll
för vad som anges i artikel 693 tredje stycket och
artikel 704 första stycket i den schweiziska aktiebolagslagen.
11.2
Rösträtten och sammanhängande rättigheter för
registrerade aktier kan utövas mot Bolaget endast
av aktieägaren eller en nyttjanderättshavare som är
införd i aktieboken med rätt att rösta.
11.3
Styrelsen ska utfärda regler rörande deltagande och
ombud på bolagsstämmor.
11.4
Aktieägare får utse ett ombud (som inte behöver
vara en aktieägare) för att företräda aktieägarens
aktier på bolagsstämma eller låta sig företrädas av
det oberoende ombudet.
11.5
Bolaget kommer endast att acceptera ett ombud per
aktieägare.
11.6
Bolagsstämma ska årligen utse ett oberoende
ombud. Det oberoende ombudets mandattid ska
löpa till slutet av nästa årsstämma. Omval är tillåtet. Fysiska personer och juridiska personer kan
väljas. Om ett oberoende ombud inte har utsetts
kan styrelsen utse ett oberoende ombud för kommande bolagsstämma.
Art. 12
Beslut
12.1
Om inte annat föreskrivs i lag eller bolagsordningen ska bolagsstämmans beslut fattas och val avgöras med absolut majoritet av de företrädda rösterna.
Ett förslag ska anses nedröstat av bolagsstämman
vid händelse av lika röstetal. Ordföranden ska inte
ha en utslagsröst vid lika röstetal.
12.2
I följande frågor krävs att beslut biträds av minst
två tredjedelar av rösterna samt en absolut majoritet av det sammanlagda nominella beloppet av aktierna som är företrädda på stämman:
1. Ändring av bolagets verksamhetsföremål.
2. Utgivande av aktier med röstvärdesskillnader.
3. Begränsningar i registrerade aktiers överlåtbarhet.
4. En godkänd eller villkorad ökning av aktiekapitalet.
5. En aktiekapitalökning genom överföring från
fritt eget kapital, betalning med apportegendom
eller utbyte mot egendom samt tillerkännande
av särskilda förmåner.
6. Inskränkning i eller avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt.
7. Byte av bolagets säte.
8. Bolagets upplösning.
12.3
Bestämmelser i bolagsordningen som föreskriver
högre majoritetskrav än vad som följer av lag för
att bolagsstämman ska kunna fatta vissa beslut i
frågan kan endast införas eller avskaffas med stöd
av en sådan högre majoritet.
B.
Styrelsen
Art. 13
Val och sammansättning
13.1
Bolagets styrelse ska bestå av tre eller flera styrelseledamöter.
13.2
Bolagsstämma ska årligen utse:
1. Styrelseledamöter.
2. Styrelsens ordförande.
3. Ersättningsutskottets ledamöter, vilka samtliga
måste vara styrelseledamöter.
13.3
Mandatperioden ska löpa fram till slutet av nästa
årsstämma. Omval är möjligt.
13.4
Bortsett från bolagsstämmans val av styrelsens
ordförande och ersättningsutskottets ledamöter ska
styrelsen konstituera sig själv. Styrelsen ska utse
dess sekreterare, vilken inte behöver vara en styrelseledamot.
13.5
Aktieägare av varje aktieserie har rätt att utse minst
en representant till styrelsen.
Art. 14
Möten och beslut
D-17251
14.1
Styrelsens interna riktlinjer ska reglera när styrelsen är beslutför, hur beslut ska tas samt hur styrelsemöten ska hållas. Reglerna om när styrelsen är
beslutför på grund av närvaro behöver inte iakttas
för fastställelsebeslut vid ökning av aktiekapitalet
eller för beslut att ändra bolagsordningen i samband därmed.
14.2
Styrelsens ordförande ska tillse att styrelsemöte
hålls när så erfordras. Styrelseledamot har rätt att
begära (om skäl kan anges) att styrelsens ordförande omedelbart ska kalla till styrelsemöte.
14.3
Vid beslut som tas på styrelsemöten ska styrelsens
ordförande ha utslagsröst.
14.4
Beslut får även fattas per capsulam, förutsatt att
ingen styrelseledamot begär muntlig handläggning.
14.5
Styrelsens handläggning och beslut ska protokollföras. Protokollet ska undertecknas av styrelsens
ordförande och styrelsens sekreterare.
Art. 15
Styrelseledamots rätt till inspektion och information
15.1
Varje styrelseledamot har rätt att begära information om varje ärende som berör Bolaget.
15.2
På styrelsemöten ska samtliga styrelseledamöter
och ledande befattningshavare ha en upplysningsplikt.
15.3
15.4
Utöver ovanstående upplysningsplikt har styrelseledamot rätt att begära att varje ledande befattningshavare lämnar information om verksamheten
samt, efter bemyndigande från styrelsens ordförande, information om specifika affärstransaktioner.
I den mån det är nödvändigt för att styrelseledamot
ska kunna utföra sitt uppdrag får styrelseledamot
framställa begäran till styrelsens ordförande att få
ta del av bolagets bokföring och räkenskaper.
15.5
Om styrelsens ordförande avslår en begäran avseende rätten att få ta del av information, begäran om
muntlig handläggning eller begäran om att få
granska dokumentation ska frågan överlämnas dll
prövning av styrelsen.
15.6
Styrelsen har rätt att utvidga styrelseledamöters rätt
till information och granskning.
Art. 16
Styrelsens behörighet
16.1
Styrelsen är behörig att fatta beslut i frågor som
inte faller under bolagsstämmans exklusiva behörighet enligt lag eller bolagsordningen. Styrelsen
ska sköta bolagets förvaltning i den mån denna
skyldighet inte överlåtits till bolagets ledning.
16.2
Styrelsen ska ha följande ej överlåtbara och oavhändliga förpliktelser:
1. Bolagets ledning och utfärdande av erforderliga
direktiv.
2. Beslut om bolagets organisation.
3. Den grundläggande struktureringen av redovisningssystemet, ett system för intern finansiell
kontroll och finansiell planering i den mån det
är nödvändigt för bolagets förvaltning.
4. Val och entledigande av personer som anförtrotts att leda och företräda Bolaget.
5. Det yttersta ansvaret för övervakningen av ledningen, särskilt vad gäller efterlevnad av lag,
bolagsordningen samt bolagets bestämmelser,
stadgar och direktiv.
6. Upprättande av årsredovisning samt avhållande
av bolagsstämma och verkställandet av bolagsstämmans beslut.
7. Skyldighet att underrätta domstol vid för hög
skuldsättning.
16.3
Styrelsen får delegera förberedandet och genomförandet av styrelsens beslut eller övervakningen av
vissa transaktioner till utskott eller enskilda styrelseledamöter. Styrelsen är skyldig att säkerställa att
styrelseledamöterna får tillräcklig information.
Art. 17
Delegering av ledning m.m.
17.1
Styrelsen äger rätt att helt eller delvis delegera
ledningen av bolaget till enskilda styrelseledamöter
eller till andra personer i enlighet med de interna
föreskrifterna.
17.2
De interna föreskrifterna ska reglera bolagets
ledning och precisera vilka befattningar som krävs
inom denna samt beskriva de ledande befattningshavarnas uppdrag och rapporteringsskyldighet.
17.3
Om bolagets ledning inte har delegerats ska ledningen utövas av styrelsen i sin helhet.
17.4
Styrelsen kan delegera firmateckningsrätten till en
eller flera styrelseledamöter (representanter) eller
till tredje man (ledande befattningshavare). Åtminstone en styrelseledamot måste vara berättigad att
teckna bolagets firma.
C.
Revisorer
Art. 18
Mandattid, befogenheter och uppdrag
18.1
Årsstämman ska välja revisorer i enlighet med
kraven i den schweiziska aktiebolagslagen och den
schweiziska revisionslagen.
18.2
Revisorerna ska väljas for ett räkenskapsår. Deras
uppdrag ska upphöra i samband med godkännande
av det senaste årsbokslutet. Revisorerna kan omväljas. Revisorernas uppdrag kan upphöra i förtid
och utan förtida varsel.
18.3
Revisorerna ska ha de befogenheter och åligganden
som följer av lag.
D-17251
IV.
Räkenskapsår och vinstdisposition
VI.
Tillkännagivanden
Art. 19
Räkenskapsår och redovisning
Art. 24
Tillkännagivanden och publikationer
19.1
Räkenskapsåret ska börja den 1 januari och sluta
den 31 december.
24.1
19.2
Årsbokslutet (bestående av resultaträkning, balansräkning och noter) ska upprättas i enlighet med den
schweiziska aktiebolagslagen, särskilt artikel 957
och efterföljande artiklar.
Bolagets officiella tidning för tillkännagivanden
ska vara Swiss Official Gazette of Commerce
(SOGC).
24.2
Meddelanden till aktieägarna ska anses giltiga om
de publiceras i Swiss Official Gazette of Commerce, såvida inte personligt meddelande krävs enligt
lag. Skriftliga meddelanden från bolaget till dess
aktieägare ska sändas med vanligt brev till den i
aktieboken senast införda adressen för respektive
aktieägare eller företrädare.
Art. 25
Språk
25.1
Bolagets bolagsordning ska upprättas i en engelsk
och en tysk språkversion. Den tyska språkversionen ska äga företräde.
Art. 20
Reserver och vinstdisposition
20.1
I enlighet med tvingande bestämmelser måste en
avsättning till reservfonden först ske från årets
vinst. Den vinst som är tillgänglig för utdelning får
fördelas av bolagsstämman som den finner lämpligt, dock inom de gränser som följer av tvingande
bestämmelser.
Art. 21
Bolagets upplösning och likvidation
21.1
Bolagsstämma kan fatta beslut om att upplösa
bolaget, beslutet ska i sådana fall intas i en notariserad handling.
21.2
Likvidationen ska verkställas av styrelsen om inte
bolagsstämman beslutar att den ska verkställas av
annan. Likvidationen ska genomföras i enlighet
med artikel 742 och efterföljande artiklar i den
schweiziska aktiebolagslagen.
21.3
Efter att bolagets skulder har betalats ska det likviderade bolagets återstående tillgångar fördelas mellan aktieägarna efter vad dessa tillskjutit.
V.
Kvalificerade sakförhållanden
Art. 22
Föreslagna förvärv av tillgångar
22.1
Bolaget avser att ta över följande andelar:
1 000 aktier i det svenska bolaget AB Raven Incorporated Inc., organisationsnummer 556603-5662,
att. Joakim Dalsgaard, Norra Rangsta 22, 148 96
Sorunda, Sverige, från det svenska bolaget Svenska Nordinvestment, organisationsnummer 5566306394, Djurgården 142, 115 21 Stockholm, Sverige,
till ett högsta pris om SEK 70 000.
1 000 aktier i det svenska bolaget Strandkajen 1
AB, organisationsnummer 556721-1668, att. Joakim Dalsgaard, Norra Rangsta 22, 148 96 Sorunda,
Sverige, från det svenska bolaget Svenska Nordinvestment organisationsnummer 556630-6394,
Djurgården 142, 115 21 Stockholm, Sverige, till ett
högsta pris om SEK 1 000 000.
Art. 23
Övertagande och vidareförsäljning av de föreslagna
förvärven av tillgångar
23.1
Andelarna som redovisats enligt punkt 22.1 ovan
togs över av bolaget och såldes vidare den 16 december 2013.
___________
Denna bolagsordning antogs på extra bolagsstämma den 19
juni 2014 och justerades av styrelsen den 9 juli 2014, den 30
juli 2014 samt den 29 augusti 2014 enligt bemyndigandet i
art. 3a.
D-17251