Transcript Prospekt avseende upptagande till handel av nyemitterade aktier i

Prospekt avseende upptagande till
handel av nyemitterade aktier i
Arcam AB (publ)
VIKTIG INFORMATION
Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella
instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av
Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Prospektet har godkänts och registrerats av
Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med
finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att
sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga.
För Prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av Prospektet och därmed sammanhängande
rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Prospektet har upprättats enbart med anledning av att styrelsen i Arcam med stöd av bemyndigande från extra
bolagsstämma den 6 december 2013, den 16 december 2013 beslutade att emittera nya aktier för upptagande
till handel på NASDAQ OMX Stockholm. Prospektet utgör inte någon inbjudan att teckna eller på annat sätt
förvärva aktier i Arcam, vare sig i Sverige eller någon annan jurisdiktion.
Distribution av Prospektet är föremål för legala begränsningar. Prospektet får inte distribueras i eller till USA,
Kanada, Japan, Australien eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution kräver ytterligare prospekt,
registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt eller annars strider mot reglerna i sådan
jurisdiktion. Arcam har inte vidtagit, och kommer inte att vidta, någon åtgärd för att tillåta ett erbjudande till
allmänheten av värdepapper i någon jurisdiktion i samband med att de nyemitterade aktierna tas upp till
handel på NASDAQ OMX Stockholm. Personer som mottar exemplar av Prospektet, eller önskar investera i
Arcam, måste informera sig om och följa nämnda begränsningar. Åtgärder i strid med begränsningarna kan
utgöra brott mot värdepapperslagstiftningen i relevanta jurisdiktioner.
Inga aktier eller andra värdepapper utgivna av Arcam har registrerats eller kommer att registreras enligt United
States Securities Act från 1933 eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Ingen person är behörig att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än vad som
framgår av Prospektet och, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha
godkänts av Arcam och Arcam ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden. Offentliggörandet
av Prospektet innebär inte att informationen i Prospektet är korrekt och aktuell vid någon annan tidpunkt än
per dagen för godkännande av Prospektet eller att det inte har förekommit någon förändring i Arcams
verksamhet efter nämnda dag.
Prospektet finns tillgängligt på Arcams huvudkontor och hemsida www.arcam.se samt på Finansinspektionens
hemsida, www.fi.se.
Framåtriktad information
Prospektet innehåller framåtriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden,
verksamhet och resultat. Dessa uttalanden återfinns i flera avsnitt, bland annat ”Riskfaktorer”, ”Bakgrund och
motiv”, ”Marknadsöversikt”, ”Verksamhetsbeskrivning” samt ”Kommentar till den finansiella utvecklingen” och
inkluderar uttalanden rörande Arcams nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden ”anser”,
”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa
framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden kan identifieras utifrån sammanhanget. Även om Arcam
anser att dessa framåtriktade uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar är de osäkra till
sin natur och Arcam kan inte på något sätt garantera att sådana uttalanden kommer att förverkligas utan
faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana
uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Arcam verksamhet påverkas av. Sådana faktorer nämns
under avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktade uttalanden i Prospektet gäller endast vid tidpunkten för
Prospektet och Arcam gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av
framtidsinriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt.
Presentation av finansiell information
Arcams finansiella rapporter för räkenskapsåren 2010, 2011 och 2012, vilka upprättats i enlighet med
International Financial Reporting Standards såsom de antagits av EU (”IFRS”), införlivas genom hänvisning och
utgör en del av Prospektet. Viss finansiell och annan information som presenteras i Prospektet har avrundats
för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner
exakt med angiven totalsumma.
2 | PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL)
Innehåll
SAMMANFATTNING ........................................................................................................... 4
RISKFAKTORER ................................................................................................................ 9
BAKGRUND OCH MOTIV .................................................................................................. 15
MARKNADSÖVERSIKT ..................................................................................................... 16
AFFÄRSIDÉ, VISION, MÅL OCH STRATEGIER ...................................................................... 21
VERKSAMHETSBESKRIVNING ........................................................................................... 23
FINANSIELL ÖVERSIKT .................................................................................................... 29
KOMMENTAR TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN .......................................................... 32
KAPITALSTRUKTUR OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION................................................. 36
AKTIER, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN ............................................................. 38
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER .............................................. 42
BOLAGSSTYRNING ......................................................................................................... 46
LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION ..................................................... 48
VISSA SKATTEFRÅGOR I SVERIGE .................................................................................... 51
BOLAGSORDNING .......................................................................................................... 53
ADRESSER .................................................................................................................... 54
DEFINITIONER OCH FÖRKORTNINGAR
AM
Additive Manufacturing, en tillverkningsteknik med vilken detaljer
byggs upp lager för lager direkt från CAD-data.
Arcam eller Bolaget
Arcam AB (publ), org. nr 556539-5356.
3D-CAD
3 Dimensional Computer Aided Design. Samlingsnamn för digitalt
baserad design och skapande av tekniska ritningar i tre
dimensioner som används för konstruktion.
EBM®
Electron Beam Melting (Elektronstrålesmältning). Den metod Arcam
utvecklat för att på ett kontrollerat sätt kunna smälta metallpulver
och tillverka metalldetaljer från ett 3D-CAD underlag.
Koncernen
Arcam med samtliga dotterbolag.
NASDAQ OMX Stockholm
NASDAQ OMX Stockholm AB, org. nr. 556420-8394.
Euroclear Sweden
Euroclear Sweden AB, org. nr. 556112-8074.
SEK/KSEK/MSEK
Svenska kronor/ tusen svenska kronor/ miljoner svenska kronor.
USD/KUSD/MUSD
Amerikanska dollar/ tusen amerikanska dollar/ miljoner
amerikanska dollar.
Prospektet
Föreliggande prospekt.
PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL) | 3
Sammanfattning
Prospektsammanfattningar består av punkter som ska innehålla viss information. Dessa punkter är
numrerade i avsnitt A-E (A.1-E.7). Denna sammanfattning innehåller de punkter som ska ingå i en
sammanfattning avseende en notering av aktier på en reglerad marknad såsom NASDAQ OMX
Stockholm. Eftersom några andra punkter inte behöver ingå, finns det luckor i numreringen av
punkterna. Även om en punkt i och för sig ska ingå i nu aktuell sammanfattning kan det
förekomma att relevant information beträffande sådan punkt saknas. I dessa fall innehåller
sammanfattningen en kort beskrivning av informationskravet tillsammans med angivelsen ”Ej
tillämplig”.
AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR
A.1
A.2
Introduktion
och
varningar
Samtycke till
användning
av
Prospektet
•
Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet,
•
Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en
bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida,
•
Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol, kan den
investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella
lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av
Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds, och
•
Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram
sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om
sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra
delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av
Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de
överväger att investera i sådana värdepapper.
Ej tillämplig. Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda Prospektet för
efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper.
AVSNITT B – EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE
B.1
Firma
Bolagets registrerade firma är Arcam Aktiebolag (publ), org. nr 556539-5356.
Bolagets aktier handlas idag på NASDAQ OMX Stockholm under kortnamnet ARCM
med ISIN-kod SE0001104209. En handelspost uppgår till en (1) aktie.
B.2
Säte och
bolagsform
Bolagets säte är i Mölndal, Sverige. Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag
registrerat i Sverige och bedriver sin verksamhet enligt svensk rätt. Bolagets
associationsform regleras av den svenska aktiebolagslagen (2005:551).
B.3
Beskrivning
av
emittentens
verksamhet
Arcam tillverkar utrustning för att direkt från digitala tredimensionella modeller
producera komponenter ur metallpulver, så kallad Additive Manufacturing. Arcams
teknologi, EBM®, ger möjlighet till kostnadseffektiv tillverkning av produkter med
avancerad funktionalitet. Arcams marknad är global med kunder inom främst
ortopediska implantat- och flygindustrin. Bolaget grundades 1997 och är noterat på
NASDAQ OMX. Huvudkontor och produktion ligger i Mölndal. Bolaget arbetar med
agenter på de geografiska marknaderna Australien, Kina, Sydkorea, Frankrike,
Israel, Italien, Storbritannien, Turkiet samt Tyskland och med egen
försäljningsorganisation i USA och Norden.
B.4a
Tendenser
Följande tendenser har under 2013 påverkat samt påverkar Arcam och de branscher
där Bolaget är verksamt.
•
Marknaden för ortopediska implantat är en växande marknad som är på
väg att mogna vilket ökar priskonkurrensen och bromsar in tillväxten.
Produktdifferentiering och kostnadsbesparingar blir en allt större utmaning
för tillverkarna av ortopediska implantat, något som Arcams system hjälper
kunderna att göra.
•
Flygindustrin är en stor och stadigt växande marknad som karaktäriseras
av optimerade komponenter som produceras i små serier. En viktig
drivkraft inom flygindustrin är framtagandet av lättare och
bränsleeffektivare flygplan, vilket ställer högra krav på nya komponenter
och dess geometri.
•
Tillverkningen av serier i avancerade och dyra material inom flygindustrin
ökar vilket leder till högre krav på mindre spill.
•
Kännedomen om och intresset för Arcams produkter ökar i samband med
4 | PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL)
den uppmärksamhet som riktas mot system för Additive Manufacturing, det
vill säga verktygsfri tillverkning av produkter direkt från tredimensionella
ritningar (3D-CAD), i media och hos allmänheten.
Tendenserna nämnda ovan har bidragit positivt till Arcams tillväxt och förväntas ge
en fortsatt positiv effekt på Bolagets försäljning av system och produkter på
eftermarknaden framöver.
B.5
Koncern
Arcam AB är moderbolag i Koncernen som består av fem direkt eller indirekt ägda
dotterbolag.
B.6
Större
aktieägare
m.m.
I Sverige är den lägsta gränsen för anmälningspliktigt innehav (så kallad flaggning)
5 procent av samtliga aktier eller av röstetalet för samtliga aktier. Nedan visas
anmälningspliktiga innehav i Bolaget per den 29 november 2013. Arcam har inte
kännedom om något indirekt ägande av anmälningspliktigt innehav.
Antal aktier
Andel (%)
Stiftelsen Industrifonden
Aktieägare
918 452
21,94
Briban Invest
281 850
6,73
Källa: Euroclear Sweden AB
B.7
Utvald
finansiell
information
Koncernens resultaträkningar i sammandrag
1 jan - 30 sep
MSEK
1 jan - 31 dec
2013
2012
2012
2011
2010
132.5
76.5
139.1
107.7
90.5
1.1
7.0
7.2
7.9
5.7
133.6
83.5
146.2
115.7
96.2
Rörelsens Intäkter
Nettoomsättning
Aktiverat arbete för egen räkning
Summa
Rörelsens kostnader
Råvaror och förnödenheter
-57.3
-28.1
-50.1
-45.3
-38.1
Övriga externa kostnader
-30.5
-23.2
-36.1
-25.2
-20.2
Personalkostnader
-33.3
-28.0
-39.4
-33.7
-28.9
Avskrivning av immateriella anl. tillgångar
-4.3
-4.4
-6.0
-6.6
-6.4
Avskrivning av materiella anl. tillgångar
-0.5
-0.2
-0.1
-0.3
-0.8
-
-
-
-
-0.2
-125.9
-83.9
-131.7
-111.0
-94.4
7.6
-0.4
14.5
4.7
1.7
Övriga rörelsekostnader
Summa rörelsens kostnader
Rörelseresultat
Resultat från finansiella poster
Finansnetto
Inkomstskatt
Periodens resultat
0.2
1.2
0.1
1.0
0.1
-
0.5
0.3
-0.1
0.0
7.8
1.3
15.0
5.5
1.8
Övrigt totalresultat
Omräkningsdifferenser
0.1
0.6
0.5
-0.5
0.5
Övrigt totalresultat för perioden
0.1
0.6
0.5
-0.5
0.5
Summa totalresultat för perioden
8.0
1.9
15.5
5.0
2.3
Resultat per aktie före utspädning
1.99
0.36
4.04
1.50
0.50
Resultat per aktie efter utspädning
1.96
0.36
4.04
1.50
0.50
PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL) | 5
Koncernens balansräkningar i sammandrag
30 Sep
MSEK
31 Dec
2013
2012
2011
2010
12.1
TILLGÅNGAR
12.3
15.7
13.3
Materiella anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
1.8
1.0
0.6
0.5
Finansiella anläggningstillgångar
6.4
0.8
0.3
0.4
Summa anläggningstillgångar
20.5
17.5
14.2
12.9
Varulager
42.5
26.5
19.6
17.4
Kortfristiga fordringar
54.7
67.9
36.8
35.0
153.9
26.9
38.3
23.3
Summa omsättningstillgångar
251.1
121.3
94.7
75.7
SUMMA TILLGÅNGAR
271.5
138.8
109.0
88.6
Likvida medel
EGET KAPITAL
Aktiekapital
Övrigt tillskjutet kapital
Reserver
16.7
14.9
14.7
14.7
331.9
214.8
212.6
212.2
0.9
0.8
0.3
0.8
Balanserat resultat
-139.0
-146.9
-161.9
-167.4
Summa eget kapital
210.5
83.6
65.7
60.3
SKULDER
Kortfristiga skulder, ej räntebärande
61.0
55.2
43.2
28.3
Summa eget kapital och skulder
61.0
55.2
43.2
28.3
271.5
138.8
109.0
88.6
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER
Ställda säkerheter
Företagsinteckningar
25.0
14.7
14.7
14.7
Eventualförpliktelser/ansvarsförbindelser
Inga
Inga
Inga
Inga
Koncernens kassaflödesanalyser och nyckeltal i sammandrag
1 jan - 30 sep
MSEK
2013
1 jan - 31 dec
2012
2012
2011
2010
9.6
KASSAFLÖDESANALYS
Kassaflöde från den löpande verksamheten
före förändingar av rörelsekapitalet
Förändringar av rörelsekapital
Kassaflöde från den löpande verksamheten
12.7
5.9
21.7
12.7
3.1
-6.0
-26.4
10.2
3.1
15.8
-0.1
-4.7
22.9
12.7
Kassaflöde från investeringsverksamheten
-7.7
-8.0
-9.0
-8.2
-5.7
Kassaflöde från finansieringsverksamehten
118.9
2.4
2.4
0.4
0.2
Periodens kassaflöde
127.0
-5.7
-11.3
15.0
7.2
26.9
38.2
38.3
23.3
16.1
153.9
32.5
26.9
38.3
23.3
Likvida medel vid periodens början
Likvida medel vid periodens slut
NYCKELTAL
73.2%
24.0%
29.1%
19.1%
21.5%
Rörelsemarginal, %
Tillväxt nettoomsättning, %
5.7%
-0.5%
10.3%
4.3%
1.9%
Vinstmarginal, %
5.8%
1.6%
10.3%
4.8%
1.9%
Avkastning på totalt kapital, %
4.0%
1.3%
12.1%
5.6%
2.2%
Avkastning på eget kapital, %
5.6%
2.1%
20.1%
8.7%
3.0%
Soliditet, %
77.5%
60.3%
60.2%
60.3%
68.1%
Nettokassa
153.9
32.5
26.9
38.3
23.3
-
-
-
-
-
Kapitalstruktur
Skuldsättningsgrad, %
Data per aktie
4,185
3,735
3,735
3,686
3,686
Resultat per aktie före utspädning, SEK
Antal aktier vid periodens slut1, tusental
2.0
0.4
4.0
1.5
0.5
Resultat per aktie efter utspädning, SEK
2.0
0.4
4.0
1.5
0.5
50.3
18.7
22.4
17.8
16.4
-
-
-
-
-
64
49
48
43
39
Eget kapital per aktie, SEK
Utdeltning per aktie, SEK
Anställda
Antal anställda, medelantal
6 | PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL)
Väsentliga händelser efter den 30 september 2013
Sedan den 30 september 2013 har Bolaget erhållit 10 orders på EBM®-system från
kunder.
Bolaget lanserade den 4 december 2013 en ny generations EBM®-system för
industriell produktion inom flygindustrin, Arcam Q20.
Den 12 december 2013 ingick Bolaget ett avtal att förvärva AP&C-divisionen inom
Raymor Industries.
Den 16 december 2013 beslutade Bolaget att genomföra en riktad nyemission som
tillförde Bolaget 348 MSEK i eget kapital före emissionskostnader.
B.8
Utvald
proformaredovisning
Ej tillämplig. Bolaget har inte upprättat proformaredovisning.
B.9
Resultatprognos
Ej tillämplig. Prospektet innehåller inte någon resultatprognos eller beräkning av
förväntat resultat.
B.10
Revisionsanmärkning
Ej tillämplig. Det finns inga anmärkningar i revisionsberättelserna beträffande
räkenskapsåren 2010, 2011 och 2012.
B.11
Rörelsekapital
Bolaget har tillräckligt rörelsekapital för sina aktuella behov under den kommande
tolvmånadersperioden.
AVSNITT C – VÄRDEPAPPER
C.1
Värdepapper
som tas upp
till handel
Aktier i Arcam (ISIN-kod SE0001104209).
C.2
Denominering
Aktierna är denominerade i svenska kronor (SEK).
C.3
Totalt antal
aktier i
Bolaget
Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till 18 341 633,50 SEK, fördelat på
4 585 408 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde om 4,00 SEK.
C.4
Rättigheter
som
sammanhänger med
värdepapperna
Samtliga aktier berättigar till en (1) röst på bolagsstämman. Aktierna medför lika
rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst samt till eventuellt överskott vid
likvidation. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalas genom
Euroclear Swedens försorg. Rätt till utdelning tillkommer den som på den av
bolagsstämman fastställda avstämningsdagen för utdelningen är registrerad som
innehavare av aktier i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Aktieägarna har
normalt sett företrädesrätt vid teckning av nya aktier, teckningsoptioner och
konvertibler, såvida inte bolagsstämman, eller styrelsen efter bolagstämmans
bemyndigande, beslutar om undantag härifrån.
C.5
Inskränkningar
i den fria
överlåtbarheten
Ej tillämplig. Det finns inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta Bolagets aktier.
C.6
Upptagande
till handel
De nyemitterade aktierna kommer att bli föremål för handel på NASDAQ OMX
Stockholm.
C.7
Utdelningspolicy
Arcam har hittills inte beslutat om eller utbetalat någon utdelning. För närvarande
återinvesteras eventuella vinster för att kunna expandera verksamheten. Tidpunkten
för och storleken på eventuella framtida utdelningar föreslås av styrelsen i Bolaget. I
överväganden om framtida utdelning kommer styrelsen att väga in faktorer såsom
de krav som verksamhetens art, omfattning samt risker ställer på storleken av det
egna kapitalet samt Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Så
länge ingen utdelning lämnas, måste eventuell avkastning på investeringen
genereras genom en höjning i aktiekursen.
AVSNITT D – RISKER
D.1
Huvudsakliga
risker relaterade till
emittenten
eller
Arcams verksamhet är förenad med risker som kan ha väsentlig negativ påverkan
på Bolagets verksamhet, finansiella ställning, rörelseresultat eller framtidsutsikter
eller medföra att värdet på Arcams aktier minskar, vilket skulle kunna leda till att
aktieägare i Arcam förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Det finns
risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till Arcam eller branschen
samt risker förenade med aktien. Dessa risker inkluderar bl.a. följande huvudsakliga
PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL) | 7
branschen
verksamhets- och branschrelaterade risker:
•
Arcam är beroende av relationen med sina viktigaste kunder. Förlust av en
eller flera av Bolagets största kunder skulle kunna ha en negativ inverkan
på Arcams verksamhet, finansiella ställning och resultat;
•
Marknaden för Additive Manufacturing är utsatt för konkurrens från olika
aktörer i värdekedjan;
•
Förvärv kan resultera i operationella problem och andra negativa
konsekvenser vilka kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet,
finansiella ställning och resultat;
•
En förändring av konjunkturen i allmänhet och utsikterna för flygindustrin
eller implantatindustrin i synnerhet kan komma att påverka Bolagets
finansiella ställning och resultat negativt;
•
Om Arcam inte lyckas bygga upp och hantera en växande organisation kan
Bolaget påverkas negativt; och
•
Arcam är beroende av att erhålla nya och skydda befintliga patent samt att
därutöver inte bedömas göra intrång i andras immateriella rättigheter.
Det kan även finnas andra risker som ännu inte är kända för Bolaget.
D.3
Risker
relaterade
till värdepapperna
De huvudsakliga riskerna relaterade till Arcams aktie inkluderar risker avseende
aktiekurs och likviditet, utdelning samt aktieägare med betydande inflytande,
däribland att:
•
aktiekursen inte kommer att utvecklas positivt;
•
Bolaget i framtiden genomför nyemissioner vilket för innehavare av aktie i
Bolaget kan minska proportionellt ägande och röstandel samt vinst per
aktie;
•
aktiekursen genomgår stora negativa variationer;
•
Bolagets större aktieägare påverkar sådana angelägenheter som är föremål
för omröstning på bolagsstämma eller förhindrar ett offentligt
uppköpserbjudande av Bolaget; och
•
att Bolaget inte kommer att lämna utdelning.
Det kan även finnas andra risker som ännu inte är kända för Bolaget.
AVSNITT E – Erbjudande
E.1
Emissionsbelopp och
emissionskostnader
Ej tillämplig. Prospektet innehåller inget erbjudande.
E.2a
Motiv och
användning
av
emissionslikviden
Ej tillämplig. Prospektet innehåller inget erbjudande.
E.3
Former och
villkor
Ej tillämplig. Prospektet innehåller inget erbjudande.
E.4
Intressekonflikter
m.m.
Ej tillämplig. Prospektet innehåller inget erbjudande.
E.5
Säljande
aktieägare/
Lock upavtal
Ej tillämplig. Prospektet innehåller inget erbjudande.
E.6
Utspädningseffekt
Ej tillämplig. Prospektet innehåller inget erbjudande.
E.7
Kostnader
som åläggs
investerare
Ej tillämplig. Prospektet innehåller inget erbjudande.
8 | PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL)
Riskfaktorer
Arcams verksamhet är förknippad med risk. Med risker avser Arcam händelser som kan leda till
verksamhetsavbrott, skador eller förluster och därmed avsevärd negativ inverkan på möjligheten
att uppnå Koncernens mål. Var och en av nedanstående risker samt övriga risker och osäkerheter
som nämns i Prospektet kan ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella
ställning, rörelseresultat eller framtidsutsikter eller medföra att värdet på Arcams aktier minskar,
vilket skulle kunna leda till att aktieägare i Arcam förlorar hela eller delar av sitt investerade
kapital. Nedan anges de riskfaktorer som bedöms ha särskild betydelse för Koncernens framtida
utveckling. Riskfaktorerna är inte angivna i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara
heltäckande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända för Arcam, eller som
Bolaget för närvarande anser vara obetydliga, kan i framtiden ha en väsentlig negativ inverkan på
Arcams verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Detta Prospekt innehåller framåtriktade uttalanden vilka är föremål för risker och osäkerheter.
Bolagets faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från de resultat som diskuteras i de
framåtriktade uttalandena. Faktorer som kan leda till sådana skillnader beskrivs nedan.
Risker relaterade till Arcams verksamhet och marknad
Marknaden karakteriseras av långa införsäljningsprocesser och tidpunkten för
kundernas orderläggning kan påverka Bolagets resultat negativt
Arcam möter ett stort intresse för sin teknologi. Försiktighet vid investeringar i ny teknologi är
emellertid stor och införsäljningstiden lång. Uppbyggnad av en marknadsorganisation är förenad
med väsentliga kostnader. Arcams strategi är att dels arbeta med direktförsäljning gentemot
slutkunder och dels arbeta med indirekt försäljning genom att samarbeta med lokala agenter och
distributörer. USA och Norden bearbetas genom direktförsäljning och på Bolagets övriga
marknader bearbetas kunder genom agenter och distributörer. Internationella satsningar sker i
första hand på de marknader som är stora användare av Additive Manufacturing. Bearbetningen
av kunderna är både tids- och resurskrävande, då kunderna är mycket noggranna i sin
utvärdering av teknologin. Bolaget verkar på en marknad som kan karakteriseras av långa
införsäljningsprocesser vilket medför en stor prognososäkerhet. En senareläggning av orders kan
innebära en avsevärd negativ påverkan på Bolagets årsomsättning och resultat.
Om Arcam förlorar en agent eller distributör på en viktig marknad kan det påverka
Bolagets omsättning och resultat negativt
Arcam har som målsättning att arbeta nära sina agenter och distributörer för att bygga långsiktiga
relationer med dessa. Bolagets viktigaste marknader är USA och Europa. Bolaget arbetar med
agenter på de geografiska marknaderna Australien, Kina, Sydkorea, Frankrike, Israel, Italien,
Storbritannien, Turkiet samt Tyskland, med en distributör på den japanska marknaden och med
egen försäljningsorganisation i USA och Norden. Styrelsen bedömer, att Arcam för närvarande inte
är beroende av någon enskild agent eller distributör utan att marknadsförutsättningarna för
tillfället är av sådan karaktär att Bolaget har möjligheter att täcka eventuella bortfall av enskilda
befintliga agenter och distributörer med nya. Trots detta kan förlust av en agent eller distributör
på någon av Arcams viktigaste marknader på kort sikt medföra en negativ påverkan på Bolagets
omsättning och resultat. Om de företag som Arcam kommer att ingå eller redan har ingått
samarbets- eller licensavtal med inte uppfyller sina åtaganden enligt ingångna avtal kan det
komma att ha negativ inverkan på Bolagets omsättning och resultat.
Om Arcam skulle förlora nyckelpersoner finns det risk att Bolaget inte kan genomföra
sin affärsstrategi eller utveckla nya produkter
Arcam hade per den per den 30 september 2013 64 anställda, varav merparten är anställda inom
Forskning & Utveckling och inom Service & Support. Flera av de anställda besitter mycket hög
kompetens inom sina respektive områden. Om viktiga kompetenta personer väljer att avsluta sin
anställning hos Arcam kan det komma att påverka Bolagets möjligheter att utveckla nya produkter
och/eller vidareutveckla Bolagets teknik vilket kan påverka försäljningen negativt. Därutöver
planerar Bolaget för en expansion, vilken kommer att innebära ett antal nyrekryteringar. Skulle
nyrekryteringar utebli eller misslyckas kan detta medföra svårigheter för Bolaget att uppvisa
tillväxt vilket i sin tur kan påverka Bolagets finansiella ställning och resultat negativt.
Konkurrensen om kvalificerade individer aktuella för positioner i företagsledningen, och ledande
roller inom marknadsföring, utveckling och försäljning på olika geografiska marknader är hård,
vilket kan försvåra både nyrekryteringar och att behålla befintliga anställda. Anställda har ingått
anställningsavtal med Arcam, vilka innefattar sekretessklausuler och konkurrensbegränsning
PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL) | 9
under anställningstiden. Förlust av viktiga medarbetare eller oförmågan att inom rimlig tid ersätta
medarbetare som avslutat sin anställning skulle kunna få väsentlig negativ inverkan på Bolagets
verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Om Arcam inte lyckas bygga upp och hantera en växande organisation kan Bolaget
påverkas negativt
Arcam planerar för vidare expansion av verksamheten med tillväxt i omsättning och lönsamhet de
kommande åren. Även om de underliggande fundamentala drivkrafterna för Arcams två
marknader, ortopedimarknaden och flygindustrin, utvecklas som Bolaget förväntar sig, kan
oförmåga att hantera stora organisatoriska förändringar skapa problem för Bolaget.
Expansionsplanerna kräver att Bolaget lyckas vidareutveckla befintliga och ta fram nya produkter
som kunderna vill köpa och att kunderna vill ha Arcam som leverantör och partner. För att vara
framgångsrikt behöver Bolaget gradvis utöka den befintliga organisationen. Om Arcam misslyckas
med att utöka organisationen i jämn takt på alla områden finns risk för att vissa funktioner blir
eftersatta vilket i förlängningen kan påverka kunderna negativt. Om detta skulle ske finns risk för
att Bolagets affärsverksamhet påverkas vilket skulle kunna få väsentlig negativ inverkan på
Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Arcam är beroende av relationen med sina viktigaste kunder. Förlust av en eller flera av
Bolagets största kunder skulle ha en negativ inverkan på Arcams verksamhet,
finansiella ställning och resultat
Under 2012 tog Arcam orders på 24 system, varav 16 system såldes till befintliga kunder.
Försäljning av system utgjorde under 2012 totalt cirka 68 procent av Arcams omsättning.
Resterande andel om cirka 32 procent av omsättningen utgjordes under 2012 av eftermarknad,
vilket innefattar kundsupport och service samt metallpulver och andra förbrukningsvaror som
används vid tillverkning med hjälp av Arcams system. Eftermarknaden har växt kraftigt som andel
av Koncernens omsättning. 2004 utgjorde eftermarknaden endast 10,2 procent av Arcams
omsättning. Trots att Bolagets eftermarknad har utgjort en ökande andel av Bolagets totala
omsättning under de senaste åren är Arcam fortfarande beroende av enskilda systemorder från
befintliga och nya kunder. Under 2012 utgjorde Bolagets största kund cirka 15 procent av
nettoomsättningen.
Även om Bolagets relationer med sina största kunder består, kan kundernas efterfrågan avseende
Bolagets produkter och tjänster komma att minska, till exempel till följd av strategibeslut,
förlorade marknadsandelar eller ändrad produktefterfrågan hos slutkund. Sådana förändringar i
efterfrågan eller förlust av en eller flera av Bolagets största kunder skulle kunna få väsentlig
negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Några få leverantörer är av central betydelse för Arcams verksamhet
Per den 30 september 2013 hade Arcam en orderstock om 11 system, med beräknad leverans
under 2013 och 2014. Iordningställande av beställda system utförs av Arcams personal i egna
lokaler. Vissa komponenter som är avgörande för systemens prestanda och funktion, bland annat
det elektromagnetiska linssystemet, tillverkas av Arcam. I övrigt färdigställs delsystem av
underleverantörer i så stor utsträckning som möjligt, vilket minskar behovet av egen
tillverkningskapacitet. Då en stor del av de ingående komponenterna tillverkas av
underleverantörer utgör planering av inköp, upprättande av specifikationer, upphandling och
kvalitetssäkring hos leverantörer samt säkra leveranser en viktig del i Arcams
driftsäkerhetsarbete. Huvuddelen av Arcams leverantörer är lokaliserade i Sverige, Tyskland och
Storbritannien.
Betydande störningar, kvalitetsproblem eller andra negativa händelser som påverkar Bolagets
relation med någon eller några av dessa större leverantörer skulle kunna resultera i ytterligare
kostnader och påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt. Om Arcam behöver
ersätta någon av dess främsta leverantörer kan Bolaget ställas inför risker och kostnader kring en
sådan övergång. Vidare skulle det kunna få väsentliga negativa effekter på Bolagets resultat och
finansiella ställning om Bolaget inte lyckas ersätta någon av de större leverantörerna på
kommersiellt rimliga villkor, eller överhuvudtaget.
Om någon av Bolagets leverantörer skulle avsluta sitt samarbete med Arcam, eller om de av
annan anledning inte skulle kunna leverera sina tjänster, finns det risk att Arcam inte kan sluta
avtal med nya leverantörer inom önskvärd tid för att säkerställa befintlig eller framtida orderstock.
En sådan situation skulle försvåra för Arcam att upprätthålla hela eller delar av sin verksamhet,
vilket skulle påverka Bolagets omsättning, resultat och finansiella ställning negativt. Om
efterfrågan på komponenter och produktionskapacitet skulle öka, kommer även
tillverkningskostnaderna på Bolagets produkter att öka. En annan konsekvens av ökad efterfrågan
10 | PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL)
på komponenter kan vara leveransförseningar, vilket kan medföra intäktsförskjutningar samt
förskjutningar i kassaflödet till följd av förskottsbetalningar.
Negativ inverkan på Bolagets renommé kan ha en väsentlig negativ inverkan på
Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat
För att Arcam ska vara konkurrenskraftigt är det av stor vikt att Arcam uppfyller kundernas krav
på kvalitet, precision och service. Därför strävar Arcam genomgående efter att hålla en hög nivå
inom organisationen, från produkter och tjänster till service och uppföljning. Arcam har
detaljerade kvalitetsmål för varje system som levereras till kunden. Dessa kvalitetsmål följs upp
och utvärderas löpande. Inom Arcam bedrivs fortlöpande ett antal projekt som syftar till att
ytterligare höja kvaliteten på Bolagets produkter och leveranser. Betydande negativ publicitet eller
återkallande av produkter eller liknande händelser skulle kunna orsaka skada som inte kan
repareras. En väsentlig försämring av Bolagets renommé, eller av värdet förknippat med Bolagets
produkter, skulle kunna få väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning
och resultat.
Arcam är exponerat för risker relaterade till rättsliga och administrativa processer samt
beroende av erforderliga försäkringar
Arcams kunder förväntar sig normalt ingående information om Bolagets produkters prestanda. Vid
marknadsföring och försäljning tillhandahåller därför Bolaget detaljerade produktbeskrivningar och
Arcam genomför kontinuerliga tester för att försäkra sig om att produkterna möter
specifikationerna. Det kan dock inte uteslutas att produkter som Bolaget sålt inte motsvarar
produktspecifikationerna, vilket kan få till följd att ersättningskrav riktas mot Arcam. Det kan
heller inte uteslutas att skadeståndskrav kan komma att riktas mot Arcam även om
produktspecifikationerna uppfylls. Arcam utfäster garantier för att täcka hårdvarukostnader
avseende eventuella reservdelar för Bolagets maskiner, vanligtvis om ett år från leverans. Krav
kan exempelvis avse kvalitetsbrister i Bolagets produkter, eller sak- och personskador orsakade av
Bolagets produkter. För att minska risken för skadeståndskrav har Arcam tecknat en
ansvarsförsäkring hos ett försäkringsbolag. I de fall ersättningskrav med framgång riktas mot
Bolaget som inte täcks av Bolagets försäkring, kan det komma att få negativ inverkan på Bolagets
verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Olika rättssystem och rättsliga förfaranden kan leda till ökade kostnader för legal
rådgivning, vilket kan påverka Bolagets resultat negativt
Bolagets teknologi förväntas även i fortsättningsvis till stor del säljas på andra marknader än den
svenska. Detta innebär att Bolaget kan komma att behöva ta hänsyn till en rad olika rättssystem
genom vilka Bolaget kan exponeras för legala risker som Bolaget inte kunnat förutse. Att hantera
legala risker kan leda till ökade kostnader för legal rådgivning, vilket kan påverka Bolagets resultat
negativt.
Förvärv kan resultera i operationella problem och andra negativa konsekvenser vilka
kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat
Arcam utvärderar kontinuerligt olika förvärvsmöjligheter i linje med Bolagets strategiska mål.
Förvärvsaktiviteter kan innebära vissa finansiella, ledningsrelaterade och operationella risker, som
till exempel att ledningens uppmärksamhet inte riktas på kärnverksamheten, svårigheter med
integration eller separation från befintlig verksamhet, och utmaningar som följer av förvärv vilka
inte uppnår försäljningsnivåer och lönsamhet som motiverar den gjorda investeringen. Om förvärv
inte blir framgångsrikt integrerade kan det få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet,
finansiella ställning och resultat. Framtida förvärv kan också finansieras genom nyemissioner
innebärande utspädning för befintliga aktieägare, upptagande av skuld, ansvarsförbindelser,
amorteringskostnader, nedskrivning av goodwill eller omstruktureringskostnader, vilket kan
inverka negativt på Bolagets finansiella ställning och resultat.
Arcam är beroende av att Bolagets huvudkontor i Mölndal är i drift
Bolagets huvudkontor är beläget i Mölndal. Huvudkontoret samlar större delen av Bolagets
kompetens och strukturkapital som ligger till grund för det värde Bolaget och Bolagets produkter
skapar för kunderna. En väsentlig störning av något slag som brand, inbrott med omfattande
skadegörelse, naturkatastrof, terrorism eller annan störning skulle allvarligt kunna skada Arcams
verksamhet. Styrelsen bedömer att Bolaget har ett adekvat försäkringsskydd samt har rutiner och
instruktioner för olika funktioner som i sammanhanget bedöms som väsentliga för verksamhetens
bedrivande. Det finns dock inga garantier för att försäkringsskyddet skulle vara tillräckligt eller att
de mått som i övrigt vidtas för att skydda verksamheten kan förhindra en framtida störning eller i
önskvärd utsträckning bidra till att verksamheten kan återställas efter en sådan större störning.
Alla större störningar av typen som exemplifieras ovan riskerar därmed att medföra negativa
effekter för Bolagets verksamhet, finansiella ställning och framtida resultatutveckling.
PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL) | 11
Om Bolagets produktionslokal förstörs, stängs eller om utrustning i anläggningarna blir allvarligt
skadad, kan produktion och distribution av Arcams produkter komma att försvåras eller avbrytas
under en viss tid. Ett omfattande och långvarigt driftstopp kan ha stor påverkan på Bolagets
förmåga att producera eller distribuera de aktuella produkterna. Arcam har tecknat försäkringar
mot egendomsskada och driftsavbrott till de belopp som Bolaget anser vara tillräckliga, det är
dock inte säkert att hela Bolagets förlust kommer att ersättas vid eventuella skador. Skador på
produktions- eller distributionsanläggningar kan därför få negativa effekter på Bolagets
verksamhet.
Marknaden där Arcam är verksamt präglas av snabba förändringar och om Arcam inte
lyckas etablera sin teknologi kan det påverka Bolagets finansiella ställning och resultat
negativt
Arcam är en systemtillverkare som introducerar en ny teknologi på en marknad som präglas av
snabba förändringar. Arcams teknik konkurrerar med flera traditionella och etablerade
tillverkningsmetoder samt med alternativa metoder inom Additive Manufacturing. Utveckling av
konkurrerande teknologier pågår ständigt och nya aktörer tillkommer kontinuerligt. Bolagets
teknologi måste därför i stor utsträckning accepteras av ledande marknadsaktörer, bland såväl
leverantörer som kunder. Marknaden måste vara mogen för att förstå och ta till sig den teknologi
som Bolaget tillför. Detta kan innebära att större investeringar i marknadsföring och försäljning
krävs för att nå förväntade försäljningsvolymer. I takt med att Bolagets marknad utvecklas och
antalet aktörer ökar finns det risk för att alternativa tekniker utvecklas och att priset på
jämförbara produkter därmed sjunker, vilket kan inverka negativt på Bolagets finansiella ställning
och resultat.
Arcam är beroende av att erhålla nya och skydda befintliga patent samt att därutöver
inte bedömas göra intrång i andras immateriella rättigheter
Arcam har etablerat en ny standard för Additive Manufacturing av avancerade detaljer i solid
metall. Till skillnad från laserteknik, som också används inom Arcams marknader, är det Arcams
bedömning att Bolagets elektronstråleteknik med sin högre effekt medger högre produktivitet.
Arcams elektronstråle alstras med ett filament och styrs med hjälp av egenutvecklad mjukvara.
Teknologin EBM-Multibeam™ är en vidareutveckling som kan styra flera elektronstrålar samtidigt
och enligt Bolaget ges därmed ökad produktivitet och precision. Arcam skyddar sina innovationer
dels genom patent på de marknader där det är tillämpligt och dels genom att bevaka
patentansökningar från konkurrenter. Arcam hade per den 30 september 2013 cirka 77 patent och
cirka 55 patentansökningar tillhörande 33 olika registrerade patentfamiljer.
Det är betydelsefullt för Bolaget att skydda sin teknik genom patent eller andra immateriella
rättigheter och således behålla sitt teknikförsprång gentemot konkurrenter och undvika plagiat
och kopiering. Bolaget arbetar därför med en aktiv patentstrategi som innebär att Bolaget söker
patent för strategiskt viktiga uppfinningar på de geografiska marknader som bedöms relevanta.
För närvarande söker Bolaget patent i Brasilien, Frankrike, Indien, Italien, Japan, Kina, Ryssland,
Storbritannien, Sydkorea, Tyskland och USA. Därtill föreligger det en risk att nya teknologier
utvecklas vilka kringgår eller ersätter Arcam patent. Om Bolaget inte erhåller patent på de
geografiska marknader som Bolaget önskar eller kan skydda redan erhållna patent kan det komma
att påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt. Vidare bedömer
Bolaget att den egna teknologin vid upprättandet av detta Prospekt inte gör intrång i något annat
företags immateriella rättigheter. Om sådant intrång däremot skulle föreligga för vilket Bolaget
skulle finnas skyldigt kan Bolagets finansiella ställning och resultat påverkas negativt.
En förändring av konjunkturen i allmänhet och utsikterna för flygindustrin eller
implantatindustrin i synnerhet kan komma att påverka Bolagets finansiella ställning och
resultat negativt
Arcam har valt att fokusera sin marknadsföring mot två (2) marknadssegment - flygindustrin och
implantatindustrin. Dessa utgör globala marknader med tydliga och starka drivkrafter att använda
Additive Manufacturing i sin tillverkning. Arcams framtida försäljning är därför delvis beroende av
faktorer utanför Bolagets kontroll, såsom den allmänna konjunkturen, marknadsförutsättningarna
för kunderna inom dessa segment och förekomsten av ny teknik. Konjunkturutvecklingen påverkar
kundernas investeringsvilja samt allmänt investeringar inom näringslivet och därmed även
Bolagets försäljning. En utdragen konjunkturnedgång med minskade investeringar, främst inom
flygindustrin och implantatindustrin, kan medföra en minskad efterfrågan på Arcams produkter,
vilket kan resultera i en negativ effekt avseende Bolagets omsättning, resultat och finansiella
ställning.
Marknaden för Additive Manufacturing är utsatt för konkurrens från olika aktörer i
värdekedjan
12 | PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL)
Arcam verkar på den globala marknaden för tillverkningsindustrin med fokus på nischen Additive
Manufacturing med Bolagets EBM®-system. Arcams marknad är starkt konkurrensutsatt. Det finns
även risk för att nya aktörer tillkommer från angränsande applikationsområden. Konkurrensbilden
skulle också kunna förändras genom branschkonsolidering där finansiellt starkare aktörer
förvärvar företag med teknologisk expertis. Samtliga de nuvarande konkurrenterna är aktiva med
system baserade på annan teknologi än Arcams. Dessa aktörers konkurrenskraft skulle kunna
stärkas om de förvärvades av en större aktör med befintlig distributions- och/eller
utvecklingskapacitet. Sammantaget kan en växande marknad för Bolagets produkter förväntas
leda till ett ökat konkurrenstryck, vilket sannolikt kommer skapa ytterligare krav på utvecklingsoch marknadsinvesteringar för Arcam. En ökad konkurrens kan även leda till prispress. Det finns
risk för att en sådan marknadsutveckling leder till att Bolagets vinster sjunker och att den
finansiella ställningen försämras.
Arcams resultat påverkas av valutafluktuationer
Valutarisken består i att valutakursförändringar har en påverkan på Bolagets resultat och uppstår i
samband med betalningsflöden i utländsk valuta. Merparten av Bolagets fasta omkostnader
betalas i SEK, medan produktion/varuinköp betalas i USD, EUR och GBP. Arcam verkar
internationellt och utsätts för valutarisker från olika valutaexponeringar, framförallt avseende EUR
och USD. Under 2012 skedde cirka 65 procent av försäljningen i EUR och cirka 35 procent i USD.
Valutarisk uppstår genom framtida affärstransaktioner, redovisade tillgångar och skulder, samt
nettoinvesteringar i utlandsverksamheter. Även om Koncernen använder terminskontrakt för att
hantera den valutarisk som uppkommer från framtida affärstransaktioner och redovisade
tillgångar och skulder finns det risk för att stora valutafluktuationer kan påverka Bolagets resultat
negativt.
Arcam är exponerat för kreditrisker
Bolagets kundfordringar är förknippade med kreditrisk. För det fall Bolagets kunder inte kan betala
sina fakturor i tid, eller överhuvudtaget, riskerar Arcam att drabbas av kreditförluster. Om
kreditförlusterna skulle öka kan det få en negativ inverkan på Arcams verksamhet, finansiella
ställning och resultat.
Arcam är beroende av möjligheten att tillse eventuella framtida kapitalbehov
Arcams framtida vinstpotential är i hög grad beroende av marknadens framtida utveckling. Enligt
Bolagets bedömning är det befintliga rörelsekapitalet tillräckligt åtminstone för de aktuella
behoven de kommande tolv månaderna. För eventuella förvärv eller kommande investeringar
under eller efter denna period kan det inte uteslutas att det kommer att behövas tillskott av
kapital. Detta kan medföra att ägar- eller externt kapital kan komma att behöva tillskjutas för att
Arcam ska utvecklas på bästa sätt. Arcams möjlighet att tillse eventuella framtida kapitalbehov är
beroende av Bolagets förutsättningar att kunna uppta lånefinansiering och det allmänna
marknadsläget för kapitaltillskott. Det är inte säkert att Arcam kommer att kunna anskaffa
önskvärt kapital. Skulle Bolaget inte få tillgång till ytterligare finansiering, eller kunna få sådan
finansiering på skäliga villkor, kan detta komma att ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet,
finansiella ställning och resultat.
Risker relaterade till värdepappren
Aktiekursen kan vara volatil och förlora väsentligt i värde
Värdepappershandel är alltid förknippad med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering
både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka
satsat kapital. Investeringar i Bolaget bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess
konkurrenter och omvärld samt generell information om branschen. Aktiemarknaden i allmänhet
och marknaden för mindre bolag i synnerhet, har upplevt betydande kurs- och volymsvängningar
som många gånger har saknat samband med eller varit oproportionerliga i förhållande till Bolagets
utveckling och faktiskt redovisade resultat.
Arcams aktier kan bli föremål för en inaktiv och illikvid handel varvid priset på aktierna
kan bli instabilt och investerare kan förlora en betydande del av sina investeringar
Omsättningen i Arcams aktier kan variera under perioder och avståndet mellan köp- och säljkurser
kan från tid till annan vara stort. Likviditeten i Bolagets aktie kan påverkas av ett antal olika
interna och externa faktorer. Till de interna faktorerna hör bland annat förvärv av nya bolag och
kvartalsvariationer. Till de externa faktorerna hör allmänna ekonomiska förhållanden,
branschfaktorer, konjunktur samt ytterligare faktorer som inte är relaterade till Bolagets
verksamhetsutveckling.
PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL) | 13
Utspädning genom framtida nyemissioner
Bolaget kan i framtiden komma att genomföra nyemission av aktier och aktierelaterade
instrument för att anskaffa kapital, antingen beslutade av bolagsstämma eller av styrelsen på
grundval av ett bemyndigande. Alla sådana emissioner kan minska det proportionerliga ägandet
och röstandel samt vinst per aktie för innehavare av aktier i Bolaget. Vidare kan eventuella
nyemissioner få en negativ inverkan på aktiernas marknadspris.
Påverkan från större aktieägare
Bolaget har ett fåtal större aktieägare. Dock har dessa genom sina respektive innehav i Bolaget
möjlighet att utöva ett inflytande över Bolaget och kan komma att påverka bland annat sådana
angelägenheter som är föremål för omröstning på bolagsstämma. Större aktieägare kan även ha
möjlighet att förhindra eller försvåra att Bolaget förvärvas genom ett offentligt uppköpserbjudande
om sådant erbjudande är förenligt med sedvanligt villkor av 90 procents acceptans.
Det är inte säkert att Arcam i framtiden kan lämna utdelning
Arcam har hittills inte lämnat utdelning till sina aktieägare. Storleken på kommande utdelningar
beror på Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, kapitalbehov och kassaflöden. Styrelsens
avsikt är att utdelningen ska spegla Arcams långsiktiga resultatutveckling och kapitalbehov. Under
de närmaste åren bedöms eventuella överskottsmedel behöva återinvesteras i verksamheten för
att finansiera Bolagets fortsatta tillväxt.
14 | PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL)
Bakgrund och motiv
Arcam tillverkar utrustning för att direkt från digitala tredimensionella modeller producera
komponenter ur metallpulver, så kallad Additive Manufacturing. Arcams teknologi, EBM®, ger
möjlighet till kostnadseffektiv tillverkning av produkter med avancerad funktionalitet. Arcam
verkar på en global marknad med kunder inom främst ortopediska implantat- och flygindustrin.
Bolaget utvärderar kontinuerligt möjligheter till förvärv och i linje härmed, och för att stärka sin
position inom Additive Manufacturing, ingick Bolaget den 12 december 2013 ett
inkråmsöverlåtelseavtal med det kanadensiska bolaget Raymor Industries Inc. Överlåtelseavtalet
omfattar affärsområdet/divisionen för metallpulver och beläggning (Eng. Advanced Powders and
Coatings, AP&C). Det affärsområde som förvärvas är hemmahörande i Quebec, Kanada, och de
har tidigare utgjort en av Arcams leverantörer av metallpulver. Förvärvet innebär att Arcam i
framtiden kommer att ha egentillverkning av metallpulver och kan direktleverera metallpulver av
hög kvalitet till sina kunder och därigenom förstärka sitt erbjudande i eftermarknaden. Förvärvet
är villkorat av att sedvanliga förvärvsvillkor uppfylls och beräknas slutföras under första kvartalet
2014. För mer information om förvärvet, se ”Verksamhetsbeskrivning - Förvärv”.
I syfte att stärka Bolagets finanser och därmed möjliggöra en accelererad expansion och
utveckling av Bolaget, dess marknad och produkter, genomförde Bolaget under juni 2013 två
riktade aktieemissioner om totalt 375 000 aktier vilka tillförde Bolaget totalt ca 117 MSEK före
emissionskostnader. Av samma skäl, samt för att finansiera och möjliggöra näraliggande
förvärvsmöjligheter, beslutade styrelsen i Arcam den 16 december 2013, med stöd av
bemyndigande från extra bolagsstämman den 6 december 2013, om en riktad nyemission om
400 000 aktier till utvalda internationella investerare och kvalificerade investerare i Sverige.
Emissionen tillförde Arcam 348 MSEK före emissionskostnader. Utöver nämnda skäl så breddas
det långsiktiga internationella institutionella ägande i Arcam genom den riktade nyemissionen och
Arcam utnyttjar därigenom möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital varvid Arcams
möjligheter att skapa ytterligare värde för alla aktieägare främjas. Ovan är syftena för att avvika
från aktieägarnas företrädesrätt.
Kostnaderna för Prospektets upprättande uppgår till cirka 0,6 MSEK.
Detta Prospekt upprättas med anledning av upptagande till handel av de 400 000 aktier som
nyemissionen omfattar. Styrelsen för Arcam är ansvarig för innehållet i Prospektet. Härmed
försäkras att styrelsen för Arcam har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa
att uppgifterna i Prospektet, såvitt Arcams styrelse vet, överensstämmer med faktiska
förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Mölndal den 8 januari 2014
Arcam AB (publ)
Styrelsen
PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL) | 15
Marknadsöversikt
Informationen i detta avsnitt speglar Arcams styrelses uppfattning och baseras, om inte annan
källa anges, på styrelsens tidigare erfarenhet och branschkompetens.
Inledning
Arcam verkar på den globala marknaden för tillverkningsindustri med fokus på nischen Additive
Manufacturing. Bolaget utvecklar EBM®-system vilka används av kund för att direkt framställa
färdiga metallprodukter i korta och medellånga serier. Främst används Arcams system av kunder
för tillverkning av ortopediska implantat såsom höftleder, axelleder och ryggimplantat samt inom
flygindustrin för framställning av till exempel turbinblad i flygmotorer. Därutöver är universitet ett
stort kundsegment som använder Arcams system för forskning inom till exempel resurssnåla
material, implantat och applikationsutveckling för flygindustrin.
Arcams huvudkontor är beläget i Mölndal, Sverige och Bolaget verkar på en global marknad.
Bolaget arbetar med agenter på de geografiska marknaderna Australien, Kina, Sydkorea,
Frankrike, Israel, Italien, Storbritannien, Turkiet samt Tyskland och med egen
försäljningsorganisation i USA och Norden. Den japanska marknaden bearbetas via en distributör.
Sedan Arcam sålde sitt första system 2002 har Bolaget levererat cirka 110 system per den 30
september 2013. Nedan framgår fördelningen av dessa per geografisk marknad och per
kundsegment till och med 2012.
Ackumulerat sålda system per geografi, 2012
Europa, 57%
USA, 30%
Övriga världen,
13%
Källa: Bolaget
Ackumulerat sålda system per kundsegment, 2012
Flygindustri, 31%
Implantatindustri,
30%
Universitet, 27%
Kontraktstillverkare,
6%
Övriga, 6%
Källa: Bolaget
16 | PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL)
Marknaden för ortopediska implantat
Ortopedimarknaden kan delas in i tre segment: rekonstruktiv ortopedi, trauma och spine (rygg).
Arcam bearbetar framför allt marknaden för rekonstruktiv ortopedi, det vill säga återställande av
det muskuloskeletala systemet med implantat för kroppslederna i rörelseapparaten. Tillverkning
av implantat sker främst i material som titan och kobolt-krom då dessa material inte ger upphov
till allergi eller risk för att kroppen stöter bort dem. Arcams system är väl lämpade för tillverkning
av implantat i dessa material då andra tillverkningsmetoder är både dyra och medför att
materialen blir svårbearbetade. Kunderna inom rekonstruktiv ortopedi utgörs primärt av
leverantörer av ortopediska implantat, dess underleverantörer samt forskningsinstitut med
inriktning på biomaterial.
Såvitt avser tillverkning av implantat används Arcams teknik framförallt för produktion av
ortopediska implantat inom nya applikationsområden. Detta då implantattillverkarna i sådana
sammanhang i större utsträckning söker efter och är beredda att använda sig av ny teknik.
Exempel på implantat som idag serietillverkas med hjälp av Arcams system är höftleder, axelleder
och ryggimplantat. Arcams teknik möjliggör också produktion av prototyper och av individuellt
anpassade implantat, där tillverkning med konventionell teknik skulle bli orimligt dyr och
tidskrävande. Ett sådant område är tillverkning av implantat som används i samband med
frakturer på skallbenenet, på engelska kallat Craniomaxillofacial surgery.
Arcams system kräver inte godkännande av nationella myndigheter, däremot krävs godkännande
för de implantatprodukter som tillverkas med systemen. Relevanta godkännande i Europa är CEmärkning och i USA godkänns implantatprodukter av FDA (Food and Drug Administration). Arcams
system har levererats till kunder inom rekonstruktiv ortopedi som med systemen tillverkat
implantatprodukter som för närvarande är godkända i bl.a. Europa, USA och Australien.
Den globala implantatindustrin domineras enligt Orthoworld av sex USA-baserade aktörer som
svarar för drygt 70 procent av marknaden. Dessa aktörer är Biomet, DePuy (Johnson & Johnson),
Medtronic, Stryker, Smith & Nephew samt Zimmer. Dessa bolag använder för närvarande
egenutvecklad teknik för tillverkning av avancerade implantat men Arcams teknik är föremål för
utvärdering hos samtliga dessa aktörer.
De bolag som dominerar marknaden inom rekonstruktiv ortopedi är DePuy, Stryker, Zimmer,
Smith & Nephew och Biomet. Dessa bolag svarar tillsammans för 88 procent av marknaden inom
detta segment. Resterande del av marknaden för rekonstruktiv ortopedi är fragmenterad med ett
stort antal små och medelstora bolag som verkar på lokala marknader. Arcams största kund med
huvudkontor i Italien, Lima, återfinns i denna senare grupp. Lima har köpt sammanlagt åtta
EBM®-system av Arcam för volymproduktion.
Det amerikanska militärsjukhuset Walter Reed Army Medical Center i Washingon använder ett
system för tillverkning av avancerade patientanpassade implantat. Medical Modeling Inc. i USA har
fyra system och Nakashima Medical i Japan har två system. Totalt används ett trettiotal EBM®system för implantatproduktion. En produktkategori inom vilket Arcams teknologi fått stort
genomslag är i tillverkningen av acetabularkoppar till höftleder, där Bolaget uppskattar att
omkring två procent av alla acetabularkoppar tillverkas med Bolagets EBM®-teknologi.
Marknaden för rekonstruktiv ortopedi har 2000 - 2010 växt med i genomsnitt 10 procent per år.
Tillväxten avtog dock under finanskrisen men bedöms framöver återgå till samma tillväxttakt
enligt JP Consulting. Marknadsstorleken för rekonstruktioner och frakturreparationer uppgick 2011
till totalt cirka 14,6 miljarder USD enligt Orthoworld. Marknaden uppvisade, trots det försämrade
makroklimatet i Europa, en ökning på drygt 6 procent under 2011 jämfört med 2010.
Implantatmarknaden är i absoluta tal störst i den utvecklade delen av världen, det vill säga
Europa, Nordamerika och Japan, som svarar för cirka 85 procent av den totala marknaden enligt
Orthoworld. Störst procentuell tillväxt sker dock i tillväxtekonomier, där Bolaget bedömer att det
finns stor potential framförallt i Kina. Implantatmarknaden drivs av ett antal faktorer såsom
ökande global befolkningstillväxt, ökande äldre befolkning i Europa, Nordamerika och Japan,
aktivare livsstilar, yngre patienter, globalt ökande övervikt, medicinska framsteg med fler
behandlingsmöjligheter, nya produkter och bättre tekniker samt ökad andel trauma (olyckor).
Marknaden för flygindustrin
Utveckling av nya trafikflygplan drivs av utmaningen att uppnå kostnadsfördelar genom lättare
och därmed bränslesnålare plan. Grundkonceptet i flygplanskonstruktion är under omvandling,
efter att trafikflygplan har byggts i främst aluminium i över 50 år tas nu nya
konstruktionslösningar fram som gör planen lättare och därmed bränslesnålare. Flygplanskroppen
och vingarna förväntas framöver att utgöras av kolfiber istället för aluminium.
PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL) | 17
Flygplansmodellerna Airbus A350XWB och Boeings 787 är de första planen i denna generation. De
beräknas även ha en avsevärd bränslebesparing jämfört med tidigare konstruktioner.
Den globala ekonomiska tillväxten ökar resandet och i synnerhet flygresorna. Enligt Airbus och
Boeings marknadsanalyser beräknas produktionen av trafikflygplan 2011-2030 att uppgå till
mellan 28 000 och 30 000 nya plan. Airbus bedömer också att passagerarantalet kommer att ha
en årlig ökning om 5,6 procent fram till 2030.
Kolfiber och aluminium är svåra att kombinera då kolfiber och aluminium lätt korroderar i kontakt
med andra material. Konventionella titanlegeringar har däremot inga negativa egenskaper i
kombination med kolfiber och lämpar sig därför väl i kommande konstruktioner. Detta innebär att
efterfrågan på konstruktionsdetaljer i titan kommer att öka i takt med att kolfiber blir allt
vanligare i tillverkningen. Såvitt avser tillverkning av flygmotorer så drivs efterfrågan på Arcams
produkter av utvecklingen av helt nya material som är viktreducerande men med bibehållna
avancerade egenskaper. Ett exempel på ett sådant material är legeringen titanaluminid, som är
lättare och starkare än konventionella legeringar såsom inconel (nickel-krom). De första
kommersiella applikationerna av dessa legeringar sker i kommande generation av
flygplansmotorer vars produktion har påbörjats. Flygindustrin efterfrågar ofta tekniskt mycket
avancerade detaljer som tillverkas i relativt korta serier. Materialkraven är mycket höga och
flygindustrin är dessutom en viktig partner i utvecklingen av applikationer i nya material. Industrin
använder idag Arcams teknik främst för prototyptillverkning men även för begynnande
volymproduktion. De höga materialkraven utgör både möjlighet och hinder då flygindustrin
traditionellt sett är restriktiv i val av nya produktionsmetoder. När väl en komponent har godkänts
att ingå i en konstruktion blir dess livscykel ofta lång då flygplansmodeller vanligtvis byggs i långa
serier över flera decennier.
Flygindustrin domineras av två stora producenter av trafikflygplan –Airbus och Boeing. Andra
aktörer är brasilianska Embraer och kanadensiska Bombardier Aerospace och nya aktörer såsom
japanska Mitsubishi och det kinesiska ACAC/COMAC-konsortiet. När det kommer till producenter
av flygplansmotorer är det brittiska Rolls Royce, amerikanska GE samt Pratt & Withney som
dominerar marknaden. Flygindustrin tillämpar produktionsprinciper hämtade från fordonsindustrin,
där ett flertal underleverantörer levererar färdiga komponenter och delar som sedan slutmonteras
av huvudmannen.
Arcam har sålt sina system till både huvudaktörer såsom Airbus samt till underleverantörer som
GKN i Storbritannien och Avio i Italien. Även rymdindustrin är potentiell kund för Arcams system
då serierna är mycket små, samtidigt som kraven ofta är ännu högre än hos övriga flygindustrin.
Amerikanska rymdstyrelsen NASA har köpt ett Arcam EBM®-system för framtagning av prototyper
och specialkomponenter.
Universitet och forskningsinstitut
Material- och produktionsmetodik sker ofta inom ramen för forskning på universitet och
forskningsinstitut. Arcams teknik som utgör en relativt ny produktionsmetod skapar därför stort
intresse på dessa institutioner. De forskningsrön som blir resultatet, ofta i samarbete med
industrin, är viktiga för såväl Arcam som potentiella kunder då tekniken verifieras och
applikationsområdena utvecklas. Försäljning av system sker oftast styckvis.
Arcam har sålt ett trettiotal system till universitet sedan 2002. Bland kunderna finns North
Carolina State University i Raleigh, USA, Oak Ridge National Laboratory i Tennessee, USA,
Sheffield University, Storbritannien, Universitetet i Erlangen, Tyskland samt Tohoku University i
Japan. Forskningsområdena sträcker sig över bland annat resurssnåla material, implantat och
applikationsutveckling för flygindustrin. Arcam har för avsikt att successivt identifiera nya
marknadssegment där EBM®-teknologins möjligheter kan tillvaratas. Exempel på intressanta
segment kan vara offshore-industri, kärnkraftindustri och annan avancerad kortserietillverkning.
Marknadsstorlek
Marknaden för Arcams system växer i snabb takt, framförallt genom att teknikutvecklingen gör
det möjligt att använda teknologin inom allt fler applikationsområden. Mot denna bakgrund är det
svårt att bedöma marknadens framtida storlek. Marknaden växer i takt med att systemen blir
effektivare med högre precision och ökad kvalitet. Med utgångspunkt från de kontakter med
potentiella kunder som Arcam har, uppskattar Bolaget att den totala marknadspotentialen inom
nuvarande segment och användningsområden uppgår till i storleksordningen 500 system under de
närmaste åren. Under denna period bedöms potentialen finnas främst inom implantat- och
flygindustrin. Denna beräkning innefattar att kunder som använder utrustningen för
direkttillverkning av korta serier kan behöva fler system, men tar inte hänsyn till hur lång tid det
tar för kunder att utvärdera och anamma ny teknik eller andra omständigheter som kan påverka
18 | PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL)
när och om inköp sker. Användning inom flyg- och medicinteknik kräver också i vissa fall
myndighetsgodkännande, vilket innebär att beslut kan ta längre tid. Arcam uppskattar att, av de
utrustningar som Bolaget och de närmaste konkurrenterna sålde under 2012, svarade Arcam för
omkring en fjärdedel.
Konkurrenssituation
Additive Manufacturing används än så länge i begränsad utsträckning för serieproduktion. Därför
är Arcams största utmaning att lansera sin teknik för en bredare marknad och konkurrera med
traditionella tillverkningsteknologier som är etablerade sedan mycket lång tid. Traditionella
tillverkningsprocesser är i första hand gjutning samt avverkande bearbetning som svarvning och
fräsning. Arcam möter även i vissa upphandlingar andra konkurrenter inom Additive
Manufacturing. Arcams teknik lämpar sig väl för tillverkning med material, såsom titanlegeringar,
där traditionella teknologier blir dyra och produkten svårbearbetade. De främsta fördelarna med
Arcams teknik jämfört med dessa metoder är möjligheten att tillverka komplexa detaljer, med
kortare ledtider och mindre materialspill. I avverkande bearbetning är materialspillet betydligt
större vilket utgör en betydande kostnad vid tillverkning av komponenter i dyra material.
Till skillnad från andra aktörer som har teknik för Additive Manufacturing är Arcam ensamt om att
använda elektronstråleteknik. Det är Bolagets uppfattning att det i dagsläget inte finns någon
annan leverantör som kan erbjuda system som presterar samma höga kombination av
materialkvalitet, precision och produktivitet.
Sett till andra Additive Manufacturing-processer utgörs konkurrenterna av en handfull företag som
levererar laserbaserade processer. Laserteknologierna har generellt god precision och kan därmed
generera komponenter med god detaljrikedom. Laserteknologin är dock långsammare än EBM®,
bland annat på grund av lägre effekt, vilket innebär lägre produktivitet. Ytterligare en konsekvens
av den lägre effekten är sämre materialegenskaper med bland annat spänningar i materialet. Tack
vare god precision och detaljrikedom lämpar sig dessa processer väl för tillverkning av prototyper.
Detta är ett viktigt område för laserteknologierna. Ett annat område inom vilket laser lämpar sig
väl är för dentala kronor (konstgjorda tänder). För mycket små applikationer som detta kommer
detaljrikedomen väl till pass medan nackdelen med den långsamma processen ej blir avgörande.
Så fort detaljerna blir större så blir dock bygghastigheten allt viktigare vilket talar till Arcams
fördel för serieproduktion.
Arcams teknik lämpar sig i första hand för metaller med titanlegeringar som är både dyra och
svårbearbetade i andra tekniker såsom avverkande bearbetning och gjutning. De främsta
fördelarna med Arcams teknik jämfört med dessa metoder är möjligheten att tillverka komplexa
detaljer, kortare ledtider och mindre materialspill. I gjutning är materialspillet betydligt större.
Laser har en fördel i och med att det är ett välkänt begrepp och en välkänd teknik med många
användningsområden. Det innebär kommunikativa utmaningar att öka kännedomen om Additive
Manufacturing och då i synnerhet EBM®- teknologin som är förhållandevis okänd. Själva
teknologin måste förklaras och produktionsfördelarna belysas, även om teknologin på senare tid
blivit alltmer uppmärksammad.
Konkurrenter
Arcam konkurrerar således dels med företag som tillverkar utrustning för gjutning och avverkande
bearbetning (tillverkande industri) och dels med företag som erbjuder lösningar baserade på
Additive Manufacturing. Avverkande bearbetning innebär tillverkning med så kallade CNC-system,
till exempel höghastighetsfräsar. I branschen finns ett stort antal stora internationella aktörer.
Tekniken utvecklas fortlöpande mot allt högre prestanda, samtidigt som konkurrensen mellan de
olika aktörerna pressar priserna.
Konkurrerande aktörer som erbjuder laserbaserade system för Additive Manufacturing finns i
Tyskland, Storbritannien och Frankrike. Närmast Arcam i prestanda är enligt Bolaget företagen
EOS, Concept Laser och SLM Solutions. Realizer och Renishaw är exempel på ytterligare
leverantörer av snarlik laserteknologi men av något mindre betydelse med avseende på
konkurrens.
EOS
EOS GmbH (Electro Optical Systems) med säte i Kralling i Tyskland säljer system för Additive
Manufacturing i både plast och metall och får anses vara marknadsledande inom metall med
avseende på antal installerade system. Företaget har cirka 440 anställda och omsatte 2012 cirka
105 miljoner Euro. En stor del av omsättning representeras av försäljning av maskiner för
tillverkning av plastdetaljer. Antalet installerade system uppgår till över 1100 varav cirka 450
metallsystem. EOS system ger detaljer med fina ytor och med hög noggrannhet. Produktiviteten
PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL) | 19
är dock låg och det är svårt att bygga stora detaljer utan alltför stora restspänningar i materialet
vilket gör att processen lämpar sig bäst till små detaljer. Processen är anpassad för ett flertal
legeringar varav de viktigaste är olika stålkvalitéer, CoCr samt aluminiumlegeringar. De viktigaste
applikationerna har hittills varit prototyper, tooling (insatser för verktyg), ortopediska instrument
och tandimplantat. Inom de kundsegment Arcam fokuserar på (Flygindustri och Ortopedi)
uppskattar Bolaget att antalet sålda maskiner uppgår till cirka 30.
Concept Laser
Concept Laser med cirka 50 medarbetare i Tyskland utgör en del av Hofmannkoncernen och har
en årlig omsättning om cirka 9 miljoner Euro. Concept Laser fokuserar på direkttillverkning av
tooling (insatser för verktyg), tandimplantat och prototyper. Concept Laser erbjuder fyra modeller
för tillverkning av detaljer i metall, en av modellerna är speciellt framtagen för att bygga mycket
små detaljer som tandimplantat och även smycken. Antalet installerade system uppskattas till
cirka 150 varav merparten används för tooling och prototyper. Inom de kundsegment Arcam
fokuserar på (Aerospace och Ortopedi) uppskattar Arcam antalet maskiner sålda av Concept Laser
till cirka 20.
SLM Solutions
SLM Solutions var tidigare en del av MTT Technologies Group men är sedan 2010 ett eget bolag
med cirka 65 medarbetare i Tyskland. SLM solutions erbjuder en teknologi som är snarlik den som
EOS och Concept Laser använder och bolaget erbjuder system för tillverkning av korta serier
fokuserat mot segmenten fordon, utbildning, konsumentelektronik, flyg och medicin. Tekniken
som SLM Solutions använder i sina system är s.k. SLM-teknologi (Eng. Selective Laser Melting)
och bolaget har idag tre olika system i sin produktportfölj. Fördelarna med SLM-teknologi är i
likhet med övriga laserteknologier förmågan att bygga små detaljer med hög upplösning. Arcam
bedömer att SLM Solutions idag är en mindre aktör men att deras marknadsandel ökar.
20 | PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL)
Affärsidé, vision, mål och strategier
Arcam utvecklar och tillverkar utrustning samt metoder för att direkt från digitala tredimensionella
modeller tillverka solida komponenter ur metallpulver. Marknadsföringen ska fokuseras mot
tillverkande industri inom implantat och flyg- och rymdteknik.
Vision
Arcams system ska bli ett naturligt inslag i maskinparken i varje tillverkande industriföretag.
Mål
Operativa mål
Arcams långsiktiga mål är att vara den ledande leverantören av system för additiv tillverkning i
metall till implantat- och flygindustrin.
På kort sikt är Arcams mål att:
•
Ständigt förbättra EBM®-teknologins produktivitet för att nå ytterligare applikationer
inom prioriterade marknader.
•
Bredda användarbasen genom nya kunder.
•
Öka omsättningen med fortsatt bibehållen stabil lönsamhet.
•
Stärka kundsamarbetena genom förstärkning av KAM-organisationen.
På medellång sikt är Arcams mål att:
Stärka marknadspositionen inom Additive Manufacturing genom fortsatt breddning av kundbasen,
återkommande försäljning till befintliga kunder samt genom att erbjuda färdigbearbetade
komponenter tillverkade med EBM®-teknik. Arcams teknologi börjar användas för
volymproduktion även inom flygindustrin.
På lång sikt är Arcams mål att:
Identifiera nya kundsegment där systemens tekniska möjligheter kan tillvaratas, exempel på detta
är tillämpningar inom rymdindustri, offshore-industri och annan avancerad tillverkning.
Finansiella mål
Tillväxt
Arcam har inga procentuella tillväxtmål. För 2013 är målet att försäljningen ska öka jämfört med
föregående års försäljning.
Lönsamhet
Verksamheten ska 2013 ge ett betryggande positivt resultat. 2015 ska Arcam uppnå en
rörelsemarginal om lägst 10 procent.
Kassaflöde
Arcams mål är att verksamheten för räkenskapsåret 2013 ska bibehålla ett positivt kassaflöde.
Strategier
Kompletta system
Arcams huvudstrategi är att erbjuda marknaden kompletta EBM® (Electron Beam Melting)system, såväl hård- som mjukvara, som gör det möjligt att direkt från en tredimensionell digital
ritning tillverka solida komponenter från metallpulver. Detta innebär att Arcam ska erbjuda
utrustning och tillbehör, kvalificerad kundsupport och service samt metallpulver och andra
förbrukningsvaror som är nödvändiga för att framställa metallkomponenter med Arcams
patenterade teknik.
PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL) | 21
Ökad prestanda
Avsätta betryggande resurser i utveckling för att på kort och medellång sikt öka systemens
snabbhet, precision och byggstorlek.
System för volymtillverkning
Det är Arcams bedömning att marknaden för system för direkt tillverkning av metalldetaljer med
Additive Manufacturing (AM) har mycket stor potential. Arcam fokuserar därför på framtagning
och försäljning av system som är anpassade för volymtillverkning. På lång sikt ska kundernas
behov av att effektivt kunna tillverka detaljer i ett stort urval metaller och i olika storlekar
tillgodoses.
Titanlegeringar
På kort och medellång sikt fokuserar Arcam på kompetens och applikationskunnande inom
titanlegeringar. Orsakerna är flera – dessa legeringar är huvudmaterial för Arcams båda
nyckelmålgrupper, legeringarna är väl lämpad för EBM®-processen samtidigt som de är
svårbearbetade med andra metoder.
Patentstrategi
Arcam skyddar sin teknologi från kopiering och intrång genom att kontinuerligt sörja för att
bolaget har ett starkt patentskydd för både processkunnande och nyckelkomponenter, såväl hårdsom mjukvara, i sina nyckelländer. Arcam hade den 30 september 2013 sammanlagt 77 patent
och cirka 55 patentansökningar tillhörande 33 olika registrerade patentfamiljer.
Försäljningsstrategi - två tydliga målgrupper inom en geografisk avgränsning
Arcams teknik har en bred potential och marknaden för denna teknologi är förhållandevis omogen,
med lång introduktionstid av system för volymproduktion. Arcam väljer därför att fokusera på två
målgrupper inom tillverkande industri – implantat samt flygindustrin. Bolaget arbetar med egen
försäljningsorganisation i USA och Norden samt med agenter i Asien och övriga Europa.
Utnyttja nyckelkompetensen
Arcams främsta konkurrensmedel är kunskapen att skapa komplexa geometrier i metall med
mycket goda materialegenskaper till en kostnad och ledtid som lämpar sig för volymproduktion.
Nära samarbete
Arcams kunder bedriver högt kvalificerad verksamhet och ställer därför höga krav på sina
samarbetspartners och leverantörer. För Arcam är ett nära samarbete med kunderna en
förutsättning för att förstå deras behov och för att kunna möta deras förväntningar. Bolaget har
en KAM-organisation som arbetar med att ytterligare stärka samarbetet med strategiska kunder,
det vill säga kunder vars krav ytterligare driver och utvecklar Arcams erbjudande.
Utveckla servicenätet
Arcam arbetar fortlöpande med att utveckla sitt återförsäljarnät och sin egen serviceorganisation
med målsättningen att ytterligare förbättra servicen till kunderna. Serviceorganisationen är
uppdelad på underhållsservice och applikationsutveckling.
22 | PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL)
Verksamhetsbeskrivning
Inledning
Arcam grundades 1997 och Bolagets aktier upptogs till handel på NGM Equity år 2000. Den 18
juni 2012 fullföljde Bolaget ett listbyte varmed Bolagets aktier sedan dess varit upptagna till
handel på NASDAQ OMX Stockholm.
Arcam tillverkar och utvecklar system för Additive Manufacturing, det vill säga verktygsfri
tillverkning av produkter direkt från tredimensionella ritningar (3D-CAD). Arcam har utvecklat en
patenterad teknologi för så kallad elektronstrålesmältning (Eng. Electron Beam Melting) som
marknadsförs genom det av Arcam registrerade varumärket, EBM®. Tekniken ger möjlighet att
tillverka komplexa och detaljrika metallprodukter i små och medelstora serier. Arcam har hittills
valt att fokusera sin marknadsföring mot två marknadssegment, flygindustrin och
ortopedimarknaden. Arcam verkar på en global marknad med huvudkontor och produktion i
Mölndal, Sverige. Bolaget arbetar med agenter på de geografiska marknaderna Australien, Kina,
Sydkorea, Frankrike, Israel, Italien, Storbritannien, Turkiet, samt Tyskland och med egen
försäljningsorganisation i USA och Norden. Den japanska marknaden bearbetas via en distributör.
Per den 30 september 2013 hade Bolaget 64 anställda, varav merparten var lokaliserade vid
Bolagets huvudkontor i Mölndal.
Additive Manufacturing
Arcams verksamhet innefattar att utveckla och tillverka system för Additive Manufacturing.
Additive Manufacturing, eller 3D-printing, definieras av det internationella standardiseringsorganet
American Society for Testing and Materials (”ASTM”) som processen att sammanfoga material för
att tillverka objekt direkt från tredimensionell modelldata. Något förenklat innebär detta att
systemen tillämpar en tillverkningsmetod genom vilken produkter successivt byggs upp genom
applicering av lager efter lager, i motsats till traditionell maskinbearbetning som är subtraktiv och
skalar bort.
Vid produktion av detaljer med komplexa geometrier, i korta eller medellånga serier, är Arcams
EBM®-teknik inom Additive Manufacturing enligt Bolagets bedömning mycket konkurrenskraftig.
Tekniken ger möjlighet att konstruera och tillverka detaljer utan geometriska begränsningar och
möjliggör rationell tillverkning av detaljer som på grund av sin komplexitet normalt är svåra eller
omöjliga att tillverka med konventionell metodik. Tillverkningen kan dessutom ske med färre
moment och utan behov av sammansättning av delar genom svetsning eller annan fixering. Enligt
Bolagets uppfattning är en annan fördel med Arcams teknik att materialspillet är minimalt, något
som är särskilt viktigt vid tillverkning av komponenter i dyrt material som titan. För närvarande är
dock traditionella tillverkningsmetoder som gjutning ofta snabbare och billigare vid tillverkning av
stora serier med enkla detaljer.
Affärs- och intäktsmodell
Arcams erbjudande utgörs av EBM®-system med tillhörande mjukvara och eftermarknad. Arcams
eftermarknad består av serviceavtal och tillhandahållandet av metallpulver och annat
förbrukningsmaterial till Bolagets EBM®-system. 2012 uppgick Arcams nettoomsättning för
levererade system till 94,2 MSEK, varav 11 MSEK utgjorde ersättning för ett tidsexklusivitetsavtal.
Av Arcams omsättning 2012 utgjordes 42,5 MSEK av eftermarknadsförsäljning, se nedan under
”Eftermarknad”.
Under 2012 tog Arcam orders på 24 system och levererade 15 system, varav 8 system
levererades till befintliga kunder. En naturlig följd av att fler och fler system levereras till kunder
är att Arcams eftermarknad fortsätter att öka i omfattning.
Såvitt avser intäktsmodellen så omsätts en tecknad systemorder till en intäkt i samband med att
systemet levereras från Arcam varvid den då bokförs som en intäkt. En viktig del av Arcams
affärsmodell är service av sålda system och att förse kunder med förbrukningsmaterial såsom
metallpulver. Denna eftermarknad skapar återkommande intäkter efter initial systemleverans. Den
service som Arcam erbjuder utgörs i första hand av förebyggande arbete genom regelbunden
service av kundernas system. Normalt tecknar kunden därför ett servicekontrakt redan i samband
med att de tecknar en order för ett av Arcams system, varigenom Arcam åtar sig att underhålla
det sålda systemet. Per dagen för detta Prospekts upprättande har uppskattningsvis 80-85
procent av de installerade systemen löpande serviceavtal.
Arcam begär normalt 30 procent av försäljningspriset på systemleveransen i förskott vid order.
Tiden mellan order och leverans är normalt tre till fyra månader. Förskotten redovisas som en
PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL) | 23
skuld och en fordran, alternativt som kassa. Förskotten har, enligt Bolagets uppfattning, inte
någon avgörande inverkan på Bolagets finansiella ställning.
Arcams erbjudande
Arcams huvudsakliga strategi är att erbjuda marknaden kompletta EBM®-system, innefattande
såväl hård- som mjukvara samt viss kringutrustning, service och förbrukningsmaterial. Arcam
fokuserar för närvarande på marknaderna ortopediska implantat och flygindustri.
Arcams EBM®-teknik
Den patenterade tekniken EBM® bygger på Arcams kompetens inom elektronstråleteknik och
metallurgi. Den detalj som ska tillverkas ritas upp i en tredimensionell digital ritning, CAD-ritning,
som överförs till systemets styrdator. Arbetskammaren laddas med metallpulver och vakuumsätts.
Systemets datorstyrda elektronstråle smälter med mycket hög energi metallpulvret och detaljen
byggs successivt upp efter ritningen genom att ett tunt pulverlager adderas till detaljen och
smälts. Processen upprepas på repetitiv basis till dess att hela detaljen är färdigbyggd. I och med
att detaljen på detta sätt successivt byggs upp benämns denna process Additive Manufacturing.
Hela processen sker under vakuum, vilket ger en mycket ren smältprocess och det färdiga
föremålet får enligt Arcams bedömning optimala materialegenskaper.
Till skillnad från den laserteknik som flera av Arcams konkurrenter använder har Arcams
elektronstråleteknik, enligt Bolagets uppfattning, högre effekt som medger högre produktivitet.
Elektronstrålen alstras med ett filament och styrs med hjälp av en egenutvecklad mjukvara.
Teknologin EBM-Multibeam™ är en vidareutveckling som kan styra flera elektronstrålar samtidigt
och ger därmed ökad produktivitet och precision.
Enligt Bolagets bedömningar är Arcams främsta konkurrensfördel, och det som särskiljer Arcams
teknik från konkurrenternas, att Bolagets teknik ger en hög och jämn materialkvalitet samt har en
hög bygghastighet. Vidare är materialspillet minimalt, normalt cirka fem procent. Detta bör
jämföras med traditionell, avverkande bearbetning eller gjutning där materialspillet är betydligt
högre.
En tillverkningscykel med Arcams system tar normalt minst ett dygn och kräver operatörsinsats
endast vid skifte av tillverkningsomgång, så kallad omladdning. Beroende på detaljernas storlek
kan flera identiska eller olika detaljer byggas i samma tillverkningscykel. De flesta komponenterna
kräver någon form av efterbearbetning för färdigställande. Det kan till exempel röra sig om
polering för att färdigställa önskad yt-finish på detaljen. Arcams system är CE-märkta enligt det
europeiska maskindirektivet och kräver inte ytterligare myndighetsgodkännande för implantat eller
flygdetaljtillverkning. Däremot behöver de detaljer som kunderna tillverkar i systemen i de allra
flesta fall genomgå certifiering och/eller myndighetsgodkännande.
Mjukvara
De egenutvecklade mjukvarorna ingår som en integrerad del i alla Arcams system. Mjukvarorna
utvecklas fortlöpande för att öka systemens tillförlitlighet, användarvänlighet, produktivitet och
effektivitet. Förutom processtyrning finns även mjukvara (EBM®-Connect) som stöder kundens
övervakning av produktionscykeln via internet eller mobiltelefon. Vidare erbjuder Arcam mjukvara
för kvalitetssäkring (Logstudio och LayerQam).
Eftermarknad
Eftermarknaden består av serviceavtal samt av metallpulver och annat förbrukningsmaterial.
Serviceavtalet innebär att Arcam regelbundet utför förebyggande service och underhåll för att
säkerställa drift och kvalitet. Arcam tillhandahåller metallpulver i titanlegeringar och kobolt-krom
som är specificerade för att motsvara kundernas behov. Arcam garanterar materialegenskaperna
hos tillverkade detaljer endast under förutsättning att kunden använder ett pulver levererat av
Arcam. Alla pulverleveranser kontrolleras av Arcam innan de går till kund. Arcams process kräver
ett antal förbrukningsartiklar, exempelvis det egenutvecklade filamentet (som genererar
elektronstrålen och som är en förbrukningsvara) och utrustning för pulvermatning. Arcam driver
egna serviceverksamheter i USA, Storbritannien, Kina och Italien och tillhandahåller
servicepersonal genom den svenska organisationen för övriga länder. Med ett ökande antal
installerade system är försäljning av metallpulver och förbrukningsartiklar, tillsammans med
intäkter från underhåll och service, en viktig kompletterande inkomstkälla för Arcam.
Arcam ingick den 12 december 2013 ett avtal avseende ett inkråmsförvärv från Raymor Industries
Inc. och förstärkte därmed sitt erbjudande såvitt avser metallpulver (Se nedan under ”Förvärv Raymor Industries Inc.”).
24 | PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL)
Kunder
Arcams kunder återfinns primärt inom tre olika kundgrupper, (i) flygindustri, (ii) implantatindustri
och (iii) universitet/forskningsinstitut. Arcams affärsmodell bygger på att försäljning sker till
slutanvändare och kontraktstillverkare, det vill säga företag som serieproducerar komponenter för
implantat- och flygindustrin samt företag som agerar underleverantör till slutkunder.
Under 2012 levererade Arcam 15 system varav 8 system till befintliga kunder. Under 2012
utgjorde Bolagets största kund cirka 15 procent av nettoomsättningen.
Arcam har därtill väl upparbetade kontakter med ett stort antal potentiella kunder inom implantatoch flygindustrin. Strategiska kontakter är etablerade med de flesta flygplanstillverkarna och
betydande flygkomponent- och flygmotortillverkare samt med flertalet av världens ledande
implantatbolag.
Arcams kunder inom implantatindustrin är bland annat Lima och Ala Ortho i Italien, samt
Nakashima Medical i Japan. Kundbasen inom flygindustrin utgörs bland annat av Avio och Airbus i
Europa, flera flygmotortillverkare samt NASA i USA. Bland universitet/forskningsinstitut återfinns
bland annat det brittiska universitetet Sheffield, amerikanska NCSU samt tyska Erlangen.
Produktion
Montering av beställda EBM®-system utförs av Arcams personal i egna lokaler. Vissa
komponenter som är avgörande för systemets prestanda och funktion, bland annat det
elektromagnetiska linssystemet, tillverkas direkt av Arcam. I övrigt färdigställs delsystem av
underleverantörer i så stor utsträckning som möjligt, vilket minskar behovet av egen
tillverkningskapacitet. Huvuddelen av Arcams underleverantörer är svenska. Efter färdig
montering utför Arcam kvalitetstester av systemen. Tiden från att en order lagts tills dess att
systemet är färdigt för leverans är normalt tre till fyra månader. Metallpulver färdigställs av
underleverantörer och levereras till kunder efter föregående noggranna kvalitetstester av Arcam.
Arcams produktionskapacitet uppgår för närvarande till cirka 40 system per år. Systemen
levereras som kompletta fristående enheter och installationsarbetet hos kund tar cirka två veckor.
Marknadsföring och försäljning
Arcams marknadsbearbetning sker i första hand på de geografiska marknader som är eller
bedöms kunna bli stora producenter av implantat- och flygkomponenter. Marknaderna bearbetas
dels i Arcams egen regi och dels via agenter samt via en distributör avseende den japanska
marknaden. Arcam har en dedikerad säljorganisation för nyförsäljning. Försäljning bedrivs i egen
regi på de marknader som inte täcks av agenter, framförallt USA och Norden. På de marknader
där agenter finns etablerade bedrivs försäljningsarbetet i nära samarbete mellan Arcams
ansvariga Area Manager och den lokala agentens säljare. Försäljningsarbetet är ofta komplext och
engagerar den lokala agenten, Arcams säljare och applikationsingenjörer. Bolaget har
agenter/återförsäljare som bearbetar nationella marknaderna Australien, Kina, Sydkorea,
Frankrike, Israel, Italien, Storbritannien, Turkiet samt Tyskland. Den japanska marknaden
bearbetas via en distributör. Agentavtalen är utformade på så sätt att försäljningen sker till
slutkund direkt av Arcam, agenten är endast delaktig genom införsäljning och marknadsföring av
Bolagets produkter.
USA och Europa är Arcams största marknader räknat i sålda system och, såvitt Bolaget kan
bedöma, framtida potential. Asien med framför allt Kina och Japan är marknader som också
bedöms ha stor framtida potential.
Mässor är en för Arcam mycket viktig kontaktyta gentemot potentiella kunder. Arcam har valt att
främst delta på segmentmässor framför rena teknikmässor och deltar därför regelbundet vid
mässor riktade till flyg- och implantatindustri. Under 2012 deltog Arcam på 15 mässor samt höll
10 presentationer i samband med konferenser. Vidare ledde Arcam under 2012, liksom under
2011, ett tredagars symposium inom Additive Manufacturing på USAs största materialkonferens,
MS&T.
Varje initial försäljning av ett system är unik då varje kund har sina speciella behov och önskemål.
Ett köp föregås ofta av en införsäljningsprocess som många gånger inleds med en kontakt på en
mässa. Därefter vidtar en diskussion beträffande vilka områden som kunden önskar använda
systemet till. Kunden gör sedan vanligtvis en noggrann utvärdering av teknologin. Sådan
utvärdering kan ske genom att Arcam får ett uppdrag av den potentiella kunden att med sitt
system tillverka en viss specifik detalj för vidare utvärdering eller under en längre projektperiod
PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL) | 25
där kunden själv deltar aktivt i användningen av ett EBM®-system. Försäljningsprocessen från
första kontakt till order är normalt 4 till 12 månader.
Arcam har identifierat ett antal strategiskt viktiga kunder vilka bearbetas genom Bolagets Key
Account Management-organisation, vilken utgörs av flera kompetenser såsom material- och
applikationsutvecklare, processingenjörer samt serviceingenjörer. Syftet är att skapa ett
förtroendefullt samarbete som bidrar till båda parters utveckling, med fokus på
applikationsutveckling men även inom exempelvis certifieringsprocesser för att hjälpa kunden att
minska tiden till industriell tillverkning.
Arcams initiala försäljning till nya kunder omfattar vanligtvis enstaka system, många gånger för en
fortsatt utvärdering och prövning för kommersiell drift. I takt med att Arcams system blir alltmer
etablerade som volymproduktionssystem så ökar andelen återkommande beställningar från
befintliga kunder. Det är Bolagets bedömning att denna typ av volymförsäljning har en stor
framtida potential.
Produktutveckling
Arcams EBM®-teknik är en förhållandevis ny produktionsmetod. Arcams fortsatta tillväxt är i hög
grad beroende av en fortsatt utveckling och breddning av befintligt utbud av produkter och
tjänster. Kontinuerlig utveckling bedrivs bland annat inom elektronstråleteknologi och metallurgi
samt på applikationsutveckling som snabbt kan kommersialiseras till nya produkter eller tjänster.
Vidare ägnas utvecklingsarbete åt att ytterligare öka kapaciteten, effekten, produktiviteten,
precisionen och noggrannheten i systemen.
Två forskningskonsortier ledda av Arcam påbörjades under 2011. Projekten avser vidareutveckling
av Arcams EBM®-teknologi inom effekt och bygghastighet (”FastEBM”) och inom precision och
strålkvalitet (”HiResEBM”). Projekten, som varit och är EU-finansierade via sjunde ramprogrammet
(FP7) samlar, förutom Arcam, flera ledande forskningsinstitut och kunder knutna till Arcam.
Finansieringen omfattar totalt ca 20 MSEK, en summa som genom projekten kommer Arcams
långsiktiga utvecklingsarbete till del. FastEBM avslutades sista november 2013 och
slutrapportering pågår fram till slutet av januari 2014. HiResEBM har förlängts och pågår fram till
mitten av 2014.
Arcam bedriver även samarbeten inom flygindustrin och ett exempel på ett nära samarbete är
utvecklingsprojektet med flygindustrikoncernen Avio. Detta arbete syftar till att sätta EBM®system i produktion och gemensamt utveckla marknaden för turbinkomponenter i titan-aluminid.
Arcams utvecklingsavdelning har bred kompetens inom mekanik, elektronik, programmering samt
metallurgi. Under 2012 investerade Arcam 7,9 MSEK (5,7 MSEK under 2011) i produktutveckling.
Nya forsknings- och utvecklingsprojekt växer fram i samband med Arcams samarbete med
kunder, forskningsinstitut och partners. KAM-organisationen är ett led i att utnyttja de kunddrivna
utvecklingsprojekten. Samarbeten sker även med de universitet som köpt system.
Patent och immateriella rättigheter
Patentering av Arcams teknologi är en integrerad del av utvecklingsarbetet. För att minimera
risken för plagiat och för att behålla en marknadsledande position söker Arcam patent på såväl
processkunnande som för nyckelkomponenter i de system som företaget tar fram. Arcam bevakar
fortlöpande nya patentansökningar från ett tiotal potentiella konkurrenter. Patent söks
inledningsvis i PCT (Patent Cooperation Treaty – internationell patentansökan) och/eller EPO
(European Patent Organisation), därefter görs ansökan i tio strategiskt utvalda länder, vilket ger
ett brett patentskydd i världen.
Arcam hade per den 30 september 2013 cirka 77 patent och cirka 55 patentansökningar
tillhörande 33 olika patentfamiljer. Arcam har sedan 2011 en anställd patentingenjör.
För ytterligare information om Bolagets väsentliga immateriella rättigheter, se nedan ”Legala
frågor och kompletterande information - Väsentliga immateriella rättigheter”.
Medarbetare och organisation
Systemens egenskaper och kvalitet är av stor betydelse, men framförallt är det medarbetarna i
Arcam, deras kompetens, värderingar, attityder och uppträdande, som bidrar till Bolagets
framgång. I företaget finns specialistkompetens inom metallurgi, mekanik, elektronik,
programmering, produktionsteknik och marknadsföring. Utbildningsnivån inom Bolaget är hög
med flertalet civilingenjörer och flera medarbetare som innehar teknisk doktorsexamen.
26 | PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL)
Affärsskapande funktioner har följande kompetenser – affärsutveckling, marknadsföring och
försäljning som stöds av ekonomi och administration.
Arcams ledningsgrupp består av fem personer. Bolagets verkställande direktör, ekonomichef,
utvecklingschef, produktionschef samt chefen för Customer Operations. Marketing & Sales
omfattade per den 30 september 2013 totalt sju personer med ansvar för försäljning- och
försäljningskanaler samt marknadsföring (Inklusive VD). Customers & Operations utgjordes av 25
personer med ansvar för eftermarknadsförsäljning, Key Accounts, fältservice, uppdateringar,
installationer och test. Research & Development bestod av 17 personer inom system- och
materialutveckling, mjukvara, patent och kvalitetssäkring. 10 personer var anställda inom
Production med avseende på produktion, inköp, sourcing, lagerhantering, paketering och frakt.
Finance & Administration sysselsatte fyra personer med ansvar för finans, redovisning, personal
och administration.
Arcam har en Key Account Management -organisation (KAM) inom vilken ett flertal av
specialistfunktionerna är representerade. Bolaget har identifierat ett antal strategiskt viktiga
kunder där ett närmare förtroendefullt samarbete bidrar till båda parters utveckling, bland annat
produktutveckling och certifieringsprocesser. KAM-organisationens uppdrag är att stödja och
utveckla dessa nyckelkunder.
Arcam är ett utpräglat kunskapsföretag. Genom Arcams mångåriga utvecklingsarbete har Bolaget
och dess medarbetare skaffat sig specialistkunskap inom de definierade kärnområdena –
metallurgi och elektronstråleteknik. Arcam kommer även fortsättningsvis att prioritera
kompetensutveckling, bland annat genom deltagande i internationella forsknings- och
utvecklingsprojekt.
Samtliga 64 anställda per den 30 september 2013 var heltidsanställda och samtliga medarbetare
uppbär fast lön. För åren 2012, 2011 och 2010 uppgick antalet anställda till 48, 43 respektive 39.
Genomsnittsåldern under 2012 var 41 år (41 år under 2011) och av Bolagets 50 medarbetare
under 2012 var 8 kvinnor och 42 män. Den genomsnittliga anställningstiden var 5,2 år (4,8 år
under 2011). Personalomsättningshastigheten uppgick under 2012 till 10 procent (5 procent under
2011). Förädlingsvärdet per anställd uppgick till 1 124 KSEK (817 KSEK).
Strategiska samarbeten
DiSanto Technology Inc.
Arcam ingick den 22 februari 2013 en strategisk allians med DiSanto Technology Inc.
(”DiSanto”), ett bolag som kontraktstillverkar ortopediska produkter. DiSanto är hemmahörande i
Shelton, USA. Arcam och DiSanto erbjuder befintliga och nya kunder avancerad tillverkning av
implantat som tillverkas med Arcams EBM®-system. Genom att erbjuda kunderna tillgång till de
båda företagens kombinerade expertis ska den strategiska alliansen påskynda
marknadsutvecklingen för EBM®-tillverkade implantat. Bland de gemensamma kunderna finns
flertalet ledande tillverkare av ortopediska och spinala implantat.
I enlighet med det strategiska samarbetsavtalet kommer Arcam att tillhandahålla kapital och
arrangera finansiering för att stödja DiSantos investering i EBM®-kapacitet. De säkerheter som
ligger bakom finansieringen ger parterna möjlighet till korsägande minoritetspositioner. Arcam har
dessutom, som en del av den strategiska alliansen, möjlighet att under de två första åren förvärva
DiSanto fullt ut. Finansieringen har godkänts av Arcams aktieägare vid en extra bolagsstämma
den 25 mars 2013. Vid bolagsstämman beslutades bl.a. att emittera 43 402 teckningsoptioner till
DiSantos ägare och dess VD samt att Arcam investerar cirka 6 MSEK i DiSanto genom ett
konvertibelt skuldebrev.
Förvärv
Raymor Industries Inc.
Arcam ingick den 12 december 2013 ett inkråmsöverlåtelseavtal med det kanadensiska bolaget
Raymor Industries Inc. Överlåtelseavtalet omfattar affärsområdet/divisionen för metallpulver och
beläggning (Eng. Advanced Powders and Coatings, AP&C). Det affärsområde som förvärvas är
hemmahörande i Quebec, Kanada, och de har tidigare utgjort en av Arcams huvudsakliga
leverantörer av metallpulver. Förvärvet innebär att Arcam kommer att ha egentillverkning av
metallpulver och kan direktleverera metallpulver av hög kvalitet till sina kunder och därigenom
förstärka sitt erbjudande i eftermarknaden.
PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL) | 27
Köpeskillingen kommer att utbetalas i tre omgångar, varav huvuddelen i samband med tillträdet,
vilket är villkorat av att sedvanliga förvärvsvillkor uppfylls och beräknas ske under första kvartalet
2014, och resterande del i två betalningar som förfaller till betalning 2015 och 2016, vilka är
villkorade av att förvärvet vid dessa tidpunkter uppfyller vissa kriterier.
Legal struktur
Arcam har fem dotterbolag: Arcam Cad to Metal Inc. med säte i USA, Arcam Forskning och
Utveckling AB (org.nr 556605-8052) med säte i Mölndal, Arcam Cad to Metal Ltd (org.nr.
08368803) med säte i Storbritannien, Arcam China Ltd (org.nr 1662160) med säte i Hong Kong
och det indirekt helägda dotterbolaget Arcam (Beijing) Industrial Equipment Limited med säte i
Beijing. Därutöver har Arcam även en filial i Italien, Arcam AB (org.nr 1917241) samt har för att
slutföra inkråmsförvärvet från Raymor Industries Inc. satt upp ett bolag (org.nr. 9293-0734,
Quebéc inc.) med säte i Kanada.
28 | PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL)
Finansiell översikt
Nedanstående finansiella information i sammandrag avseende räkenskapsåren 2010, 2011 och
2012 är hämtad ur Arcams reviderade koncernräkenskaper, vilka har upprättas i enlighet med
IFRS och har granskats av Bolagets revisorer. Uppgifter avseende 1 januari-30 september 2012
och 2013 har hämtats ur Arcams delårsrapport och har upprättats i enlighet med IFRS och har
översiktligt granskats av Bolagets revisorer.
Nedanstående sammandrag av Bolagets räkenskaper bör läsas tillsammans med Arcams
reviderade koncernräkenskaper med tillhörande noter för åren 2010, 2011 och 2012 samt Arcams
delårsrapporter för 1 januari-30 september 2013 och 1 januari-30 september 2012, vilka
införlivats via hänvisning och utgör en del av prospektet.
1 januari - 30 september
MSEK
1 januari - 31 december
2013
2012
2012
2011
2010
132,5
76,5
139,1
107,7
90,5
1,1
7,0
7,2
7,9
5,7
133,6
83,5
146,2
115,7
96,2
Rörelsens Intäkter
Nettoomsättning
Aktiverat arbete för egen räkning
Summa
Rörelsens kostnader
Råvaror och förnödenheter
-57,3
-28,1
-50,1
-45,3
-38,1
Övriga externa kostnader
-30,5
-23,2
-36,1
-25,2
-20,2
Personalkostnader
-28,9
-33,3
-28,0
-39,4
-33,7
Avskrivning av immateriella anl. tillgångar
-4,3
-4,4
-6,0
-6,6
-6,4
Avskrivning av materiella anl. tillgångar
-0,5
-0,2
-0,1
-0,3
-0,8
Övriga rörelsekostnader
Summa rörelsens kostnader
Rörelseresultat
-
-
-
-
-0,2
-125,9
-83,9
-131,7
-111,0
-94,4
7,6
-0,4
14,5
4,7
1,7
Resultat från finansiella poster
Finansnetto
Inkomstskatt
Periodens resultat
0,2
1,2
0,1
1,0
0,1
-
0,5
0,3
-0,1
0,0
7,8
1,3
15,0
5,5
1,8
Övrigt totalresultat
Omräkningsdifferenser
0,1
0,6
0,5
-0,5
0,5
Övrigt totalresultat för perioden
0,1
0,6
0,5
-0,5
0,5
Summa totalresultat för perioden
8,0
1,9
15,5
5,0
2,3
Resultat per aktie före utspädning
1,99
0,36
4,04
1,50
0,50
Resultat per aktie efter utspädning
1,96
0,36
4,04
1,50
0,50
PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL) | 29
30 september
MSEK
31 december
2013
2012
2011
2010
TILLGÅNGAR
12,3
15,7
13,3
12,1
Materiella anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
1,8
1,0
0,6
0,5
Finansiella anläggningstillgångar
6,4
0,8
0,3
0,4
20,5
17,5
14,2
12,9
Varulager
42,5
26,5
19,6
17,4
Kortfristiga fordringar
54,7
67,9
36,8
35,0
153,9
26,9
38,3
23,3
Summa omsättningstillgångar
251,1
121,3
94,7
75,7
SUMMA TILLGÅNGAR
271,5
138,8
109,0
88,6
Summa anläggningstillgångar
Likvida medel
EGET KAPITAL
Aktiekapital
Övrigt tillskjutet kapital
16,7
14,9
14,7
14,7
331,9
214,8
212,6
212,2
Reserver
0,9
0,8
0,3
0,8
Balanserat resultat
-139,0
-146,9
-161,9
-167,4
Summa eget kapital
210,5
83,6
65,7
60,3
SKULDER
Kortfristiga skulder, ej räntebärande
61,0
55,2
43,2
28,3
Summa eget kapital och skulder
61,0
55,2
43,2
28,3
271,5
138,8
109,0
88,6
Företagsinteckningar
25,0
14,7
14,7
14,7
Eventualförpliktelser/ansvarsförbindelser
Inga
Inga
Inga
Inga
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER
Ställda säkerheter
1 januari - 30 september
MSEK
KASSAFLÖDESANALYS
Kassaflöde från den löpande verksamheten före
förändingar av rörelsekapitalet
Förändringar av rörelsekapital
2013
2012
1 januari - 31 december
2012
2011
2010
12,7
5,9
21,7
12,7
9,6
3,1
-6,0
-26,4
10,2
3,1
Kassaflöde från den löpande verksamheten
15,8
-0,1
-4,7
22,9
12,7
Kassaflöde från investeringsverksamheten
-7,7
-8,0
-9,0
-8,2
-5,7
Kassaflöde från finansieringsverksamehten
118,9
2,4
2,4
0,4
0,2
Periodens kassaflöde
127,0
-5,7
-11,3
15,0
7,2
Likvida medel vid periodens början
Likvida medel vid periodens slut
26,9
38,2
38,3
23,3
16,1
153,9
32,5
26,9
38,3
23,3
NYCKELTAL
Tillväxt nettoomsättning, %
73,2%
24,0%
29,1%
19,1%
21,5%
Rörelsemarginal, %
5,7%
-0,5%
10,3%
4,3%
1,9%
Vinstmarginal, %
5,8%
1,6%
10,3%
4,8%
1,9%
Avkastning på totalt kapital, %
4,0%
1,3%
12,1%
5,6%
2,2%
Avkastning på eget kapital, %
5,6%
2,1%
20,1%
8,7%
3,0%
Soliditet, %
77,5%
60,3%
60,2%
60,3%
68,1%
Nettokassa
153,9
32,5
26,9
38,3
23,3
-
-
-
-
-
3 686
Kapitalstruktur
Skuldsättningsgrad, %
Data per aktie
Antal aktier vid periodens slut 1 , tusental
4 185
3 735
3 735
3 686
Resultat per aktie före utspädning, SEK
2,0
0,4
4,0
1,5
0,5
Resultat per aktie efter utspädning, SEK
2,0
0,4
4,0
1,5
0,5
50,3
18,7
22,4
17,8
16,4
-
-
-
-
-
64
49
48
43
39
Eget kapital per aktie, SEK
Utdeltning per aktie, SEK
Anställda
Antal anställda, medelantal
1
För beräkning av antalet aktier vid periodens slut har antalet aktier vid slutet av 2010 och 2011 justerats för den
omvända split (40:1) som gjordes under 2012.
30 | PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL)
DEFINITIONER
Tillväxt nettoomsättning
Nettokassa
Årets ökning i nettoomsättning i procent av
föregående periods intäkter.
Likvida medel med avdrag för räntebärande
skulder.
Rörelsemarginal
Skuldsättningsgrad
Rörelseresultat dividerat med intäkterna.
Räntebärande skulder dividerade med eget
kapital.
Vinstmarginal
Resultat per aktie före utspädning
Resultat efter finansiella poster dividerat med
intäkterna.
Periodens resultat dividerat med genomsnittligt
antal aktier före utspädning.
Avkastning på totalt kapital
Resultat per aktie efter utspädning
Resultat efter finansiella poster dividerat med
genomsnittligt totalt kapital.
Periodens resultat dividerat med genomsnittligt
antal aktier efter utspädning.
Avkastning på eget kapital
Eget kapital per aktie
Resultat efter finansiella poster dividerat med
genomsnittligt eget kapital.
Eget kapital dividerat med antal utestående
aktier vid periodens slut.
Soliditet
Eget kapital dividerat med totala tillgångar.
PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL) | 31
Kommentar till den finansiella utvecklingen
Följande information bör läsas i anslutning till avsnittet ”Finansiell översikt” som återfinns på
annan plats i detta prospekt.
Jämförelse mellan januari-september 2013 och januari-september
2012
Intäkter och resultat
Arcams nettoomsättning ökade med 56,0 MSEK till 132,5 MSEK för perioden 1 januari-30
september 2013 jämfört med 76,5 MSEK för samma period 2012, en ökning med 73 procent.
Ökningen av nettoomsättningen berodde främst på att antalet levererade EBM®-system ökade till
16 system, jämfört med 7 system för samma period 2012. Nettoomsättningen för EBM®system
ökade därmed med 40,4 MSEK till 86,4 MSEK, jämfört med 46,0 MSEK för samma period 2012, en
ökning med 88 procent. Under perioden erhölls order på 17 EBM®-system, jämfört med 12
system för samma period 2012. Nettoomsättningen för eftermarknadsförsäljningen ökade med
15,5 MSEK till 46 MSEK jämfört med 30,5 MSEK för samma period 2012, en ökning med 51
procent.
Kostnader för råvaror och förnödenheter ökade med 29,2 MSEK, till 57,3 MSEK jämfört med 28,1
MSEK för samma period 2012, en ökning med 104 procent. Ökningen berodde främst på högre
nettoomsättning.
Övriga externa kostnader ökade med 7,3 MSEK, till 30,5 MSEK jämfört med 23,2 MSEK för samma
period 2012, en ökning med 31 procent. Övriga externa kostnader avsåg framförallt
lokalkostnader, resekostnader och konsultkostnader. Ökningen berodde främst på
transaktionskostnader i samband med tecknandet av samarbetsavtalet med den strategiska
partnern DiSanto Technology som genomfördes under perioden.
Personalkostnader ökade med 5,3 MSEK till 33,3 MSEK jämfört med 28,0 MSEK för samma period
2012, en ökning på 19 procent. Detta till följd av en ökning i antalet anställda till 64 personer vid
periodens slut, jämfört med 49 personer för 2012.
Avskrivningar ökade med 0,2 MSEK till 4,8 MSEK jämfört med 4,6 MSEK för samma period 2012,
en ökning med 4 procent. Avskrivningarna var till stor del hänförliga till immateriella
anläggningstillgångar och avsåg främst aktiverade utgifter för utvecklingsarbeten och patent.
Arcams rörelseresultat ökade med 8 MSEK, till 7,6 MSEK jämfört med -0,4 MSEK för samma
period 2012. Det högre rörelseresultatet för perioden 2013 förklaras främst av fler levererade
system samt en ökning av eftermarknadsförsäljning jämfört med samma period föregående år.
Rörelseresultatet påverkades positivt under perioden 2012 från en exklusivitetsersättning från en
kund i flygindustrin om 11,0 MSEK samt högre grad aktivering av utvecklingskostnader.
Periodens resultat ökade med 6,5 MSEK till 7,8 MSEK jämfört med 1,3 MSEK för samma period
2012.
Jämförelse mellan 30 september 2013 och 31 december 2012
Finansiell ställning
Totala anläggningstillgångar uppgick till 20,5 MSEK den 30 september 2013 jämfört med 17,5
MSEK den 31 december 2012. Ökningen förklaras främst av finansiella anläggningstillgångar som
ökade med 5,6 MSEK från 0,8 MSEK till 6,4 MSEK. De finansiella anläggningstillgångarna avser
främst ett konvertibelt lån till DiSanto Technology. Materiella anläggningstillgångar, bestående av
maskiner, inventarier, verktyg och installationer, uppgick till 1,8 MSEK. Immateriella
anläggningstillgångar, bestående av aktiverade utgifter för utvecklingsarbeten och patent, uppgick
till 12,3 MSEK, en minskning med 3,4 MSEK jämfört med 31 december 2012. Eftersom den
grundläggande teknikutvecklingen är klar bedömer bolaget att framtida utvecklingsutgifter
huvudsakligen kommer att kostnadsföras och att därmed bara en mindre del kommer att
aktiveras.
Totala omsättningstillgångar ökade med 129,8 MSEK från 121,3 MSEK den 31 december 2012 till
251,1 MSEK den 30 september 2013. Ökningen förklaras främst av likvida medel, som ökade med
127,0 MSEK från 26,9 MSEK per 31 december 2012 till 153,9 MSEK till följd av att Bolaget
genomfört två nyemissioner under perioden som tillförde Bolaget 117 MSEK före
32 | PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL)
transaktionskostnader samt genom löpande kassaflöde från rörelsen. Varulager och kortfristiga
fordringar uppgick till 97,2 MSEK den 30 september 2013 jämfört med 94,4 MSEK 31 december
2012.
Kortfristiga icke-räntebärande skulder, bestående främst av leverantörsskulder och upplupna
kostnader och förutbetalda intäkter, uppgick till 61,0 MSEK den 30 september 2013 jämfört med
55,2 MSEK den 31 december 2012.
Eget kapital ökade med 126,9 MSEK från 83,6 MSEK den 31 december 2012 till 210,5 MSEK den
30 september 2013. Ökningen förklaras främst av de två riktade nyemissionerna som
genomfördes under perioden som tillförde Bolaget 117 MSEK före emissionskostnader. Ökningen
förklaras också av periodens resultat.
Jämförelse mellan januari-september 2013 och januari-september
2012
Kassaflöde
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital för perioden 1
januari-30 september 2013 uppgick till 12,7 MSEK jämfört med 5,9 MSEK för samma period 2012.
Ökningen berodde på ett högre rörelseresultat jämfört med samma period 2012.
Kassaflödeseffekten från förändring av rörelsekapitalet uppgick till 3,1 MSEK jämfört med -6,0
MSEK för samma period 2012. Kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick därmed till
15,8 MSEK jämfört med -0,1 MSEK för samma period 2012, en förbättring med 15,9 MSEK.
Kassaflöde från investeringsverksamheten under perioden var -7,7 MSEK jämfört med -8,0 MSEK
under samma period 2012. Investeringarna bestod primärt av ett konvertibelt lån till den
strategiska partnern DiSanto Technology.
Kassaflöde från finansieringsverksamheten uppgick till 118,9 MSEK jämfört med 2,4 MSEK för
samma period 2012. Ökningen berodde främst av de två riktade nyemissionerna som
genomfördes under perioden 2013.
Kassaflödet för perioden 1 januari-30 september 2013 uppgick till 127 MSEK jämfört med -5,7
MSEK för samma period 2012, en förbättring med 132,7 MSEK.
Jämförelse mellan räkenskapsåren 2012 och 2011
Intäkter och resultat
Arcams nettoomsättning ökade med 31,4 MSEK till 139,1 MSEK för perioden 1 januari-31
december 2012, jämfört med 107,7 MSEK samma period 2011, vilket motsvarar en ökning om 29
procent. Ökningen i nettoomsättningen berodde främst på en ökad försäljning av EBM®-system.
Nettoomsättningen för EBM®-system ökade med 26,3 MSEK till totalt 94,2 MSEK, jämfört med
67,9 MSEK för samma period 2011, en ökning med 39 procent. Ökningen berodde på fler
levererade system, en bättre produktmix med försäljning av fler avancerade system samt en
exklusivitetsersättning om 11,0 MSEK i samband med en stororder från en flygindustrikund. Under
perioden erhölls orders på 24 EBM®-system, jämfört med 12 system för samma period 2011.
Nettoomsättningen för eftermarknadsförsäljningen ökade marginellt med 2,6 MSEK, till 42,5 MSEK
jämfört med 39,9 MSEK för samma period 2011, en ökning med 7 procent. Den marginella
ökningen berodde på genomförda strategiska prissänkningar på metallpulver, för att säkra
teknologins konkurrensförmåga inom nya applikationsområden.
Kostnader för råvaror och förnödenheter ökade med 4,8 MSEK till 50,1 MSEK jämfört med 45,3
MSEK för samma period 2011, en ökning med 11 procent. Ökningen berodde främst på högre
nettoomsättning.
Övriga externa kostnader ökade med 10,9 MSEK till 36,1 MSEK jämfört med 25,2 MSEK för
samma period 2011, en ökning med 43 procent. Övriga externa kostnader avsåg lokalkostnader,
resekostnader konsultkostnader och revisionskostnader, vilket ökade i samband med noteringen
på NASDAQ OMX i juni 2012.
Personalkostnader steg med 5,7 MSEK till 39,4 MSEK jämfört med 33,7 MSEK för samma period
2011, en ökning med 17 procent. Detta till följd av att man nyanställt fem personer under
perioden. Antalet anställda uppgick vid periodens slut till 50 personer.
PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL) | 33
Avskrivningar minskade med 0,8 MSEK till 6,1 MSEK jämfört med 6,9 MSEK för samma period
2011, en minskning med 12 procent. Avskrivningarna var till stor del hänförliga till immateriella
anläggningstillgångar och avsåg främst aktiverade utgifter för utvecklingsarbeten och patent.
Arcams rörelseresultat ökade med 9,8 MSEK till 14,5 MSEK jämfört med 4,7 MSEK för samma
period 2011. Ökningen berodde på högre nettoomsättning genom fler levererade system samt
bättre marginal på de levererade systemen.
Periodens resultat ökade med 9,5 MSEK, till 15 MSEK jämfört med 5,5 MSEK för samma period
2011.
Jämförelse mellan 31 december 2012 och 31 december 2011
Finansiell ställning
Totala anläggningstillgångar uppgick den 31 december 2012 till 17,5 MSEK jämfört med 14,2
MSEK den 31 december 2011. Ökningen förklaras främst av en ökning av aktiverade utgifter för
utvecklingsarbeten och patent, som ökade med 2,4 MSEK från 13,3 MSEK till 15,7 MSEK mellan
åren.
Totala omsättningstillgångar uppgick till 121,3 MSEK den 31 december 2012 jämfört med 94,7
MSEK den 31 december 2011. Ökningen förklaras främst av högre kundfordringar, som ökade från
31,0 MSEK den 31 december 2011 till 59,7 MSEK den 31 december 2012. Ökningen förklaras även
av ett högre varulager, som ökade från 19,6 MSEK den 31 december 2011 till 26,5 MSEK den 31
december 2012. Likvida medel minskade med 11,4 MSEK från 38,3 MSEK den 31 december 2011
till 26,9 MSEK den 31 december 2012.
Kortfristiga icke-räntebärande skulder, bestående främst av leverantörsskulder och upplupna
kostnader och förutbetalda intäkter, ökade med 12,0 MSEK från 43,2 MSEK den 31 december
2011 till 55,2 MSEK den 31 december 2012.
Eget kapital uppgick till 83,6 MSEK den 31 december 2012 jämfört med 65,7 MSEK den 31
december 2011, en ökning med 17,9 MSEK. Ökningen berodde främst på förbättrat resultat för
perioden.
Jämförelse mellan räkenskapsåren 2012 och 2011
Kassaflöde
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital för perioden 1
januari-31 december 2012 uppgick till 21,7 MSEK jämfört med 12,7 MSEK för samma period 2011.
Ökningen berodde främst på högre rörelseresultat. Kassaflödeseffekten från förändring av
rörelsekapitalet uppgick till -26,4 MSEK jämfört med 10,2 MSEK för samma period 2011. Detta
berodde främst på ökningen i kundfordringar, varulager och andra kortfristiga fordringar 2012.
Kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick därmed till -4,7 MSEK jämfört med 22,9 MSEK
för samma period 2011, en minskning med 27,6 MSEK.
Kassaflöde använt för investeringar uppgick till 9,0 MSEK jämfört med 8,2 MSEK för samma period
2011. Kassaflödet påverkades primärt av investeringar i immateriella anläggningstillgångar vilka
uppgick till 8,4 MSEK jämfört med 7,8 MSEK för samma period 2011. Kassaflödet påverkades även
av investeringar i materiella anläggningstillgångar där använt kassaflöde uppgick till 0,6 MSEK
jämfört med 0,4 MSEK för samma period 2011.
Kassaflöde från finansieringsverksamheten uppgick till 2,4 MSEK jämfört med 0,4 MSEK för
samma period 2011. Ökningen berodde främst på en nyemission om 2,2 MSEK under 2012.
Kassaflödet för perioden 1 januari-31 december 2012 uppgick till -11,3 MSEK jämfört med 15
MSEK för samma period 2011, en minskning med 26,3 MSEK.
Jämförelse mellan räkenskapsåren 2011 och 2010
Intäkter och resultat
Arcams nettoomsättning ökade med 17,2 MSEK till 107,7 MSEK för perioden 1 januari-31
december 2011, jämfört med 90,5 MSEK för samma period 2010, en ökning med 19 procent.
Ökningen av nettoomsättningen härleddes till fler sålda EBM®-system och en större
eftermarknad. Nettoomsättningen för EBM®-system ökade med 9,9 MSEK till 67,9 MSEK, jämfört
34 | PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL)
med 58,0 MSEK för samma period 2010, en ökning med 17 procent. Antalet beställda EBM®system låg oförändrat på 12 orders jämfört med för föregående år. Nettoomsättningen för
eftermarknaden ökade med 7,4 MSEK till 39,9 MSEK jämfört med 32,5 MSEK för samma period
2010, en ökning med 23 procent.
Kostnader för råvaror och förnödenheter ökade med 7,2 MSEK, till 45,3 MSEK jämfört med 38,1
MSEK för samma period 2010, en ökning med 19 procent. Ökningen berodde främst på en ökad
försäljning vilket fordrade en högre inköpsnivå av varor.
Övriga externa kostnader ökade med 5,0 MSEK, till 25,2 MSEK jämfört med 20,2 MSEK för samma
period 2010, en ökning med 25 procent. Övriga externa kostnader avsåg främst lokalkostnader,
resekostnader och konsultkostnader. Ökningen av externa kostnader berodde främst på kostnader
relaterade till inhyrda konsulter som bistått i utvecklingsarbete.
Personalkostnader ökade med 4,8 MSEK till 33,7 MSEK jämfört med 28,9 MSEK för samma period
2010, en ökning på 17 procent. Detta till följd av en ökning i antalet anställda till 45 personer vid
periodens slut, jämfört med 41 personer för 2010.
Avskrivningar minskade med 0,3 MSEK till 6,9 MSEK jämfört med 7,2 MSEK för samma period
2010, en minskning med 4 procent. Avskrivningarna var främst hänförliga till immateriella
anläggningstillgångar och avsåg främst patent och utvecklingskostnader för en ny typ av EBM®system.
Arcams rörelseresultat ökade med 3 MSEK till 4,7 MSEK jämfört med 1,7 MSEK för samma period
2010.
Periodens resultat ökade med 3,7 MSEK till 5,5 MSEK jämfört med 1,8 MSEK för samma period
2010.
Jämförelse mellan räkenskapsåren 2011 och 2010
Finansiell ställning
Totala anläggningstillgångar uppgick till 14,2 MSEK den 31 december 2011 jämfört med 12,9
MSEK 31 december 2010. Ökningen förklaras främst av en ökning i aktiverade utgifter för
utvecklingsarbeten och patent, som ökade med 1,2 MSEK från 12,1 MSEK den 31 december 2010
till 13,3 MSEK 31 december 2011.
Totala omsättningstillgångar uppgick till 94,7 MSEK per 31 december 2011 jämfört med 75,7
MSEK den 31 december 2010. Ökningen berodde främst på en ökning av likvida medel, som ökade
med 15,0 MSEK från 23,3 MSEK den 31 december 2010 till 38,3 MSEK den 31 december 2011,
bland annat beroende på ett anslag från EU för två forskningsprojekt om 10,6 MSEK.
Kortfristiga icke-räntebärande skulder, bestående främst av leverantörsskulder och upplupna
kostnader samt förutbetalda intäkter, ökade från 28,3 MSEK den 31 december 2010 till 43,2 MSEK
den 31 december 2011.
Eget kapital uppgick till 65,7 MSEK den 31 december 2011 jämfört med 60,3 MSEK den 31
december 2010. Ökningen berodde främst på förbättrat resultat mellan åren.
Kassaflöde
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital för perioden 1
januari-31 december 2011 uppgick till 12,7 MSEK jämfört med 9,6 MSEK för samma period 2010.
Ökningen berodde främst på högre rörelseresultat. Kassaflödeseffekten från förändring av
rörelsekapitalet uppgick till 10,2 MSEK jämfört med 3,1 MSEK för samma period 2010. Detta
berodde främst på ökning i kortfristiga skulder 2011. Kassaflöde från den löpande verksamheten
uppgick därmed till 22,9 MSEK jämfört med 12,7 MSEK för samma period 2010, en ökning med
10,2 MSEK.
Kassaflöde använt för investeringar uppgick till 8,2 MSEK jämfört med 5,7 MSEK för samma period
2010. Ökningen berodde främst på immateriella anläggningstillgångar där använt kassaflöde
ökade med 2,1 MSEK till 7,8 MSEK jämfört med 5,7 MSEK för samma period 2010.
Investeringarna avser i första hand utveckling av maskinsystem.
Kassaflöde från finansieringsverksamheten uppgick till 0,4 MSEK jämfört med 0,2 MSEK för
samma period 2010.
Kassaflödet för perioden 1 januari-31 december 2011 uppgick till 15,0 MSEK jämfört med 7,2
MSEK för samma period 2010, en förbättring med 7,8 MSEK.
PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL) | 35
Kapitalstruktur och annan finansiell
information
Finansiering och finansiell ställning
Tabellerna i detta avsnitt återger information om Arcams egna kapital och skuldsättning per den
30 september 2013.
Det egna kapitalet uppgick per den 30 september 2013 till 210,5 MSEK, varav aktiekapitalet
uppgick till 16,7 MSEK.
MSEK
30 September 2013
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Kortfristiga räntebärande skulder
Mot garanti eller borgen
-
Mot säkerhet
-
Utan garanti/borgen eller säkerhet
-
Summa kortfristiga räntebärande skulder
-
Långfristiga räntebärande skulder
Mot garanti eller borgen
-
Mot säkerhet
-
Utan garanti/borgen eller säkerhet
-
Summa långfristiga räntebärande skulder
-
Eget kapital
Aktiekapital
Övrigt tillskjutet kapital
16,7
331,9
Reserver
Balanserat resultat
Summa eget kapital
0,9
-139,0
210,5
Bolaget har per den 30 september outnyttjade ställda säkerheter om 25,0 MSEK bestående av
företagsinteckningar.
Den 30 september 2013 hade Bolaget inga räntebärande skulder och Bolagets nettokassa uppgick
till 153,9 MSEK 1. Bolagets checkräkningskredit med en kreditgräns om 25,0 MSEK var i sin helhet
outnyttjad per detta datum.
MSEK
30 September 2013
NETTOSKULDSÄTTNING
(A)
Kassa
(B)
Likvida medel
-
(C)
Kortfristiga placeringar
(D)
Summa likviditet (A+B+C)
(E)
Kortfristiga fordringar
-
(F)
Kortfristiga bankskulder
-
(G)
Kortfristig del av långfristiga skulder
-
(H)
Andra kortfristiga skulder
-
(I)
Kortfristiga finansiella skulder (F+G+H)
-153,9
153,9
153,9
(J)
Kortfristig finansiell nettokassa (I-E-D)
(K)
Långfristiga banklån
-
(L)
Emitterade obligationer
-
(M)
Andra långfristiga skulder
-
(N)
Långfristig skuldsättning (K+L+M)
-
(O)
Nettokassa (J+N)
1
-153,9
I likvida medel ingår 6,0 MSEK som bolaget disponerar för de två FP7-program som Bolaget driver.
36 | PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL)
Den 12 december 2013 offentliggjorde Bolaget att man förvärvat AP&C-divisionen av Raymor
Industries. För vidare information se "Verksamhetsbeskrivning – Förvärv".
Den 16 december 2013 har Bolaget genomfört en riktad nyemission vilket inbringat 348 MSEK i
eget kapital före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 11 MSEK.
Utöver nyemissionen och det offentliggjorda förvärvet har inga väsentliga händelser påverkat
Bolagets finansiella ställning sedan den 30 september 2013.
Rörelsekapital
Arcams befintliga rörelsekapital är enligt styrelsen tillräckligt för att säkerställa de aktuella
behoven för Bolagets utveckling under den närmaste tolvmånadersperioden.
Investeringar
I tabellen nedan sammanfattas såväl Arcams sammanlagda investeringar för räkenskapsåren
2010, 2011 och 2012 samt perioden 1 januari-30 september 2013. Investeringarna präglas
primärt av immateriella anläggningstillgångar vilka till största del avser utveckling av
produktplattformar för Arcams EBM®-teknik samt patentering av nya processer och
maskinkomponenter. Investeringarna i materiella anläggningstillgångar avser inventarier.
MSEK
1 januari-30 september
2012
2011
2010
INVESTERINGAR
Immateriella anläggningstillgångar
0,9
8,4
7,8
5,7
Materiella anläggningstillgångar
1,1
0,6
0,4
0,0
Finansiella anläggningstillgångar
5,7
-
-
-
Summa investeringar
7,7
9,0
8,2
5,7
Större pågående och planerade investeringar
Arcam har inga väsentliga pågående investeringar i materiella och immateriella
anläggningstillgångar. Eftersom den grundläggande teknikutvecklingen är klar bedömer Bolaget
att framtida utvecklingskostnader kommer att kostnadsföras och därmed inte aktiveras på
balansräkningen.
De framtida utvecklingskostnader som Bolaget avser kostnadsföra är hänförbara till utveckling av
befintliga teknik- och produktplattformar. Bolaget avser att fortsätta utvecklingen av sina
produkter för att anpassa dessa mot marknadens behov. Bolagets bedömning är att kostnaderna
för fortsatt utveckling av befintliga teknik- och produktplattformar under de närmsta åren kommer
att ligga över nuvarande nivå.
Väsentliga händelser efter den 30 september 2013
Sedan den 30 september 2013 har Bolaget erhållit 10 order på EBM®-system från kunder.
Bolaget lanserade den 4 december 2013 en ny generations EBM®-system för industriell
produktion inom flygindustrin, Arcam Q20.
Den 12 december 2013 ingick Bolaget ett avtal att förvärva AP&C-divisionen inom Raymor
Industries. För vidare information se "Verksamhetsbeskrivning – Förvärv".
Den 16 december 2013 beslutade Bolaget att genomföra en riktad nyemission som tillförde
Bolaget 348 MSEK i eget kapital före emissionskostnader. För vidare information se "Bakgrund och
motiv".
PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL) | 37
Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden
Aktiekapital
Enligt Arcams bolagsordning, vilken antogs på extra bolagsstämma den 6 december 2013, ska det
emitterade aktiekapitalet vara lägst 12 000 000 SEK och högst 48 000 000 SEK. Antal aktier ska
vara lägst 12 000 000 och högst 48 000 000. Varje röstberättigad aktieägare får vid
bolagsstämma rösta för fulla antalet av honom eller henne ägda och företrädda aktier utan
begränsning i rösträtten. Varje aktie äger lika rätt (en röst per aktie) till Bolagets tillgångar och
vinst vid likvidation och samtliga aktier är fritt överlåtbara. Bolagets aktier är ej föremål för
erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktier
har ej heller varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller förevarande
räkenskaps år. Aktierna i Arcam är denominerade i SEK och har emitterats i enlighet med svensk
rätt och ägarnas rättigheter förknippade med aktierna kan endast ändras i enlighet med de
förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551). Antalet aktier kommer att vara föremål för
en split 4:1 vilken beslutades på extra bolagsstämma i Arcam den 6 december 2013. Spliten har
registrerats hos Bolagsverket men ännu ej verkställts i Euroclear Sweden-systemet. Styrelsen,
som fick bemyndigande på bolagsstämman att besluta om avstämningsdag för spliten, avser att
besluta om avstämningsdag i januari 2014. Intill dess att spliten är verkställd finns 4 585 408
aktier i Euroclear Sweden-systemet, inklusive de 400 000 aktier som beslutades av styrelsen den
16 december 2013 (se nedan).
Med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 6 december 2013 beslutade styrelsen i
Arcam den 16 december 2013 om nyemission av 400 000 aktier, envar aktie till en teckningskurs
om 870 SEK, varvid aktiekapitalet ökade med 1 600 000 från 16 741 633,5 SEK till 18 341 633,5
SEK fördelat på totalt 4 585 408 aktier (18 341 632 aktier efter verkställande av spliten).
Kvotvärdet per aktie är för närvarande 4,00 SEK och 1,00 SEK så snart spliten har verkställts.
Aktiekapitalets utveckling
I tabellen nedan visas förändringen i Arcams aktiekapital sedan 2006 samt kommande
förändringar föranledda av den riktade emissionen.
Ändring av
antal aktier
Totalt antal
aktier
Ändring av
aktiekapitalet, kr
Totalt
aktiekapital, kr
Kvotvärde,
kr
Nyemission
1 834 664
47 448 128
183 466
4 744 813
0,10
2006
Nyemission
10 000 000
57 448 128
1 000 000
5 744 813
0,10
2006
Nyemission
250 000
57 698 128
25 000
5 769 813
0,10
2006
Nyemission
2 416 000
60 114 128
241 600
6 011 413
0,10
2007
Nyemission
3 250 000
63 364 128
325 000
6 336 413
0,10
2009
Nyemission
84 064 687
147 428 815
8 406 469
14 742 881,50
0,10
2012
Omvänd split
-143 743 095
3 685 720
0
14 742 881,50
4,00
2012
Nyemission
49 375
3 735 095
197 500
14 940 381,5
4,00
2013
Nyemission
21 500
3 756 595
86 000
15 026 381,5
4,00
2013
Nyemission
200 000
3 956 595
800 000
15 826 381,5
4,00
2013
Nyemission
175 000
4 131 595
700 000
16 526 381,5
4,00
2013
Nyemission
27 625
4 159 220
110 500
16 636 881,5
4,00
2013
Nyemission
26 188
4 185 408
104 752
16 741 633,5
4,00
2013
Nyemission
400 000
4 585 408
1 600 000
18 341 633,5
4,00
2014*
Split (4:1)
13 756 224
18 341 632
0
18 341 633,5
1,00
År
Transaktion
2006
* Styrelsen har per dagen för detta Prospekt inte verkställt spliten men avser att göra detta i januari 2014.
Aktiesplit 2014
Den 6 december 2013 vid extra bolagsstämma i Arcam beslutades att, i syfte att för Bolaget
uppnå ett ändamålsenligt antal aktier, genomföra en split av aktier 4:1. Spliten innebär att en
aktie delas upp på fyra aktier. Bolagsstämmans beslut registrerades hos Bolagsverket den 9
38 | PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL)
december 2013 och styrelsen, som bemyndigades att besluta om avstämningsdag för att
verkställa spliten, avser att verkställa spliten i januari 2014. Splitens avstämningsdag kommer att
offentliggöras i god tid före verkställandet.
Nyemissioner 2013
December 2013
Med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 6 december 2013 beslutade styrelsen
den 16 december 2013 om en riktad emission av sammanlagt 400 000 aktier till ett fåtal
internationella investerare och kvalificerade investerare i Sverige. Teckningskursen uppgick till 870
SEK per aktie. Nyemissionen medför en aktieutspädning om cirka 8,7 procent efter det att
emissionen slutförs och genom emissionen ökar antalet aktier i Arcam med 400 000 från
4 185 408 till 4 585 408 och aktiekapitalet ökar med 1 600 000 SEK från 16 741 633,50 SEK till
18 341 633,5 SEK. För mer information om nyemissionen, se "Bakgrund och motiv".
Likviden från den riktade nyemissionen avses att användas till att finansiera och möjliggöra en
accelererad expansion, näraliggande förvärvsmöjligheter samt en utveckling av bolaget, dess
marknader och produkter. Syftena med beslutet att emittera nya aktier med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt är huvudsakligen att bredda det långsiktiga internationella
institutionella ägandet i Arcam, och att utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa
kapital för de ovan beskrivna syftena, och därmed främja Arcams möjligheter att skapa ytterligare
värde för alla aktieägare.
Juni 2013
Med stöd av bemyndigande från årsstämman 2013 emitterade Arcam i juni 2013 200 000 aktier i
en riktad emission till ett fåtal internationella institutionella investerare. Nyemissionen medförde
en aktieutspädning om cirka 5 procent efter det att emissionen slutfördes och genom emissionen
ökade antalet aktier i Arcam med 200 000 från 3 756 595 till 3 956 595 och aktiekapitalet ökade
med 800 000 SEK från 15 026 381,50 SEK till 15 826 381,50 SEK.
Arcam genomförde ytterligare en riktad emission till ett antal svenska och internationella
institutionella investerare i juni 2013. Emissionen omfattade 175 000 aktier och genomförs med
stöd av bemyndigandet från årsstämman 2013. Nyemissionen medförde en aktieutspädning om
cirka 4,2 procent efter det att emissionen slutfördes. Genom emissionen ökade antalet aktier i
Arcam med 175 000 från 3 956 595 till 4 131 595 och aktiekapitalet ökade med 700 000 SEK från
15 826 381,50 SEK till 16 526 381,50 SEK.
Båda emissionerna genomfördes i syfte att stärka Arcams finanser och möjliggöra en accelererad
expansion och utveckling av Bolaget, dess marknad och produkter. Emissionslikviderna från
emissionerna har möjliggjort att Bolaget den 12 december 2013 kunde ingå avtal om
inkråmsförvärv avseende en kanadensisk tillverkare av metallpulver som levererat titanpulver till
Arcam sedan 2006. För mer information om förvärvet, se "Verksamhetsbeskrivning - Förvärv".
Incitamentsprogram
Arcam har under 2013 vid tre tillfällen emitterat sammanlagt 75 313 aktier till följd av utnyttjande
av optionsrätter utgivna i anledning av Bolagets incitamentsprogram. Genom emissionerna har
Bolagets aktiekapital ökat med 301 252 SEK.
Vissa rättigheter kopplade till aktierna
Aktierna i Arcam har emitterats i enlighet med svensk rätt och aktieägarnas rättigheter kan endast
ändras i enlighet med de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551).
Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av
bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor
före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast
tre veckor före stämman. Kallelse ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt
på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. Vid
bolagsstämma i Arcam medför varje aktie en (1) röst. Varje röstberättigad får rösta för sitt fulla
antal aktier utan begränsning.
Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst samt till eventuellt överskott
vid likvidation. Vid nyemission har befintliga aktieägare företrädesrätt till nyemitterade aktier i
enlighet med vad som föreskrivs i aktiebolagslagen.
PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL) | 39
De nya aktier som emitteras i samband med den riktade nyemissionen medför samma rättigheter
som befintliga aktier i Arcam.
Ägarförhållanden
Arcam hade per den 30 november 2013 totalt cirka 3 300 aktieägare. Bolagets fem största ägare
innehar cirka 39,44 procent av kapital och röster. Tabellen nedan visar de fem största ägarnas
andelar samt de övriga ägarnas sammanlagda andel:
Ägarstruktur per den 29 november 2013 och därefter kända förändringar:
Aktieägare
Antal aktier
Andel (%)
918 4521
21,94
Briban Invest
281 850
6,73
Mellon US Tax Exempt Account
196 235
4,69
State Street Bank & Trust Com.
139 342
3,33
Omnibus Account W FD: OM80
114 997
2,75
2 534 532
60,56
Stiftelsen Industrifonden
Övriga aktieägare
1
Enligt ett flaggningsmeddelande publicerat den 18 december 2013 har stiftelsen Industrifonden den 17 december
2013 sålt 200 000 aktier.
Källa: Euroclear Sweden AB
Notering
Arcams aktier är sedan den 18 juni 2012 upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm, under
kortnamnet ARCM med ISIN-kod SE0001104209. Bolaget har dessförinnan haft sina aktier
upptagna till handel på NGM Equity sedan 2000.
Aktierna som emitteras genom styrelsens beslut den 16 december 2013, och som är skälet för
upprättandet av detta Prospekt, beräknas tas upp till handel på NASDAQ OMX Stockholm omkring
den 10 januari 2014.
Anslutning till Euroclear Sweden
Arcam är ett avstämningsbolag och Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister
enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Bolaget och dess aktier är
anslutna till VP-systemet med Euroclear Sweden, adress Box 7822, 103 97 Stockholm, som
central värdepappersförvarare och clearingorganisation. Aktieägarna erhåller inte några fysiska
aktiebrev, utan transaktioner med aktierna sker på elektronisk väg genom registrering i VPsystemet av behöriga banker och andra värdepappersförvaltare.
Utdelningspolitik
Arcam lämnade ingen utdelning för räkenskapsåren 2010, 2011 och 2012. Arcam befinner sig i en
expansionsfas. Styrelsen har därför hittills gjort bedömningen att Bolagets eventuella vinstmedel
behövs för att finansiera fortsatt utveckling och expansion av verksamheten. Styrelsen genomför
en årlig översyn av utdelningspolicyn.
Utdelning beslutas av bolagsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear Sweden. Rätt till
utdelning tillkommer den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden förda
aktieboken på den avstämningsdag för utdelningen som beslutas av bolagsstämman. Utdelning
betalas normalt som ett kontant belopp per aktie, men kan också avse annat än kontant
utdelning. Om aktieägare inte kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran
på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler för preskription. Vid preskription tillfaller
hela beloppet Arcam. Det föreligger inte några restriktioner eller särskilda förfaranden för
utdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige.
Bemyndiganden
Vid extra bolagsstämma den 6 december 2013 beslutades att bemyndiga styrelsen att inom ramen
för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller
flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital
genom nyemissioner av aktier i Bolaget. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana
40 | PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL)
nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio procent av aktierna i Bolaget, vid tidpunkten för
årsstämman 2013. Bemyndigandet har utnyttjats för genomförandet av nyemissionen av aktier
som detta Prospekt omfattar (se ovan under ”Nyemissioner 2013”).
Vid årsstämman den 8 april 2013 beslutades att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa
ordinarie bolagsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, emission av
konvertibla skuldebrev eller teckningsoptioner. Den sammanlagda ökningen av aktiekapitalet med
stöd av bemyndigandet ska inte överstiga 1 500 000 SEK. Bemyndigandet utnyttjades under
andra kvartalet 2103 då sammanlagt 375 000 aktier placerades i två riktade emissioner till
institutionella investerare i Europa och USA.
Aktiebaserade incitamentsprogram och utställda teckningsoptioner
Arcam har vid datering av detta Prospekt tre incitamentsprogram under vilka teckningsoptioner
emitterats till medarbetare och strategiska samarbetspartner. Teckningstid för optioner utgivna
under programmet löper till och med 2014, 2015 och 2016. Nedan framgår villkoren för Bolagets
optionsprogram. Vid full konvertering av samtliga optionsprogram uppgår den totala
utspädningseffekten till cirka 4 procent.
Optionsprogram
Antal optioner
Tecknade
Teckningskurs, kr
Teckningstid
TO 2011/2014
2 000 0001
1 597 5002
70,40
2013-07-01 –
2014-06-30
TO 2012/2015
2 000 0001
1 570 000
71,60
2012-04-19 –
2015-06-30
TO 2013 (DiSanto
Technology Inc.)
43 402
43 402
223,20
2013-04-09 –
2015-06-30
TO 2013/2016
40 000
0
373,65
2016-06-01 –
2016-06-30
1
Från och med den 7 maj 2012 handlas aktien efter sammanläggning (omvänd split) där 40 gamla aktier sammanlagts
till en ny aktie. Detta innebär att för varje 40 teckningsoptioner äger optionsinnehavaren rätt att teckna en (1) aktie.
2
Under 2013 har sammanlagt 1 047 520 av de tecknade optionsrätterna utnyttjats till att teckna 26 188 aktier. Det
totala emissionsbeloppet var 1 844 000 SEK.
Optioner utställda enligt överenskommelse med DiSanto Technology Inc.
Den 22 mars 2013 beslutade en extra bolagsstämma i Arcam om en riktad emission av högst 43
402 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 173 608 SEK vid fullt
utnyttjande. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt var en överenskommelse
mellan tecknarna, Bolaget och DiSanto Technology Inc. Rätt att teckna teckningsoptionerna
tillkom Ottavio DiSanto, Nilda DiSanto, DiSanto 2006 Children’s Trust och Ronald Dunn.
Teckningsoptionerna emitterades vederlagsfritt.
Konvertibla skuldebrev
Det finns inga konvertibla skuldebrev utgivna i Arcam.
Aktieägaravtal
Henrik Hedlund och Magnus René har per 30 september 2013 beslutat ingå i en ägargrupp för att
genom ett samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om
Arcams förvaltning och därmed även kunna nominera ledamot till Arcams valberedning. Gruppen
har beslutat föreslå Henrik Hedlund till valberedningen inför bolagsstämman 2014.
Åtagande att avstå från att sälja aktier
I anslutning till den riktade emissionen som styrelsen beslutade om den 16 december 2013 har
Stiftelsen Industrifonden och Magnus René gjort åtaganden att avstå från att sälja aktier.
Stiftelsen Industrifonden har åtagit sig att före rapporttillfället i Bolaget den 7 februari 2014, inte
överlåta eller vidta vissa andra dispositioner avseende aktier eller andra finansiella instrument i
Arcam. Efter den 7 februari 2014, och fram till 90 dagar efter den riktade emissionen ska god sed
på aktiemarknaden samt samförstånd med Carnegie Investment Bank AB:s (”Carnegie”)
eftersträvas. Magnus René har åtagit sig att från dagen för den riktade emission och för en period
om 12 månader inte sälja eller vidta vissa andra dispositioner avseende aktier eller andra
finansiella instrument i Arcam utan Carnegies skriftliga samtycke.
PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL) | 41
Styrelse, ledande befattningshavare och
revisorer
Styrelse
Enligt Arcams bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst sju styrelseledamöter.
Styrelseledamöterna väljs årligen på årsstämman för tiden intill utgången av nästa årsstämma.
Arcams styrelse består för närvarande av sju (7) ledamöter, inklusive ordföranden. Arcams
styrelse har inga suppleanter. Nedan återfinns sammanfattande information om de nuvarande
styrelseledamöterna, när de valdes in i styrelsen för första gången samt födelseår och befattning.
Namn
Ledamot
sedan
Födelseår
Antal aktier i
Bolaget
Tommy Klein, ordförande
2011
1947
0
Jan Barchan, ledamot
2011
1946
283 100
Anna Hultin Stigenberg, ledamot
2010
1963
2 375
Lars Bergström, ledamot
2006
1958
3 038
Thomas Carlström, ledamot
2004
1951
0
Jan Olof Brüer, ledamot
2013
1951
0
Henrik Hedlund, ledamot
1997
1947
65 802
Tommy G Klein
Styrelseordförande sedan 2011. Oberoende i förhållande till såväl Arcam som större aktieägare.
Född: 1947
Utbildning: Examen i teleteknik och elektromekanik.
Övriga nuvarande befattningar: Styrelseordförande i HTC Sweden AB, HTC Group AB och
TKlein AB.
Tidigare befattningar (senaste 5 åren): Inga
Tommy G Klein innehar inga aktier i Arcam.
Jan Barchan
Styrelseledamot sedan 2011. Oberoende i förhållande till såväl Arcam som större aktieägare.
Född: 1946
Utbildning: Civilekonom
Övriga nuvarande befattningar: Styrelseordförande i AudioDev Sweden AB, connectBlue AB,
Adimo AB och Utvecklingsaktiebolaget Laburnum samt styrelseledamot i Studsvik AB, Assistera i
Sverige AB, Västraby Gård AB, Västraby Gård Energi AB, TAT The Astonishing Tribe AB, Audiodev
Tyskland, Fastighetsaktiebolaget Trianon, Briban Invest AB, Popgiro AB, TAT Design & Technology
AB och Citifa AB. Jan Barchan är därutöver VD i Briban Invest AB.
Tidigare befattningar (senaste 5 åren): Styrelseordförande i AudioDev Aktiebolag.
Jan Barchan innehar, indirekt genom bolag, 283 100 aktier i Arcam.
Anna Hultin Stigenberg
Styrelseledamot sedan 2010. Oberoende i förhållande till såväl Arcam som större aktieägare.
Född: 1963
Utbildning: Civilingenjör och Teknologie Doktor i materialvetenskap, KTH.
Övriga nuvarande befattningar: Principal R&D Expert vid Sandvik och styrelseledamot i RISE
Research Institutes of Sweden Holding AB.
Tidigare befattningar (senaste 5 åren): Styrelseledamot i Swerea Mefos AB och Sandvik Nora
AB.
Anna Hultin Stigenberg innehar 2 375 aktier i Arcam.
Lars Bergström
Styrelseledamot sedan 2006. Oberoende i förhållande till såväl Arcam som större aktieägare.
Född: 1958
Utbildning: Civilingenjör och MBA.
Övriga nuvarande befattningar: Koncernchef och styrelseledamot i SECO Tools AB samt
styrelseledamot i HTC Sweden AB och HTC Group AB.
Tidigare befattningar (senaste 5 åren): Inga
42 | PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL)
Lars Bergström innehar 3 038 aktier i Arcam.
Thomas Carlström
Styrelseledamot sedan 2004. Oberoende i förhållande till Arcam, beroende i förhållande till större
ägare, Industrifonden.
Född: 1951
Utbildning: Bergsingenjör, KTH.
Övriga nuvarande befattningar: Investeringsansvarig på Industrifonden sedan 1997.
Styrelseledamot i Poseidon Diving Systems AB, Poseidon Diving Group AB, Oatly AB och Cereal
Base CEBA AB.
Tidigare befattningar (senaste 5 åren): Styrelseledamot i Ecoil AB, Pemectra Holding AB,
Ostrea Sverige AB och Ultra Fog AB.
Thomas Carlström innehar inga aktier i Arcam.
Jan Olof Brüer
Styrelseledamot sedan 2013. Oberoende i förhållande till såväl Arcam som större aktieägare.
Född: 1951
Utbildning: Civilingenjör i medicinsk teknik, Teknologie doktor i Informationsteori samt
Ekonomexamen i marknadsföring och organisationsteori, samtliga vid LIU.
Övriga nuvarande befattningar: Styrelseordförande i SECTRA-Communications AB och
styrelseledamot i SECTRA AB, Sectra Imaging IT Solutions AB, SECTRA Secure Solutions AB,
Sectra-Secure Transmission AB, Paxlink AB samt VD i Shannon AB.
Tidigare befattningar (senaste 5 åren): VD och Koncernchef för Sectra AB.
Jan Olof Brüer innehar inga aktier i Arcam.
Henrik Hedlund
Styrelseledamot sedan 1997. Oberoende i förhållande till såväl Arcam som större aktieägare.
Född: 1947
Utbildning: Medicine doktor
Övriga nuvarande befattningar: Överläkare vid Bergens Universitetssjukhus, Norge.
Tidigare befattningar (senaste 5 åren): Styrelseledamot i Lindenstone Innovation AB.
Henrik Hedlund innehar 65 408 aktier och indirekt genom bolag 394 aktier i Arcam.
Ledande befattningshavare
Namn
Anställd
sedan
Födelseår
Antal aktier i
Bolaget
Antal
teckningsoptioner
Magnus René, VD
2001
1962
29 678
800 000 (1:40)
Johan Brandt, Ekonomichef
2012
1974
500
0
Fredrik Bäckström, Produktionschef
2013
1965
0
0
Isak Elfström, Utvecklingschef
2006
1976
4 500
100 000 (1:40)
Maria Krebs, Chef för Service och
Eftermarknad
2005
1975
3 019
150 000 (1:40)
Magnus René
Verkställande direktör och koncernchef sedan 2001.
Född: 1962
Utbildning: Civilingenjör i Elektroteknik, CTH.
Övriga nuvarande befattningar: Inga
Tidigare befattningar (senaste 5 åren): Inga
Magnus René innehar 29 678 aktier och 800 000 (1:40) teckningsoptioner i Arcam.
Johan Brandt
Ekonomichef/CFO sedan september 2012.
Född: 1974.
Utbildning: Civilekonom från Handelshögskolan i Göteborg med inriktning på redovisning och
finansiering.
Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot och ägare i Axellen AB.
Tidigare befattningar (senaste 5 åren): CFO på Nimbus Group samt auktoriserad revisor på
Ernst & Young. Var under perioden september 2012 till mars 2013 inhyrd CFO i Arcam.
Johan Brandt innehar, indirekt genom bolag, 500 aktier i Arcam.
PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL) | 43
Fredrik Bäckström
Produktionschef sedan augusti 2013.
Född: 1965
Utbildning: Civilingenjör i Maskinteknik från CTH.
Övriga nuvarande befattningar: Inga
Tidigare befattningar (senaste 5 åren): Chief Operating Officer på Poseidon Diving Systems
och Vice Presidents Operations på Carmel Pharma AB.
Fredrik Bäckström innehar inga aktier eller teckningsoptioner i Arcam.
Isak Elfström
Utvecklingschef sedan 2012 (anställd sedan 2006).
Född: 1976
Utbildning: Civilingenjör i Teknisk Fysik, LTU.
Övriga nuvarande befattningar: Inga
Tidigare befattningar (senaste 5 åren): Inga
Isak Elfström innehar 4 500 aktier och 100 000 (1:40) teckningsoptioner i Arcam.
Maria Krebs
Chef för Service och Eftermarknad sedan 2007 (anställd sedan 2005).
Född: 1975
Utbildning: Civilingenjör i kemiteknik med fysik, CTH.
Övriga nuvarande befattningar: Inga
Tidigare befattningar (senaste 5 åren): Tidigare anställd på Kvaerner Power som
processingenjör med ansvar för styrsystem för industrianläggningar.
Maria Krebs innehar 3 019 aktier och 150 000 (1:40) teckningsoptioner i Arcam.
Ersättningar till styrelse och ledande befattningshavare
Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön,
övriga förmåner och pension samt i förekommande fall konsultarvode.
Ersättning kan även utgå i form av optioner eller andra aktiekursrelaterade incitamentsprogram.
Arvode till styrelsen utgick under 2012 med 480 KSEK, varav styrelseordförande erhöll 120 KSEK.
Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av lön,
förmåner och pension samt i förekommande fall konsultarvode. Under 2012 bestod
företagsledningen huvudsakligen av fem personer. Dessa erhöll en sammanlagd ersättning om 5
848 KSEK, varav VD:s lön, pension och förmån uppgick till 2 057 KSEK. Med förmån avses
tjänstebil vilket innehas endast av VD. Pensionsålder för verkställande direktören är 65 år och för
andra ledande befattningshavare 65 år. Anställda i bolaget omfattas av en pensionsplan
motsvarande ITP innebärande pensionsavgift uppgående till 4,5 procent av lön upp till 7,5 IBB och
30 procent av den del av lönen som överstiger 7,5 IBB. I övrigt föreligger inga särskilda
pensionsutfästelser. 2011 års kostnad för VDs pensionsförsäkring i SEB Trygg Liv uppgår till 408
KSEK. VD har vid en uppsägning från bolagets sida en uppsägningstid om 18 månader.
Uppsägningstiden kan, av VD ensidigt, omvandlas till avgångsvederlag. Vid uppsägning från VDs
sida gäller en uppsägningstid på 6 månader. Lön utgår under uppsägningstiden. Övriga ledande
befattningshavare har sedvanliga anställningsavtal och inga avtal om avgångsvederlag finns.
Det förekommer inte något avtal mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande
befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats utöver
vad som framgår ovan gällande ersättning till Verkställande direktören vid uppsägning från
Bolagets sida.
Bolaget eller dess dotterbolag har inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner och liknande
förmåner efter avträdande av tjänst. Nedan framgår ersättningar under 2012 till styrelsen och
ledande befattningshavare.
Ersättningar och
andra förmåner,
KSEK
Bilförmån
Pensionskostnad
Aktierelaterade
ersättningar
Övrig
ersättning
Summa
120
-
-
-
-
120
Anna Hultin
Stigenberg, ledamot
60
-
-
-
-
60
Lars Bergström,
ledamot
60
-
-
-
-
60
Tommy Klein,
ordförande
Grundlön/
styrelsearvode
44 | PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL)
Thomas Carlström,
ledamot
60
-
-
-
-
60
Rolf Ekedahl,
ledamot1
60
-
-
-
-
60
Henrik Hedlund,
ledamot
60
-
-
-
-
60
Magnus René, VD
1 591
58
408
-
-
2 057
Andra ledande
befattningshavare
3 490
-
301
-
-
3 791
5 561
58
709
-
-
6 328
Summa
1
Avböjde omval vid årsstämman 2013 då Jan Olof Brüer utsågs till ny ledamot.
Koncernen har endast avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionskostnad avser den kostnad som
påverkat årets resultat. Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt
bolagsstämmans beslut. Något särskilt arvode utgår ej för kommittéarbete.
Övriga upplysningar avseende styrelse och ledning
Samtliga personer i styrelsen och ledningsgruppen har en kontorsadress hos Arcam AB, Krokslätts
Fabriker 27A, 431 37 Mölndal. Inga styrelseuppdrag är tidsbestämda på annat sätt än vad som
följer av aktiebolagslagen (2005:551). Det föreligger inga familjeband mellan styrelseledamöter,
personer i ledningen eller Bolagets revisor. Det förekommer inte några intressekonflikter mellan
ovanstående styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot Bolaget
och deras privata intressen eller andra förpliktelser.
Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har dömts i bedrägerirelaterade
mål under de senaste fem åren.
Jan Barchan var styrelseordförande i AudioDev Aktiebolag som gick i konkurs 15 juni 2009.
Thomas Carlström har i egenskap av investeringsansvarig för Industrifonden varit styrelseledamot
i (i) Pemectra Lasertech AB som gick i konkurs 25 maj 2009 (konkursen avslutades 3 maj 2011),
(ii) Pemectra Holding AB som gick i konkurs 3 augusti 2009 (konkursen avslutad 23 mars 2010)
och (iii) Ecoil AB (publ) som gick i konkurs 15 december 2011. Johan Brandt har varit CFO inom
Nimbus Group där Nimbus Holding AB begärdes i konkurs den 3 juli 2012.
Att vissa personer i styrelsen och ledningsgruppen har ekonomiska intressen i Bolaget genom
aktie- eller optionsinnehav framgår av uppräkningen ovan.
Revisor
Ernst & Young AB med Stefan Kylebäck (född 1965) som ansvarig revisor
Vid årsstämman 2011 valdes Stefan Kylebäck, auktoriserade revisor på Ernst & Young AB,
Odinsgatan 13, 401 82 Göteborg, till Bolagets revisorer för tiden intill slutet av årsstämman 2015.
Under verksamhetsåret 2012 utgick arvode för revisionstjänster avseende Bolaget om totalt 322
KSEK och ersättning avseende andra uppdrag utgick med 300 KSEK. Revisorn är auktoriserad och
medlem av FAR.
PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL) | 45
Bolagsstyrning
Inledning
Arcam AB (publ), med säte i Mölndal, är ett svenskt publikt bolag noterat på NASDAQ OMX
Stockholm. Bolagsstyrningen i Arcam utgår från den svenska aktiebolagslagen, noteringsavtalet,
svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) och andra relevanta regler och rekommendationer för
aktiemarknadsbolag. Arcams styrelse och ledning arbetar med en aktiv styrning och Bolagets två
största aktieägare finns representerade i styrelsen. Bolagets bolagsstyrningsrapport återfinns i
årsredovisningen för 2012 och utgör inte en del i den formella redovisningen. Styrningen sker via
årsstämman, styrelsen och verkställande direktören. Bolagets revisorer, som utses av
årsstämman, granskar redovisningen och styrelsens och verkställande direktörens förvaltning av
Bolaget. Valberedning lämnar förslag till årsstämman om val och arvodering av styrelse och
revisorer. Koden bygger på principen ”följ eller förklara”, vilket innebär att ett bolag som tillämpar
Koden kan avvika från dess bestämmelser under förutsättning att varje avvikelse kan förklaras på
ett tillfredsställande sätt.
Årsstämma 2013
Årsstämman är Bolagets högsta beslutande organ. Bolaget följer ABL med avseende på hur
bolagsstämman fungerar, hur aktieägarna utövar sina rättigheter och vilken beslutanderätt
bolagsstämman har. Årsstämma hölls den 8 april 2013. Stämman beslutade bland annat:
Val av styrelse
Årsstämman beslutade om omval av styrelseledamöterna Tommy Klein, Jan Barchan, Lars
Bergström, Henrik Hedlund, Anna Hultin Stigenberg och Thomas Carlström samt nyval av Jan Olof
Brüer. Tommy Klein utsågs till styrelsens ordförande.
Styrelsearvode
Stämman beslutade att styrelsearvode ska utgå med 135 KSEK till ordföranden och 90 KSEK till
respektive ledamot samt att därutöver 20 KSEK ska utgå för utskottsarbete, sammantaget 675
KSEK.
Revisionsarvode
Stämman beslutade vidare att arvode till det registrerade revisionsbolaget ska utgå enligt löpande
räkning.
Behandling av resultat
Årsstämman beslutade att resultatet balanseras i ny räkning, i enlighet med styrelsens och
verkställande direktörens förslag.
Beslut om instruktioner för valberedning
Årsstämman beslutade att valberedningen ska bestå av representanter för de tre största
aktieägarna och att styrelsens ordförande kontaktar de största aktieägarna enligt Euroclear
Swedens aktieägarförteckning per den 30 september för att efterhöra deras deltagande i
valberedningen.
Namnen på valberedningens medlemmar och namnen på de aktieägare de företräder ska
offentliggöras så snart valberedningen utsetts. Om någon av de större aktieägarna avstår från att
utse representant i valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse
sådan representant. Till ordförande i valberedningen utses en aktieägarrepresentant som, om
möjligt, inte är styrelserepresentant. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att
ny valberedning utsetts.
Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att valberedningen konstituerats ska
valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan.
Valberedningen inför 2014 års årsstämma består av Åsa Knutsson, Industrifonden
(sammankallande), Jan Barchan och Henrik Hedlund.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade att Arcam ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation, som gör att
ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Kompensationen ska bestå av fast lön,
46 | PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL)
resultatbaserad ersättning, pension och andra ersättningar. Tillsammans utgör dessa delar
individens totalkompensation.
Den fasta lönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet och omprövas varje år.
Den resultatbaserade ersättningen är beroende av individens uppfyllelse av kvalitativa och
kvantitativa mål. För verkställande direktören ska den rörliga delen uppgå till högst 50 procent av
den fasta lönen. För övriga ledande befattningshavare ska den rörliga delen uppgå till högst 25
procent av den fasta lönen.
Beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om godkännande av ett
incitamentsprogram omfattande emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse
av teckningsoptioner till vissa medarbetare och strategiska samarbetspartner i Koncernen.
Emissionen av teckningsoptioner omfattar högst 40 000 optioner och incitamentsprogrammet ger
vid fullt utnyttjande en utspädning på cirka en (1) procent.
Beslut om bemyndigande för styrelsen
Extra bolagsstämma den 6 december 2013 bemyndigade styrelsen att, under tiden intill nästa
årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, konvertibla skuldebrev
eller teckningsoptioner. Emissioner får ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna med eller
utan bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor. Den sammanlagda ökningen av
aktiekapitalet med stöd av bemyndigandet ska inte överstiga 1 600 000 SEK. Genom styrelsens
beslut av den 16 december 2013 om att emittera 400 000 aktier från 4 185 000 till 4 584 408,
envar aktie till en teckningskurs om 870 SEK, ökade aktiekapitalet med just 1 600 000 SEK till
18 341 633,50 SEK.
PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL) | 47
Legala frågor och kompletterande information
Allmän bolags- och koncerninformation
Moderbolaget Arcam AB (publ) (organisationsnummer 556539-5356) är ett svenskt publikt
aktiebolag bildat den 5 februari 1997 och registrerat vid Bolagsverket den 3 april 1997. Bolaget
har sitt säte i Västra Götalands län, Mölndal kommun. Bolagets associationsform regleras av
aktiebolagslagen (2005:551). Arcams huvudkontor är beläget i Mölndal, Sverige och Bolaget
verkar på en global marknad. Bolaget arbetar med agenter på de geografiska marknaderna
Australien, Kina, Sydkorea, Frankrike, Israel, Italien, Storbritannien, Turkiet samt Tyskland och
med egen försäljningsorganisation i USA och Norden. Den japanska marknaden bearbetas via en
distributör.
Väsentliga avtal
DiSanto Technology Inc.
Arcam ingick den 22 februari 2013 en strategisk allians med DiSanto Technology Inc. (”DiSanto”),
ett amerikanskt bolag som kontraktstillverkar ortopediska produkter. DiSanto är hemmahörande i
Shelton, USA. Arcam och DiSanto erbjuder befintliga och nya kunder avancerad tillverkning av
implantat som tillverkas med Arcams EBM®-system. Genom att erbjuda kunderna tillgång till de
båda företagens kombinerade expertis ska den strategiska alliansen påskynda
marknadsutvecklingen för EBM®-tillverkade implantat. Bland de gemensamma kunderna finns
flertalet ledande tillverkare av ortopediska och spinala implantat.
I enlighet med det strategiska samarbetsavtalet kommer Arcam att tillhandahålla kapital och
arrangera finansiering för att stödja DiSantos investering i EBM®-kapacitet. De säkerheter som
ligger bakom finansieringen ger parterna möjlighet till korsägande minoritetspositioner. Arcam har
dessutom, som en del av den strategiska alliansen, möjlighet att under de två första åren förvärva
DiSanto fullt ut. Finansieringen har godkänts av Arcams aktieägare vid en extra bolagsstämma
den 25 mars 2013. Vid bolagsstämman beslutades bl.a. att emittera 43 402 teckningsoptioner till
DiSantos ägare och dess VD samt att Arcam investerar 6 MSEK i DiSanto genom ett konvertibelt
skuldebrev.
Raymor Industries Inc.
Arcam ingick den 12 december 2013 ett inkråmsöverlåtelseavtal med det kanadensiska bolaget
Raymor Industries Inc. Överlåtelseavtalet omfattar affärsområdet/divisionen för metallpulver och
beläggning (Eng. Advanced Powders and Coatings, AP&C). Det affärsområde som förvärvas är
hemmahörande i Quebec, Kanada, och de har tidigare utgjort en av Arcams leverantörer av
metallpulver sedan 2006. Förvärvet innebär att Arcam kommer att ha egentillverkning av
metallpulver och kan direktleverera metallpulver av hög kvalitet till sina kunder och därigenom
förstärka sitt erbjudande i eftermarknaden.
Köpeskillingen kommer att utbetalas i tre omgångar, varav huvuddelen i samband med tillträdet,
vilket är villkorat av att sedvanliga förvärvsvillkor uppfylls och beräknas ske under första kvartalet
2014, och resterande del i två betalningar som förfaller till betalning 2015 och 2016, vilka är
villkorade av att förvärvet vid dessa tidpunkter uppfyller vissa kriterier.
Väsentliga immateriella rättigheter
Nedan följer en beskrivning av, såvitt Bolaget kan bedöma, Koncernens mer väsentliga
immateriella rättigheter.
Patentportfölj
Arcam strävar efter att skydda sina tekniska innovationer för att säkerställa avkastningen på de
investeringar som Bolaget gör i forskning och utveckling. Arcam skyddar sina tekniska
innovationer med patent i de fall det anses motiverat och patent söks fortlöpande för att skydda
såväl processkunnande som nyckelkomponenter i de system som Bolaget utvecklar. Arcam hade
per den 30 september 2013 cirka 77 patent och cirka 55 patentansökningar tillhörande 33 olika
registrerade patentfamiljer, se ovan under ”Verksamhetsbeskrivning - Patent och immateriella
rättigheter”.
Det är Arcams uppfattning att det bland Bolagets patent är svårt att bedöma vilka patent som är
mer väsentliga än andra. Ett flertal patent kompletterar varandra och ett enskilt patents betydelse
för Bolaget och dess verksamhet kan komma att variera från tid till annan.
48 | PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL)
Det är vidare Bolagets uppfattning att värdet av patentportföljen är svårbedömt, särskilt då
styrkan hos patenten först kan konstateras då en domstol slutligt har fastställt dess styrka i
samband med en tvist.
Det faktum att Bolaget inte har varit involverat i patenttvister och att inga konkurrerande bolag,
såvitt Bolaget kan bedöma, tagit fram teknologi som utmanar Bolagets patent, talar för att
Bolagets patentportfölj utgör en väsentlig immateriell rättighet. Det kan dock inte uteslutas att
konkurrenter i framtiden utmanar Bolagets patent genom att kringgå eller ifrågasätta dem, se
vidare under ”Riskfaktorer - Arcam är beroende av att erhålla nya och skydda befintliga patent
samt att därutöver inte bedömas göra intrång i andras immateriella rättigheter”.
Varumärken och domännamn
Bolaget har skyddat gemenskapsvarumärket ARCAM i EU, Australien, Kina, Japan, Schweiz, Norge
och USA (klass 7 och 9). Arcam äger vidare rätten till ”CAD to Metal” i EU (klass 7 och 9) och USA
(klass 7) samt rätten till ”EBM” i EU (klass 9) och "FFF" i EU (klass 42).
Arcam äger därutöver domännamnen www.arcam.com, www.arcam.net, www.arcam.se, och
www.arcam.nu samt har blockerat www.arcam.xxx.
Tillstånd och myndighetsgodkännanden
Arcams EBM®-system är CE-märkta (Conformité Européenne) enligt direktiven för lågspänning,
maskin, EMC (elektromagnetisk kompabilitet). Systemen kräver inte ytterligare
myndighetsgodkännande för implantat eller flygdetaljtillverkning. Däremot behöver de detaljer
som kunderna tillverkar i systemen i de allra flesta fall genomgå certifiering, beroende på
ändamål. För implantat gäller CE-märkning i Europa, FDA i USA samt motsvarande
myndighetsgodkännanden i Asien. Flygindustrin har också långtgående krav på komponenter. För
att ytterligare säkra kvalitetsnivån på Arcams system blev Arcams anläggning i Mölndal ISO 9000certifierad under 2012.
Den 11 april 2013 blev Arcam certifierade enligt den internationella standarden ISO 9001 som är
en ledningssystemstandard för kvalitetsprocesserna i ett företag eller en organisation.
Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden
Arcam är för närvarande inte, och har under de senaste tolv månaderna inte varit, part i något
rättsligt förfarande eller skiljeförfarande, som har haft eller skulle kunna få betydande effekt på
Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.
Transaktioner med närstående
AudioDev Far East Ltd.
AudioDev Far East Ltd. anlitas som agent av Arcam. AudioDev Far East Ltd. ägs till 50 procent av
Jan Barchan som är styrelseledamot i Bolaget sedan 2011. AudiDev Far East Ltd. erhåller enligt
avtal med Arcam marknadsmässig provision när AudioDev Far East Ltd. förmedlar en affär
avseende någon av Bolagets produkter.
Utöver koncerninterna transaktioner har inga närståendetransaktioner genomförts under åren
2012-2010.
Rådgivare
Arcams finansiella rådgivare i samband med nyemissionen och upprättandet av detta Prospekt är
Carnegie. Carnegie har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika
finansiella, investerings-, kommersiella och andra tjänster åt Arcam för vilka Carnegie erhållit,
respektive kan komma att erhålla, ersättning.
Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legala rådgivare i samband med nyemissionen beslutad av
styrelsen den 16 december 2013 och upprättandet av detta Prospekt.
Handlingar införlivade genom hänvisning
De delar i nedan angivna dokument som införlivas i Prospektet genom hänvisning är delar av detta
Prospekt. Nedan angiven information som del av följande dokument ska anses införlivade i
Prospektet genom hänvisning:
•
2010 års årsredovisning för Arcam AB (publ), inklusive revisionsberättelse;
PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL) | 49
•
2011 års årsredovisning för Arcam AB (publ), inklusive revisionsberättelse;
•
2012 års årsredovisning för Arcam AB (publ), inklusive revisionsberättelse;
•
Delårsrapport för perioden januari - september 2013 för Arcam AB (publ); och
•
Delårsrapport för perioden januari - september 2012 för Arcam AB (publ).
Informationen, till vilken hänvisningen sker, ska läsas som en del av detta Prospekt.
Informationen finns tillgänglig via Arcams hemsida, www.arcam.se, eller kan erhållas av Bolaget i
pappersformat vid Bolagets huvudkontor. Adress till Bolaget återfinns i slutet av Prospektet.
Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion
Årsredovisningar och annan information för vissa inhemska juridiska personer lämnas till
Bolagsverket i enlighet med svenska regler och förordningar. Observera att det inte är säkert att
informationen i handlingarna ger någon indikation om Arcams publicerade resultat i alla
avseenden. Arcam lämnar även årsredovisningar, bokslutskommunikéer, kvartalsrapporter,
pressmeddelanden och annan information på sin hemsida, www.arcam.se. Årsredovisningar och
annan information kan också beställas från Bolagets huvudkontor. Adress återfinns i slutet av
Prospektet.
50 | PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL)
Vissa skattefrågor i Sverige
Nedan följer en sammanfattning av vissa skattekonsekvenser vid innehav av värdepapper i Arcam.
Sammanfattningen gäller endast i Sverige obegränsat skattskyldiga fysiska personer och
aktiebolag om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på gällande lagstiftning och är
endast avsedd som allmän information. Sammanfattningen omfattar inte värdepapper som
innehas av handelsbolag eller som innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet. Vidare
omfattas inte de särskilda reglerna för skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid
kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier
som anses näringsbetingade. Inte heller omfattas de särskilda regler som kan bli tillämpliga på
innehav i bolag som är eller tidigare har varit så kallat fåmansföretag eller på aktier som
förvärvats med stöd av så kallat kvalificerade andelar i fåmansföretag. Sammanfattningen
omfattar inte heller aktier eller andra delägarrätter som förvaras på ett så kallat
investeringssparkonto och som omfattas av särskilda regler om schablonbeskattning. Särskilda
skatteregler gäller för vissa typer av skattskyldiga, exempelvis, investmentföretag och
försäkringsföretag. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror på dennes speciella situation.
Varje innehavare av aktier och teckningsrätter bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få
information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive
tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.
Fysiska personer
För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom
utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent. Kapitalförlust på
marknadsnoterade aktier är fullt ut avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer
samma år på aktier och marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte
andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, så kallade
räntefonder). För eventuell överskjutande förlust som inte dragits av genom nu nämnda
kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten.
Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst
och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktionen
medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och med 21
procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.
För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på
utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden eller
för förvaltarregistrerade innehav, av förvaltaren.
Aktiebolag
För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och utdelningar, i
inkomstslaget näringsverksamhet med 26,3 procent skatt. Avdrag för avdragsgill kapitalförlust på
aktier medges endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som
beskattas som aktier. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten,
kan den samma år dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som
beskattas som aktier hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt
mellan företagen och båda företagen begär det vid samma års taxering. Kapitalförlust på aktier
som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas (hos det aktiebolag som haft förlusten) och
på motsvarande sätt som ovan dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra
värdepapper som beskattas som aktier under efterföljande beskattningsår hos aktiebolaget eller
ett annat företag i samma koncern utan begränsning i tiden. Särskilda skatteregler kan vara
tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis
investeringsfonder och investmentföretag.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige
För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett
svenskt aktiebolag, uttas normalt svensk kupongskatt. Detsamma gäller vid utbetalning från ett
svenskt aktiebolag i samband med bland annat inlösen av aktier och återköp av egna aktier
genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till
aktier av ett visst slag. Skattesatsen är 30 procent. Kupongskattesatsen är dock i allmänhet
reducerad genom dubbelbeskattningsavtal. I Sverige verkställer normalt Euroclear Sweden eller,
beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt. Aktieägare som är
begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige
beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier. Aktieägare kan
emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel blir dock fysiska
personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid
avyttring av aktier i Arcam, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller
PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL) | 51
under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats i
Sverige. Tillämpligheten av denna regel är dock i flera fall begränsad genom avtal mellan Sverige
och andra länder för undvikande av dubbelbeskattning.
52 | PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL)
Bolagsordning
§ 1 Bolagets firma
Bolagets firma är Arcam Aktiebolag (publ).
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Mölndal.
§ 3 Föremål för verksamheten
Bolaget skall – direkt eller genom dotterbolag bedriva verksamhet inom teknik för datorstyrd
tillverkning samt kontraktstillverkning, förvalta fast
och lös egendom samt bedriva annan härmed förenlig
verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst tolvmiljoner
(12.000.000) kronor och högst förtioåttamiljoner
(48.000.000) kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 12.000.000 och högst
48.000.000.
§ 6 Styrelse
Styrelsen skall, förutom ledamöter som må utses i
annan ordning än genom val på stämman, bestå av
lägst tre och högst sju ordinarie ledamöter.
senast kl. 12.00 den dag som anges till kallelse till
stämman. Sistnämnda dag får ej vara söndag, annan
allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton
eller nyårsafton och får ej infalla tidigare än femte
dagen före stämman.
Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman
endast om aktieägaren till bolaget anmäler detta på
sätt som anges i föregående stycke.
§ 10 Ärende på årsstämma
På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
1.
Val av ordförande på stämman.
2.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.
Val av en eller två justeringsmän.
4.
Prövning av om stämman blivit behörigen
kallad.
5.
Godkännande av dagordning.
6.
Framläggande av årsredovisningen och
revisionsberättelsen.
7.
Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och
balansräkningen,
b) om dispositioner beträffande bolagets
vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna
och verkställande direktör.
8.
Fastställande av arvoden åt styrelsen och, i
förekommande fall, revisorerna.
9.
Val av styrelse och, i förekommande fall,
revisorer.
§ 7 Revisor
Bolaget skall ha en eller två revisorer och
motsvarande antal suppleanter eller ett eller två
registrerade revisionsbolag.
§ 8 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till
extra bolagsstämma där fråga om ändring av
bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas
tidigast sex veckor och senast fyra veckor före
stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall
utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före
stämman. Kallelse skall ske genom annonsering i Postoch Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att
kallelse har skett skall annonseras i Svenska
Dagbladet.
10. Annat ärende som ankommer på stämman
enligt aktiebolagslagen eller
bolagsordningen.
Bolagsstämma kan förutom i Mölndal, även hållas i
Göteborgs eller Stockholms kommuner.
§ 11 Räkenskapsår
§ 9 Anmälan om deltagande vid bolagsstämma
Bolagets räkenskapsår skall utgöras av kalenderår.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämma skall dels
vara upptagen i utskrift eller annan framställning av
hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar
före bolagsstämman, dels anmäla sig hos bolaget
§ 12 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett
avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om
kontoföring av finansiella instrument.
________________________
Antagen vid bolagsstämma den 6 december 2013
PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL) | 53
Adresser
Arcam
Arcam AB (publ)
Krokslätts Fabriker 27A
431 37 Mölndal
Telefon: 031-710 32 00
Finansiell rådgivare
Carnegie Investment Bank AB
103 38 Stockholm
Telefon: 08-5886 88 00
Juridisk rådgivare
Baker & McKenzie Advokatbyrå KB
Box 180
101 23 Stockholm
Telefon: 08-566 177 00
Revisor
Ernst & Young AB
Odinsgatan 13
411 03 Göteborg
Telefon: 031-63 77 00
Kontoförande institut
Euroclear Sweden AB
Regeringsgatan 65
103 97 Stockholm
Telefon: 08-402 90 00
54 | PROSPEKT MED ANLEDNING AV UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I ARCAM AB (PUBL)