Transcript Ladda ner
Delårsrapport januari – september 2012 Viktiga händelser under kvartalet Under september månad tecknade Varenne avtal med EFG Bank om att förvärva Quesada Kapitalförvaltning. Transaktionen slutförs efter Finansinspektionens ägarprövning och Varennes ägarandel kommer då att uppgå till 65 %. Varenne har erhållit sista utbetalningen för försäljningen av Nordic Edge. Bolaget såldes till Intel Corporation i januari 2011 och sista delbetalningen som reserverats fram till juli 2012 betalades ut. Under kvartalet har ytterligare aktier i Zound Industries förvärvats och Varennes ägarandel uppgår nu till 8,6 %. Varenne äger tillsammans med sina dotterbolag totalt 17,3 %. Diamorph utfärdade i juli en konvertibel på 425 Mkr samt genomförde en nyemission på 133 Mkr i syfte att finansiera förvärvet av brittiska Modular Stock Limited. Varenne valde att inte delta i varken nyemissionen eller i konvertibelemissionen. Varennes konvertibel 2009/2012 löpte ut den 2 juli 2012. Det utestående beloppet på konvertibeln i början av kvartalet uppgick till 16,0 Mkr samt ränta om 0,8 Mkr, som amorterades vid förfall. Totalt har 56,3 Mkr av konvertibeln amorterats under 2012. Varenne emitterade under det andra kvartalet en ny konvertibel 2012/15 på 104 Mkr. Finansiell information Substansvärdet uppgick den 30 september 2012 till 441 Mkr (120 kronor per aktie), jämfört med 424 Mkr (115 kronor per aktie) den 30 juni 2012 vilket motsvarar en uppgång på 17,2 Mkr eller 4,1 %. Vid årsskiftet 2011 var substansvärdet 413 Mkr (113 kronor per aktie). Förändringen under året motsvarar en uppgång på 28,0 Mkr eller 6,8 %. Koncernens resultat, inklusive värdeförändringar, uppgick till 65,1 Mkr för perioden januari till september 2012, jämfört med -104,3 Mkr för samma period 2011. Koncernens värdeförändringar i finansiella tillgångar uppgick till 73,9 Mkr, jämfört med -97,0 Mkr för samma period 2011. Av posten värdeförändringar är 74,4 Mkr orealiserade värdeförändringar och - 0,5 Mkr realiserad förlust. VARENNE AB JAN-SEP 2012 – SID 1 VD:s kommentar Varennes substansvärde ökade med 4,1 procent under det tredje kvartalet. Ökningen kan framförallt härledas till högre marknadsvärden i de nordiska tillväxtbolagen. Under perioden steg 1 Stockholmsbörsens index SIXRX med 4,5 procent. Händelser efter periodens slut Oktober har hittills varit en händelserik månad för Varenne där vi både sålt ett innehav och gjort en ny investering. Varennes portföljbolag inom retail har haft ett mycket starkt kvartal där bland annat Zound Industries nådde all time high på försäljningen under september. Hope har gjort sitt bästa kvartal någonsin och VRG kunde, i sitt bokslut för 2011/12, stoltsera med att föreslå sin första utdelning sedan år 2000. De portföljbolag som är verksamma inom tjänstesektorn har haft ett tuffare år, där extra fokus lagts på att bearbeta marginaler och justera kostnader. Varenne har varit aktieägare i innovations- och utvecklingsbolaget Diamorph sedan år 2007. Det har tagit tid för bolaget att få ut produkter på marknaden, men under 2011 förvärvades en fabrik i Tjeckien och bolaget uppnådde en blygsam försäljning på 8,6 Mkr. I augusti 2012 slutfördes ett förvärv av konkurrenten Modular Stock Limited. Diamorph finansierade förvärvet dels genom en nyemission på 133 Mkr och ett obligationslån på 425 Mkr. Varenne deltog ej i nyemissionen eller obligationslånet och beslutade att sälja hela innehavet under oktober. Varenne erhöll ett pris på 47 procent över nyemissionskursen i augusti 2012 och investeringen i sin helhet gav en årlig genomsnittlig avkastning (IRR) på drygt 18 procent. Vi har varit delägare i fem år och Diamorph har under det senaste året utvecklats mycket och gjort flera förvärv. Efter denna utveckling ansåg Varenne att detta var en god tidpunkt för avyttring. Den 2 juli löpte Varennes konvertibel 2009/2012 ut. Totalt kvarstående belopp efter vårens amortering uppgick till 16,0 Mkr, som amorterades den 2 juli 2012 tillsammans med den årliga räntan om fem procent, som uppgick till 0,8 Mkr. Venue Retail Group presenterade i sitt bokslut 2011/12 ett resultat efter skatt på 43,0 Mkr (34,3) eller 5,43 kr per aktie (4,85). Styrelsen föreslår även en utdelning om 1,50 kr per aktie, viket fick ett positivt bemötande av marknaden. Nordiska tillväxtbolag Varenne har under tredje kvartalet genomfört en due diligence av ett bolag inom mode/elektronik, The Q. Under oktober tecknade Varenne ett investeringsavtal och investeringen kommer att ske stegvis allt eftersom bolaget uppfyller uppsatta milestones i enlighet med deras affärsplan. Substansvärdet steg under de första nio månaderna med 6,8 procent varav det tredje kvartalet stod för en uppgång om 4,1 procent. Under januari till september steg Stockholmsbörsens SIXRX-index med 10,8 procent, varav det tredje kvartalet stod för en uppgång på 4,5 procent. Varenne har under september tecknat avtal med EFG Bank om att förvärva Quesada Kapitalförvaltning. Varenne gör investeringen tillsammans med Staffan Persson samt Ulf och Bo Eklöf. Transaktionen i sin helhet träder i kraft så snart Finansinspektionen har godkänt den nya ägargruppen. Varenne ser stor potential i att överta ägandet i Quesada Kapitalförvaltning och att vidareutveckla dagens verksamhet. I januari 2011 sålde Varenne Nordic Edge till Intel Corporation och under det tredje kvartalet 2012 erhöll Varenne den sista delbetalningen för Nordic Edge. Betalningen var reserverad fram till juli 2012 utifrån köparens krav. Vi är mycket nöjda med investeringen i Nordic Edge, som gav en årlig genomsnittlig avkastning (IRR) på 60 procent, och för Nordic Edge har det varit en fantastisk möjlighet att få tillgång till Intel Corporations distributionsnät och kundstock. Idag ingår Nordic Edge i McAfee, som är ett av världens största företag inom säkerhetsmjukvara. 1 SIXRX inkluderar utdelning VARENNE AB JAN-SEP 2012 – SID 2 Josefine Grane VD Varenne Substansvärdet Resultatets utveckling Under tredje kvartalet 2012 steg substansvärdet med 4,1 procent till 441 Mkr (120 kronor per aktie) från 424 Mkr (115 kronor per aktie) per den 30 juni 2012. För de första tre kvartalen har substansvärdet stigit med 6,8 procent från 413 Mkr (113 kronor per aktie) vid årsskiftet. Koncernen Koncernens rörelseresultat uppgick till 68,1 Mkr. 73,9 Mkr är hänförligt till värdeförändringar, varav 74,4 Mkr är orealiserade värdeförändringar i portföljbolagens marknadsvärderingar. Resultatet före skatt uppgick till 65,1 Mkr, varav -2,9 Mkr var finansnetto. Utveckling Substansvärdets ökning under tredje kvartalet 2012 beror främst på värdeuppgångar i Hope, Zound Industries samt kursuppgång i Biotage. Värdeuppgången i de onoterade bolagen beror bland annat på tillväxt i bolagen samt värdeökningar i de noterade jämförelsebolagen. Moderbolaget Moderbolagets rörelseresultat uppgick till -8,4 Mkr. Resultatet före skatt uppgick till 34,1 Mkr, varav 42,5 Mkr var finansnetto. Mkr 600 Investeringsområdet Fastigheters totala substansvärde, rensat för investerat kapital under perioden, har under det tredje kvartalet sjunkit med knappt en procent. Substansvärdet i investeringsområdet Östeuropa minskade med en procent under tredje kvartalet. Marknadsvärde Q3 2012 500 400 300 200 100 0 Nordiska bolag Mkr Nordiska bolag Fastigheter Östeuropa Övriga tillgångar Skulder Substansvärde Substansvärde per aktie VARENNE AB JAN-SEP 2012 – SID 3 2012 Q3 389 65 26 72 -112 441 120 2012 Q2 370 66 27 90 -129 424 115 2011 Bokslut 332 56 26 72 -73 413 113 Fastigheter Östeuropa Övriga tillgångar Förändring årsskiftet (%) 17 % 16 % 0% 0% 52 % 7% 6% Händelser i innehaven Nordiska tillväxtbolag Verksamhet: Sängtillverkare Ägarandel: 39,0 % Investeringsår: 2009 Verksamhet: Generiska läkemedel Ägarandel: 7,7 % av röst / 4,1 % av kap Investeringsår: 2006 VD: Ordförande: VD: Ordförande: Eva Falk Joakim Askegård Karl Karlsson Gerald Engström Bed Factory anställde under perioden en ny business controller för att förbättra bolagets ekonomiska styrning och kontroll. Bolagets arbete med sitt hotellkoncept har fortsatt och för närvarande förs konkreta diskussioner med potentiella kunder. Den ökande efterfrågan på bolagets produkter har inneburit att det förs diskussioner internt om expansion av tillverkningen. I början på kvartalet avslutade Bluefish tre riktade nyemissioner på totalt 79 Mkr för att finansiera fortsatt tillväxt och utveckling av nischprodukter. Av emissionsbeloppet riktades 50 Mkr mot Bengt Ågerup genom bolaget Nexttobe AB och drygt 25 Mkr mot Gerald Engström genom bolaget Färna Invest. Bengt Ågerups investering uppgår nu till totalt 90 Mkr då han även investerade 40 Mkr i december 2011. Bluefish har under kvartalet fortsatt sitt arbete med att effektivisera sina logistikflöden samt att förbättra sitt samarbete med sin logistikpartner. Verksamhet: Bioteknik Ägarandel: 1,2 % Investeringsår: 2010 Verksamhet: Tillverkare av avancerade material Ägarandel: 2,5 % Investeringsår: 2007 VD: Ordförande: VD: Ordförande: Torben Jörgensen Ove Mattsson Biotage har under tredje kvartalet nått två strategiskt viktiga mål då bolaget uppnått en bruttomarginal om 60 procent samt att andelen eftermarknadsprodukter uppgick till 60 procent av omsättningen. Biotages verksamhet i Asien har utvecklats starkt och bolaget planerar att fördubbla den lokala organisationen i Kina med syfte att skapa en närmare direktkontakt med slutkunderna. Försäljningen i Sydamerika och framförallt Brasilien har utvecklats över förväntan. I den rådande stämningsansökan som är riktad mot bolaget har inget nytt hänt. Biotage vidhåller att stämningsansökan inte har någon verklig substans. VARENNE AB JAN-SEP 2012 – SID 4 Fredrik Svedberg Anders Ullberg Efter periodens slut har Varenne avyttrat sitt innehav i Diamorph till en årlig genomsnittlig avkastning (IRR) på drygt 18 procent efter att ha varit delägare sedan 2007. Diamorph slutförde under kvartalet en nyemission på 133 Mkr samt en konvertibelemission på 425 Mkr som löper med tolv procents ränta till 2017. Kapitalet har främst använts för att förvärva det brittiska bolaget Modular Stock Limited, som tillverkar och säljer avancerade material. Varenne deltog inte i nyemissionen eller i konvertibeln. En ny styrelse har även valts in där Anders Ullberg, med styrelseuppdrag i bland annat Atlas Copco, Boliden och Studsvik, valts in som styrelseordförande. Verksamhet: Betalningslösningar Ägarandel: 3,4 % Investeringsår: 2009 Verksamhet: Mode Ägarandel: 22,9 % Investeringsår: 2007 VD: Ordförande: VD: Ordförande: Eric Wallin Staffan Persson Ann Ringstrand Tommy Jacobson DIBS har under perioden lanserat en ny tjänst som gör det möjligt att bedriva försäljning på Facebook. Utöver det har DIBS anställt Daniel Larsson som ny Commercial Director och medlem i ledningsgruppen. Daniel har tidigare jobbat som VD för Tasteline och får ett övergripande ansvar för DIBS försäljning och marknadsföring. DIBS Ehandelsindex 2012 visar att antalet e-handlare mellan 15 och 34 som använder sig av mobiler eller surfplattor har ökat markant och uppgår nu till 23 procent, vilket visar på stor potential i industrin. DIBS ansökan till finansinspektionen om att få agera som finansiell motpart till e-handlare förväntas bli godkänd inom kort. Koncernen rapporterade en omsättning på 82 Mkr för räkenskapsåret (2011/12 som avslutades i juni), samt ett rörelseresultat på 6 Mkr. Verksamhet: Utveckling av proteser Ägarandel: 1,1 % Investeringsår: 2010 Verksamhet: TV-distributör online Ägarandel: 1,6 % Investeringsår: 2012 VD: Ordförande: VD: Ordförande: Nina Bake Saeid Esmaeilzadeh Episurf har erhållit godkännande från Läkemedelsverket samt påbörjat kliniska studier på sina knäimplantat, tillsammans med två svenska ortopedkliniker. Planen är att marknadsintroducera dessa under 2014. Under slutet av perioden påbörjades en ägarspridning i samarbete med Avanza i syfte att förbättra likviditeten i Episurfs aktie. Ägarspridningen avslutades efter periodens slut och innebar cirka 181 nya aktieägare i bolaget. VARENNE AB JAN-SEP 2012 – SID 5 Under kvartalet öppnades en ny butik på Götgatan på Södermalm med anslutning till Bruno-gallerian. Hope har numera också en Shop-in-Shop på NK. Bolaget presenterade sitt kommande vår- och sommarkollektion på New Yorks Museum of Contemporary Art. Erik Wikström Michael Werner Magine har lanserat en funktionell beta-version för PC, Mac, iPhone och iPad där användarna kan följa 13 kanaler och fler inväntas inom kort. Tjänsten har också erhållit mycket uppmärksamhet i media. Över 20 000 ansökningar har gjorts för att delta i betaversionen och över 2 000 personer använder idag tjänsten aktivt. Bolagets mål är att kunna lansera tjänsten till svenska konsumenter under första kvartalet 2013. Verksamhet: Fastighetsutveckling Ägarandel: 8,6 % Investeringsår: 2010 Verksamhet: Kapitalförvaltning / Private Banking Ägarandel: n.a. Investeringsår: n.a. VD: Ordförande: VD: Ordförande: Andreas Rutili Fredrik Holmström Magnolia Bostad fortsätter jobba aktivt för att identifiera intressanta projekt. Nyligen förvärvade Magnolia fastigheten Muttern 6 av Heba Förvaltnings AB för 94 Mkr. Fastigheten omfattas av två byggnader på totalt ca 2 560 kvm, och består av 53 lägenheter och tre lokaler. Magnolia Bostad har dessutom två kommande projekt; ett i Hägersten och ett på Lidingö med 16 till 20 respektive sex bostäder. Lars Thorén Alain Diriberry Arbetet med att vidareutveckla Quesadas affärskoncept har fortsatt under tredje kvartalet. Detta har nu i början av hösten resulterat i en betydligt mer balanserad ekonomi i bolaget än under de senaste tolv månaderna. Kostnadsmassan har reducerats med cirka 20 procent samtidigt som intäkterna har ökat. En viktig milstolpe passerades också vid kvartalsskiftet, och bolaget har nu 7,1 miljarder kronor i förvaltat kapital. Ett stort arbete har även lagts ner på implementeringen av en ny IT-plattform som, vid årsskiftet, skall ersätta det nuvarande egenutvecklade portföljförvaltningssystemet. Därtill pågår arbetet med att utveckla bolagets varumärkesprofilering och Quesada Kapitalförvaltning avser att göra en lansering under det fjärde kvartalet. Verksamhet: Bemanning- och rekrytering Ägarandel: 12,5 % Investeringsår: 2011 Verksamhet: Riskapitalbolag Ägarandel: 11,6 % Investeringsår: 2007 VD: Ordförande: VD: Ordförande: Pär Eriksson Robert Ahlqvist Pema fokuserar huvudsakligen på sin existerande verksamhet samt integrationen med dotterbolaget Stadspartner, vilket fortlöper enligt plan. Pema har i augusti påbörjat en försiktig expansion in i Stockholm då bolaget har tecknat sin första kund i regionen. Pema utvärderar även möjligheten till en framtida expansion i Norge. I samband med förvärvet har ett namnbyte skett till Pema People. VARENNE AB JAN-SEP 2012 – SID 6 Christoffer Häggblom Peter Lindell Under perioden har inga större förändringar skett i värderingen av Rites portfölj. Förändringar i värdet har framförallt uppstått genom valutakursändringar. Portföljens största värden ligger i de två finska innehaven Nebula och Verkkokauppa.com. Nebulas uttalade fokus på att kapitalisera på kundbasen genom kors- och tilläggsförsäljning till befintliga kunder har resulterat i god tillväxt med stabila marginaler. Arbete pågår med att öka rörelsemarginalen ytterligare genom löpande effektivisering och automatisering av interna processer. Verkkokauppa.com har genom flytten av centrallagret och öppnandet av det nya varuhuset i Helsingfors under slutet av 2011 befäst sin position som ett av Finlands största e-handelsbolag. Detta har resulterat i god tillväxt under 2012. Verksamhet: Researrangör Ägarandel: 49,5 % av röst / 51,3 % av kap Investeringsår: 2004 Verksamhet: Skor, accessoarer och reseeffekter Ägarandel: 16,5 % Investeringsår: 2006 VD: Ordförande: VD: Ordförande: Helena Rex Mats Persson Försäljningen till vårens hockey-VM samt sommarens fotbolls-EM har gått sämre än planerat vilket har påverkat Steve Perrymans omsättning och resultat negativt. För närvarande arbetar man förutom med försäljning av pågående ligaspel även med paketering av produkter och erbjudanden inför nästa års evenemang. Steve Perryman arbetar även aktivt för att expandera inom fler affärsområden för att minska säsongsvariationerna samt sitt beroende av stora mästerskap. Ett område som är intressant är exempelvis events och företagsresor. Susanne Börjesson Mats Persson VRG rapporterade för räkenskapsåret (2011/12 september-augusti) en nettoomsättning på 824 Mkr (833 Mkr) samt en bruttomarginal på 57,0 procent (57,1) samt ett resultat efter skatt på 43,0 Mkr (34,3). I jämförbara enheter ökade koncernens totala försäljning för september med tre procent och för den svenska verksamheten med fyra procent jämfört med föregående år. Bolaget föreslår även en utdelning om 1,5 kr per aktie. VRG har tecknat avtal om öppning av fem nya butiker under 2012 och 2013. Verksamhet: Skolverksamhet Ägarandel: 22,5 % Investeringsår: 2012 Verksamhet: Hörlurstillverkare Ägarandel: 8,6 % Investeringsår: 2010 VD: Ordförande: VD: Ordförande: Johan Sjölin Karsten Inde Arbetet med att analysera och gå igenom potentiella förvärvskandidater samt starta nya egna skolor med idrott- och hälsoprofil fortlöper inom ägarbolaget Alma Mater. Stockholms Idrottsgymnasiums första termin sedan förvärvet har påbörjats och antalet elever uppgår till 174. Efter förvärvet har en ny grafisk profil för skolan framtagits, vilken kommer att omfatta ny logotyp, hemsida, kläder, etc. VARENNE AB JAN-SEP 2012 – SID 7 Markus Norling Christel Kinning Zound Industries försäljning var i september den högsta någonsin för en enskild månad. Bolagets varumärke Urbanears har deltagit på ett flertal mode-events under kvartalet, bl a på Swergie i Stockholm, och Merci i Paris. Bolaget lanserade dessutom nya modellen ”Zinken” som är anpassad för DJ:s. Under kvartalet har Zound Industries anställt personal för att möjliggöra ytterligare expansion. Fastigheter Östeuropa Substansvärdet för Varenne Fastigheter minskade med knappt en procent under tredje kvartalet. I augusti avyttrade Mengus Fond 2005 fastigheten Core Stockholm till en mycket god avkastning. I nuläget har Mengus Fond 2005 två fastigheter kvar, som nu är positionerade för att avyttras inom kort. Substansvärdet i Varenne East minskade under tredje kvartalet med en procent. Värdeuppgång i EC Explorer och EC Turkietfonden uppgick till sju, respektive två procent, men nedgångar i Mint Capital och Pera Fund om sju respektive fem procent innebar att portföljen som helhet gick ner. Varenne Fastigheter 2011:s ena innehav, CEG, gjorde under perioden sin första investering sedan Varenne Fastigheter 2011 investerade i fastighetsfonden. CEG förvärvade en industrifastighet utanför Manchester för totalt 20 MGBP. EC Financials Fund genomförde i september en utdelning som gav Varenne East cirka 1,6 Mkr. Utdelningen skedde till följd av EC Financials Funds avyttring av Bank Kedr tidigare i år. VARENNE AB JAN-SEP 2012 – SID 8 I oktober genomfördes även en drawdown till Mint Capital på cirka 0,3 Mkr. Risker och riskstyrning Varenne AB:s verksamhet påverkas av ett antal faktorer, både interna och externa, vilka kan kontrolleras i varierande grad. Dessa faktorer kan väsentligt påverka bolagets verksamhet avseende framtida utveckling och resultat samt dess finansiella ställning. De största riskerna i Varennes verksamhet är den affärsmässiga risken, pris- och värderisk hänförlig till aktier och andelar i onoterade och noterade innehav samt ränte- och refinansieringsrisk. Varenne har vidare en liten organisation och är beroende av ett fåtal nyckelpersoner inom sin styrelse och ledning. Varennes investeringsverksamhet möter flera risker genom sin egen verksamhet och genom portföljbolagens verksamheter. En av de stora riskerna för Varenne är att få en rättvisande värdering av de onoterade portföljbolagen. Varenne tillämpar EVCA:s rekommendationer av värderingsmetoder och Varenne gör ofta flera värderingar med olika metoder för att säkerställa värderingen. Trots detta råder det stora osäkerheter i flera värderingar, då t ex diskontering av framtida kassaflöden påverkas av hur bolaget uppnår sina prognoser. Vid multipelvärderingar är det i många fall svårt att finna jämförelsebara bolag som har en liknande verksamhet och samma tillväxtmål som portföljbolagen. Även under investeringsprocessen, ägandeperioden och försäljningsprocessen utsätts Varennes investeringsverksamhet för risker. Under investeringsprocessen arbetar Varenne med att minimera riskerna. Detta har skett genom att anställa fler samt att utöka den juridiska rådgivningen. Händelser efter kvartalets utgång Varenne har efter periodens utgång avyttrat sitt innehav i Diamorph till en avkastning om 18,1 %. Påverkan på substansvärde och resultat sker under fjärde kvartalet. Varenne har i oktober tecknat ett investeringsavtal för Q Lifestyle, vilket är ett nystartat bolag som designar, utvecklar och producerar konsumentelektronik inom ”fashion electronics”. Investeringen kommer att ske stegvis allt eftersom bolaget uppfyller uppsatta milstolpar i enlighet med deras affärsplan. Aktier Varenne hade per 30 september 2012 totalt 127 aktieägare och 3 673 110 utestående aktier. AKTIEÄGARE JP Morgan Bank JP Morgan Luxembourg Erminia Förvaltnings AB Tommy Jacobson Förv. AB JP Morgan Bank F. Holmström Private Equity Andersson, Patrik Pelam AB UBS AG Clients Account Hörnell, Lisbeth ANTAL 769 564 597 723 454 070 450 582 196 622 145 175 79 440 41 990 41 740 34 560 Redovisningsprinciper Adress Denna delårsrapport för koncernen har upprättats i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering samt tillämpliga bestämmelser i årsredovisningslagen. Delårsrapporten för moderbolaget har upprättats i enlighet med årsredovisningslagens 9 kapitel, Delårsrapport. För koncernen och moderbolaget har samma redovisningsprinciper och beräkningsgrunder tillämpats som i den senaste årsredovisningen. Varenne AB (org. nr. 556532-1022) Jakobsbergsgatan 16 SE-111 44 Stockholm Inga nya eller omarbetade IFRS-regler som trätt i kraft 2012 har någon påverkan på koncernens resultat och ställning. VARENNE AB JAN-SEP 2012 – SID 9 Telefon: +46(8) 555 096 00 Mail: [email protected] Webbsida: www.varenne.se RÖSTER (%) 20,95 % 16,27 % 12,36 % 12,27 % 5,35 % 3,95 % 2,16 % 1,14 % 1,14 % 0,94 % Undertecknade försäkrar att delårsrapporten ger en rättvisande översikt av moderbolagets och koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför. Stockholm den 25 oktober 2012 Tommy Jacobson Styrelseordförande Gunnar Österberg Risto Silander Styrelseledamot Styrelseledamot Josefine Grane Verkställande direktör VARENNE AB JAN-SEP 2012 – SID 10 Rapport över totalresultat för koncernen 2012-07-01 2012-09-30 2011-07-01 2011-09-30 2012-01-01 2012-09-30 2011-01-01 2011-09-30 Värdeförändringar 34 423 -74 778 73 902 -96 926 Utdelningar Bruttoresultat från investeringsverksamheten 34 423 -74 778 5 896 79 798 4 625 -92 301 Administrationskostnader -3 529 -2 379 -11 748 -9 791 Rörelseresultat 30 894 -77 157 68 050 -102 092 844 342 1 912 840 Finansiella kostnader -2 459 -956 -4 819 -3 043 Finansnetto -1 615 -614 -2 907 -2 203 Resultat före skatt 29 279 -77 771 65 143 -104 295 Skatt Årets resultat 29 279 -77 771 65 143 -104 295 Årets förändringar i verkligt värde på finansiella tillgångar som kan säljas -111 3 100 -6 528 9 300 Årets övrigt totalresultat -111 3 100 -6 528 9 300 29 168 -74 671 58 615 -94 995 Moderbolagets ägare 17 291 -59 726 32 609 -81 965 Innehav utan bestämmande inflytande Årets resultat 11 988 29 279 -18 045 -77 771 32 534 65 143 -22 330 -104 295 Moderbolagets ägare 17 179 -56 626 26 081 -72 665 Innehav utan bestämmande inflytande Årets totalresultat 11 989 29 168 -18 045 -74 671 32 534 58 615 -22 330 -94 995 Tkr Investeringsverksamheten Finansiella intäkter Övrigt totalresultat Årets totalresultat Årets resultat hänförligt till: Årets totalresultat hänförligt till: VARENNE AB JAN-SEP 2012 – SID 11 Rapport över finansiell ställning koncernen Tkr 2012-09-30 2011-09-30 2011-12-31 TILLGÅNGAR Materiella anläggningstillgångar 434 606 709 Finansiella placeringar 600 697 471 211 501 178 Långfristiga fordringar 14 009 10 342 8 339 - - - 615 140 482 159 510 226 320 - - 120 526 152 020 129 225 1 164 654 789 Uppskjutna skattefordringar Summa anläggningstillgångar Skattefordringar Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Kortfristiga placeringar 5 000 - 5 000 22 819 20 515 32 621 Summa omsättningstillgångar 149 829 173 189 167 635 SUMMA TILLGÅNGAR 764 969 655 348 677 861 Likvida medel VARENNE AB JAN-SEP 2012 – SID 12 Rapport över finansiell ställning koncernen Tkr 2012-09-30 2011-09-30 2011-12-31 EGET KAPITAL Aktiekapital 3 673 3 673 3 673 45 516 45 516 45 516 Verkligt värdereserv -19 824 10 625 -13 296 Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat 412 139 375 424 379 530 Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare 441 504 435 238 415 423 Innehav utan bestämmande inflytande 207 178 140 917 164 483 Totalt eget kapital 648 682 576 155 579 906 Långfristiga räntebärande skulder 103 764 8 000 - Summa långfristiga skulder 103 764 8 000 - 7 447 56 300 70 809 687 404 1 032 - 549 720 921 11 889 17 787 Övrigt tillskjutet kapital SKULDER Kortfristiga skulder Räntebärande kortfristiga skulder Leverantörsskulder Skatteskulder Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 3 468 2 051 7 607 12 523 71 193 97 955 Summa skulder 116 287 79 193 97 955 Summa eget kapital och skulder 764 969 655 348 677 861 Summa kortfristiga skulder Ställda säkerheter och eventualförpliktelser Företagsinteckningar Aktier Åtaganden VARENNE AB JAN-SEP 2012 – SID 13 500 500 500 157 305 116 474 51 322 76 396 61 843 49 119 Rapport över förändringar i koncernens egna kapital Eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare: Tkr Övrigt tillskjutet Verkligt Aktiekapital kapital värdereserv Ingående eget kapital 2012-01-01 Årets resultat Årets övriga totalresultat Årets totalresultat Summa Nyemission Tillskott från innehav utan bestämmande inflytande Utgående eget kapital 2012-09-30 -13 296 Balanserade vinstmedel inkl. årets resultat 415 423 32 609 -6 528 164 483 32 533 - Totalt eget kapital 3 673 - 45 516 - - - -6 528 32 609 26 081 32 533 58 614 3 673 45 516 -19 824 412 139 441 504 197 016 638 520 - - - - - 38 38 -6 528 379 530 32 609 - Innehav utan bestämmande Summa inflytande 579 906 65 142 -6 528 - - - - - 10 124 10 124 3 673 45 516 -19 824 412 139 441 504 207 178 648 682 Innehav utan bestämmande Summa inflytande Totalt eget kapital Eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare: Tkr Övrigt tillskjutet Verkligt Aktiekapital kapital värdereserv 9 300 9 300 494 120 -81 965 -81 965 544 634 -81 965 9 300 -72 665 163 247 -22 330 -22 330 707 881 -104 295 9 300 -94 995 45 516 - 10 625 - 412 155 -36 731 471 969 -36 731 140 917 - 612 886 -36 731 45 516 10 625 375 424 435 238 140 917 576 155 Ingående eget kapital 2011-01-01 Årets resultat Årets övriga totalresultat Årets totalresultat 3 673 - 45 516 - 1 325 Summa Lämnade utdelningar Utgående eget kapital 2011-09-30 3 673 3 673 VARENNE AB JAN-SEP 2012 – SID 14 Balanserade vinstmedel inkl. årets resultat Kassaflödesanalys för koncernen Tkr 2012-09-30 2011-09-30 2011-12-31 65 142 -72 033 -1 040 -104 295 90 573 -1 398 -94 830 80 856 -1 227 -7 931 -15 120 -15 201 Ökning (-)/Minskning (+) av rörelsefordringar Ökning (+)/Minskning (-) av rörelseskulder 2 647 -10 185 46 017 -10 304 44 757 11 071 Kassaflöde från den löpande verksamheten -15 469 20 593 40 627 Investeringar i materiella anläggningstillgångar Investeringar i finansiella anläggningstillgångar Avyttring av finansiella anläggningstillgångar Förvärv av övriga investeringar Investeringar övriga finansiella tillgångar Avyttring av övriga finansiella tillgångar Förvärv av dotterbolag Förändring kortfristiga placeringar -75 092 39 812 - 5 670 - -888 -77 372 47 951 -3 301 5 352 - -888 -128 682 76 125 -3 321 7 375 -2 450 5 000 Kassaflöde från investeringsverksamheten -40 950 -28 258 -46 841 103 764 -56 300 -4 500 -6 509 10 123 39 - 10 000 -36 731 20 655 -36 731 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 46 617 -26 731 -16 076 Årets kassaflöde Likvida medel vid årets ingång -9 802 32 621 -34 396 54 911 -22 290 54 911 Likvida medel vid årets utgång 22 819 20 515 32 621 2012-09-30 Den löpande verksamheten Årets resultat före skatt Justering för poster som inte ingår i kassaflödet Betald skatt Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital Investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten Emission av konvertibellån Amortering av konvertibellån Amortering av förlagslån Förändring av räntebärande skulder Kortfristiga placeringar Tillskott från innehav utan bestämmande inflytande Nyemission Utbetald utdelning Förklaringsposter till kassaflödet, koncernen Tkr 2011-09-30 2011-12-31 Av- och nedskrivningar av materiella tillgångar Justeringar för resultateffekter av finansiella instrument värderade till verkligt värde Periodiserade förvaltningsutgifter Rearesultat från försäljning av finansiella tillgångar Räntor 275 752 179 -74 448 312 545 1 283 89 821 - 67 352 13 325 - Summa -72 033 90 573 80 856 VARENNE AB JAN-SEP 2012 – SID 15 Resultaträkning för moderbolaget Tkr Nettoomsättning Administrationskostnader Övriga rörelseintäkter Rörelseresultat Resultat från finansiella poster Resultat från andelar i koncernbolag Resultat från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter Räntekostnader och liknande resultatposter Resultat efter finansiella poster Resultat före skatt Skatt Årets resultat 2012-07-01 2012-09-30 1 404 -3 803 -2 399 2011-07-01 2011-09-30 481 -1 463 -982 2012-01-01 2012-09-30 3 166 2011-01-01 2011-09-30 2 260 -11 589 -8 423 -8 593 735 -5 598 - - - -19 000 21 682 489 -2 369 17 403 17 403 -46 294 69 -968 -48 175 -48 175 46 182 1 028 -4 720 34 067 34 067 -51 425 212 -3 040 -78 851 -78 851 17 403 -48 175 34 067 -78 851 Rapport över totalresultatet för moderbolaget Tkr Årets resultat Övrigt totalresultat Årets totalresultat VARENNE AB JAN-SEP 2012 – SID 16 2012-07-01 2012-09-30 17 403 -111 17 292 2011-07-01 2011-09-30 -48 175 3 100 -45 075 2012-01-01 2012-09-30 34 067 -6 528 27 539 2011-01-01 2011-09-30 -78 851 9 300 -69 551 Balansräkning för moderbolaget Tkr 2012-09-30 2011-09-30 2011-12-31 434 606 709 Andelar i koncernbolag 108 952 88 051 93 717 Andelar i intressebolag 59 432 44 700 45 800 246 801 199 727 204 523 3 387 5 386 3 386 Summa finansiella anläggningstillgångar 418 572 337 864 347 426 Summa anläggningstillgångar 419 006 338 470 348 135 - 740 - 6 793 13 636 14 765 320 366 200 119 718 152 017 128 284 1 154 922 1 753 127 985 167 681 145 002 17 141 9 373 6 994 Summa omsättningstillgångar 145 126 177 054 151 996 SUMMA TILLGÅNGAR 564 132 515 524 500 131 Not Tillgångar Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga värdepappersinnehav Andra långfristiga fordringar Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kundfordringar Fordringar på koncernbolag Skattefordringar Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Summa kortfristiga fordringar Kassa och bank VARENNE AB JAN-SEP 2012 – SID 17 1 Balansräkning för moderbolaget Tkr 2012-09-30 2011-09-30 2011-12-31 3 673 3 673 3 673 Reservfond 45 516 45 516 45 516 Uppskrivningsfond 26 380 26 380 26 380 Överkursfond 246 590 246 590 246 590 Fond för verkligt värde -19 824 10 625 -13 296 Balanserade vinstmedel 107 725 188 813 188 740 34 067 -78 851 -81 015 444 127 442 746 416 588 103 764 - - Förlagslån 3 500 8 000 - Checkräkningskredit 3 947 - 6 509 111 211 8 000 6 509 Kortfristiga räntebärande skulder 3 947 56 300 62 809 Förlagslån 3 500 - - 577 404 1 032 4 151 31 85 830 6 214 4 392 3 236 1 829 7 225 Not EGET KAPITAL Bundet eget kapital Aktiekapital (3 673 110 aktier) Fritt eget kapital Årets resultat Summa eget kapital SKULDER Långfristiga räntebärande skulder Konvertibel lån 2 Summa långfristiga räntebärande skulder Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Skulder till koncernbolag Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder 1 8 794 64 778 77 034 564 132 515 524 500 131 500 500 500 Aktier 99 006 15 000 48 702 Åtaganden 46 614 53 874 47 042 Summa eget kapital och skulder Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser Företagsinteckningar VARENNE AB JAN-SEP 2012 – SID 18 Noter till de finansiella rapporterna, Tkr 1. Fordringar/skulder hos koncernbolag, moderbolaget Utöver vad som redovisas i övrigt i denna delårsrapport lämnas nedan ytterligare upplysningar om närstående. Bolag med gemensamma styrelseledamöter Det finns ett flertal företag i vilka Varenne och bolaget har gemensamma styrelseledamöter. Då dessa situationer antingen inte bedöms innebära inflytande av den karaktär som anges i IAS 24, eller då transaktionerna avser immateriella belopp, har upplysningar inte lämnats i denna not. Transaktioner med närstående Varenne har under januari till september 2012 fakturerat för förvaltningsarvode från dotterbolagen Varenne Invest I AB samt Varenne East AB om totalt 3 237 Tkr. Upplupen, ej ännu fakturerad, förvaltningsavgift för det tredje kvartalet uppgår till 865 Tkr. Förvaltningsarvodet sker enligt avtal och arvodet är marknadsmässigt. Fordringar mot koncernbolag Tkr Varenne East AB 2012-01-01 2012-09-30 5 234 2011-01-01 2011-09-30 2 914 Varenne Fastigheter 2011 AB - 2 958 Varenne Förvaltning I AB - 7 763 Varenne Invest I AB 1 559 - Summa 6 793 13 636 2012-01-01 2012-09-30 2011-01-01 2011-09-30 -100 - -3 965 - -85 -31 -4 151 -31 Skulder mot koncernbolag Tkr Varenne Fastigheter 2011 AB Varenne Förvaltning I AB Media Investors Sweden AB Summa 2. Konvertibelt skuldebrev Tkr Erhållen likvid från emission av konvertibla skuldbrev 2012-01-01 2012-09-30 103 764 Transaktionskostnader Nettobehållning 63 103 702 Belopp klassificerat som eget kapital* Upplupen ränta 2 144 * Konverteringskursen är baserad på substansvärdet vid utfärdandet samt en ökning på 25 procent. Utvecklingen av substansvärdet sedan utfärdandet är i linje för att konverteringskurs kan komma att uppnås, om den genomsnittliga utvecklingen fortsätter på samma vis. Under löptiden erhåller innehavare av konvertibeln en årlig ränta på sex procent. VARENNE AB JAN-SEP 2012 – SID 19 Revisors rapport över översiktlig granskning av finansiell delårsinformation Till styrelsen i Varenne AB Org nr 556532-1022 Inledning Jag har utfört en översiktlig granskning av bifogade balansräkning för Varenne AB per den 30 september 2012 och till den hörande rapporter över resultat, förändring i eget kapital och förändring i kassaflödet under den tremånadersperiod som slutade per detta datum samt en sammanfattning av viktiga redovisningsprinciper och andra tilläggsupplysningar. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta och rättvisande presentera denna finansiella delårsrapport i enlighet med IAS 34. Mitt ansvar är att uttala en slutsats om denna finansiella delårsinformation grundad på min översiktliga granskning. Den översiktliga granskningens inriktning och omfattning Jag har utfört min översiktliga granskning i enlighet med Standard för översiktlig granskning (SÖG) 2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisor. En översiktlig granskning består av att göra förfrågningar, i första hand till personer som är ansvariga för finansiella frågor och redovisningsfrågor, att utföra analytisk granskning och att vidta andra översiktliga granskningsåtgärder. En översiktlig granskning har en annan inriktning och en betydligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt ISA och god revisionssed i övrigt har. De granskningsåtgärder som vidtas vid en översiktlig granskning gör det inte möjligt för mig att skaffa mig en sådan säkerhet att jag blir medveten om alla viktiga omständigheter som skulle kunna ha blivit identifierade om en revision utförts. Den uttalade slutsatsen grundad på en översiktlig granskning har därför inte den säkerhet som en uttalad slutsats grundad på en revision har. Slutsats Grundat på min översiktliga granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger mig anledning att anse att den bifogade finansiella delårsinformationen inte, i allt väsentligt, ger en rättvisande bild av företagets finansiella ställning per den 30 september 2012 samt av dess finansiella resultat och kassaflöde för den tremånadersperiod som slutade per detta datum i enlighet med IAS 34. Stockholm 31 oktober 2012 Carl Lindgren Auktoriserad revisor