Transcript Pressmeddelande (PDF)

Pressmeddelande, 23 juni, 2014, 14:30
NIBE förvärvar WaterFurnace i en rekommenderad transaktion värd
2,4 miljarder kronor
Syftet är att förstärka NIBEs position som en global ledare inom hållbara lösningar för
uppvärmning och kylning
•
NIBE, en av Europas ledande värmepumpstillverkare, förvärvar USA-baserade WaterFurnace,
en nordamerikansk marknadsledare inom området uppvärmning och kylning med
bergvärmepumpar.
•
WaterFurnace aktieägare får CAD 30,60 (191 SEK) kronor per aktie. Det totala aktievärdet på
transaktionen är cirka 2,4 miljarder SEK.
•
25 % av WaterFurnaces aktieägare, inklusive styrelse, ledning och medlemmarna i familjen
Shields, har åtagit sig att rösta för transaktionen.
•
WaterFurnace kommer att fortsätta fungera som en separat enhet under ledning av
nuvarande VD Tom Huntington och hans team, inom NIBEs affärsområde NIBE Energy
Systems. NIBE avser att utveckla verksamheten som en tillväxtplattform i Nordamerika.
Markaryd, Sverige och Fort Wayne, IN, USA – 23 juni, 2014 – WaterFurnace Renewable Energy, Inc.
(”WaterFurnace”) (TSX: WFI; TSX: WFI.U) och NIBE Industrier AB (publ) i Sverige (”NIBE”) är tillfredsställda att
kunna meddela att man har ingått en överenskommelse (”Överenskommelse”) om att NIBE förvärvar 100 % av
de utfärdade aktierna i WaterFurnace (”WaterFurnace aktier”), inom ramen för Canada Business Corporations
Act.
”Den här transaktionen är NIBEs hittills största i Nordamerika och förstärker vår position som global
marknadsledare inom hållbara energilösningar. Efter en framgångsrik expansion av affärsområde NIBE
Element i USA representerar förvärvet av WaterFurnace en strategisk matchning och ett brohuvud in i
Nordamerika även för vårt största affärsområde, NIBE Energy Systems. Det gläder oss att både WaterFurnace
och NIBE, som marknadsför bergvärmepumpar på respektive sida av Atlanten, delar samma
entreprenörstradition och tekniska vision,” säger Gerteric Lindquist, VD för NIBE.
”Jag anser att det här är ett tilltalande erbjudande till våra aktieägare och jag är övertygad om att
WaterFurnace och deras medarbetare har hittat en utmärkt strategisk partner i NIBE. Det här är två fina
företag som använder sin respektive expertis för att hjälpa människor runt om i världen att hitta hållbara
energilösningar. Som VD för WaterFurnace och å hela teamets vägnar, kan jag konstatera att vi är nöjda med
ett samgående med en av branschens marknadsledare”, säger Tom Huntington, VD för WaterFurnace.
WaterFurnace grundades 1983 och har en lång historik som ledande varumärke och tillverkare av
bergvärmepumpar för uppvärmnings- och kylningslösningar i Nordamerika. I företagets produkterbjudande
finns en serie bergvärmepumpar, intelligenta styrsystem, varmvattenberedare och lösningar för god
inomhuskomfort. Produkterna marknadsförs under varumärkena WaterFurnace och GeoStar i Nordamerika
samt under märket WFI via ett joint venture i Kina. Under verksamhetsåret 2013 hade WaterFurnace en
omsättning på cirka 800 MSEK och en EBIT-marginal på 17%. Cirka 70 % av försäljningen utgör produkter
avsedda för privatbostäder, för såväl renovering som nyproduktioner, och resterande 30 % avser lösningar för
kommersiellt bruk. WaterFurnace, som har sitt huvudkontor i Fort Wayne, Indiana (USA), har 267 medarbetare
och är noterade på Torontobörsen sedan 1993.
Både NIBE, med en omsättning på 9,8 miljarder SEK under 2013, och WaterFurnace har ledande positioner på
sina respektive hemmamarknader. Med tanke på branschens höga tekniska utvecklingstakt och marknadens
fortsatta konsolidering bedömer båda företagen att man tillsammans kommer att såväl operationellt som
strategiskt stå bättre rustade att leda branschens fortsatta utveckling.
Information om transaktionen
Enligt Överenskommelsen kommer innehavarna av WaterFurnace-aktier (”WaterFurnaces aktieägare”) att
erhålla CAD 30,60 (191 SEK) kontant per WaterFurnace-aktie, vilket motsvarar en premie på 27 % av den 30dagars volymviktade genomsnittliga aktiekursen för WaterFurnace-aktierna på Torontobörsen (”TSX”) under
den period som avslutades 20 juni, 2014.
Transaktionens slutförande förutsätter ett godkännande av minst två tredjedelar av närvarande röster vid en
extra bolagsstämma med WaterFurnaces aktieägare, som förväntas äga rum i augusti 2014.
Överenskommelsens slutförande är beroende av ett godkännande från Ontario Superior Court of Justice,
mottagande av erforderliga godkännanden enligt United States Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act
från 1976, mottagande av alla övriga nödvändiga myndighetstillstånd och tredje parts godkännande, samt
övriga sedvanliga villkor.
Transaktionen har granskats av en oberoende kommitté (”Oberoende kommitté”) bestående av oberoende
medlemmar från styrelsen i WaterFurnace (”WaterFurnaces styrelse”) och är enhälligt godkänd av
WaterFurnaces styrelse, efter enhällig rekommendation från den Oberoende kommittén. WaterFurnaces
styrelse rekommenderar enhälligt att WaterFurnaces aktieägare röstar för Överenskommelsen vid den extra
bolagsstämman.
Innan NIBE ingick Överenskommelsen, ingick man ett support- och röstavtal med var och en av de ledande
befattningshavarna och styrelseledamöterna i WaterFurnace, samt ett antal betydande aktieägare i
WaterFurnace, inklusive medlemmar av familjen Shields (”Stödaktieägare”), vilka tillsammans innehar cirka
25 % av de utfärdade WaterFurnace-aktierna, varvid Stödaktieägarna har åtagit sig att rösta för
Överenskommelsen vid den extra bolagsstämman.
I den händelse att Överenskommelsen inte slutförs, har WaterFurnace, under vissa förutsättningar, gått med
på att betala NIBE en uppsägningsavgift på motsvarande 94 MSEK Dessutom innehåller Överenskommelsen
bestämmelser avseende värvningsförbud och bättre erbjudanden liksom att WaterFurnace har gett NIBE vissa
rättigheter, inklusive rätten att matcha konkurrerande erbjudanden. Alla detaljer om Överenskommelsen ingår
i det informationscirkulär som utfärdats av WaterFurnaces ledning och som kommer att registreras hos
tillämpliga värdepappersmyndigheter och skickas till WaterFurnaces aktieägare i enlighet med tillämpliga
värdepapperslagar.
En kopia av Överenskommelsen arkiveras under WaterFurnace på SEDAR, www.sedar.com.
Ekonomiska effekter för NIBE
Baserat på 2013 års siffror skulle NIBEs proforma nettoomsättning och EBIT ha uppgått till cirka 10 634
miljoner kronor respektive 1 314 miljoner kronor, motsvarande en proforma EBIT-marginal på 12,4 %.
WaterFurnaces starka lönsamhet förväntas ha en positiv effekt på NIBEs EBITDA- och EBIT-marginaler i
allmänhet och för NIBEs affärsområde Energy Systems i synnerhet. Transaktionen förväntas leda till en ökning
av NIBEs vinst per aktie redan under det första året. NIBE finansierar transaktionen med kontanter från
befintliga kreditfaciliteter. På proformabasis och med tanke på finansieringen av transaktionen, skulle NIBEs
nettoskuld till EBITDA ha varit 3,10 gånger räknat på den senaste tolvmånadersperioden per den 31 december
2013.
Rådgivare
Ellestad AB och Strata Advisory AB fungerar som NIBEs finansiella rådgivare. NIBEs legala rådgivare är
Advokatfirman Delphi, Cassels Brock & Blackwell LLP och Neal, Gerber & Eisenberg LLP. KPMG fungerar som
finansiell due diligence-rådgivare till NIBE. BofA Merrill Lynch agerar exklusiv ekonomisk rådgivare till
WaterFurnace och MPA Morrison Park Advisors Inc. som finansiell rådgivare till den Oberoende kommittén.
WaterFurnaces legala rådgivare är Bennett Jones LLP.
2
Om NIBE
NIBE är ett internationellt värmeteknikföretag. Verksamheten har bedrivits i tre olika affärsområden - NIBE
Energy Systems, NIBE Element och NIBE Stoves - vilka samtliga lever efter visionen: att skapa hållbara
energilösningar i världsklass. Koncernen har över 9 000 medarbetare och är verksamma i Europa,
Nordamerika, Asien och Australien. Under 2013 uppgick omsättningen till 9 834 miljoner SEK och
rörelseresultatet (EBIT) till 1 179 miljoner SEK.
NIBE Energy Systems har en marknadsledande position i Europa inom värmepumpar och är en av Europas
största tillverkare av varmvattenberedare och andra produkter för inomhuskomfort. NIBE Energy Systems
affärsidé är ett förse bostäder och större fastigheter med produkter för inomhuskomfort och uppvärmning av
tappvarmvatten. Sortimentet består av både enskilda uppvärmningsprodukter och koncept för värme, kyla och
värmeåtervinning. NIBE Element är en av de internationellt ledande tillverkarna av komponenter och lösningar
för mätning, styrning och elektrisk uppvärmning. NIBE Elements affärsidé är att förse både producenter och
användare med komponenter och lösningar inom dessa områden. NIBE Stoves är marknadsledande på
brasvärmeproukter i Europa. Affärsområdets affärsidé är att förse marknaden med prisvärda
brasvärmeprodukter och skorstenssystem med attraktiv design, utvecklade och tillverkade med hänsyn till vår
miljö.
NIBE presskonferens
NIBE håller en telefonkonferens idag, klockan [15:30] CET ([9:30] EDT) för analytiker, press och media. Slå +46
851999356 för att delta i telefonkonferensen.
NIBE – Kontaktinformation:
Gerteric Lindquist
VD och koncernchef
NIBE Industrier AB
Tel: +46 433-73 076
Hans Backman
CFO
NIBE Industrier AB
Tel: +46 433-27 34 69
Christel Fritiofsson
IR-kontakt
NIBE Industrier AB
Tel: +46 433-73 078
WaterFurnace – Kontaktinformation:
Tom Huntington
VD och koncernchef
WaterFurnace
Tel: +1 (260) 479-3224
Fred Andriano
CFO
WaterFurnace
Tel: +1 (260) 479-3366
Informationen i detta pressmeddelande är NIBE skyldig att offentliggöra enligt svensk lag om handel med finansiella
instrument (1991:980) och/eller svensk lag om värdepappersmarknaden (2007:528). Informationen publicerades (på
engelska) kl. 14:30 den 23 juni, 2014.
Aktsamhetsuppmaning avseende framtidsinriktad information
Det här pressmeddelandet innehåller viss information som kan betecknas som ”framtidsinriktad information” enligt tillämplig
värdepapperslagstiftning. Framtidsinriktad information inkluderar, men är inte begränsad till, information avseende
slutförandet av Överenskommelsen, inklusive mottagandet av domstols, aktieägares och myndigheters godkännande;
tidpunkten för den extra bolagsstämman och integreringen av WaterFurnaces verksamhet med NIBEs. Framtidsinriktad
information baseras på ett antal uppskattningar och antaganden som, även om de anses rimliga, är föremål för kända och
okända risker, osäkerheter och andra faktorer som kan göra att faktiska resultat och framtida händelser skiljer sig väsentligt
från de som uttrycks eller antyds i denna framtidsinriktade information, inklusive möjligheten att slutföra Överenskommelsen,
mottagandet av nödvändiga godkännanden, möjligheten att uppfylla villkoren i Överenskommelsen, möjligheten att uppnå
fördelarna i Överenskommelsen och de risker som identifierades i WaterFurnaces årliga ekonomiska affärsredogörelse,
daterad den 25 mars, 2014. Det finns inga garantier för att sådan information ska vara korrekt, eftersom det faktiska
resultatet och framtida händelser kan skilja sig väsentligt från vad som har antagits i det här materialet. Därför bör läsare inte
lägga alltför stor tilltro till den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information i det här pressmeddelandet
fastställs per dagen för detta utlåtande och baseras på ledningens åsikter och uppskattningar samt den information som fanns
tillgänglig för ledningen denna dag. WaterFurnace avsäger sig alla avsikter eller skyldigheter att uppdatera eller revidera
någon framtidsinriktad information, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller annat, förutom vad som krävs
enligt lag.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, förmedling av ett erbjudande eller anmodan att köpa eller sälja några
aktier i WaterFurnace.
3