Transcript Informationsmemorandum 2014-11

TT H
H EE SS M
MA
AR
R TT EE R
R W
WA
A YY
Maximera din försäljning på nätet
Informationsmemorandum november 2014
Inbjudan till teckning av aktier
i PayIQ AB (publ)
Org.nr. 556667-4890
1
Nu satsar vi!
Bästa Aktieägare och tillkommande nya aktieägare,
PayIQ AB går nu in i ett mycket spännande skede. Bolaget som startade för 10 år sedan är nu moget
att ta det stora steget - vi tar nu upp kampen mot våra konkurrenter på en av de mest spännande
marknader som finns idag - e-handeln.
Betaltjänstmarknaden är “het” och det gäller att sticka ut för att inte bli en i mängden. Därför gör
PayIQ något helt annorlunda!
Vi arbetar med betallösningar som hjälper expansiva företag att ta betalt via telefon, surfplattor eller
via dator. Tillsammans med ett flertal e-handlare har vi utvecklat en flexibel och smidig tjänst, som
hjälper företag att öka sin försäljning hos befintliga kunder och samtidigt nå helt nya målgrupper. Vi
upplever att det är stor skillnad mellan PayIQ och andra leverantörer - vi har förstått vad marknaden
vill ha, vilket inspirerar oss att ta fram lösningar som verkligen ger kundnytta!
PayIQ erbjuder en helhetslösning som ger e-handlaren möjlighet att skicka ut information och
erbjudanden via digitala kuponger och SMS för att öka företagets konverteringsgrad. Det vill säga
konsumenten får ett erbjudande som gör att hon/han agerar och faktiskt genomför ett köp. Vi
försöker optimera varje företags behov av kommunikation samtidigt som vi på ett kostnadseffektivt
sätt gör det så enkelt som möjligt för konsumenter att kunna betala för de produkter de vill köpa.
Efter år av tjänsteutveckling, pilotprojekt och marknadsbearbetning är vi nu redo att ta nästa steg
och skala upp vår verksamhet betydligt. Vi har idag nått en nivå där vi hela tiden får bevis på att vår
affärside fungerar, och vi möter våra kunder och konkurrenter med stort självförtroende - vi vet att
vi har det som krävs för att lyckas. För varje vecka som går vinner PayIQ nya kunder och vi ser idag
en signifikant ökning av våra intäkter inom alla tjänsteområden. Ett exempel på detta är att vi i år
är nominerade av Deloitte till “Sweden Technology Fast 50” som ett av Sveriges snabbast växande
teknikföretag. Placering vet vi den 10 november.
Satsa på oss!
För att kunna leverera dagens och framtidens tjänster till våra nuvarande och blivande kunder,
behöver vi utvecklas. Vi vill fortsätta bygga ett professionellt bolag med den infrastruktur som krävs
för att säkerställa att marknaden får tillgång till våra tjänster, vår kompetens och vårt engagemang.
Vi ska växa och vi bjuder nu in alla befintliga aktieägare och nya intressenter att delta i en
nyemission. Vi planerer att notera bolaget under 2015.
Vårt mål är att ta in 5 MSEK i nytt kapital för att säkerställa bolagets utveckling och säljframgångar.
Vår tanke med kapitaltillskottet är att bygga en stark organisation som tar oss till lönsamhet och
ger oss en bestående fördel gentemot våra konkurrenter. Med 5 MSEK kan vi bevisa att bolagets
affärsmodell är stark och lägga grunden till en större marknadsetablering under 2015, även på
marknader utanför Sverige.
Kontakta oss om du har några frågor, funderingar eller idéer.
Marie Loverfelt
VD PayIQ
070-331 58 58
[email protected]
2
Anders Heierson
Styrelseordf. PayIQ
070-723 08 69
[email protected]
Highlights och milstolpar
q 2004 Bolaget grundades.
q 2008 Bolaget PCI-certifieras – ett krav för att kunna agera som
betaltjänstleverantör.
q 2010 I december 2010 stärker bolaget upp med en ny VD – Marie
Loverfelt, som har en lång erfarenhet från bolag som HP,
COLT Telecom och Telecomputing AB.
q 2011 PayIQ breddar tjänsteutbudet i form av en mobil kortlösning,
möjlighet att lagra kortuppgifter och fakturera via SMS.
q 2011 PayIQ tecknar ett långsiktigt avtal med Viking Line som
skickar ut SMS-påminnelser till resenärer via PayIQ Mobile
Marketing-tjänst.
q 2012 PayIQ tecknar ett långsiktigt avtal med Securitas IT.
q 2013-01 PayIQ och Trippus inleder ett partnerskap inom betaltjänster.
q 2013-03 PayIQ tecknar avtal för SMS-tjänster med Ellos-koncernen, en
av Nordens största aktörer inom postorder.
q 2013-04 PayIQ tecknar avtal med International Data Group, IDG.
q 2013-05 Computer Sweden uppmärksammar bolagets framfart på
marknaden. PayIQ beskrivs som en “het uppstickare” inom
Mobila betallösningar.
q 2013-11 PayIQ tecknar avtal med Travellink för kortbetalning.
q 2014-01 PayIQ lanserar en fakturatjänst tillsammans med Berazy AB,
vilket innebär att våra kunder nu även kan erbjudas faktura
som betalalternativ.
q 2014-02 PayIQ inleder samarbete med e-handelsleverantören Askås,
vilket ger oss större exponering på marknaden.
q 2014-02 Bangerhead väljer PayIQ som PSP för deras näthandel.
q 2014-03 Ellos-koncernen förnyar avtalet med PayIQ.
q 2014-03 Systemleverantören och Ticnet-konkurrenten Nortic tecknar
betaltjänstavtal med PayIQ för biljettförsäljning.
q 2014-05 Hobbex tecknar avtal med PayIQ för e-handelsbaserade
betaltjänster inom Norden.
q 2014-08 Bolaget byter namn till PayIQ AB, som bättre representerar
bolagets kärnverksamhet.
q 2014-10 E-handelsleverantören Askås väljer PayIQ som primär SMSleverantör för att hantera utskicken via deras funktion Askås
Sales Triggers.
q 2014-11 PayIQ nomineras av Deloitte till “Sweden Technology Fast 50”,
som ett av Sveriges snabbast växande teknikföretag
Våra tjänster
q Kortbetalningar
q Direktbetalningar
q Fakturatjänster
q Mobile Marketing
q SMS-utskick
q Kundanpassade lösningar
3
Ett urval av våra kunder
Tack vare PayIQs specialanpassade betaltjänst kan
givarna i Sveriges Radios satsning Musikhjälpen på
ett mycket enkelt sätt önska låtar och skänka pengar via
webben och sina smartphones.
PayIQs medarbetare är mycket pigga och duktiga på att
tillgodose de behov som efterfrågas.
- David Gustafsson, projektledare Sveriges Radio
4
Trippus hanterar biljettbokningar till evenemang,
konferenser och mässor online och PayIQ har tillsammans
med Trippus tagit fram en heltäckande och smidig
betaltjänst för ett hundratal eventarrangörer.
Medarbetarna på PayIQ är ett mycket trevligt och tekniskt
kunnigt gäng. Vi får alltid bra respons när vi för fram förslag och
önskemål. Ingenting är omöjligt för dem, känns det som. Det är
en av anledningarna till att vi rekommenderar andra företag att
anlita PayIQ.
- Martin Klöfver, VD Trippus
När Viking Line vill informera eller påminna kunder så kan
de snabbt och enkelt idag skicka ut meddelanden till sina
resenärer. Kommunikationen blir otroligt mycket enklare
och smidigare.
Sveriges största leverantör av skönhetsprodukter på nätet,
Bangerhead, ökar medvetenheten hos sina kunder med
Mobile Marketing. Man skickar idag ut SMS till sina kunder
med unika erbjudanden.
En av Europas största florist-kedjor, Euroflorist, använder
sig av PayIQ Mobile Marketing-tjänst till marknadsföring och
beställnings- och leveransbekräftelser.
Nordens största postorderkoncern, Ellos Group,
använder sig av Mobile Marketing för att skicka ut
kundklubbserbjudanden och kampanjer via PayIQs SMSplattform. De mer finansiellt inriktade bolagen i koncernen
använder plattformen till fakturapåminnelser och liknande.
Askås är en en av Sveriges mest framgångsrika leverantörer
av e-handelslösningar och relaterade lösningar. De erbjuder
även tjänster inom strategi, design och marknadsföring.
Resurs Bank inriktar sig på finansiella tjänster, både mot
företagsmarknaden (säljfinansiering, factoring och leasing)
samt privatmarknaden (sparkonto, kreditkort och privatlån).
Erbjudandet i korthet
Emissionsbelopp:
4 919 846 kronor
Max antal aktier:
6 559 795
Teckningskurs:
0,75 kronor per aktie
Teckningstid:
10 nov 2014 - 24 nov 2014 kl 15.00
Värdering:
ca 25 MSEK pre-money
Minsta post:
5 000 aktier
Villkor och anvisningar
Den som anmäler sig för teckning av aktier måste ha ett VP-konto eller en
depå hos bank eller annan förvaltare till vilken leverans av aktier kan ske.
Personer som saknar VP-konto eller depå måste öppna ett VP-konto eller
en depå hos en bank eller ett värdepappersinstitut innan anmälningssedel inlämnas till Aqurat. Observera att detta kan ta viss tid. Anmälningssedlar kan erhållas från Bolaget på www.PayIQ.se eller från Aqurat
Fondkommission AB på adress enligt ovan.
Tilldelning
Tilldelning av aktierna i PayIQ kommer att beslutas av Bolagets styrelse.
Tilldelningen är ej beroende av när under anmälningstiden anmälan
inkommit. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med
ett lägre antal aktier än vad anmälan avser, alternativt helt komma att
utebli. Utöver ovanstående kommer Bolagets styrelse beakta investerare
som särskilt kan bidra med strategiska värden för Bolaget.
Besked om tilldelning
Besked om tilldelning erhålls i form av en avräkningsnota vilken beräknas
skickas ut omkring den 25 november 2014. Information kommer ej att
skickas till dem som ej tilldelats aktier.
Erbjudandet
Styrelsen i PayIQ AB (publ) (”PayIQ”) beslutade den 23 oktober 2014, i enlighet med bemyndigande från årsstämman den 3 juni 2014, om en nyemission utan företrädesrätt för bolagets aktieägare om högst 6 559 795
aktier till en teckningskurs om 0,75 SEK. Vid full teckning i föreliggande
nyemission uppgår emissionslikviden till 4 919 846 SEK före emissionskostnader vilka beräknas uppgå till 100 000 SEK.
Betalning
Betalning skall ske i enlighet med utsänd avräkningsnota. Likvid skall
erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan.
Om likvid ej erläggs i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan.
Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset
enligt detta erbjudande, kan den vilken ursprungligen erhållit tilldelning
av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
Aktieägare och allmänheten inbjuds härmed att teckna aktier i PayIQ
under perioden från och med den 10 november 2014 till och med den
24 november 2014 till en teckningskurs om 0,75 SEK per aktie. Courtage
utgår ej.
Betalda och tecknade aktier
När betalning kommit Aqurat Fondkommission AB tillhanda, vilket
normalt sker några bankdagar efter betalning, bokas “BTA” (Betalda tecknade aktier) ut på respektive VP-konto eller depå. I samband med detta
skickar Euroclear Sweden AB (“Euroclear”) ut en VP-avi som utvisar antalet
inbokade BTA på VP-kontot. Avisering till tecknare vars innehav är förvaltarregistrerat kommer att ske i enlighet med respektive förvaltares rutiner.
Tecknade aktier är bokförda som BTA tills nyemissionen blivit registrerad
hos Bolagsverket.
Anmälan om teckning av aktier
Teckning av aktier skall ske genom ifyllande och undertecknande av
anmälningssedel och skall under teckningsperioden inges till Aqurat
Fondkommission på nedanstående adress.
Minsta teckningspost är 5 000 aktier vilket motsvarar 3 750 kronor och
därefter ska teckning ske i jämna poster om 500 aktier.
Ifylld anmälningssedel skall vara Aqurat Fondkommission tillhanda senast
den 24 november 2014 kl 15.00. Anmälningssedlar som sänds per post
bör avsändas i god tid före sista dagen i teckningsperioden. Styrelsen i
PayIQ förbehåller sig rätten att förlänga teckningsperioden. Det är endast
tillåtet att insända en (1) anmälningssedel per tecknare. För det fall flera
anmälningssedlar insändes kommer endast den senast inkomna att
beaktas. Tidigare anmälningssedlar från samma part kommer således att
lämnas utan avseende. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel
kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg och ändringar får
göras i den på anmälningssedeln tryckta texten.
Aqurat Fondkommission AB
Ärende: PayIQ
Box 7461
103 92 Stockholm
Besöksadress: Målargatan 7
Telefon: 08-684 05 800
Telefax: 08- 684 08 801
Email: [email protected] (inskannad anmälningssedel)
Observera att anmälan är bindande.
Leverans av aktier
Så snart emissionen har registrerats på Bolagsverket, vilket beräknas ske i
december 2014, ombokas BTA till aktier i Euroclear-systemet. Omvandlingen sker utan avisering från Euroclear. Aktieägare vilka har sitt aktieinnehav registrerat på en depå hos bank eller fondkommissionär erhåller
information från respektive förvaltare.
Handel i aktien
Bolagets aktie är onoterad och handlas inte på någon organiserad
marknadsplats. Bolaget har för avsikt att inom de närmaste 18 månaderna
inleda en noteringsprocess av aktien på exempelvis Aktietorget.
Noteringsprocessen inleds när de rätta förutsättningarna för en lyckad
introduktion bedöms föreligga.
Offentliggörande av utfallet i emissionen
Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats och senast omkring den
26 november 2014 kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av Erbjudandet. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och
finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.
Rätt till utdelning
De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen
har registrerats på Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos
Euroclear. Eventuell utdelning betalas ut efter beslut av bolagsstämman.
Utbetalningen ombesörjes av Euroclear eller för förvaltarregistrerat innehav i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Rätt till utdelning tillfaller
den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen var
registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken.
5
Ekonomi
PayIQ AB (publ) hade per 2014-10-29 totalt 33 440 205 emitterade och fullt inbetalda aktier. Aktiekapitalet uppgick
vid samma tidpunkt till 1 421 614 kronor fördelat på 33 440 205 aktier med ett kvotvärde på 0,04251 kronor.
Enligt PayIQs bolagsordning ska det emitterade aktiekapitalet vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.
Antalet aktier ska vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000. Den av styrelsen nu beslutade emissionen ligger inom
ramen för styrelsens bemyndigande beslutat på ordinarie bolagsstämma 2014-06-03.
Övriga
22,9%
Öberg, Leif
34,7%
D. Heinstedt Aktiebolag
6,2%
Bolaget hade per 2014-10-29 cirka 480 aktieägare.
Grafen till vänster visar de fem största aktieägarnas
antal aktier och röstandelar. Bolagets VD och styrelseordförande kontrollerar tillsammans 19,3% av bolaget
innan emissionen.
Heierson & Partners AB
10,6%
Loverfelt, Marie
8,7%
Oxtorget
16,9%
Bolaget har hittills finansierats med motsvarande ca 26 MSEK genom nyemissioner och villkorade aktieägartillskott
inom huvudägarkretsen. Detta erbjudande utgörs av 6 559 795 aktier motsvarande en utspädning om 16,4
procent av kapitalet och röster i Bolaget. Efter Nyemissionen kommer antalet aktier att uppgå till maximalt 40 000
000 stycken aktier förutsatt att den fulltecknas. Bolaget värderas till 25 MSEK före emissionen. Det skattemässiga
underskottet i bolaget uppgår till 26 MSEK den 30 september 2014.
I tabellerna nedan återges utvald finansiell information för räkenskapsåren 2012-2014. Den finansiella informationen
i detta avsnitt är utdrag från Bolagets reviderade årsredovisning för 2013, vilken har upprättats i enlighet med FARs
rekommendationer. För mer information se komplett bokslut på bolagets hemsida. Utfallet för de första nio månaderna 2014 är preliminära och ej reviderade. Prognosen för 2014 är preliminär och bedöms som trolig inom intervallet
+/- 5%.
PayIQ är en betaltjänstleverantör, eller Payment Service Provider (PSP), och bolaget erbjuder onlinetjänster för mobila
betalningar. Marknaden har skapats för att banker och E- handelsföretag inte får lagra kreditkortuppgifter. I Sverige
finns idag ett 20-tal företag med PSP–status, tillsynsmyndighet är Finansinspektionen.
PayIQ är certifierat enligt PCI DSS (Payment Card Industry Data Security Standard), ett globalt nätverk som gäller för
all hantering av betalkortsinformation. PayIQ använder dessa standarder för att aktivt motverka kontokortsbedrägerier.
Efter bokslutsdagen den 31 december 2013 har bolaget utökat sin belåning med ytterligare 1,5 MSEK hos Almi som
fortsatt tror på och stödjer bolaget. Totalt uppgår Almis finansiering till ca 1,85 MSEK vilket också utgör bolagets
totala belåning i dagsläget.
Intäktsutveckling 2013-2014 (MSEK)
3
Utfall och prognos 2012-2015 (MSEK)
14
2,5
12
2
10
1,5
8
6
1
4
0,5
2
0
Resultat
0
-2
-4
-6
6
Intäkt
2012
2013
2014
Prognos 2015
Framtiden
Det är alltid svårt att sia om framtiden. Men vi kan konstatera att PayIQ genom åren utvecklat ett slagkraftigt helhetskoncept som hjälper bolagets kunder att att tjäna mer pengar.
Bolaget erbjuder en flexibel och smidig tjänst som ger e-handlaren möjlighet att via modern och relevant
marknadskommunikation såsom erbjudanden, kuponger eller annan aktivitet, få sina kunder att köpa mer och då
även i mobila sitationer. E-handlaren kan genom PayIQs lösningar erbjuda individanpassade erbjudanden som leder
till ett faktiskt köp där kunden själv får välja betalsätt - just där och då!
I dagsläget ser vi ingen konkurrent som erbjuder en lika bred produktportfölj som PayIQ, eller som har den
flexibla organisation som behövs för att möta framtidens kunder.
PayIQ har en mängd kvalitetssäkrade betalsätt i sitt erbjudande, där möjligheter även finns att skicka mobila
meddelanden och fakturapåminnelser via SMS, vilket är ett mer effektivt sätt att få betalt än traditionella metoder.
Det är alltså stor skillnad mellan PayIQ och andra leverantörer. Vi skapar kundnytta som förbättrar kundens affär och
därigenom PayIQs lönsamhet. Vi kan konstatera att bolaget omsatte ca 7 MSEK 2013 med en förlust på ca 5 MSEK
och ser ut att omsätta ca 8,4 MSEK 2014 med betydligt bättre resultat (prognos ca -2,6 MSEK).
Vi räknar med att vända bolaget till lönsamhet under första halvåret 2015 och vi ser fram emot fortsatt
stark tillväxt under 2015 och 2016.
Styrelse och ledning
MARIE LOVERFELT
VD
Marie Loverfelt, VD och styrelseledamot i tttttt. Har sedan mitten på 90-talet jobbat med
försäljning och ledning i säljbolag inom IT- och Telecom. Marie har varit BPC Country Manager för
Hewlett Packard, VD för Colt Telecom AB, VD för Telecomputing i Sverige AB och VD för Mobyson
Business Solutions AB.
ANDERS HEIERSON
Styrelseordförande
OLLE STENBERG
Styrelseledamot
Anders är ägare och grundare av Heierson
& Partners AB samt en av grundarna och
styrelseordförantde i Pharmaceutical Sales and
Development Sweden AB (PharmSwed).
Olle är civilingengör, entreprenör och grundare av flera olika bolag. Han är VD för Obstecare
AB, delägare i Oxtorget samt driver kontorshotell i Kista. Olle har startat OPIC (del av Visma
koncernen) - som utvecklade marknaden för
offentlig upphandling i Norden.
NINA WAHLBERG
Styrelseledamot
KRISTINA ANDERSSON
Styrelseledamot
Nina har lång erfarenhet av lednings- och
styrelsearbete. Hon har bland annat drivit onlinegamingbolaget United Media Sweden AB, listat
på Aktietorget.
Kristina är civilekonom ekonomikonsult. Hon
är delägare i ISR Konsult AB och har tidigare
haft ett antal seniora positioner som ekonom
inom stora svenska industrikoncerner, bland
annat Trelleborg och SCA.
7
PayIQ AB
Isafjordsgatan 39B
164 40 Kista
E-post: [email protected]
Telefon: 08-556 023 70
Kontoförande institut
EuroClear Sweden AB
Klarabergsviadukten 63
Box 191
101 23 Stockholm
Telefon: 08-402 90 00
8