Transcript 130508_invitasjon_lokalt TFU

 INVITASJON TIL DELTAKELSE I KAPITALFORHØYELSE I TYIN FILEFJELL UTVIKLING AS (Org nr. 983 181 732) Tyin/Filefjell Utvikling AS | Side 2 av 8 INNHOLDSFORTEGNELSE 1. Bakgrunn -­‐ innledning 3 2. INVESTORENE 2.1 BMH Invest AS 2.2 Vallergaard Invest AS 4 4 4 3. LOKALE INVESTORER SOM INVITERES 3.1 Grunneiere med gnr. og bnr. innenfor masterplanområdet 3.2 Andre grunneiere på Tyin-­‐Filefjell 3.3 Reiselivsnæring i Tyin-­‐Filefjell området: 3.4 Utbyggere/eiendomsutviklere i Tyin-­‐Filefjell området 3.5 Øvrig lokalt næringsliv 3.6 Hytteeiere 3.7 Andre interessenter 5 5 6 6 6 6 7 7 4. Fremdrift – Hva må gjøres dersom du er interessert i å investere 7 5. VEDLEGG 8 Tyin/Filefjell Utvikling AS | Side 3 av 8 1.
BAKGRUNN -­‐ INNLEDNING Tyin/Filefjell Utvikling AS (TFU) eier selskapene Tyin-­‐Filefjell Skiheiser AS og Tørrisheisen AS, som igjen eier og er ansvarlig for driften av heisanleggene på Filefjell. TFU er i sin egen strategiplan (vedlegg 1), samt ved vedtak i Vang kommunestyre den 14. februar 2013, utpekt som rettssubjekt i det forutsatte samarbeid om den såkalte masterplan for Tyin-­‐Filefjellområdet, mellom utbyggere og grunneiere (vedlegg 2). TFU er således av Kommunen tiltenkt en sentral rolle og et ansvar i utvikling og drift av Tyin Filefjell-­‐området som turistdestinasjon. Kommunen, som eneste eier av TFU, har i generalforsamling den 2. mai 2013 vedtatt en rettet kapitalforhøyelse mot selskapene BMH Invest AS og Vallergaard Invest AS, heretter omtalt som Investorene. Investorene investerte ved kapitalforhøyelsen NOK 5.000.000 i TFU, til en tegningskurs per aksje lik NOK 2.000. Kapitalforhøyelsen medførte at Investorene samlet mottok 2.500 aksjer i TFU. Det har hele tiden vært en forutsetning at Investorene og TFU tilbyr lokale interessenter (nærmere omtalt i kap. 3), som minst skal omfatte, direkte, eller indirekte gjennom tilknyttede selskaper, å investere i TFU på like økonomiske vilkår som Investorene Etter gjennomføring av kapitalforhøyelse mot lokale interessenter vil kommunen vederlagsfritt overføre sine aksjer i TFU til TFUs øvrige aksjeeiere, det vil si til Investorene og de lokale interessenter som har deltatt i den nå forestående kapitalforhøyelsen. Kommunen ønsker dermed investorer til TFU med tanke på å overta selskapet in sin helhet, herunder et ansvar for utvikling og drift av TFU. For Kommunen er det viktig at samtlige nye eiere i TFU har evne og vilje til å bidra til å oppfylle de oppgaver TFU er tiltenkt. Tyin/Filefjell Utvikling AS | Side 4 av 8 2.
INVESTORENE 2.1
BMH Invest AS BMH Invest AS har tegnet aksjer i TFU for totalt NOK 3000 000. Selskapet eies 50% av Bjørn Braaten via Ongsjøfjell AS og 50% av Morten-­‐Henrik Greidung via Greidung AS. Braaten og Greidung sammen med Arild Rygg etablerte Stor Oslo Gruppen i 2001 med 1/3 hver. BMH Invest AS ble etablert i 2011 etter fisjon av Stor Oslo Eiendom. Selskapet er et rent investeringsselskap med formål å investere i eiendom. BMH Invest AS eier fortsatt mindre aksjeposter i Stor Oslo Management og Stor Oslo Prosjekt og gjør fortsatt store deler av sine investeringer i Stor Oslo prosjekter. Før fisjonen var Stor Oslo Eiendom stor eier i Tyin Utvikling AS. Braaten/Greidung har på den måten over mange år fulgt problemstillingene omkring utviklingen i Vang, og har fattet positiv interesse for videre utvikling av området. 2.2
Vallergaard Invest AS Vallergaard Invest AS har tegnet aksjer i TFU for totalt NOK 2000 000. Selskapet eies 100% av Gard Lauvsnes. Gard har siden 1986 vært grunder og hovedaksjonær i flere selskaper, b.l. annet Colusseum-­‐
klinikkene og Omnia. I hovedsak har han investert innen helse (medisin og tannhelse). Investeringen på Tyin/Filefjell er således et unntak. Vallergaard Invest AS er allerede etablert med 4 fritidstomter i området samt privat hytte og Gard har fattet interesse for investeringen i TFU både grunnet "kjærligheten" til området og troen på en fremtidig utvikling. Gard vil avslutte sitt faste, daglige virke ila 2013. Deretter vil han også personlig engasjere seg i T/F. Gard fremholder at det er viktig at lokalt næringsliv engasjerer seg positivt om selskapet og at det er en forutsetning for å lykkes å ha et svært godt forhold til Vang Kommune -­‐ noe hans erfaring så langt tyder på at TFU skal få/har. Gard har et meget stort nettverk. Tyin/Filefjell Utvikling AS | Side 5 av 8 3.
LOKALE INVESTORER SOM INVITERES TFU har satt opp en oversikt over de ulike interessegruppene, som kommunen ønsker skal inviteres (se underpunkter i dette kapitlet). Interessegrupper blant lokale interessenter oppfordres til å organisere seg og samordne sin potensielle investering gjennom felleseide aksjeselskap (grunneiere, øvrig lokalt næringsliv etc.), forutsetningsvis ett for hver interessegruppe. Årsaken til denne oppfordringen er at blant annet at det må unngås at TFU bruker unødige ressurser til administrasjon som følge av et stort akjonærfellesskap. TFU har i samarbeid med kommunen identifisert følgende potensielle lokale interessenter/interessegrupper for investering i TFU, som således alle mottar denne invitasjonen. 3.1
Grunneiere med gnr. og bnr. innenfor masterplanområdet Ivar Opdal/Asgrim Opdal Helge Opdal Knut Strand Gudbrand Opdal Terje Eldegard Jakob Natvik Skogstad John Ødegård Helge Hermundstad Olav Hermundstad Torleif Havro Rolf Marken Kjell Gudmund Svien Ingvild Sæten og Nils T. Hermundstad Astrid Tveit Anette Bøe Stefferud Kjell Stende Endre Kjell Holien Johannes Kasa Ola S. Grøv Ola Grøv Sr./Torstein Grøv Arnfinn Hermundstad/Anders Hermundstad Boye Wangensteen Grøv Knut Vidar Svanheld og Gunn Tove Nyheim Ole Grihamar Kirsten Tomter Hermundstad Aud Synnøve Kvale Tyin/Filefjell Utvikling AS | Side 6 av 8 3.2
Andre grunneiere på Tyin-­‐Filefjell Nils O. Stende Johannes Lunde Nils Lunde Sigrid Nystuen Dersom TFU har glemt noen grunneiere ønskes det informasjon om det. Grunneiere oppfordres til å gå samlet inn i TFU gjennom felles aksjeselskap. 3.3
Reiselivsnæring i Tyin-­‐Filefjell området: Tyin.no AS (Filefjellstuene, Tyinkrysset Fjellstue, Filefjell Høyfjellsseter) Filefjell Skiutleige AS Intersport Filefjell AS Filefjellsenteret AS Tyin Eiendom AS Ingrids Hyttegrend AS Jotunheimen Hytteutleie AS Tyin Booking AS Tyin Aktiv AS Grøv Seter Gamlestøga Hytteutleige Bassebu 3.4
Utbyggere/eiendomsutviklere i Tyin-­‐Filefjell området Filefjell & Tyin AS Jotunheimen Eiendom AS Tyin Panorama AS Tyinkrysset Eiendom AS H-­‐h Eiendom AS Bergrosa AS GGH Filefjell Eiendom og Utvikling AS Buhaugane Filefjell Utbygging AS (Lærdal) Filefjell Eiendomsutvikling AS (Lærdal) 3.5
Øvrig lokalt næringsliv Vang Næringsforum AS Øvrig lokalt næringsliv oppfordres til å gå samlet inn i TFU gjennom felles aksjeselskap. Vang Næringsforum AS er satt opp som kontaktledd her, men det er ikke krav fra TFU om medlemskap i Vang Næringsforum AS. Tyin/Filefjell Utvikling AS | Side 7 av 8 3.6
Hytteeiere Filefjell Hytteforum Merk at denne invitasjonen IKKE går ut til hytteeiere individuelt, men til foreningen Filefjell Hytteforum ved foreningens leder Harald R. Madsen. Dersom Filefjell Hytteforum selv ikke har anledning til å gjøre investeringer, vil TFU være positiv dersom en annen juridisk enhet som representerer dets medlemmer investerer i TFU. For nærmere avklaring av praktisk fremgangsmåte og formaliteter, kan det tas kontakt med TFU v/Magne Grihamar. 3.7
Andre interessenter AS Jotunheimen og Valdresruten Bilselskap AS Kenneth Tveit 4.
FREMDRIFT – HVA MÅ GJØRES DERSOM DU ER INTERESSERT I Å INVESTERE Kapitalforhøyelsen i TFU skal gjennomføres på økonomiske vilkår tilsvarende de vilkår Investorene investerte på, dvs til tegningskurs NOK 2.000 per aksje. De lokale interessenter skal tilbys å tegne aksjer for et samlet beløp på inntil NOK 4.900.000, hvilket medfører at Investorene samlet skal eie flertallet av aksjene i TFU etter gjennomført kapitalforhøyelse. I det tilfellet det melder seg interessenter med samlet beløp som overstiger NOK 4.900.000, vil styret i TFU redusere hver interessents beløp forholdsmessig, slik at totalbeløpet tilsvarer NOK 4.900.000. Det er en forutsetning for å investere i TFU at det inngås en aksjonæravtale med Investorene. Slik aksjonæravtale er vedlag her som vedlegg 8. Videre er det en forutsetning for å investere at interessenten eller selskap som representerer en interessegruppe, minimum tegner aksjer for et beløp på NOK 200.000. Dersom man ønsker å investere i TFU, slik det fremgår av denne invitasjonen, bes det om at dette meddeles skriftlig til Tyin Filefjell Utvikling AS v/ Magne Grihamar 2985 Tyinkrysset Ved behov for mer informasjon / dokumentasjon, kan dette fås ved henvendelse til Tyin/Filefjell Utvikling AS: Styreleder Eivind Brenna, tlf: 952 25 696, [email protected] Daglig leder Magne Grihamar, tlf: 905 97 064, [email protected] Gard Lauvsnes, tlf: 920 51 610, [email protected] Skriftlig meddelelse til TFU om ønske om å investere, må være TFU i hende senest fredag 7. juni 2013 kl. 16.00. Styret i TFU vil da møtes og bl a beslutte allokering av aksjer i tilfelle overtegning. Kapitalforhøyelsen vil bli gjennomført så raskt som praktisk mulig etter 7. juni 2013. De interessenter som da har meldt sin interesse vil da få tilsendt formelle tegningsdokumenter, der antall aksjer, beløp og betalingsinformasjon vil fremgå. Videre vil tegnerne få tilsendt Tyin/Filefjell Utvikling AS | Side 8 av 8 fullmaktsdokument der tegneren skal avgi fullmakt til styreleder i TFU for inngåelse og signering av aksjonæravtale (vedlegg 8) på vegne av tegneren. Meddelelse om ønske om investering som nevnt må inneholde følgende informasjon om den enhet/person som ønsker å tegne aksjer: • Navn på enhet/person • Enhetens organisasjonsnummer/personnummer • Enhetens/personens adresse • Beløp som ønskes investert Valg av nytt styre i TFU gjennomføres i den generalforsamling som vedtar kapitalforhøyelsen mot lokale interessenter. Det er både fra Investorene og fra kommunen ytret ønske om lokalkunnskap og –tilhørighet er representert i styret. Videre er det fra Investorene ytret ønske om at Kommunen er representert i styret. Styrerepresentasjon reguleres av den aksjonæravtalen som skal inngås mellom Investorene og de lokale interessenter (vedlegg 8). Etter at kapitalforhøyelsen er gjennomført, vil kommunens aksjer i TFU bli overført til de andre aksjeeiere i TFU, det vil si Investorene og de som tegner aksjer i den forestående kapitalforhøyelsen. Overføringen av kommunens aksjer vil være vederlagsfri, og vil skje forholdsmessig til hver øvrig aksjeeier i forhold til deres eierandel i TFU. 5.
VEDLEGG Vedlegg 1 – Strategi Videre utvikling av Tyin-­‐ og Filefjellområdet Vedlegg 2 – Masterplanavtale for Tyin-­‐ og Filefjellområdet Vedlegg 3 – Vedtak Vang Kommunestyre den 14. feb 2013 Vedlegg 4 – Vedtak Vang Kommunestyre den 18. apr 2013 Vedlegg 5 – Årsregnskap 2012 for Tørrisheisen AS Vedlegg 6 – Årsregnskap 2012 for Tyin/Filefjell Utvikling AS Vedlegg 7 – Årsregnskap 2012 for Tyin-­‐Filefjel Skiheiser AS Vedlegg 8 – Utkast aksjonæravtale