Transcript Innkalling til ordinær generalforsamling

Til aksjeeierne i Ayanda Group AS
Tromsø, 05.06.2014
Innkalling til ordinær generalforsamling
Styret i Ayanda Group AS (”Selskapet”) innkaller med dette til ordinær generalforsamling:
Tid:
Sted:
19. juni 2014 kl. 12.00
I Ayanda AS lokaler i Østensjøveien 36, 3. etg, 0667 Oslo
Til behandling foreligger:
1.
Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder, med opptak av fortegnelse over møtende
aksjeeiere.
2.
Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen.
3.
Godkjennelse av innkalling og dagsorden.
4.
Godkjennelse av Selskapets og konsernets årsregnskap og årsberetning for 2013, herunder
disponering av morselskapets resultat.
5.
Godkjennelse av revisors godtgjørelse.
6.
Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer.
7.
Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer.
8.
Forslag om fullmakt til styret for videreføring av dagens opsjonsordning.
9.
Valg av styre.
10.
Valg av medlemmer til valgkomiteen.
Styrets forslag til vedtak på hvert enkelt punkt på dagsorden er lagt ved som vedlegg 3.
Selskapet har totalt 10.540.582 aksjer som hver gir én stemme på Selskapets generalforsamling.
Aksjeeiere kan la seg representere ved fullmektig ved at det fremlegges skriftlig og datert fullmakt.
Fullmaktsskjema er vedlagt som vedlegg 1. Aksjeeiere har rett til å fremsette forslag til vedtak i de
saker som generalforsamlingen skal behandle.
Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver.
Aksjeeiere og fullmektiger som ønsker å delta på generalforsamlingen anmodes om å sende inn
påmeldingsskjema vedlagt som vedlegg 2 innen 16. juni 2014.
Ayanda Group AS
Skippergt. 47, N-9008 TROMSØ
TLF. 77 75 99 00, FAX 77 75 99 01, NO 990 357 242 MVA
www.ayanda.com
Vedlagt som vedlegg 4 følger årsregnskap inkl. årsberetning og revisors beretning.
Alle dokumenter er også tilgjengelig ved henvendelse til Ayanda Group AS v/ Kai Møller; tlf. 957 65
735, mail; [email protected]
Vel møtt!
Med vennlig hilsen,
for styret i Ayanda Group AS
(sign.)
Helge Midttun
Styrets leder
Vedlegg 1
Vedlegg 2
Vedlegg 3
Vedlegg 4
Vedlegg 5
Fullmaktsskjema
Påmeldingsskjema
Styrets forslag til vedtak
Årsregnskap, årsberetning, revisjonsberetning.
Innstilling fra Valgkomiteen
Ayanda Group AS
Skippergt. 47, N-9008 TROMSØ
TLF. 77 75 99 00, FAX 77 75 99 01, NO 990 357 242 MVA
www.ayanda.com
VEDLEGG 1
FULLMAKTSSKJEMA
Undertegnede aksjeeier i Ayanda Group AS (org.nr 990 357 242),
gir herved (sett kryss):

Styrets leder Helge Midttun eller den han bemyndiger
eller

____________________________________
(fyll inn navn på fullmektig)
fullmakt til å møte og å avgi stemme for mine/våre aksjer på ordinær generalforsamling i Ayanda
Group AS den 19.06.2014.
Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller
den han bemyndiger. Fullmakten omfatter ikke rett til å tegne aksjer.
Sted:
__________________________________
Aksjeeierens navn:
Dato: _____ / _____ /_____
___________________________________________
Adresse:
___________________________________________
Signatur:
___________________________________________
Dersom aksjeeieren er et selskap:
Tittel:
___________________________________________
Fullmakten sendes til Ayanda Group AS, scannet til epost [email protected], eller leveres til
mottakeren av fullmakten og medbringes til generalforsamlingen. Dersom aksjeeieren er et selskap må
det vedlegges kopi av firmaattest, fullmakt eller på annen måte dokumenteres at personen opptrer på
vegne av selskapet.
Ayanda Group AS
Skippergt. 47, N-9008 TROMSØ
TLF. 77 75 99 00, FAX 77 75 99 01, NO 990 357 242 MVA
www.ayanda.com
VEDLEGG 2
PÅMELDINGSSKJEMA
Undertegnede aksjeeier/fullmektig vil møte på generalforsamling i Ayanda Group AS den 19.06.2014.
Sted:
__________________________________
Dato: _____ / _____ /_____
Navn:
___________________________________________
Adresse:
___________________________________________
Signatur:
___________________________________________
Dersom undertegnede er fullmektig:
Jeg/vi møter som fullmektig for ________________________________ (navn).
Påmeldingen sendes innen 16.06.2014 til Ayanda Group AS, scannet til epost [email protected]
Ayanda Group AS
Skippergt. 47, N-9008 TROMSØ
TLF. 77 75 99 00, FAX 77 75 99 01, NO 990 357 242 MVA
www.ayanda.com
VEDLEGG 3 - STYRETS FORSLAG TIL VEDTAK VED ORDINÆR
GENERALFORSAMLING DEN 19. JUNI 2014
Sak 4
Godkjennelse av selskapets og konsernets årsregnskap og årsberetning for 2013
Årsregnskap inkl. styrets årsberetning og revisors beretning for 2013 er vedlagt som vedlegg 4.
Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:
”Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2013 godkjennes. Revisors
beretning tas til etterretning.”
Sak 5
Godkjennelse av revisors godtgjørelse
Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:
”Godtgjørelse til revisor for 2013 godkjennes etter regning. I regnskapet for 2013 er lovpålagt
revisjon kostnadsført med NOK 845.000 i konsernet og NOK 191.000,- i morselskapet.”
Sak 6
Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer
Det vises til innstilling fra valgkomiteen (Vedlegg 5).
Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:
”Honorar for styrets medlemmer for perioden 2013 – 2014 fastsettes til:
- Styreleder
NOK 300.000,- Styremedlem
NOK 150.000,- (ikke ansatt hos aksjonær)
- Styremedlem
NOK 50.000,- (ansatt hos aksjonær)
De samme satsene legges til grunn for perioden 2014 – 2015. Medlemmer av underkomiteer i styret
honoreres med NOK 5.000,- pr møte.
Sak 7
Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer
Det vises til innstilling fra valgkomiteen (Vedlegg 5).
Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:
”Det utbetales ikke honorar til valgkomiteens medlemmer”
Sak 8
Forslag om videreføring av opsjonsordning frem til 2017 og fullmakt til styret for
gjennomføring av opsjonsordningen
Styret foreslår å videreføre opsjonsordningen for eksterne styremedlemmer og ledende ansatte i
selskapet. Under gjeldende opsjonsordning er det utstedt 689.167 opsjoner til styremedlemmer og
ledende ansatte. Hver opsjon gir rett til å tegne én aksje i selskapet til tegningskurs NOK 16.
Ayanda Group AS
Skippergt. 47, N-9008 TROMSØ
TLF. 77 75 99 00, FAX 77 75 99 01, NO 990 357 242 MVA
www.ayanda.com
Styret foreslår at det utstedes totalt 65 833 nye opsjoner som tildeles som følger:
Styremedlem fra 2013 - ikke ansatt hos aksjonær
Medlem av Konsernledergruppen (CFO)
totalt 20.000 opsjoner
totalt 45.833 opsjoner
Bakgrunnen for forslaget er ønske om at ovennevnte styremedlem skal få mulighet til å opptjene
samme antall opsjoner som øvrige ordinære styremedlemmer (60.000), samt at CFO skal kunne
opptjene samme antall opsjoner som øvrige medlemmer av konsernledergruppen (75.000).
Hver opsjon gir rett til å tegne én aksje i selskapet til tegningskurs NOK 16. Styret gis fullmakt til å
fravike opptjeningsreglene dersom spesielle forhold skulle tilsi at dette er verdiskapende for
aksjonærene.
Selskapet har i dag utstedt 689.167 opsjoner, men har i henhold til Generalforsamlingsfullmakt fra
2011 kun anledning til å utstede 560.000 opsjoner. Dette må det rettes opp i og styret ber om at
Generalforsamlingen i tillegg til de ovennevnte 65.833 opsjoner i tillegg utsteder 129.167 opsjoner;
samlet 195.000 nye opsjoner.
Forutsatt at selskapets generalforsamling treffer vedtak i henhold til styrets forslag vil selskapets
opsjonsprogram omfatte i alt 755.000 opsjoner.
Styret foreslår videre at frist for utøvelse av opsjonene forlenges til en-1- mnd etter avgitt årsregnskap
for 2015. Dette vil for de fleste av deltakerne innebærer dette en 1. års forlengelse av frist for utøvelse
ifht dagens avtale.
Styret fremmer følgende forslag til vedtak til generalforsamlingen i Ayanda Group AS:
"Generalforsamlingen godkjenner en videreføring av eksisterende opsjonsordning ved utstedelse av
195.000 opsjoner i henhold til styrets forslag. Hver tildelte opsjon gir rett til å tegne én aksje i
selskapet til tegningskurs NOK 16, dog slik at tegningskurs og/eller antall aksjer skal kunne justeres
som følge av kapitalendringer i selskapet. Opsjonene kan utøves etter tildeling som nærmere angitt i
vilkårene under opsjonsordningen, dog slik at alle eksisterende og nye opsjoner må utøves senest
innen 1 mnd. etter godkjent årsregnskap for 2015."
Ettersom fullmakten omfatter utstedelse av aksjer under selskapets opsjonsordning er det nødvendig å
fravike aksjeeiernes fortrinnsrett, jf. aksjeloven § 10-4.
Styrets forslag til vedtak er som følger:
"(1)
Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 3 020 000 ved utstedelse av
inntil 755.000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 4. Fullmakten gjelder utstedelse av aksjer
under selskapets opsjonsordning for styremedlemmer og ansatte, og aksjer kan utstedes i én
eller flere kapitalforhøyelser etter styrets beslutning. Tegningskurs per aksje skal være NOK
16, men slik at tegningskurs og/eller antall aksjer i henhold til selskapets opsjonsordning kan
justeres som følge av eventuelle kapitalendringer i selskapet.
(2)
Fullmakten skal gjelde for en periode på 3 år med mindre fullmakten endres, fornyes eller
trekkes tilbake før det er gått to år.
Ayanda Group AS
Skippergt. 47, N-9008 TROMSØ
TLF. 77 75 99 00, FAX 77 75 99 01, NO 990 357 242 MVA
www.ayanda.com
(3)
Aksjeeiernes fortrinnsrett skal kunne fravikes ved utstedelse av aksjer i henhold til fullmakten.
(4)
Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller
rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. aksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter ikke
beslutning om fusjon, jf. aksjeloven § 13-5.
(5)
Styret gis fullmakt til å endre selskapets vedtekter i nødvendig utstrekning som følge av at det
gjennomføres kapitalforhøyelser i henhold til fullmakten."
Sak 9
Valg av styret
Det vises til innstilling fra valgkomiteen (Vedlegg 5).
Fire styremedlemmer er på valg i 2014. Dette gjelder Ann-Tove Kongsnes, Karl-Johan Jakola,
Thomas Jessen og Per-Olof Olsen.
Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:
”Som styremedlemmer gjenvelges:
- Ann-Tove Kongsnes, styremedlem
- Karl Johan Jakola, styremedlem
- Per-Oluf Olsen, styremedlem
- Thomas Jessen, styremedlem.”
I tillegg til ovennevnte vil styret for 2014/15 bestå av:
Helge Midttun, styreleder
Richard Godfrey, styremedlem
Benedicte Fossum, styremedlem
Sak 10
Valg av medlemmer til valgkomiteen
Det vises til innstilling fra valgkomiteen (Vedlegg 5)
Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:
Til valgkomiteen velges:
- Helge Moen, leder
- Bård Hall
- Steinar Fossen
- Johan Skjølberg.”
Ayanda Group AS
Skippergt. 47, N-9008 TROMSØ
TLF. 77 75 99 00, FAX 77 75 99 01, NO 990 357 242 MVA
www.ayanda.com