Transcript Innkalling til generalforsamlingen 2013

___________________________________________________________________________
Innkalling til generalforsamling
___________________________________________________________________________
Ordinær generalforsamling for Odfjell SE avholdes i Conrad Mohrs veg 29, Minde, 5072
Bergen, mandag 6. mai 2013 kl. 16:00.
Til behandling foreligger:
1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets formann Laurence W. Odfjell, samt
registrering av møtende aksjonærer.
2. Valg av møteleder og en aksjonær til å undertegne møteprotokollen sammen med
møteleder.
3. Godkjenning av innkalling og dagsorden.
4. Hovedpunkter fra styrets beretning ved styrets formann.
5. Presentasjon av årsresultatet 2012 ved administrerende direktør Jan A. Hammer.
6. Revisjonsberetning.
7. Fastsettelse av morselskapets og konsernets resultatregnskap og balanse for 2012.
8. Anvendelse av morselskapets årsoverskudd.
9. Utbytte
Styret foreslår at det ikke utbetales utbytte for årsresultatet 2012.
10. Godtgjørelse til Styret
Generalforsamlingen av 8. mai 2012 besluttet å gi Valgkomiteen mandat til å foreslå
godtgjørelse til styrets medlemmer. Basert på nylig publisert (februar 2013) statistikk
fra Norsk Institutt for Styremedlemmer basert på 136 selskap notert på Oslo Børs, og
tatt i betraktning den generelle arbeidsmengde og ansvar som påligger styret i
Odfjell SE, anbefaler Valgkomiteen at den årlige godtgjørelsen til vanlige styremedlemmer økes fra nåværende kr. 200.000 til kr. 250.000. Valgkomiteen foreslår
ingen endringer i godtgjørelse for styrets formann, komiteledere og komitemedlemmer.
Det foreslås således en samlet godtgjørelse til styret for 2012 på kr. 3.202.503, hvorav
til styrets arbeidende formann kr. 1.952.503. I tillegg foreslås en ekstra godtgjørelse
på kr. 50.000 til hver av styrets to medlemmer av Revisjonskomiteen og styrets to
medlemmer av Valgkomiteen samt at leder av Valgkomiteen mottar en årlig
kompensasjon på kr. 100.000. Revisors godtgjørelse foreslås fastsatt etter regning.
11. Valg av styremedlemmer.
I henhold til selskapets vedtekter står to av de nåværende styreplassene på valg.
Valgkomiteen foreslår gjenvalg av Bernt Daniel Odfjell. Informasjon om ham
foreligger i selskapets årsberetning side 18.
Valgkomiteen foreslår videre at Åke Henrik Gregertsen velges som nytt styremedlem,
som erstatning for Terje Storeng som har meddelt at han ikke ønsker gjenvalg.
Informasjon vedrørende Åke H. Gregertsen er som følger:
Åke H. Gregertsen, norsk statsborger født 1955, siviløkonom og høyere revisorgrad
fra Norges Handelshøyskole. Han har også gjennomført AFF/NHH Solstrandprogrammet. Åke Gregertsen har hatt analytiker- og lederstillinger i Mobile
Exploration, KPMG, Forsco-gruppen og Bergen Diesel (Rolls Royce) før han begynte
i Odfjell i 1991, hvor han var Finansdirektør i fem år og deretter direktør for Odfjells
tankterminal i Houston i seks år. Etter å ha sluttet i Odfjell i 2002 har han vært
administrerende direktør i Star Shipping AS (2002-2008) og i Jebsen Management AS
(2009-2011). Siden 2011 har Åke Gregertsen vært konsulent for joint ventureselskapet Odfjell Terminals B.V. Han eier 3.000 A-aksjer i Odfjell SE. Åke Gregertsen
har ingen formelle bånd til noen av de største aksjonærer i selskapet.
12. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.
Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte og
generalforsamlingens rådgivende avstemming ligger vedlagt denne innkallingen.
Erklæringen foreligger også i selskapets årsberetning side 106.
I henhold til Allmennaksjeloven og gjeldende vedtekter er det nå tilstrekkelig at
årsrapporten er tilgjengelig på vår hjemmeside www.odfjell.com og ikke sendes i trykt
versjon, hvis ikke annet er ønskelig.
De aksjonærer som ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen, selv eller ved
fullmakt, bes benytte vedlagt svarkupong som i henhold til vedtektenes § 4 må være
selskapet i hende senest 2. mai 2013:
Brevpost:
Odfjell SE, Postboks 6101 PT, 5892 Bergen.
Telefaks:
+47 55 28 47 41
Vedlegg til e-post:
[email protected]
Bergen, 12. april 2013
Styret i Odfjell SE
STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE
Målsetting
Styret skal fastsette retningslinjer for avlønning av ledelsen i henhold til loven. Disse
retningslinjene skal presenteres for generalforsamlingen.
Retningslinjene for avlønning av ledelsen skal klargjøre hovedprinsippene for fastsettelse av
lønn og annen godtgjørelse. Retningslinjene skal bidra til å sikre samsvar mellom
aksjonærenes og ledelsens økonomiske interesser.
Prestasjonsavhengig avlønning av ledelsen i form av opsjonsavtaler, bonusprogram eller
tilsvarende skal knyttes til verdiskapning for selskapets aksjonærer eller selskapets inntjening
over tid. Slike ordninger, inkludert opsjonsavtaler, skal motivere til økt innsats og bygge på
kvantifiserbare faktorer som den ansatte kan påvirke.
Lønn og annen godtgjørelse til administrerende direktør skal fastsettes av styret. Alle deler av
avlønning av administrerende direktør og den samlede avlønning av ledelsen skal fremgå av
årsrapporten.
Erklæring
I henhold til Allmennaksjelovens § 6-16a skal styret utarbeide en egen erklæring vedrørende
fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for administrerende direktør og andre ledende
ansatte. Denne skal i henhold til Allmennaksjelovens § 5-6 (3) behandles på ordinær
generalforsamling, der det skal holdes en rådgivende avstemning over styrets retningslinjer
for fastsettelsen av lederlønninger for det kommende året.
Retningslinjene for aksjebaserte ordninger og avlønning knyttet til aksjer og annen utvikling
av aksjekurs skal godkjennes av generalforsamlingen (se Allmennaksjeloven § 6-16a).
(1) Lederavlønning i 2012
Se note 23 til konsernregnskapet for Odfjell SE for detaljer om ledelsens avlønning i 2012.
(2) Retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse av ledende ansatte.
Styret fremlegger følgende retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse av
ledelsen for kommende regnskapsår, for rådgivende avstemning ved generalforsamlingen
2013:
Administrerende direktør og ledere som rapporterer direkte til ham omfattes av selskapets
pensjonsplan (se note 9). For den øverste ledelsen har selskapet en usikret tilleggspensjon som
dekker lønn utover 12G, begrenset oppad til 18G. Denne tilleggspensjonen dekker 66% av
lønn mellom 12G og 18G.
Ledelsen skal tilbys konkurransedyktige betingelser, for å sikre kontinuitet i ledelsen og for å
gjøre det mulig for selskapet å rekruttere kvalifisert personell. Avlønningen skal settes
sammen slik at den fremmer verdiskapning i selskapet. Avlønningen skal ikke være av en slik
art eller slikt omfang at den kan skade selskapets omdømme.
En fast lønn utgjør hovedkomponenten i avlønningen. I tillegg til fast lønn kan det imidlertid
også være andre tilleggsgoder, inkludert men ikke begrenset til naturalytelser, bonuser,
sluttavlønning samt pensjons- og forsikringsordninger.
Selskapet opererer ikke med aksjeopsjonsavtaler eller tilsvarende ordninger omfattet av
Allmennaksjelovens § 6-16c, avsnitt 1, punkt 3. Ettersom selskapet ikke har slike ordninger er
det ikke definert grenser som regulerer de ulike ytelsene eller den samlede lederavlønningen.
Selskapet har iverksatt et prestasjonsbasert insentivprogram som knyttes til selskapets
inntjeningsevne og oppnåelse av definerte operasjonelle mål. Slik insentivavlønning for den
enkelte er begrenset oppad til maksimalt seks månedslønner. Dersom man ikke oppnår
resultater som utløser insentivbetaling kan styret på skjønnsmessig basis bevilge utbetaling av
kompensasjon for ekstraordinær innsats og/eller ulempe til enkelte ansatte, heriblant ledelsen.
Ledelsen har ingen avtaler vedrørende sluttvederlag.
Avlønningen av ledelsen i 2012 var i samsvar med retningslinjene over.
Styret i Odfjell SE
Bergen, 13. mars 2013
Påmelding til ordinær generalforsamling i Odfjell SE mandag 6. mai 2013
Undertegnede eier av
A-aksjer
B-aksjer
.......................
.......................
i Odfjell SE ønsker å møte på selskapets ordinære generalforsamling.
Jeg/vi møter også som fullmektig for følgende aksjonærer:
......................................................................................................................
......................................................................................................................
......................................................................................................................
......................................................................................................................
_______________________________________________________________
(Dato)
(Må undertegnes. Navnet gjentas med blokkskrift.)
I henhold til vedtektene § 4 må påmeldingen være selskapet i hende senest 2. mai 2013. Vennligst
send inn påmeldingsskjemaet ved å benytte én av følgende:
Brevpost:
Telefaks:
Vedlegg til e-post:
Odfjell SE, Postboks 6101 PT, 5892 Bergen
55 28 47 41
[email protected]
Fullmakt ved ordinær generalforsamling i Odfjell SE Mandag 6. mai 2013
B-aksjer
A-aksjer
Undertegnede eier av
.......................
.......................
i Odfjell SE gir herved
...................................................................................................................................................
(Navn)
(Postadresse)
fullmakt til å møte på selskapets ordinære generalforsamling 6. mai 2013 og avgi stemme på
mine/våre vegne. Fullmakten kan om ønskelig gis til styrets formann Laurence Ward Odfjell
Mine/våre stemmeinstrukser er som følger (vennligst kryss av under):
Sak:
7. Fastsettelse av morselskapets og konsernets resultatregnskap og balanse for 2012.
9. Godkjenning at det ikke utbetales utbytte for årsresultatet
2012.
10. Godkjenning av Valgkomiteens forslag ad. godtgjørelse til
styret og komitemedlemmer.
Godkjenning av Valgkomiteens forslag om at Revisors
godtgjørelse skal fastsettes etter regning
11. Godkjenning av Valgkomiteens for slag om at Bernt
Daniel Odfjell gjenvelges som styremedlem.
Godkjenning av Valgkomiteens forslag om at Åke Henrik
Gregertsen velges som nytt styremedlem.
12. Godkjenning av styrets erklæring om fastsettelse av lønn
og annen godtgjørelse til ledende ansatte.
For
Mot
Avhold.
Dersom ingen stemmeinstruks er angitt står fullmaktshaver fritt til å stemme på vegne av
aksjonæren.
_______________________________________________________________
(Dato)
(Må undertegnes. Navnet gjentas med blokkskrift.)
I henhold til vedtektene § 4 må fullmakten være selskapet i hende senest 2. mai 2013.
Vennligst send inn fullmaktsskjemaet ved å benytte én av følgende:
Brevpost:
Telefaks:
Vedlegg til e-post:
Odfjell SE, Postboks 6101 PT, 5892 Bergen
55 28 47 41
[email protected]