Transcript 第4章．M&A M&Aの種類

第4章．M&A
○M&Aの種類
• 合併：
–
被合併会社
の法人格が消滅
• 買収：
– 株式買取りにより被買収会社を
– 現金買収（TOB等）と株式交換
• 株式交換：現金で買収するのではなく、買収会社の株式を対
価として買収
– 友好的買収と敵対的買収
• 敵対的買収：被買収会社の
• 買収防衛策：敵対的買収を防ぐための手段
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• 株式移転：
– 現存する会社の株主が株式を移転することによ
り、完全親会社を設立し、既存の会社は完全子
会社となる
• 営業譲渡：
– 会社のある事業部門だけを譲渡
• MBO：Management Buyout
– 従来は子会社や事業部門の独立という目的が
ほとんどであったが、最近は株式非公開化にも
使われる
• ワールド05.11. ポッカ05.12. すかいらーく06.9.
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『金融先端用語
辞典』日経BP社
p.241
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cf. 第２章．株式市場と株価
（６）株式市場の役割
④企業支配権の移転を促進
• 株式交換制度を利用することによって企
業の買収・合併が容易になる
– 株式交換：買収対象企業の株主に現金を払
うのではなく、自社株で払う
– 自社株式が取引所に上場されていることが
前提
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○株式交換を使ったシティによる
日興の完全子会社化
– 06年12月：日興コーディアル・グループの不正会計問題発覚
– 07年4月：シティと日興との提携関係をベースに、シティが日
興にTOB （TOB 価格1700円）をかけ、56％の株取得
– 10月2日：シティ、株式交換方式による日興完全子会社化を
発表
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•
•
•
完全子会社化によるシティグループ全体の総合的戦略の追求
この時点でシティは日興株の68%を保有
日興株1株1700円と見なし、それと同等のシティ株と交換
10月2日の日興株価は1462円だから、プレミアムは16%
– 11月5日：シティ、東京証券取引所に上場
– 12月：日興の臨時株主総会：シティの完全子会社化を決定
– 08年1月：シティ、日興を完全子会社化する
• 日興の上場廃止
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日経07.10.3.
日経金融07.10.3.
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• 現金買収の方法
• ①市場取引
– 株式市場で流通している買収対象企業の株式を
買い集める
• 株式保有割合が５％を超えると、大量保有報告書の提
出義務が発生
• ②
•
（20営業日以上60営業日以内、被買収会社側
が反対の場合30営業日以上）、
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– 公開買付けの義務付け
• 多数の者（10名超）から買付けを行う場合で、買付
け後の株券保有割合が５％を超える場合
• 少数（10名以下）の株主から買付けを行う場合で、
買付け後の株券保有割合が３分の１を超える場合
– 公開買付けが利用されるケース
• 企業グループの再編
– フジテレビによるニッポン放送に対するTOB,05年1～3月
•
•
•
•
•
資本提携、提携関係の強化
子会社化
MBO
敵対的買収
自己株式取得、等
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・日本のTOBの推移（自己株式を除く）
レコフ調べ
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○シティによる日興コーデーィア
ルに対するTOB
– 2006年12月：日興コーデーィアル・グループ不
正会計発覚
– 12月18日：東京証券取引所：日興株を監理ポ
ストに割当て（上場廃止の可能性）
– 2007年3月6日：シティ、日興に対するTOB実施
方針を表明
• TOBの目的：子会社化による共同事業の推進
• 日興もTOBに合意
• TOB価格：1350円
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– 3月12日：東京証券取引所：日興株の上場維
持を決定
– 3月13日：シティ、日興株のTOB価格引上げ
• 上場維持により日興の企業価値増大
• TOB価格：1350円→1700円
– プレミアム：TOB発表当日株価比14%、過去半年平均
株価比26%
• 買付け期間：3月15日～4月26日（30営業日）
• 買付け予定株数：455,486,648株（全株式の
47.26%）
• 外国人の持株比率：65%
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– 日興の大株主の海外４ファンド（26%超の株式保
有）、TOB価格1700円は安過ぎると表明
• ４ファンドの中の１つオービス・インベストメント・マネジ
メント、全保有株を1900円で売り注文（シティにTOB価
格引上圧力をかける狙い）
– 4月26日：TOB成立
• 応募株数：541,196,777株（全株式の56.3%）
• 応募株すべてを買取る（シティによる保有割合は
61.08%となる。
• 買取代金：9200億円、日本で最大のTOB、外資によ
る日本企業買収で最大
• 4ファンドの中の１つマッケンジイー・グループ、全保有
株をTOBに応募
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・日興株の株価推移
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・株式移転を通じる経営統合
『金融先端用語
辞典』日経BP社
p.242
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○株式移転方式を使った三共・第一
製薬の経営統合
• 2005年2月：三共・第一製薬、経営統合を発表（二段
階方式の統合計画）
– 第一段階：05年10月、株式移転により共同持株会社（第一
三共）を設立
– 第二段階：07年4月、完全統合：共同持株会社が子会社で
ある三共と第一製薬を吸収合併
• なぜ株式移転を使った二段階方式か？
– 実質的には三共による第一買収という性格が強いが、買収
では第一側の合意が得にくい
– 時間をかけて統合することで、従業員の抵抗感を小さくする
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日経産業05.02.28.
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• 企業の買収・合併で、買収価格・合併比率を決め
る際、市場の株価水準が最も基本的データ
– 三共・第一製薬の経営統合
• 共同持株会社株と既存の三共、第一製薬株を交換
– 株式移転比率（共同持株会社株との交換比率）
• 三共1株：1株、第一1株：1.159株 ①
– 統合発表前（2／25）の株価
• 三共：2450円、第一：2485円、 １対1.0143 ②
– ①と②とは厳密には一致していないが、基本的には②
に基づいて①を決定
– 三共の株主にとって若干不利、第一製薬の株主にとっ
て若干有利
• 三共が14.3%のプレミアムを支払う形
• 三共が第一を買収するという性格が強いため
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○証券会社のM&A業務
• 企業の買収・合併を専門的アドバイザーと
して支援する業務
– 対象企業の徹底した事前精査due diligence:
事業面・財務面・人事面・税務面・法務面
– 様々な分野の問題点の摘出と解決策の提示
– 適切な買収価格・合併比率の算定
– 対象企業との交渉
– 法的手続きの遂行
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・M&Aのアドバイザー業務：
対象分野を特定して企業を買収するケース
西村信勝『外資系投資銀行の現場』日経BP社 p.260
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トムソンファイナンシャル調べ
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福光寛・高橋元編『ベーシック証券市場論：改訂版』p.236
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第4章参考文献
• 福光寛・高橋元編『改訂版ベーシック証券市場論』
同文舘出版第9章、2007
• 渡辺章博・井上光太郎・佐山展生『M&Aとガバナン
ス』中央経済社、2005
• 西村信勝『外資系投資銀行の現場』日経BP社第7
章、1999
• 佐賀卓雄「戦後アメリカにおけるM&Aファイナンスの
変遷」『月刊資本市場』2005年6月
• 藤田勉「世界のM&Ａと三角合併解禁の影響」 『月
刊資本市場』2007年6月
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