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TRASFORMAZIONE
Prof. Christian Cavazzoni
TRASFORMAZIONE - Contenuto
 Contenuto giuridico 2498
 Modificazione del tipo o della causa del contratto sociale
 Continuità dei rapporti giuridici
 Tipologie di trasformazione
 Evolutiva
 Involutiva
 Eterogenea
 Da società di capitali (2500 – septies)
 In società di capitali (2500 – octies)
 Società di persone
TRASFORMAZIONE – Profili strategici
 Fattori endogeni
 Attività svolta
 Rischio e dimensione
 Fattore umano
 Separazione compiti o poteri, forme di governance
 Situazioni patrimoniali personali
 Fonti di finanziamento
 Capitale proprio
 Capitale di credito (libera i beni personali)
 Fattori esogeni
 Mercato
 Legislazione (civilistica, fiscale, speciale)
TRASFORMAZIONE – Casi (1)
 Trasformazioni (casi particolari)
 Ditte individuali e imprese familiari
 Non soggette a trasformazione (conferimento)
 Società soggette a procedure concorsuali 2499
 E’ ammessa la trasformazione ove non sia incompatibile con
le finalità o lo stato della procedura
 Società in liquidazione
 E’ ammessa la trasformazione
 Società con socio unico
 Non vi sono problemi se la trasformazione è in spa o srl
 Se la trasformazione è in soc. di persone va ricostituita la
pluralità dei soci
TRASFORMAZIONE – Casi (2)
 Trasformazioni (casi particolari)
 Società con azioni proprie
 Vanno vendute o annullate
 Società con prestito obbligazionario
 Va estinto
 Conferimenti in denaro
 Vanno versati nei limiti del 25%
 Socio d’opera (2500-quater)
 Mantiene i diritti commisurati a quelli riconosciuti
dall’atto costitutivo
 La sua quota riduce il capitale degli altri soci
TRASFORMAZIONE - Procedura
 Procedura di trasformazione (2500/2500–bis)
 Atto di trasformazione
 Contenuto della tipologia societaria prescelta
 Forma e pubblicità del tipo adottato e della cessazione del
precedente
 Efficacia dell’operazione a partire dall’ultima delle iscrizioni
 Consolidamento degli effetti ed invalidità
 Ultima iscrizione al registro imprese
 Effetti reali coincidenti con l’iscrizione
 Effetti contabili non antergabili
TRASFORMAZIONE EVOLUTIVA
 Trasformazione evolutiva
 Delibera di trasformazione
 Maggioranza dei soci
 Diritto di recesso
 Società di persone (unanimità)
 Perizia di stima (2443/2465)
 Finalità della perizia
 Metodi di stima 2500-ter
 Metodi analitici
 Metodi sintetici o misti (disavviamento)
 A riduzione del valore dei beni
 Fondo rischi ed oneri
 Fiscalità latente
 Situazione patrimoniale
 Attività
 Passività
 Revisione della stima
 Effetti non chiari (inutile/inapplicabile)
TRASFORMAZIONE EVOLUTIVA
 Trasformazione evolutiva
 Istanza al tribunale
 Nomina del perito
 Bilancio di verifica
 Perizia di stima
 Decisione di trasformazione
 Iscrizione nel registro imprese
 Rilevazione contabile
 Revisione della stima
TRASFORMAZIONE – aspetti contabili
 Aspetti contabili
 Redazione perizia
 Situazione contabile
 Delibera di trasformazione
 Iscrizione delibera
 Bilancio di chiusura
 Rettifiche
 Bilancio di apertura
 Bilancio di esercizio
 Disciplina della trasformata per l’intero esercizio
 Disciplina degli utili della trasformata
TRASFORMAZIONE – aspetti contabili
 Rettifiche di trasformazione
 Valutazione del perito
 Minusvalenze latenti
 Valore economico del patrimonio
 Limite massimo al capitale
 Libera collocazione tra le riserve
 Doppio binario
 Scritture di rettifica
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Rilevazione plusvalenze – rettifiche di trasformazione
Rilevazione minusvalenze – rettifiche di trasformazione
Annullamento patrimonio netto - P.N. di trasformazione
Ricostituzione patrimonio netto - P.N. di trasformazione
TRASFORMAZIONE INVOLUTIVA
 Trasformazione involutiva 2500-sexies
 Delibera
 Maggioranza prevista per la modifica dello statuto
 1/3 nelle s.p.a. e s.a.p.a.
 1/2 nelle s.r.l.
 Consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata
 Diritto di recesso
 Relazione degli amministratori
 Trasformazione in altra società di capitali
 Stesse maggioranze
 Non è necessaria la relazione
TRASFORMAZIONE INVOLUTIVA
 Trasformazione involutiva 2500-sexies
 Relazione degli amministratori
 Convocazione dell’assemblea
 Decisione dei soci
 Iscrizione nel registro imprese
COOPERATIVE
 Cooperative a mutualità prevalente (2512)
 Svolgono la loro attività prevalentemente a favore dei soci
 Si avvalgono prevalentemente delle prestazioni lavorative dei soci
 Si avvalgono prevalentemente dei beni e dei servizi dei soci
 Requisiti (2514)
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Dividendi pari a buoni postali + 2%
Strumenti finanziari pari a buoni postali + 4%
Divieto di distribuire le riserve
Devoluzione del patrimonio salvo il capitale e i dividendi
 Ristorni (2545-sexies)
 Cooperative a mutualità non prevalente
 Perdita dei requisiti (2545-octies)
 Devoluzione del patrimonio alle riserve indivisibili (2545-octies)
TRASFORMAZIONE ETEROGENEA
 Trasformazione eterogenea 2500-septies
 Da società di capitali ad altri enti
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Consorzi
Soc. consortili
Comunioni
Associazioni non riconosciute
Fondazioni
Cooperative
 Delibera dell’assemblea
 2/3 dei voti
 Consenso dei soggetti che assumono responsabilità illimitata
 Diritto di recesso
 Relazione degli amministratori
 Efficacia dopo 60 giorni dall’iscrizione
TRASFORMAZIONE ETEROGENEA
 Trasformazione eterogenea 2500-octies
 Da altri enti in società di capitali
 Consorzi
 Maggioranza assoluta
 Soc. consortili
 Maggioranza di legge o di statuto
 Comunioni
 Unanimità
 Associazioni riconosciute
 Maggioranza di legge o di statuto
 Salvo che abbiano ricevuto contributi pubblici
 Fondazioni
 Provvedimento dell’autorità governativa
 Soc. cooperative a mutualità non prevalente (2545-decies)
 1/2 dei soci
 2/3 se sono meno di 50
 Devoluzione del patrimonio ai fondi mutualistici (relazione esperto)
 Perizia di stima
 Efficacia della trasformazione decorsi 60 giorni
TRASFORMAZIONE – tutele terzi
 Tutele per i terzi
 Evolutiva
 Responsabilità illimitata per le obbligazioni sorte prima
della data di efficacia
 Salvo il consenso dei creditori
 Il consenso si presume se il terzo non lo nega entro 60
giorni dalla comunicazione della trasformazione
 Involutiva
 Responsabilità illimitata per tutte le obbligazioni
 Eterogenea
 Diritto di opposizione dei creditori
TRASFORMAZIONE - disciplina fiscale
 Aspetti fiscali (art. 170 tuir)
 Imposizione diretta:
 Trasformazioni evolutive o involutive
 Distinzione tra due periodi d’imposta
 Regole ex art. 110 comma 5 tuir
 Trasformazione in gruppi omogenei
 Unico periodo d’imposta
 Data di effetto fiscale
 Ultima delle iscrizioni - Efficacia reale
 Trattamento delle perdite (art. 8 tuir)
 Trasformazione evolutiva
 Perdite in capo ai soci
 Trasformazione involutiva
 Perdite riportabili da parte della società (circ. 60/E 2005)
TRASFORMAZIONE – disciplina fiscale
 Disciplina delle riserve
 Trasformazione evolutiva (art. 170 comma 3)
 Indicazione dell’origine delle riserve
 Trasformazione involutiva (art. 170 comma 4)
 Indicazione dell’origine delle riserve
 Trasformazione eterogenea (art. 171)
 Da società ad ente commerciale
 Assimilata alla trasformazione omogenea delle società di capitali
 Da società ad ente non commerciale
 Equiparata all’assegnazione ai soci salvo che non confluiscano in una attività
d’impresa
 Ricostituzione delle riserve
 Da altro ente a società
 Assimilato al conferimento
 Salvo che provengano da una attività d’impresa
TRASFORMAZIONE – imposte indirette
 Imposte indirette
 Neutralità ai fini IVA
 Imposta di registro in misura fissa
 Imposte ipocatastali fisse