Transcript cessione d`azienda

CESSIONE D’AZIENDA
Prof. Christian Cavazzoni
CESSIONE – profili strategici
 Cessionario
 Concentrazione orizzontale
 Concentrazione verticale
 Diversificazione
 Acquisizione tecnologie, know how o specifici beni
 Eliminazione di un concorrente
 Impiego di risorse finanziarie eccedenti
 Cedente
 Scelta strategica – motivazioni soggettive
 Modifica del settore
 Stato di crisi
 Offerta elevata
CESSIONE – contenuto del contratto
 Azienda o ramo di azienda (2555)
 Complesso di beni organizzati
 Diverso rispetto alle cessioni singole
 Diverso dalle cessioni di una pluralità di beni
 Individuazione dei beni nel contratto non necessaria
 Forma (2556)
 Scritta ad probationem
 Necessità di iscrizione (atto pubblico o scrittura privata autenticata)
 Divieto di concorrenza (2557)
 5 anni
 Attività che possano sviare la clientela per oggetto, ubicazione o altre ragioni
 Limiti all’estensione:
 Non può eccedere 5 anni
 Non può vietare ogni attività economica al cedente
CESSIONE – contenuto del contratto
 Successione nei contratti (2558)




Contratti per l’esercizio dell’azienda (leasing, locazioni)
Contratti per l’esercizio dell’impresa
Subentro automatico
Eccezioni:
 Patto contrario
 Natura assolutamente personale del contratto
 Recesso del terzo per giusta causa
 Tre mesi
 Responsabilità dell’alienante
 Contratti di lavoro (2112)



Subentro automatico e non derogabile
Obbligo di mantenimento della posizione contrattuale
Comunicazione alle rappresentanze sindacali art. 47 legge 428/90
 Contratti di locazione (art. 36 legge 392/78)

Subentro automatico senza il consenso del locatore
CESSIONE – contenuto del contratto
 Trasferimento dei crediti (2558)
 Effetto automatico ma non necessario
 Efficaci senza la notifica e accettazione del debitore ceduto (deroga al 1260)
 Dalla data di iscrizione al registro imprese
 Fatto salvo il pagamento in buona fede
 Trasferimento dei debiti (2112)
 Effetto automatico ma non necessario
 Debiti ceduti
 Responsabilità solidale dell’alienante salvo consenso dei creditori
 Debiti non trasferiti
 Responsabilità solidale dell’acquirente se riportati nelle scritture contabili
 Responsabilità solidale per i debiti verso i dipendenti
 Salvo procedure ex artt. 410, 411 c.p.c.
 Debiti verso l’erario
 Responsabilità solidale entro il valore dell’azienda
 Violazioni accertate
 Violazione non accertate commesse nell’anno e nei due precedenti
 Salvo intento fraudolento (entro 6 mesi da una contestazione penale)
 Certificazione dei debiti d’imposta
CESSIONE – rilevazioni contabili
 Cedente
 Chiusura del bilancio di periodo del cedente
 Scritture di trasferimento
 Rilevazione della componente reddituale straordinaria
 Cessionario
 Iscrizione degli elementi trasferiti e dell’avviamento
 Badwill
 Fondi per rischi ed oneri
 Trasferimento in conto economico (tassato fiscalmente C.M. 184/2007)
CESSIONE – aspetti fiscali
 Plusvalenza
 Determinazione
 Unitaria
 Valori fiscali
 Tassazione ordinaria (art. 86)
 Tassazione rateale (art. 86)
 “Bene” posseduto per tre anni
 Prosecuzione dell’attività d’impresa
 Tassazione separata (art. 17, comma 1, lettera g)
 Impresa esercitata da cinque anni
 Riservata alle imprese individuali
CESSIONE – aspetti fiscali
 Successione e donazione di azienda (art. 58)
 Non tassata
 Continuità dei valori fiscali
 Imposte indirette
 Alternatività Iva/Registro
 Singoli beni
 Valore normale vs prezzo
 Calcolo dell’imposta di registro
 Aliquote (15%, 8% 3%)
 Imputazione delle passività
 Ipotecarie (2%) e catastali (1%)
 Senza deduzione passività
CESSIONE – rilevazioni contabili
 IFRS 3
 Fair value
 Avviamento
 Impairment test
 Disavviamento
 Componente reddituale positiva
 Trasferimenti tra soggetti under common control
 Cedente
 Plusvalenza o minusvalenza
 Cessionario
 Book value
 Differenze tra prezzo e valore dei beni a rettifica del PN