Transcript Proceso de una Adquisición FUSIONES & ADQUISICIONES

FUSIONES Y
ADQUISICIONES
Alianza Estratégica: Unión de dos o mas empresas que por
ese solo hecho resulta de alta importancia para la
operación futura de las partes.
Propósitos Fundamentales de las Alianzas Estratégicas:
 Aprovechar oportunidades conjuntas.
 Aprovechar las fortalezas individuales.
 Corregir debilidades corporativas.
 Mejorar los niveles de eficiencia y efectividad.
 Mejorar los márgenes de productividad y rentabilidad.
 Atenuar riesgos corporativos.
Existe una alternativa para llevar a cabo estos planes, la
formalización de alianzas estratégicas sobre todo en su
modalidad de Fusión, Asociación y Adquisición, el empleo de
estas figuras se refleja en:
Un mejor perfil financiero.
Un mayor fortalecimiento corporativo.
Una mayor capacidad competitiva.
Una menor sensibilidad a eventos adversos.
Una mayor productividad institucional.
Fusiones y
Adquisiciones
Creación de
Riqueza
• Si la empresa
resultante creará una
renta económica
mayor a la que tienen
las dos empresas por
separado, entonces
existe: Acoplamiento
estratégico entre la
empresa adquirida y la
compradora
Incremento
de la renta se
le conoce
como:
SINERGIA
Crecimiento
Externo
Crecimiento
logrado con
fusiones y
adquisiciones
se le llama:
La única razón para que una
empresa compre otra es:
Que los Accionistas se benefician
en la empresa fusionada con:
Rentas adicionales a la suma de las
rentas de las dos empresas cuando
operan de manera separada.
A la nueva renta creada
por la fusión de las
empresas o la creación
de riqueza nueva se le
llama:
SINERGI
A
La empresa compradora
Precio de compra
El precio de
compra debe ser
menor al valor
presente de la
renta económica
de la empresa
adquirida
Más las sinergias
generadas por la
fusión
Menos un
rendimiento sobre
la inversión que
cubra también el
riesgo incurrido
en la compra
Las sinergias creadas por ahorros en costos o aumentos de
productividad se calculan con relativa facilidad:
• Redundancias
• Cierre de Plantas,
• Racionalización de
Se originan productos
en la
• Consolidación de funciones
eliminación
•
Economías
de
escala
de:
• Economías en las compras
• Consolidación de
aprendizaje.
Una fuente adicional de sinergias
son:
Los ahorros en gastos financieros
cuan do el WACC de la empresa
consolidada es menos que el de las
empresas
por
separado,
al
aumentar el tamaño, el costo de
financiarse puede disminuir
Existen sinergias de más difícil
estimación como:
Las ventas
Cruzadas
Ventas
adicionales
Y las ventas
originadas por
cambios en los
procesos operativos
FUSIONES
Las Fusiones de empresas son el acto mediante el cual
dos o mas empresas se unen desapareciendo una y
sobreviviendo una de ellas: INCORPORACION o
ABSORCION.
En el caso en que dos o mas empresas se unen
desapareciendo todas para integrar una nueva
sociedad: INTEGRACION.
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FUSIONES
TIPOS DE FUSION:
Fusión Pura: Cuando dos empresas del mismo giro operativo.
(Hotel Marriot, S.A. con Hotel Fénix, S.A.)
Fusión Hibrida: Cuando dos empresas de giros operativos
diferentes. (Guantes el Gallo, S.A. con Botones X, S.A.)
Fusión Múltiple: Cuando una empresa se une con dos o mas.
(Zapatos Zuecos, S.A. con Tenería Azteca, S.A. y con Moldes
Zapateros, S.A.
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MOTIVOS PARA LAS FUSIONES
PARA GENERAR EFECTOS SINERGETICOS:
Ejemplo:
Antes de la fusión
Cía. A
Flujo de efectivo por acción (F.E.A.)
Cía. B
$10.00
$15.00
Efectos sinergéticos en los flujos de efectivo por acción:
Después de la fusión:
F.E.A.
$10.00 + 15.00 = $32.00
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MOTIVOS PARA LAS FUSIONES
POR RAZONES DE ECONOMIA DE ESCALA:
Cía. A.- Fabrica 100,000 válvulas electromecánicas, incurriendo en
gastos operativos por 40 millones/$, teniendo un costo unitario de $400.00
Cía. B.- Produce solo 35,000 unidades con gastos operativos por $14.7
millones y costos unitarios de $420.00
Efectos en el costo unitario:
Se fusionan las compañías, consecuencia, los
gastos operativos para producir 135,000 válvulas se reducen a $46 millones/$,
teniéndose un costo unitario de $340.74 (46’000,000/135,000)
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MOTIVOS PARA LAS FUSIONES
PARA FORTALECER LA PARTICIPACION EN LOS MERCADOS:
La participación en el mercado de las Compañías; “Jumex” y “Coca Cola” es
la siguiente:
Compañía:
Participación:
Jumex
11%
Coca Cola
14%
Jumex se fusiona con Coca Cola desapareciendo la primera, esta estrategia
provoca lo siguiente; la participación en el mercado de la empresa fusionante:
se incrementa al 30%
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MOTIVOS PARA LAS FUSIONES
PARA INCREMENTAR LA GENERACION DE UTILIDADES:
Las utilidades netas de las Compañías “A” y “B” son de: 2,000 y 6,000
millones de dólares, respectivamente.
Acuerdan fusionarse y el efecto en las utilidades es de un crecimiento del
20% por lo que la utilidad de “AB” alcanza los 9,600 millones de dólares.
PARA AUMENTAR EL VALOR DEL NEGOCIO:
Empresas Nacionales, tiene un valor de 56,000 millones de dólares ,
Industrias Maxco, vale 35,000 millones de dólares. Se fusionan las dos
empresas, desapareciendo la segunda.
Se determina el valor de la nueva empresa después de la fusión y éste resulta
ser de 100,000 millones de dólares
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OTROS MOTIVOS DE FUSION
•
Para realizar una diversificación corporativa.
•
Para adquirir tecnología.
•
Para adquirir imagen.
•
Para adquirir recursos humanos.
MECANISMO PARA HACER LA FUSION:
1.
Definición del perfil.
2.
Búsqueda de candidatos.
3.
Evaluación de los prospectos de fusión.
4.
Selección del candidato.
5.
Negociación entre las partes.
6.
Formalización de la fusión.
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Vitale, Manoff & Feilbogen
Asesores Externos
Abogados - Consultores
1. Intermediarios / Finders
2. Bancos de Inversión
Adquirente
Cia. Objetivo
Encontrar oportunidades
Estrategia de defensa
Fijar valor justo
Valorar la compañía
Estructura de financiamiento
Proyección de utilidades
Tácticas y estrategias de la operación
Encontrar postores amistosos
Servicios Financieros:
Financiamiento de la Operación Contado
Adquisición acciones Cia. Objetivo
Diseñar intercambio accionario
Crédito Puente
Compra Acciones
Adquisición de Títulos
FUSIONES & ADQUISICIONES
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Asesores Externos
3. Abogados:
Due Diligence
Contratos y demás documentación
Marco legal, regulatorio y supervisión
4. Contadores:
Estrategia del Negocio
Sistema contable / Inventarios /
Títulos de deuda / Activos fijos /
Cuentas a cobrar y pagar /
Compromisos de compra y venta
Asesoramiento contable
Asesoramiento impositivo
5. Relaciones públicas / Inversionistas
6. Agentes de Bolsa
7. Asesores ambientales
FUSIONES & ADQUISICIONES
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Proceso de una Adquisición
OBJETIVOS
ADQUIRENTE
VENDEDOR
Obtener el control de la Cia.
Objetivo
Minimizar la prima de control
Resistir ofertas desventajosas
Minimizar costo de transacción
Facilitar integración posterior
Maximizar la renta de los
accionistas
FUSIONES & ADQUISICIONES
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Proceso de una Adquisición: Adquirente
1. Investigación: Conocer fortalezas y debilidades de la Compañía Objetivo
 Calidad de la Administración
 Ubicación en el mercado

Evolución tecnológica y regulativa

Desempeño financiero
2. Contacto y Negociación:
Con quién ?
La Oferta
Cuando ?
 Alternativas
Cómo ?
 Evaluar respuestas
 Otros postores
Acciones /Assets
Precio
Dinero / Acciones
Porcentaje compra
Administración
 Rango de aumento de prima
FUSIONES & ADQUISICIONES
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Proceso de una Adquisición: Adquirente
3. La Operación:
Primera Etapa:
I. Acercamiento y muestra de interés
II. Acuerdo de Confidencialidad
III. Información inicial
Segunda Etapa:
I. Carta de Intención o Memorandum de Entendimiento
II. Due Diligence
III. Contrato de Compra-Venta
Que haremos si fracasa la negociación ?

ADQUISICIÓN HOSTIL
FUSIONES & ADQUISICIONES
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Proceso de una Adquisición: Vendedor
1.
2.
Búsqueda Directa de un Interesado
a)
Preparar la empresa para la operación
b)
Proceso similar al punto 3 desde el Adquirente
Proceso de Subasta: Lista Corta o Abierta
a) Distribución del Resumen Ejecutivo o book
b) Confidential agreement con los que siguen en carrera
c) Acceso a mayor información (Due Diligence)
d) Primera Oferta / segunda ronda
e) Selección del ganador: Letter of Intent
f)
Negociación final del contrato
g) Contrato de Compra-Venta
FUSIONES & ADQUISICIONES
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Proceso de una Adquisición: Vendedor
Contenido del Resumen Ejecutivo:
Historia de la empresa
Objeto social de la compañía
Plan estratégico de la compañía
Sector en el que opera y listado de clientes, proveedores y productos
Listado del personal
Ingresos, beneficios, cantidades vendidas, etc.
Fuerzas y debilidades de la compañía y Plan de Marketing
Competidores actuales y futuros
Listado de activos tangibles e intangibles y valoración de los mismos
Organigrama de la compañía
Estados financieros históricos
FUSIONES & ADQUISICIONES
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Proceso de una Adquisición: Puntos de Apoyo
Ventajas
Desventajas
Presión para negociar
Revela la intención de compra
Aumenta posibilidad de asegurar el control
de la mayoría en una oferta
Puede ocasionar obligación de
informar, ofertar en efectivo o
realizar una oferta obligatoria
Cuanto más grande, más se desalientan
ofertas rivales y la elevación de la prima de
oferta
Si fracasa, el comprador queda
con una tenencia inservible
Si la oferta rival es superior se obtendría el
beneficio al vender la posición
Puede transmitir la señal que el
oferente esta inseguro de ganar
Reduce la necesidad de financiamiento ya
que se tiene una posición propia
FUSIONES & ADQUISICIONES
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Acciones vs. Activos: Venta de Acciones
A FAVOR
 Ventajas Impositivas
EN CONTRA
 Debe conceder mejor precio y
condiciones
VENDEDOR
 Mantiene la integridad del negocio  Mantiene responsabilidad por las
garantías otorgadas
 No queda con responsabilidades
 Necesita el 100% del acuerdo de
por el giro futuro del negocio
los accionistas
 Más fácil
 Riesgo de pasivos ocultos y
transición del negocio
contingencias
COMPRADOR
 Mejores condiciones y precio
 Necesita profundas y costosas
auditorías
 Beneficio de ventajas impositivas
 Riesgo de incumplimiento de la
garantía acordada
 Facilidad para mantener
relaciones con proveedores, clientes,
empleados.
FUSIONES & ADQUISICIONES
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Acciones vs. Activos: Venta de Acciones
A FAVOR
VENDEDOR
EN CONTRA
 Operación más fácil y sencilla
 Costos impositivamente
 Menos declaraciones y garantías
 Riesgo de interrupción del giro del
negocio
 Selecciona los activos a retener
 No necesita la aprobación 100%
socios
COMPRADOR
 Puede establecer una nueva
 Puede llegar a pagar mayor
sociedad
precio
 Protección contra contingencias
 Problemas con proveedores,
clientes y acreedores
 Selección activos y empleados
 No obtiene las ventajas
impositivas del vendedor
 Elección de contratos a seguir
FUSIONES & ADQUISICIONES
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Acuerdos de Confidencialidad
Motivo: Conceder acceso a información confidencial y evitar su utilización fuera de la transacción
Alcance: Amplio
Principales aspectos:
a) Define las personas que tendrán acceso a la información
b) Extiende su aplicación a todas las partes involucradas
c) Prohibición de dar a conocer las tratativas (mutual non-disclosure)
d) Inclusión de ésta cláusula en las subastas
e) Igualdad de tratamiento a distintos oferentes
f) Prohibición de informar a fuentes de financiamiento
g) Prohibición de contratar ex-empleados del vendedor
h) Detalle de la información reservada y tiempo de la prohibición
h) Standstill provisions
I) Recepción y devolución de la documentación e información
Legislación: Dec.677/2001, Ley 25.156, Dec.89/01, Ley 24.766, Código Penal Art. 156
FUSIONES & ADQUISICIONES
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Defensas contra Adquisiciones
1. Denuncias Antimonopólicas
2. Reestructuraciones
i.
Recapitalización (Ley Sociedades Art. 220, inc. 2.)
ii.
ESOP (Employee Stock Ownership Plan)
iii.
Master Limited Partnerships
3. Modificaciones Estatutarias
i.
Súper mayorías
ii.
Precio Justo
iii.
Voto Acumulativo (Ley de Sociedades Art. 263)
iv.
Directorio Escalonado (Ley de Sociedades Art. 263)
FUSIONES & ADQUISICIONES
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Vitale, Manoff & Feilbogen
Defensas contra Adquisiciones
Abogados - Consultores
4. Poison Pills (Shareholdere´s Rights Plans)
i.
Flip-Over
ii.
Back-end
5. Ventas Defensivas: White Knight / White Squire
6. Compras Defensivas
7. Pac-Man Strategy
8. Pagos Defensivos
i.
Greenmail
ii.
Golden / Lead / Tim Parachute
FUSIONES & ADQUISICIONES
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El Tiburón Financiero (Corporate Raider).
Gracias a él, muchos malos directivos han sido despedidos y las
compañías que dirigían quedan en mejores manos. Otros
directivos ante el temor de caer dentro de sus mandíbulas han
perseguido el crecimiento del valor de las acciones en el mercado
a base de gestionar mejor la empresa.
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Los Principales Actores
El Tiburón Financiero.
Suele comprar un cierto porcentaje de las acciones de la empresa que
pretende adquirir. Una vez conseguido, lanza una OPA hostil para hacerse
del resto de los títulos a un precio bastante más alto que el del mercado con
objeto de controlar la sociedad. Tal oferta es atractiva para los accionistas.
Por lo general, son personas físicas conocidas por el mundo financiero e
incluso fuera de él, que no poseen grandes fortunas al principio de sus
operaciones. El dinero no les preocupa puesto que cada vez que lanzan una
OPA hostil aparece un gran grupo de financieros dispuestos a apoyarles en
espera de una rápida ganancia.
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El Caballero Blanco (White Knight).
El equipo directivo de la empresa atacada puede buscar una
tercera empresa a la cual venderle la totalidad, o parte, de
la empresa.
La empresa atacada ha elegido quien la va a controlar en el
futuro. Además, se les permitirá a los directivos seguir en
sus puestos o como consejeros o asesores.
Estrategia Lady Macbeth: Una vez que la empresa objetivo le
concede su confianza se transforma en tiburón. Siempre
buscará rentabilizar al máximo su inversión y recuperarla lo
más rápidamente posible.
Jajá.. Se la
creyeron..
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35
El Caballero Negro (Black Night).
Aquél potencial comprador que, cuando ha observado
que la empresa objetivo ha llegado a un acuerdo con el
comprador sobre el precio de adquisición, ofrece un
precio superior por la empresa objetivo a los directivos
de ésta, intentando romper el acuerdo de compra al que
se había llegado.
Se supone que el equipo directivo no
debería oponerse a una oferta
superior, ni tampoco sus accionistas
¡Ahora si
le entro!
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El Caballero Gris (Grey Knight).
Así se denomina al segundo tiburón financiero que aparece
en escena para aprovecharse de los problemas entre el
primero y la empresa objetivo.
Ha tenido tiempo suficiente para analizar la operación y la
estrategia consiguiente para quedarse con la empresa
objetivo mientras ha observado como ataca el primer
tiburón y los sistemas defensivos desplegados contra él.
Para los directivos es un mal augurio, pero es
bienvenido por los accionistas a la guerra por
la propiedad de las acciones.
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El Escudero Blanco (White Squire).
Es un accionista que podría lanzar una operación de control de
la empresa por sí mismo, por tanto, puede dificultar
enormemente a los tiburones financieros su adquisición.
No está realmente interesado en la adquisición de la empresa
sólo en su defensa.
Con el propósito de defender a dichas empresas, algunos
banqueros organizan fondos de inversión.
Sale pues, yo les
hago el paro
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• La Píldora Venenosa (Poison Pill).
Persigue la aniquilación del agresor en el caso de que consiga su objetivo. Esta
diseñada para envenenarle hasta el punto de que los beneficios de adquirir la
sociedad atacada lleguen a ser contrarrestados por el daño de lograrlo.
1. Un inversor no deseado adquiere un paquete de acciones ordinarias de la empresa
objetivo.
2. La empresa objetivo emite un activo financiero convertible en acciones ordinarias y lo
vende barato a sus actuales accionistas.
3. Cuando el inversor no deseado ha adquirido un mayor porcentaje del capital social de la
empresa objetivo, ésta realiza la conversión de los activos financieros en acciones
ordinarias, reduciendo así significativamente el control del agresor.
Para que la estrategia sea efectiva es imprescindible que los accionistas hayan autorizado
previamente a la directiva para que ésta emita una gran cantidad de activos financieros
convertibles cuando la defensa de la empresa así lo requiera.
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a) Píldora Venenosa Suicida. En los estatutos de la empresa objetivo se
determina que si cambia de control, los nuevos propietarios estarán obligados
a reembolsar en un período de 1 a 3 meses, toda la deuda de la compañía y
los intereses, obligándoles a buscar financiamiento.
b) Defensa Macarrones. Consiste en emitir un gran número de bonos, como
medida defensiva, que deberán ser rescatados con una suculenta prima de
amortización en el momento en que la empresa objetivo cambie de manos.
c) Opción de Venta Venenosa. Los obligacionistas tendrán la opción a que se
les amortice su deuda en dinero o en títulos convertibles, en el caso de una
AH.
d) Trampa de Langosta. En el instante en que un accionista alcance el 10%
del poder de voto, todos los títulos convertibles se transforman
inmediatamente en acciones con derecho a voto.
40
•
El Suicidio Como Estrategia.
a) Tierra Quemada. La empresa objetivo liquida todos sus activos o la
mayoría de ellos o se endeuda al máximo, eliminando la motivación del
agresor para adquirirla.
b) La Venta de las Joyas de la Corona. Se venden aquellos activos que
más puedan interesar a un agresor y que suelen ser los más valiosos
de la empresa.
c) El Crecimiento Como Defensa. Se adquieren empresa filiales o
rentables con el objeto de aumentar la capitalización bursátil de la
compañía, no resultando rentable al atacante tener que pagar por ella
más de lo que vale para el mercado.
d) La Defensa Jonestown. Se compromete a la empresa objetivo en
negocios potencialmente ruinosos, con el consiguiente deterioro de los
resultados de la compañía.
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La Defensa PacMan. Una compañía amenazada se revuelve e intenta
tragarse a su perseguidor, mediante una ContraOPA o una
ContraAcumulación.
La Defensa “Bloqueo”. Obstruir el ataque de un comprador no deseado
para que no obtenga un paquete inicial de acciones de un tamaño tal que le
permita lanzar una OPA hostil dando un trato de favor al caballero blanco.
Repelentes Anti-Tiburón. Convertir a una empresa objetivo en algo
desagradable de cara a un potencial atacante, mediante: Consejo
escalonado, supermayoría, contratos blindados para los directivos, el pago
del precio justo (reducir liquidez), etc.
La AutoOPA. La empresa hace una oferta para adquirir sus propias
acciones. Después de la adquisición, las acciones son sacadas del
mercado y reciben el nombre de acciones en cartera. Se debe tener
cuidado de no retirar más del mínimo requerido para seguir cotizando en
bolsa.
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• Psicología y Evolución Temporal.
El atacante tratará de forzar al Consejo a ceder a la presión o
inducirle a cometer errores que le beneficien.
El mejor instrumento para contrarrestar el armamento
psicológico del oferente consiste en sesiones periódicas entre
los consejeros y directivos de la empresa objetivo para con
sus asesores para analizar lo siguiente:
1.
2.
3.
4.
Cómo operará un típico inversor hostil.
Las obligaciones fiduciarias globales del Consejo.
La estrategia temporal y de litigación de la AH.
Defensa y contra-estrategias.
43
Megafusiones, se realizaron en las
industrias:
•
•
•
•
Productos Farmacéuticas
Medios de telecomunicación,
Petroquímicos
Banca
Conclusiones de las 30 megafusiones
mayores en la historia
En el 77% de las adquisiciones se utilizaron
acciones comunes como medio de pago único,
en el 23% restante se emplearon
combinaciones de efectivo, deuda y acciones
Todas las empresas que participaron,
compradoras y adquiridas (60 en total),
pertenecían a países del mundo desarrollado, el
65%
del
total
fueron
empresas
estadounidenses.
Ninguna de las treinta megafusiones incluyo
empresas Latinoamericanas
Empresas de la Región
YPF por el
grupo Repsol
• Año 1999
• US$ 15.500 millones
Grupo Banamex • Año 2001
por parte de
• US$ 12.500 millones
Citigroup
Causa de las Fusiones Exitosas
Tamaño de empresas,
localización
geográfica, períodos
de tiempo observados,
etc.
Fusión
Exitosa
Forma de medir
las sinergias
Algunos académicos, definen el
éxito (creación de sinergias) como:
El Cambio en las
utilidades
operativas
 La Reacción de los
precios de las
acciones de la
compañía
 Estudios recientes han mostrado que entre el:
•
50%
75%
del total de las fusiones y adquisiciones fracasan en generar valor adicional
para sus accionistas; es decir, no generan nueva renta económica (sinergias).
La literatura financiera identifica, con
un alto grado de consenso, cinco
factores como determinantes del éxito
de las fusiones:
Clara estrategia corporativa.
Empresas que
relacionadas
pertenecen
a
industrias
Valoración correcta
Cuanto más alta sea la valoración y el premio
pagado en la adquisición, el rendimiento de la
inversión será menor.
Experiencia en Fusiones y
Adquisiciones
Las empresas que acumulan experiencia en fusiones y
adquisiciones se vuelven diestras en manejar estos
procesos y logran mejores resultados
Planificar el proceso de Integración
Es natural que haya elementos y fuerzas que se
opongan al proceso de integración de las
empresas a formarse.
Desempeño Financiero Previo a la
Fusión
Las empresas adquirentes bien administradas
antes de una fusión tienden a seguir bien
manejadas después de ella.
Factores controversiales en fusiones
exitosas
cuatro factores que aparecen en la literatura
financiera y que tienen resultados conflictivos
en torno al éxito de una fusión:
Fusiones Hostiles
Método de Pago
Tamaño relativo de las Empresas
Las empresas hasta cierto punto pequeñas tienden a integrarse
con más facilidad, porque las líneas de autoridad quedan más
definidas.
CONCLUSIO
NES
• Las empresas hasta cierto punto pequeñas
tienden a integrarse con más facilidad,
porque las líneas de autoridad quedan más
definidas.
• La literatura que estudia las fusiones y
adquisiciones ha identificado factores
específicos de éxito.
• Las fusiones y adquisiciones más rentables son
aquellas en las que la empresa adquirente no
paga precios o premios altos, no enfrenta
competencia de otros oferentes y selecciona
las empresas objeto con base en una estrategia
definida con claridad.