Transcript 合并财务报表准则
企业会计准则第33 号——合并财务报表 云南财经大学会计学院 施飞峙 2014年11月13日 合并财务报表准则 一、准则的修订背景 二、准则的修订过程 三、准则的主要内容/主要修订内容 一、准则的修订背景 （一）国际背景——《国际财务报告准则第10号——合 并财务报表》 1.2011年5月IASB发布； 2.取代《国际会计准则第27号——合并财务报表和单独 财务报表》有关合并的部分、《解释公告第12号——合 并：特殊目的主体》； 3.以控制作为合并的单一基础； 4.明确规定控制构成的三个要素：主导被投资者的权利、 面临被投资者可变回报的风险或取得可变回报的权利、 利用对被投资者的权利影响投资者回报的能力； 5.对如何应用控制原理提供了详细指引：实质性控制的 判断、委托与代理关系的判断、潜在表决权的考虑等。 一、准则的修订背景 （二）国内背景：整合现有规定，充实完善准则 1.有关规定散见于《企业会计准则第33号——合 并财务报表》、讲解、企业会计准则解释等文件。 企业会计准则解释 《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做 好2009年年报工作的通知》 《关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投 资会计处理的复函》 一、准则的修订背景 2.解决原准则实施中存在的具体问题 （1）原准则有规范，但针对具体业务缺乏明确的处理。 如原准则要求抵销母子公司内部交易的影响，但未明 确逆流交易如何抵销等； （2）出现了一些新的经济业务，原准则对此没有规范。 如因结构化主体的出现而对控制判断的影响等。 最终导致企业在编制合并报表时不知如何处理，或者 处理方法不尽一致，导致企业集团之间的合并财务报 表缺乏信息可比性，不利于财务报表使用者全面了解 并评估企业集团的财务状况和经营成果等。 一、准则的修订背景 随着世界经济一体化的深入发展，全球范围内企 业集团化进程加快，企业合并层出不穷，急需制 定完善的会计准则和规范来指导企业合并财务报 表的编制工作。为此，财政部于近日公布了新修 订的《企业会计准则第33号—— —合并财务报 表》（下称“新合并财务报表准则”），规定自 2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企 业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。 新合并财务报表准则是国际准则进一步趋同的结 果。 二、准则的修订过程 1.2012年启动，形成讨论稿； 2.2012年11月15日征求意见稿向社会公开 征求意见； 3.2013年8月，形成草案； 4.2014年2月17日发布（财会【2014】10 号）； 5.2014年7月1日起在所有执行企业会计准 则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的 企业提前执行。 三、准则的主要内容/主要修订内容 （一）合并财务报表概述 （二）合并范围 （三）合并财务报表的编制 （四）特殊交易的处理 （五）衔接规定 合并财务报表准则 （一）合并财务报表概述 1.合并财务报表定义 P25 指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整 体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。 母公司，是指控制一个或一个以上主体（含企业、 被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构 化主体等,下同）的主体。 子公司，是指被母公司控制的主体。 合并财务报表准则 2.合并财务报表组成部分： （1）合并资产负债表 （2）合并利润表 （3）合并现金流量表 （4）合并所有者权益（或股东权益，下同）变动表 （5）附注。 企业集团中期期末编制合并财务报表的，至少应当包括合 并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和附注。 3.豁免编制合并财务报表的情况：投资性主体（准则第四条） 合并财务报表准则 4.合并范围确定的一般原则 （1）合并财务报表的合并范围，应当以控制为基 础予以确定。 （2）母公司应当编制合并财务报表。母公司应当 将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体） 纳入合并财务报表的合并范围。 （3)在判断合并范围时，如果涉及投资性主体， 区分情况考虑。 合并财务报表准则 5.适用范围 （1）外币报表折算：适用《企业会计准则 第19号——外币折算》和《企业会计准则 第31号——现金流量表》 （2）关于在子公司权益的披露：适用《企 业会计准则第41号——在其他主体中权益 的披露》 合并财务报表准则 （二）合并范围 以控制为基础确定合并范围 控制概念：投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投 资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投 资方的权力影响其回报金额。 【原：控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和 经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益 的权力。】 控制的三要素：控制=对被投资方的权利+对源自被投资 方可变回报的权利+行使权力影响回报（三者缺一不可） 合并财务报表准则 控制的判断 投资方在判断是否控制被投资方时，应当综合考虑所有 相关事实和情况。相关事实和情况主要包括： 被投资方的设立目的； 被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策； 投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的 相关活动； 投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回 报； 投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金 额； 投资方与其他方的关系； 如果相关事实和情况表明一项或多项发生了变化，则投 资方应当进行重新评估。 合并财务报表准则 （二）合并范围 以控制为基础确定合并范围 1.投资方拥有对被投资方的权力； （1）评估被投资方的设立目的和设计 （2）识别被投资方的相关活动及其决策机制 （3）确定投资方拥有的与被投资方相关的权利 2.因参与被投资方的相关活动而享有可变回报； 3.有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额； 4.被投资方可分割部分的控制； 5.控制的持续评估； 6.投资性主体。 合并财务报表准则 1.投资方拥有对被投资方的权力 （1）评估被投资方的设立目的和设计（贯穿判断的始终） 被投资方可能是有限责任公司、股份有限公司、尚未进行公司制 改制的国有企业、信托基金、合伙企业，或者一个专项资产管理计 划。评估被投资方设立的目的及具体设计，有助于识别被投资方的 众多活动中： 哪些是相关活动？ 如何对相关活动进行决策？ 谁拥有现时能力主导这些活动？ 谁从这些活动中获得回报？ 评估被投资方的设立目的和设计 （1）评估被投资方的设立目的和设计 （贯穿控制判断的始终）结果有二： 表决权是／不是判断控制的决定因素 P27 结构化主体的很多活动是不由表决权主导的。 例1：A企业为有限合伙企业，经营期限为3年。A企业 将全部资金用于对非关联方B公司的全资子公司C增资， 增资完成后，A企业持有C公司60%有表决权的股份，B 公司持有C公司40%有表决权的股份。根据协议，B公司 将在3年后以固定价格回购A企业持有的C公司股份。C 公司是专门建造某大型资产并用于租赁的项目公司，建 造期为5年，A企业增资时，该资产已经建造了2年。 P28 合并财务报表准则 （2）识别被投资方的相关活动及其决策机制 ①被投资方的相关活动：对被投资方的回报产生（最） 重大影响的活动 P29 通常包括但不限于： 商品或劳务的销售和购买 金融资产的管理 资产的购买和处置 研究与开发活动 融资活动等 识别被投资方的相关活动 例2：B投资公司由A资产管理公司设立，A 公司持有B公司30%有表决权的股份，剩余 70%的股份由与A公司无关联关系的公众投 资者持有，这些投资者的持股比例十分分 散。此外，B公司还向其他公众投资者发行 债务工具。B公司使用发行债务工具和权益 工具所筹集的资金进行金融资产组合投资 （在未发生违约事项或违约事项带来的损 失小于权益工具金额的情况下），并均投 资于债务工具，这样，B公司将可能面临投 资本金和利息不能收回的信用风险。 识别被投资方的相关活动 续例2：为此，双方在协议中明确，当所持金融资 产组合投资出现违约事项带来的损失，在违约事 项带来的损失超过权益工具金额之后，剩余损失 由债务工具持有人承担；在违约事项带来的损失 超过权益工具金额之前，A公司管理B公司的投资 组合；在违约事项带来的损失超过权益工具金额 之后，由债务工具持有人指定的其他方管理B公司 存在违约事项的资产及剩余金融资产的投资。 （同一公司不同时间的相关活动不同，需要进一 步判断哪一相关活动为最显著影响其可变回报的 相关活动） 合并财务报表准则 ②识别被投资方的相关活动及其决策机制 两个投资方同时对被投资单位实施影响时，取最 重大的影响者。具体考虑的影响因素有： 1.被投资方的设立目的和设计； 2.影响被投资方利润率、收入和企业价值的决定 因素； 3.对上述决定因素进行决策的决策权范围； 4.投资方从被投资方获得可变回报的变动情况。 合并财务报表准则 例3：A公司和B公司共同投资设立C公司。C公司 的主营业务活动为药品研发和销售。根据C公司章程 和合资协议的约定，在所研发药品获得相关监管部 门的生产批准前，A公司可以单方面主导C公司药品 研发活动，而在获得相关监管部门的生产批准后， 则由B公司单方面主导该药品的生产和营销决策。 P31 合并财务报表准则 （3）确定投资方拥有的与被投资方相关的权力 投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方 的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为 投资方拥有对被投资方的权力。（表决权） 两个或两个以上投资方分别享有能够单方面主导被 投资方不同相关活动的现时权利的，能够主导对被 投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被 投资方的权力。 合并财务报表准则 ①投资方持有被投资方半数以上表决权 被投资方相关活动由半数以上表决权的投资方决定 被投资方管理层多数成员由持半数以上表决权的投资方 聘任，管理层决策需要管理层多数成员表决通过 表明投资方拥有权力 例外：投资方拥有被投资方半数以上表决权但没有权力 1.其他投资方拥有对被投资方的权力，其他投资方并不 是投资方的代理人； 2.投资方的表决权不是实质性权利。 合并财务报表准则 实质性权利：有实际能力行使的可执行权利 综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是 否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规 等方面的障碍；当权利由多方持有或者行权需要多方同意 时，是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其愿 意的情况下能够一致行权；权利持有人能否从行权中获利 等。 其他投资方拥有的可行使的实质性权利：提出议案的主动 性权利和对议案予以批准或否定的被动性权利等 非保护性权利 合并财务报表准则 例4：A公司与其他两个投资方各自持有被投资方三分之 一的表决权。除此之外，A公司另外持有被投资方发行的可 转换债券，这些可转换债券可以在当前及未来两年内任何 时间以固定价格转换为被投资方的普通股。如可转换债券 全部转换为普通股，A公司将持有被投资方60%的表决权。 按照该价格，当前该期权为价外期权，但非深度价外期权 （即依据期权合约的条款设计，使得买方A公司到期前行权 的可能性极小）。被投资方的经营活动与A公司密切相关。 P38 合并财务报表准则 案例分析： 投资方A公司持有一份被投资方B公司的远期股 权购买合同。该合同将于30天后进行结算。结算 后A公司能够持有B公司55%的表决权股份。另 外，B公司能够对相关活动进行决策的最早决策 日是40天以后才能召开的特别股东大会。 此时，如果其他投资方不能对B公司相关活动的 现行政策作出任何反应，则该权利虽然当前不可 执行，但仍然为A公司对B公司的一项实质性权 利，使其当前有能力主导被投资方的相关活动。 因此，A公司在编制合并财务报表时需将B公司 纳入合并范围。 合并财务报表准则 但是，如果B公司此前存在与C公司的合同安排， 双方约定B公司使用的商标和专利权均由C公司特 许。 在这种情况下，A公司对B公司的远期股权购买合 同尽管结算后形式上拥有多数表决权股份。但B公 司的经营活动依赖于C公司的商标和专利特许权。 A公司不能单独主导B公司 的相关活动，因而不能 判定A公司控制B公司。此时，需要判定能够主导 对被投资方B公司回报产生最重大影响的活动的一 方，才拥有对被投资方B公司的权力。 合并财务报表准则 动态地对控制进行重新评估，及时调整合 并范围。合并范围不是一成不变的，投资 方应当在综合考虑所有相关事实和情况的 基础上，对是否控制被投资方进行判断。 一旦相关事实和情况的变化导致对控制定 义所涉及的相关要素发生变化的，投资方 应当进行重新评估，及时调整合并范围， 以真实地反映企业集团整体的财务状况、 经营成果和现金流量。 合并财务报表准则 保护性权利：仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持 有人对相关活动的决策权 只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时 才能够行使 既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止 其他方对被投资方拥有权力 仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力 合并财务报表准则 案例分析：乙公司系甲公司的全资子公司。两公 司均从事房地产开发及销售，注册资本为8000万 元。在乙公司的生产经营中存在以下情况： 第一，因急需资金，乙公司从某商业银行取 得两年期贷款1亿元。贷款合同约定该资金必须专 用于乙公司开发的A项目，并且以A项目的土地使 用权和在建工程作为抵押，每年必须按期付息， 到期一次性还本。 合并财务报表准则 某商业银行借款对乙公司的限制 仅是为了 保护自身的权益，并不赋予当事方对这些 权利所涉及的主体的权力，不能对乙公司 实施控制，也不能阻止其他方对乙公司实 施控制。因此，该商业银行的权利属于保 护性权利，不影响甲公司对乙公司的控制。 合并财务报表准则 第二，在开发过程中，由于银行严格控制房地产 开发贷款，乙公司为了开发项目的顺利进展，所 需资金由丙信托投资公司以股权式信托投资方式 提供。丙公司为了信托资金的安全，在合同中约 定投资1.2亿元。资金占用期间内，丙公司占有乙 公司60%的股权，每年固定从乙公司取得2400万 元的投资回报。同时，派出3名专职人员分别常驻 乙公司的成本预算部、财务部和销售部。公司印 章由该3人联合保管。约定投资期满，丙公司持有 的乙公司60%的股权全部平价转让给甲公司。 合并财务报表准则 丙信托投资公司持有对乙公司的多数表决 权，同时对乙公司进行限制和监管，使甲 公司在信托投资期间不能行使其现时权利 以主导对乙公司的相关活动。此时，重新 评估该事实后，甲公司实质上丧失了对乙 公司的暂时控制。 合并财务报表准则 第三，A项目开发销售完成后，鉴于对房地 产行业未来预期的下降，乙公司经甲公司 同意决定改变经营范围，与丁农业示范区 合作进行农产品开发。甲公司将其持有的 45%的股权转让给丁农业示范区，仍持有 乙公司55%的股权。乙公司销售的农产品 均由丁农业示范区提供。 合并财务报表准则 乙公司改变了经营主业。甲公司虽然持有 多数表决权，但是乙公司销售的农产品均 由丁农业示范区提供，经营活动完全依赖 于丁农业示范区。乙公司已经改变了设立 的目的。根据上述事实重新评估后，甲公 司实际上已经不能再对乙公司实施控制。 合并财务报表准则 ②投资方持有被投资方半数或以下表决权，但综合考 虑相关事实和情况后，投资方对被投资方拥有权力： P36 相对表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决 权的分散程度 投资方和其他投资方持有的潜在表决权 其他合同安排产生的权利 被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和 情况 合并财务报表准则 例5：A公司持有B公司４８％有表决权股份，剩 余股份由分散的小股东持有，没有一个小股东单独 持有的有表决权股份超过１％，且他们之间或其中 一部分股东之间均未达成进行集体决策的协议。 （相对表决权份额的大小，以及其他投资方持有表 决权的分散程度，且其他股东之间未达成进行集体 决策协议） 合并财务报表准则 例6：A公司与B公司分别持有被投资方70%及30% 有表决权的股份。A公司与B公司签订的期权合同规定， B公司可以在当前及未来两年内以固定价格购买A公司 持有的50%有表决权股份，该期权在当前及预计未来 两年内都是深度价外期权（即依据期权合约的条款设 计，使得买方B公司到期前行权的可能性极小）。历史 上，A公司一直通过表决权主导被投资方的相关活动。 （潜在表决权不是实质性权力） 合并财务报表准则 例7：A公司持有B公司40%有表决权股份，其他 12个投资方各持有B公司5%有表决权股份，且他们 之间或其中一部分股东之间不存在进行集体决策的 协议。根据全体股东协议，Ａ公司有权聘任或解聘 董事会多数成员，董事会决策由多数成员表决通过。 （其他合同安排） 合并财务报表准则 投资方其他相关事实或情况（第十六条） ☆ 能否任命或批准被投资方的关键管理人员 ☆ 能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易 ☆ 能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命 程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权 ☆ 与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构 中的多数成员是否存在关联方关系 合并财务报表准则 投资方与被投资方之间是否存在特殊关系 ☆ 被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工 ☆ 被投资方的经营依赖于投资方 ☆ 被投资方活动的重大部分有投资方参与其中或者是以投资 方的名义进行 ☆ 投资方自被投资方承担可变回报的风险（或享有可变回报 的收益）远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例 合并财务报表准则 （3）权力来自表决权之外的其他权利 当表决权不能对被投资方的回报产生重大影响时，如 仅与被投资方的日常行政管理活动有关，并且被投资 方的相关活动由合同安排所决定，投资方需要评估这 些合同安排，以评价其享有的权利是否足够使其拥有 对被投资方的权力。（结构化主体）P40—42 合并财务报表准则 例8：A公司为一家小额贷款公司，发起设立主 体C，A公司向主体C转让一个资产池，其中包含多 笔A公司向不同的第三方发放的期限在12个月内的 小额贷款。主体C经批准以该资产池为基础资产公 开发行一项资产管理计划，计划存续期为3年，存 续期内分期发行，每期期限为1年。第三方投资者 共认购该计划75%的份额(每个单一投资者认购的比 例都小于0.5%)，A公司认购剩余25%的份额。 合并财务报表准则 主体C设立时订立的协议约定：P42-44 1.主体C唯一的经营活动是按照既定的还款计划向贷款人 收取本金和利息，并在收到款项后，在既定时间内扣除按 与市场水平相当的费率计算的固定比例收取的手续费后， 将款项按份额比例支付给资产管理计划的投资方。 2.主体C日常活动的事务，如人事、财务、行政等管理事 务均由与A公司和主体C均不存在关联关系的第三方资产管 理公司B负责管理并按市价收取管理费。 3.资产管理计划存续期间的所有相关资金流均由独立于各 方的第三方银行D托管并按市价收取资金托管费。 合并财务报表准则 4.当主体C在既定的还款时间内收取既定的款项时， 主体C则按照投资者的投资比例将收取的款项分配 给投资者。如果主体C未能在既定的还款时间内收 取既定的款项，主体C则先将已收取的款项按约定 比例分配后支付给除A公司以外的投资者，剩余部 分再支付给A公司（A承担了C的绝大多数可变回报 风险）。 5.当应收款项出现违约时，A公司有权根据违约时 间、抵押品情况、违约方信用等级调整主体C下一 步的收款计划。（A公司应收账款的违约活动是主 体C的相关活动） 合并财务报表准则 6.当已收取的款项已经无法向除A公司以外的投资 方进行足额支付时，主体C按照某一事先约定的价 格将应收款项全部出售给A公司，由A公司开展进 一步的收款或者债务重组安排。（A承担了C的绝 大多数可变回报风险） P43-44 合并财务报表准则 2.因参与被投资方的相关活动而享有可变回报 可变回报：不固定的并可能随被投资方业绩而变动的 回报。 股利、被投资方经济利益的其他分配（例如，被投资 方发行的债务工具产生的利息）、投资方对被投资方 投资的价值变动 因向被投资方的资产或负债提供服务而得到的报酬、 因提供信用支持或流动性支持收取的费用或承担的损 失、被投资方清算时在其剩余净资产中所享有的权益、 税务利益，以及因涉入被投资方而获得的未来流动性 其他可变回报 （讲义P48） 合并财务报表准则 3.有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 （1）投资方的代理人 代理人：是相对于主要责任人而言的，代表主要责任 人行动并服务于该主要责任人的利益。代理人在代表 主要责任人行使决策权时，并不对被投资方拥有控制。 （第十九条，P46-47） ①决策者决策权范围P47、其他方享有的实质性权利 P47-48、决策者的薪酬水平P48、决策者因持有被投 资方的其他利益而承担可变回报的风险P48-49 ②存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者 的，该决策者为代理人 合并财务报表准则 例9：某主体A作为资产管理人发起设立一项投资计 划，为多个投资者提供投资机会。主体A在投资授权设 定的范围内，以全体投资者的利益最大化为前提作出 决策，并拥有主导投资计划相关活动的较大决策权， 包括具体资产的配置、买入卖出时点以及投资资产出 现风险时(如信用违约等)的后续管理等。主体A按照计 划资产净值的1%加上达到特定盈利水平后投资计划利 润的20%收取管理费，该管理费符合市场和行业惯例， 与主体A提供的服务相称。 合并财务报表准则 该投资计划设有年度投资者大会，经出席该会议的投资 者所持份额的三分之二以上一致通过，可以罢免主体A 的资产管理人资格，不存在可以无理由罢免主体A的资 产管理人资格的单独一方的投资者（不是代理人）； 参与该计划的投资者人数较多，其他单个投资者的投资 份额均小于0.5%且投资者之间不存在关联关系； 主体A自身持有该投资计划2%的份额，主体A没有为该 计划的其他投资者提供保证其收回初始投资及最低收益 率的承诺，主体A对超过其2%投资以外的损失不承担任 何义务。P50 合并财务报表准则 4.对被投资方可分割部分的控制（第二十条） 当被投资方的一部分（以下简称“该部分”）同时 足下列两条件时，视为被投资方可分割部分： 该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他权益 的唯一来源，不能用于偿还该部分以外的被投资方 的其他负债； 除与该部分相关的各方外，其他方不享有与该部分 资产相关的权利，也不享有与该部分资产剩余现金 流量相关的权利。P53 合并财务报表准则 例10：A公司为有限责任公司，专门从事房地产开 发，其主要经营活动为在B地块上开发住宅和商业地产 项目。B地块的开发分三期执行，各期地块的开发成本 和销售收入分设三个独立子账套进行单独核算管理， 但与各期开发相关的开发支出均由A公司作为同一法人 主体进行清偿，各期项目相关的营业税、土地增值税 及所得税等相关税收也均由A公司作为同一纳税主体进 行统一申报和清算。各地块的相关经营决策互相独立， 其经营损益分别归属于不同的权利人。P55 合并财务报表准则 5.持续评估 控制的评估是持续的，当环境或情况发生变化时， 投资方需要评估控制的三项基本要素是否发生了变 化，重新评估对被投资方是否具有控制。 合并财务报表准则 6.投资性主体（第四条和第二十一条） 需要同时满足的条件： 该公司以向投资方提供投资管理服务为目的，从一 个或多个投资者获取资金； 该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收 益或两者兼有而让投资者获得回报（设立目的、投 资管理方式、投资期限、投资退出战略）P57-59； 该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行计 量和评价。P59 合并财务报表准则 ★投资性主体 投资性主体的特征（通常）： 拥有一个以上投资P60 拥有一个以上投资者P60 投资者不是该主体的关联方P61 该主体的所有者权益以股权或类似权益存在 P61 合并财务报表准则 例11：A技术公司设立B高新技术基金，以投资于高新 技术创业公司而获取资本增值。A技术公司持有B高新 技术基金70%的权益并且控制该基金，该基金其余 30%的权益由其他10个不相关投资者持有。 A技术公司同时持有以公允价值购买B基金持有投资 的选择权，如果行使该选择权，A技术公司将受益于B 基金被投资者开发的技术。B基金没有明确的退出投 资的计划，且B基金由该基金投资者代理人作为投资 顾问管理。P62 合并财务报表准则 ★投资性主体（第二十四条） 投资性主体：持续判断 投资性主体的转换 母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅 将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财 务报表范围编制合并财务报表外，自转变日起对其 他子公司不应予以合并，其会计处理参照部分处置 子公司股权但不丧失控制权的处理原则 合并财务报表准则 ★投资性主体 投资性主体的转换 当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应 将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳 入合并财务报表范围，将转变日视为购买日，原未 纳入合并财务报表范围的子公司于转变日的公允价 值视为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合 并的会计处理方法进行会计处理。 合并财务报表准则 （三）合并财务报表的编制 以“一体性”视角明确合并财报的编制程序 合并财务报表反映的是企业集团整体的财 务状况、经营成果及现金流量，是多个法人企 业组成的一个会计主体的综合财务情况。在编 制合并财务报表时，应当将母公司和所有子公 司作为一个 整体来看待，视为一个会计主体。 合并财务报表准则 （三）合并财务报表的编制 母子公司发生的经营活动都应当从企业集团这一整体的 角度进行考虑。 这种“一体化”的视角决定了企业集团在编制合并财 务报表时，对母公司与子公司、子公司之间发生的经济 业务，应当视同同一会计主体之下不同核算单位的内部 业务进行会计处理。新合并财务报表准则较之2006年版 旧准则删除了第十一条中“按照权益法调整对子公司的 长期股权投资后，由母公司编制”的规定，取而代之的 是母公司应当将整个企业集团视为一个会计主体来编制 财务报表，并简要提出了编制财务报表的程序。从这个 意义上讲，新合并报表准则从总体上简化了合并报表的 编制程序，起码不需对日常采用成本法核算的子公司的 长期股权投资按照权益法调整后，再进行合并财务报表 的编制。 合并财务报表准则 （三）合并财务报表的编制 1.编制合并财务报表的前期准备工作 统一母子公司的会计政策 统一母子公司的资产负债表日及会计期间 对子公司以外币表示的财务报表进行折算 收集编制合并财务报表的相关资料 合并财务报表准则 2.抵销内部交易的影响（讲义P55） 抵销母公司对子公司长期股权投资与母公司在子公 司所有者权益中的份额 子公司持有母公司的长期股权投资，应当视为企业 集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资 产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目 列示。 合并财务报表准则 2.抵销内部交易的影响（讲义P55） 抵销内部交易的影响，相关资产发生减值损失的，应全 额确认该损失 母公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益， 应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。 子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益， 应当按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司 所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应 当按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公 司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 合并财务报表准则 2.抵销内部交易的影响 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在 该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余 额仍应当冲减少数股东权益。（讲义P56） 合并财务报表准则 （四）特殊交易的处理 在企业集团内部，各种涉及长期投资与企业合 并的交易和事项层出不穷，纷繁复杂。这些特 殊的交易包括：母公司购买子公司少数股东拥 有的子公司股权；企业因追加投资等原因能够 对非同一控制下的被投资方实施控制；母公司 在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的 长期股权投资；企业因处置部分股权投资等原 因丧失了对被投资方的控制权；企业通过多次 交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制 权等。 合并财务报表准则 （四）特殊交易的处理 新合并报表准则针对上述经济活动的特殊交易完 善了相应的会计处理。需要强调的是，这些特殊 交易的会计处理务必站在企业集团合并财务报表 的角度予以确认和计量。如果合并报表的会计处 理结果与其所属的母公司或子公司的个别财务报 表层面的确认和计量结果不一致，则在编制合并 财务报表时，需要按照新合并报表准则对其确认 和计量结果予以相应调整。 合并财务报表准则 （四）特殊交易的处理 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权的 企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资 方实施控制的 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的 长期股权投资的 母公司因处置对子公司长期股权投资而丧失控制权的 合并财务报表准则 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权的 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增 持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日） 开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整 资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 合并财务报表准则 例12：2X12年12月29日，A公司以8 000万元取得 B公司70％的股权，能够对B公司实施控制，形成非同 一控制下的企业合并。2X13年12月25日，A公司又以 公允价值为3 000万元，原账面价值为2 500万元的固 定资产作为对价，自B公司的少数股东取得B公司20％ 的股权。本例中A公司与B公司的少数股东在交易前不 存在任何关联方关系（不考虑所得税等影响）。 2X12年12月29日，A公司在取得B公司70％股权时， B公司可辨认净资产公允价值为10 000万元。 2X13年12月25日，B公司自购买日开始持续计算的净 资产账面价值为11 000万元。（讲义P57） 合并财务报表准则 企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投 资方实施控制的 对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照 该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价 值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算 下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益 等应当转为购买日所属当期收益。 例外（讲义P58） 合并财务报表准则 例13：2X10年1月1日，A公司以现金3000万元取 得B公司20%股权并具有重大影响，按权益法进行核 算。当日，B公司可辨认净资产公允价值为1.4亿元。 2X13年1月1日，A公司另支付现金8 000万元取得B公 司40%股权，并取得对B公司的控制权。 购买日，A公司原持有的对B公司20%股权的公允价 值为4 000万元，账面价值为3 500万元（其中，与B公 司权益法核算相关的累计净损益为100万元、累计其 他综合收益为400万元）；B公司可辨认净资产公允价 值为1.8亿元（不考虑所得税等影响）。（讲义P58） 合并财务报表准则 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司 的长期股权投资的 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自 购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的 差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并财务报表准则 母公司因处置对子公司长期股权投资而丧失控制权的 一次交易 对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进 行重新计量。 处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去 按的持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并 日开始持续计算的净资产份额之间的差额，计入丧失 控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。 与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，应 当在丧失控制权时转入当期损益。 合并财务报表准则 例12：2X10年6月30日，A公司以现金9 000万元取得了B公 司60%的股权，并自该日起控制B公司，由于收购B公司产生商 誉3 000万元。当日，B公司可辨认净资产账面价值为9 500万元， 公允价值为10 000万元。 2X12年6月30日，A公司以8 000万元的对价将其持有的B公司 40%的股权出售给第三方公司，处置后对B公司的剩余持股比 例降为20%。剩余20%股权的公允价值为4 000万元。当日，B 公司可辨认净资产账面价值为10 200万元，自购买日开始持续 计算的可辨认净资产账面价值为10 700万元。 B公司在2X10年7月1日至2X12年6月30日之间实现的净利润为 600万元，其他综合收益为100万元。其他综合收益源自B公司 的联营公司的其他综合收益的变动，A公司商誉未减值（不考 虑所得税等影响）。（讲义P60） 合并财务报表准则 母公司因处置对子公司长期股权投资而丧失控制权的 分步交易 判断是否属于一揽子交易； 如不属于一揽子交易，按照不丧失控制权的情况下部分处 置对子公司的长期股权投资。 属于一揽子交易：各项交易作为一项处置原有子公司并丧 失控制权的交易进行会计处理；对于丧失控制权之前每一 次交易处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份 额的差额，应计入其他综合收益，在丧失控制权时一并转 入丧失控制权当期的损益。 合并财务报表准则 一揽子交易的判断 ☆ 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下 订立的。 ☆ 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 ☆ 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 ☆ 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交 易一并考虑时是经济的。 合并财务报表准则 （五）衔接规定 对被投资方进行重新评估 合并范围发生变化的，追溯调整，不切实可行的除 外；比较期间丧失控制权的原子公司，不再追溯调 整 总结（讲义P62） 谢谢！