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Direito Empresarial
5ª Aula
Prof. Eduardo S. N. Gomes
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Plano de Ensino
Transformação,
incorporação,
fusão e cisão das sociedades.
 4.
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Modificações da Sociedade
- Justificativas
 A concorrência entre empresas que
exploram o mesmo ramo
 Objetivo de formar um monopólio de fato na
distribuição de certos produtos
 Necessidade de absorver empresas que
exploram
indústrias
primárias
ou
complementares
 A economia competitiva impõe uma
dinâmica nas atividades empresariais
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Transformação
consiste no ato de transformar uma espécie
de
sociedade
em
outra,
independentemente
de
dissolução
e
liquidação.
Constitui-se
uma
nova
sociedade, uma outra espécie, sem dissolver
a sociedade originária.
Ex.: Transformar uma soc. limitada em S/A
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Transformação
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Transformação
De acordo com o Artigo 1.113 do CC:
A transformação obedecerá aos preceitos
reguladores da constituição e inscrição
próprios do tipo em que vai converter-se.
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Transformação - Requisitos
Consentimento de todos os sócios (salvo
estatuto)
Sócio não aceita: pode retirar-se, recebendo
o valor de sua quota em 90 dias
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Incorporação
É a operação em que uma ou mais
sociedades são absorvidas por uma terceira
sociedade, a incorporadora, que assumirá
todas as obrigações e direitos das empresas
incorporadas.
A sociedade incorporadora mantém a sua
identidade inalterada, sofrendo apenas um
aumento de seu porte pela incorporação.
A
incorporação
pode
ocorrer
entre
sociedades de mesma espécie como entre
espécies diferentes.
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Incorporação
E MAIOR
E2
E3
E4
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Incorporação
E MAIOR
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Fusão
na fusão duas ou mais sociedades se
fundem
para
formar
uma
nova
sociedade, desaparecendo a identidade
das
sociedades
fundidas
com
o
surgimento de uma nova unidade
empresarial
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Fusão
E2
E1
E3
NOVA EMPRESA
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Cisão
 a cisão representa uma divisão do capital
social, transferindo uma parte deste capital
para formar uma ou várias outras sociedades.
Neste processo, pode ocorrer que a sociedade
cindida (original) venha a se extinguir, se for
uma cisão total. Por outro lado, na cisão dita
parcial,
a
sociedade
cindida
pode
permanecer em atividade, apenas com menor
porte, em face da divisão do capital com as
novas sociedades.
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Cisão
E1
E4
EM
E3
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E2
Direitos de Terceiros
Nas transformações, incorporações e fusões da
sociedade os direitos de terceiros (credores)
serão garantidos.
Exemplo: Se houver a transformação de uma
sociedade em nome coletivo, na qual os sócios
responderão pelas obrigações sociais de forma
ilimitada,
para
uma
sociedade
de
responsabilidade limitada (Ltda):
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Direitos de Terceiros
Estes sócios responderão solidariamente pelo
total das obrigações da antiga sociedade
transformada, de modo que os credores da
antiga sociedade não venham a sofrer nenhum
prejuízo.
Os contratos de trabalho com os empregados
também não sofrerão qualquer alteração.
A responsabilidade tributária também será
assumida pela empresa que resultará da
transformação (art. 132 CTN).
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Finalização
Até a próxima aula !
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