Transcript Yeni Türk Ticaret Kanununda Şirket Bölünmesi

UYGUN AVUKATLIK
BÜROSU
ŞUBAT 2011 BİLGİ NOTU II
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda
Şirket Bölünmesi
Birinci Bölüm
Genel Bilgiler:
1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe
girecek olan Yeni Türk Ticaret Kanunu
ile ilk defa şirket bölünmeleri
düzenlenmiştir.
Yapılan düzenleme büyük ölçüde
devam eden uygulamaları takip eden
bir yasal yapıyı yansıtmaktadır.
02/15/2011
Uygun Law Office_Newsletter_Feb_2011_TUR
2
Bölünmede Genel Prensipler:
• Bölünme esnasında sermaye azaltılmasına,
sermaye artırımına veya yeni bir şirketin
kurulmasına gidilebilir.
• Bir şirket tam veya kısmi bölünebilir. Tam
bölünmede, tam bölünüp devrolunan şirket sona
ererken, kısmi bölünmede bölünen şirket, varlığını
devralan şirket veya yavru şirket olarak devam
ettirir.
• Sermaye şirketleri ve kooperatifler sermaye
şirketlerine ve kooperatiflere bölünebilirler.
02/15/2011
Uygun Law Office_Newsletter_Feb_2011_TUR
3
Bölünme Belgeleri:
• Bir şirket, bölünme yoluyla, malvarlığının bölümlerini
var olan şirketlere devredecekse, bölünmeye katılan
şirketlerin yönetim organları tarafından bir bölünme
sözleşmesi yapılır.
• Bir şirket, bölünme yoluyla, malvarlığının bölümlerini
yeni kurulacak şirketlere devredecekse, yönetim
organı bir bölünme planı düzenler.
• Hem bölünme sözleşmesinin hem de bölünme
planının yazılı şekilde yapılması ve bunların genel
kurul tarafından onaylanması şarttır.
• Ayrıca bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları,
bölünme hakkında bölünme raporu hazırlarlar.
02/15/2011
Uygun Law Office_Newsletter_Feb_2011_TUR
4
Bölünme Belgelerin Denetlenmesi:
Bölünmeye katılan şirketler
a) Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını,
b) Bölünme raporunu,
c) Denetleme raporunu,
d) Son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ve
varsa ara bilançoları,
bölünmeye katılan şirketlerin ortaklarının incelemesine sunar.
Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, ortaklarının inceleme
hakkından faydalanabilmelerini sağlamak için Türkiye Ticaret
Sicili Gazetesi’nde, sermaye şirketleri ayrıca internet sitesinde,
bir ilan yayımlarlar.
02/15/2011
Uygun Law Office_Newsletter_Feb_2011_TUR
5
Bölünmenin Gerçekleşmesi:
Bölünme kararının alınması:
Teminatın sağlanmasından sonra, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim
organları, bölünme sözleşmesini veya bölünme planını genel kurula
bölünme kararının alınmasına ilişkin oylama için sunar.
Ticaret siciline tescil ve bölünmenin geçerlilik kazanması:
Bölünme onaylanınca, yönetim organı bölünmenin ilgili ticaret sicilinde
tescilini talep eder.
Kısmi bölünmede şirketin sermayesinde bir değişikliğe gidilmişse, buna
ilişkin esas sözleşme değişikliği de tescil ettirilir.
Tam bölünmede bölünme kararının ticaret siciline tescil ile devreden
şirket infisah eder.
Bölünme ticaret siciline tescille geçerlilik kazanır. Tescil ile tescil anında
envanterde yer alan bütün aktifler ve pasifler devralan şirket(ler)e geçer.
02/15/2011
Uygun Law Office_Newsletter_Feb_2011_TUR
6
Yasal Uyarı
Bu bilgi notunda yer alan bilgi ve açıklamalar Uygun Avukatlık Bürosu
tarafından bilgilendirme amacı ile hazırlanmıştır. Hukuki tavsiye niteliğinde
değildir. Bu bilgilerin iletilmesi hiçbir şekilde avukat müvekkil ilişkisi
oluşturmaz. Bu bilgiler en son hukuki durumu yansıtmayabileceğinden
okuyucular, bu bilgilere dayanarak hareket etmemelidirler. Bilgi notumuzda
bulunan bilgilerin herhangi bir şekilde kullanımı ya da tarafımıza faks veya email yolu ile bilgi ulaştırılması büronun var olan müvekkilleri ile benzer şekilde
bir avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz.
Bu bilgi notunda bulunan bilgilerin tamamı sadece kişisel ve ticari olmayan
amaçlarla dağıtılmaktadır. Okuyucuların bilgilerin yanlış olduğunu veya
kendilerinin bu bilgiler sebebiyle bir zarara uğradıklarını iddia edemezler.
Büromuz bilgi notunda sunulan bilginin içeriği ya da okuyucuların bu bilgi
notuna dayanarak gerçekleştirdiği hareketlerden sorumluluk kabul
etmemektedir.
02/15/2011
Uygun Law Office_Newsletter_Feb_2011_TUR
7
Uygun Avukatlık Bürosu
Adres : Bahariye Cad. Ünertan İş Merkezi 35/9
Kadıköy - İstanbul / Türkiye
Telefon : 0216 349 39 33 - 0216 348 96 65
Fax
: 0216 345 19 75
E-mail : [email protected]
02/15/2011
Uygun Law Office_Newsletter_Feb_2011_TUR
8