Transcript 公司治理中心
公司治理部 郭彥良 ＊ 淺談公司治理 ＊公司治理推動大事紀 ＊ ACGA公司治理排名 ＊公司治理藍圖簡介 ＊公司治理評鑑簡介 2 什 麼 是 3 企業所有與企業經營同一 亞洲金融風暴，公司治理對抗危機 企業所有與企業經營分離 美對大企業經營管理興起改革 日受泡沫經濟衝擊檢討公司治理 4 企業所有與企業經營同一 安隆案促使美國對企業管控採取 積極作為，遂有沙賓法案之公布 公司治理漸成顯學 5 確保有效率的公司治理架構 Ensuring an efficient corporate governance framework 公平對待股東 Fair treatment of shareholders 重視利害關係人之權益 Focusing on the right of stakeholders CG Principles 保障股東權益及發揮其重要功能 Protecting the right of shareholders and allow them to exert their critical functions 落實董事會之責任 Implementing the accountability of the Board 資訊揭露及透明性 Disclosure and transparency of information 6 • 公司治理之目的：建立共利的價值 老闆 股東 公司董事 公司共利價值 利害關係人 7 ＊一般股價表現升值10％以上 ＊80％機構投資人願意付出較高溢價 8 各區域投資人願意多付給治理較佳公司之平均溢酬 美國 台灣 英國 日本 南韓 拉丁美洲 亞洲 馬來西亞 歐美 泰國 印尼 資料來源: McKinsey opinion survey, 1999-2000 9 91年要求 IPO設置 獨立董事、 MOPS上線、 訂定公司 治理守則 92年行政院 成立「改革 公司治理專 案小組」， 並提出「強 化公司治理 政策綱領暨 行動方案」 94年公司 法明訂董 事候選人 提名制、 股東提案 權、電子 投票之法 源依據 95年修正 證交法， 明定獨立 董事、審 計委員會 之法源依 據 99年訂定企 業社會責任 守則、誠信 經營守則、 全面採用 XBRL申報財 務報告、修 正證交法， 明訂薪資報 酬委員會之 法源依據 102年擴大 採行電子投 票、設置獨 立董事、審 計委員會之 範圍，公布 「強化公司 治理藍圖」、 成立公司治 理中心 10 2010 2012 新加坡 新加坡 香港 香港 日本 泰國 臺灣 日本 泰國 馬來西亞 馬來西亞 臺灣 11 公司治理宜加強項目 1.缺乏良好公司治理文化：大部分公司未主動施行 超逾法令規定的良好公司治理。 2.股東行動保護不足：電子投票僅限國內公司；股 東會品質仍未提升，企業利用股東會自辦機會操 縱選舉(如干擾股東進場、臨時變更議程等)。 3.政府對「董事會職能」規劃略顯不足：仍未全面 要求設置獨立董事、未強制設置審計委員會等。 12 公司治理宜加強項目 4.非財務性資訊之揭露不足：非財務性資訊如企業 社會責任報告書、永續經營報告書揭露不足。 5.公司治理法制不完備：如公司法對股東提名權與 提案權未明定保護措施等。 6.政府對國際宣導不足：某些國際認屬公司治理不 善之項目(如股東會日期集中)，係與我國特殊民 情(重視黃道吉日)有關，且若兼採電子投票，對 股東權益並無顯著影響，應積極向國際說明宣導。 13 公司治理藍圖五大計畫項目 形塑公司治理文化 促進股東行動主義 提升董事會職能 揭露重要公司治理資訊 強化法制作業 14 102年 •依藍圖規劃，於10月25日設置公司治 理中心。 •完成第1屆公司治理評鑑委員會之設 置、指標及評分標準之擬訂。 15 103年 •完成第1屆公司治理評鑑之初評。 •接續辦理第12屆公司資訊揭露評鑑。 •研修公司治理實務守則、企業社會責任守 則暨誠信經營守則。 •邀集公司治理相關民間機構(NGO)合作，整 合資源。 •研議及推動各項公司治理措施。 16 104、105及106年 •公布第一至三屆公司治理評鑑結果， 持續檢討改進評鑑制度。 •編製公司治理指數。 •研議及推動各項公司治理措施。 17 金管會證期局(督導) 公司治理中心 研議工作小組 執行工作小組 由證交所及櫃買中心規 劃評鑑指標。 委由證基會辦理評鑑之 評分作業。 重視利害 關係人之 權益 資訊揭露 及透明性 落實董事 會之責任 確保有效 率的公司 治理架構 保障股東 權益及發 揮其重要 功能 公平對待 股東 19 利害關係人 利益之維護 及企業社會 責任 股東權益之 維護 資訊 透明度 股東平等 對待 董事會結構 與運作 20 指標擬訂原則 •OECD公司治理5大原則 指標參考依據 •國外 •ACGA公司評鑑指標 •ASEAN計分卡指標 •國內 •資訊揭露評鑑指標 相關法規 •公司法、證交法等相關規章 •公司治理實務等守則及其他上市、 上櫃規則 21 股東權益之維護(15%) 共92項指標 14 13 股東平等對待(15%) 14 21 30 董事會結構與運作(35%) 資訊透明度(20%) 利害關係人利益之維護 及企業社會責任(15%) 22 公司 自評 分數Ａ 證基會 評核 分數Ｂ 公告最後評鑑結果 (排名前20%) A、B交叉比 對，相異處 請公司說明 評鑑委員會衡 酌其他加、減 分項目 23 第一屆 前百分之二十 第二屆 前百分之五十 第三屆 全面公布 評鑑結果 24 學術界 • 學者積極分享研究成果 • 提高深耕此領域之動力 CPA • 協助簽證客戶規劃公司治理改革措施 • 致力辦理公司治理相關研討會及教育訓練 NGO • 由證交所整合各NGO，統籌推動公司治理 • 規劃公司治理各子領域之認證評鑑系統 投資大眾 上市(櫃)公司 • 引起對相關議題廣泛且熱烈的關注 • 期待公司治理指數，協助投資決策 • 對公司治理重視程度大幅提升，規劃改革措施 • 藉由公司治理評鑑，使其努力能被大眾看見 25 27