Transcript 中小企业上市指南
中小企业上市指南 2010年8月 目录 章节1 公司上市的意义 章节2 公司上市主要条件 13 章节3 IPO基本流程 23 章节4 中国证监会审核要点 33 章节5 公司上市过程中的常见问题 42 章节6 在审企业注意事项 46 章节7 未过会企业问题分析 50 2 3 章节1 公司上市的意义 公司上市的意义 优化财务结构 创造收购货币 财务理由 创 业 股 东 财 富 增 值 在供应商中树立信誉 市场效应 财富效应 在客户中树立形象 管理提升 提升公司治理 员工激励 4 上市可以改善公司的财务结构 截至2010年6月29日，深圳中小板共有上市公司437家，首发融资总额2483.56亿元，以 1～4亿元为主，平均5.68亿元，最高59.348亿元（海普瑞），最低0.9亿元（瑞泰科技）。按 6％的年贷款利率及平均融资额计算，通过IPO每年可减少财务费用3408万元。 中小板上市公司融资规模分布图 100 90 70 60 50 40 30 20 10 融资规模（亿元） 5 18以上 17-18 16-17 15-16 14-15 13-14 12-13 11-12 10-11 9-10 8-9 7-8 6-7 5-6 4-5 3-4 2-3 1-2 0 0-1 上市公司家数 80 上市可以改善公司的财务结构 截至2010年6月29日，深圳创业板共有上市公司90家，首发融资总额659.89亿元，以 3～8亿元为主，平均7.33亿元，最高25.53亿元（碧水源），最低1.966亿元（华星创业）。 按6％的年贷款利率和平均融资额计算，通过IPO每年可减少财务费用4398万元。 创业板上市公司融资规模分布图 18 16 上市公司家数 14 12 10 8 6 4 2 融资规模（亿元） 6 11以上 10-11 9-10 8-9 7-8 6-7 5-6 4-5 3-4 2-3 1-2 0 上市可以更有效地激励高管人员 期权数量：180万份 行权价格：9.83元 期权有效期：6年 （002038） 双鹭药业 （002014） 永新股份 限制性股票激励计划：按考核年度净利 润净增加额的一定比例提取激励基金， 从二级市场回购股票，通过非交易过户 无偿奖励激励对象；股票期权激励计划： 授予激励对象400万份股票期权，行权 价7.7元，期权有效期6年。 7 当净利润增长达到15%及以上时，对 净利润增长部分按净利润增长率计提 激励基金，用于购买公司股票；当净 利润增长率高于30%时，按30%计提； 如果低于15%，则不得计提激励基金。 （000002） 高管人员 股权激励 中捷股份 （002021） 万科 期权数量：510万份 行权价格：6.59元 期权有效期：5年 上市可以带给创业股东巨大的财富 中小板前十名个人股东（截止2010年5月31日） 排名 上市公司 股东姓名 持股数 价格（元） 市值（亿元） 1 苏宁电器 张近东 1951811430 10.85 211.77 2 海康威视 龚虹嘉 123975000 85 105.37 3 东方园林 何巧女 40393560 165.11 66.69 4 焦点科技 沈锦华 69537400 77.7 54.03 5 大洋电机 鲁楚平 94200000 42.93 40.44 6 东华科技 薛向东 141501930 26.15 37.00 7 汉王科技 刘迎建 24015419 152.06 36.51 8 奥飞动漫 蔡东青 130560000 27.1 35.38 9 合众思壮 郭信平 54153000 54.71 29.62 10 南国置业 许晓明 242204256 12 29.06 8 上市可以带给创业股东巨大的财富 创业板前十名个人股东（截止2010年5月31日） 排名 上市公司 股东姓名 持股数 价格（元） 市值（亿元） 1 碧水源 文建平 37400000 114.29 42.74 2 乐普医疗 蒲忠杰 120873400 28.39 34.31 3 碧生源 刘振国 28050000 114.29 32.05 4 万邦达 王飘扬 27230000 116.25 31.65 5 华谊兄弟 王忠军 87816000 34.8 30.55 6 神州泰岳 李力 44024140 64.66 28.52 7 神州泰岳 王宁 44024140 64.66 28.52 8 东方财富 沈军 39250685 62.75 24.62 9 世纪鼎利 叶滨 18000000 124.83 22.46 10 万顺包装 杜成城 108000000 17.4 18.79 9 资本市场助推上市公司迅速成长 巨大的 广告效应 多样的 融资渠道 10 完善的 公司治理 灵活的 激励方式 经典案例—苏宁电器 按照2010年6月30日经复 权的收盘价935.32元计 算，苏宁电器的股价6年 里涨了30倍。 2006年6月定 向增发，募 集资金12亿 元。 2004年7月上 市，募集资 金4.08亿元。 11 2008年5月第 二次定向增 发，募集资 金24.3亿元。 2009年12月 第三次定向 增发，募集 资金30.55亿 元。 经典案例—苏宁电器 发行上市促进苏宁业绩提升 2003年 2009年 增长（倍） 主营业务收入（千元） 6,194,006 58,300,149 8.41 净利润（千元） 105,358 2,988,495 27.36 连锁门店数量 41 941 21.95 营业面积（平方米） 191,405.20 3,992,600 19.85 12 章节2 公司上市主要条件 公司上市主要条件 发行上市条件 法律规定 主体资格 经营三年以上 主营业务未变 管理层未变 实际控制人未变 股权清晰 14 独立性 资产完整 业务独立 人员独立 财务独立 机构独立 规范运行 组织机构健全 管理层无违法行为 公司无违法行为 公司无违规担保 资金未被占用 财务会计规定 募集资金 用于主营业务 符合国家政策规定 有良好市场前景 不影响规范运行 专项存储 财务与会计 会计基础规范 内控制度完善 净利润 营业收入 经营性现金 中小板和创业板的上市条件对比 稳定性 生产经 营 业绩 上市条件区别 股本 其他 15 中小板和创业板的上市条件对比-生产经营 中小板 中小板要求发行人生产经营符合 国家产业政策。 创业板 创业板要求发行人应当主要经营 一种业务，其生产经营活动符合 国家产业政策及环境保护政策。 产能过剩行业和“两高一资”企业被主板、中小板和创业板同时列为 限制类企业。 产能过剩行业比如：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电 设备（2.5兆瓦以上的除外）、电解铝、造船、大豆压榨等。 “两高一资”行业是指高能耗、高污染企业和资源型企业，比如：钢 铁、水泥、造纸、化工、化纤、火电、铸造、电镀、平板玻璃、印染、 制革、有色金属、冶炼、焦化、氯碱、采矿等。 16 中小板和创业板的上市条件对比-生产经营 创业板鼓励行业 证监会鼓励以下九个行业上创业 板：新能源、新材料、信息、生 物与新医药、节能环保、航空航 天、海洋、先进制造、高技术服 务。 17 创业板审慎推荐行业 证监会要求保荐机构“审慎推荐” 以下八个行业上创业板：纺织、 服装；电力、煤气及水的生产供 应等公用事业；房地产开发与经 营，土木工程建筑；交通运输； 酒类、食品、饮料；金融；一般 性服务业；国家产业政策明确抑 制的产能过剩和重复建设的行业。 中小板和创业板的上市条件对比-稳定性 中小板 中小板要求发行人最近3年内主营 业务和董事、高级管理人员没有 发生重大变化，实际控制人没有 发生变更。 18 创业板 创业板要求发行人最近两年内主 营业务和董事、高级管理人员均 没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更 中小板和创业板的上市条件对比-业绩要求 中小板 中小板要求最近3个会计年度净利润均 为正数且累计超过人民币3000万元， 净利润以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据。 在目前的实际操作中，一般要达到 “报告期3年累计税后利润不低于1个 亿，最近1年税后利润不低于5千万” 的条件。 19 创业板 创业板要求最近两年连续盈利，最近 两年净利润累计不少于一千万元，且 持续增长；或最近一年盈利，且净利 润不少于五百万元，最近一年营业收 入不少于五千万元，最近两年营业收 入增长率均不低于百分之三十。净利 润以扣除非经常性损益前后孰低者为 计算依据。 在目前的实际操作中，一般要满足 “报告期3年税后利润增长率平均不低 于30％，最近1年营业收入不低于1个 亿，税后利润不低于3千万”这一条件。 中小板和创业板的上市条件对比-股本要求 中小板 中小板要求发行前股本总额不少 于人民币3000万元。 20 创业板 创业板要求发行后股本总额不少 于3000万元。 中小板和创业板的上市条件对比-其他 中小板 中小板要求最近一期末无形资产 (扣除土地使用权、水面养殖权和 采矿权等后)占净资产的比例不高 于20%。 最近3个会计年度经营活动产生的 现金流量净额累计超过人民币 5000万元；或者最近3个会计年度 营业收入累计超过人民币3亿元。 21 创业板 创业板要求最近一期末净资产不 少于两千万元。 创业板上市的灵活度和关键 如果企业属于鼓励类行业，且具有较高成长性、较强创新能力，最近一年税 后利润高于1500万且最近一年比上年增长不低于40％，并预计具有持续成长 能力，则虽然盈利能力达不到 “最近一年营业收入1个亿，税后利润3000万” 的指标，也可以作为创业板的储备项目。 灵活度 关键 创新是灵魂，成长是体现。 22 章节3 IPO基本流程 IPO基本流程 准备 阶段 执行阶段 尽职 调查 准备 确定保荐人 (主承销商) 确定其他中 介机构 成立A股上市 办 讨论重大问 题 制定改制方 案 确定发行时 间表 与各监管部 门进行沟通 及辅 导 文件 准备及 –协助企业制定 发行方案 –协助企业确定 募集资金投资 方向 –牵头完成辅导 工作 律师 –公司治理文件 –组织性文件 –法律文件的审 核 会计师 –内部控制 –财务 24 调研营 路演推 销 介 核准 申报 保荐人(主承 招股说明书 销商) 发行上市阶段 询价 招股意向书 略，调动投资 现场路演 约见公司高管 热情 会计师文件 公司市场定 及保荐代表人 投资价值分 位 律师文件 析报告 初审 公司与投资 发行人文件 与分析师、 -法律审核 者交流 保荐人(主承 潜在投资者初 -财务审核 销商)内核 步沟通 向证监会报送 初审反馈意见 接受市场反 及回复 申请材料 馈 发审委核准 保荐人文件 证监会受理申 制定营销策 请材料 -合法合规审 核 -实质性判断 准备投资价值 分析报告 确定询价区 间 发行 定价发行网 下配售 上市 后市 上市申请 研究报告 上市公告书 投资者关系 持续督导(2- 投标询价 –战略投资者 挂牌交易 网上路演， –询价对象 科学分析市 场需求信息 上市 –网上定价 合理评估股 票市场需求 确定发行价 格 –发行 公告结果 3个完整会计 年度) 准备阶段—确定保荐人( IPO工作的重中之重) 选择保荐人的标准 保荐人的意义 分散风险 最优定价 东兴证券的优势 保荐人 监督制约 优势互补 服务竞争 项目团队 经验 沟通能力 研究能力 A股保荐人责任重大 与发行人进行沟通，组织各中介机构有序工作 进行充分的尽职调查并制作申请及保荐文件 与中国证监会进行持续有效的沟通，这将是发行上市过程中相当重要的一个环节 撰写招股说明书及保荐文件 持续督导责任 25 区域优势 准备阶段—确定A股其他中介机构 保荐人将在上市工作中的各个方面与各专业机构精诚合作 保 荐 审计师 审计报告 盈利预测（如需） 内控报告鉴定 非经营损益审核 差异比较意见 纳税情况鉴证 26 律 师 发行人律师 -法律意见书 -律师工作报告 主承销商法律顾 问 人 评估师 其他机构 股份公司设立的 资产评估 如募集资金涉及 资产收购需进行 评估 承销团 公关公司 收款银行 股票过户登记机 构 执行阶段—尽职调查 对公司的业务、法律及监管要求、财务状况、前景和主要风险的综合调查 尽职调查目的 有助于中介机构了解公司经营情况及发展战 略，以便确定改制和发行方案 有助于更好地对公司进行估值、确定投资故 事 有助于更好地向投资者推介公司 有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股 说明书 有助于律师全面了解公司情况，方便起草相 关法律文件 搜集制作申请文件所需资料 回复中国证监会及其他监管机构的各项意见 验证事实和数据 形成工作底稿 提高信息披露的准确性，降低直至消除来自 投资者的潜在诉讼风险 27 尽职调查内容 基本情况调查 -历史沿革、重大股权变动及重组情况 -股东情况、下属子公司、参股公司 -员工及社会保障情况 业务与技术调查 -行业发展状况及发行人的竞争状况 -主营业务情况、经营模式、相关资产情况 等 同业竞争与关联交易调查 董事、监事、高管、核心技术人员调查 法人治理结构调查 -组织结构和“三会”运作情况 -独立董事制度及其执行情况 内部控制情况 财务与会计调查 -财务报告、审计报告及相关财务资料 -管理层讨论与分析 执行阶段—企业改制 有限责任公司需要改制为股份有限公司方可上市 主要工作 制定股份公司改制方案。 协助改制方案的执行。 推荐、协调中介机构工作。 办理工商登记 和变更手续， 注册设立公司 召开创立大会， 组成公司管理 机构 认缴及招募股 份，注资和验 资 企业改制流程 有限公司股东 会决议，决定 进行股份制改 造 28 成立企业改制 筹备组 签署发起人协 议和章程草案， 制作改制文本 制定改制方案 选择发起人 产权界定 执行阶段—辅导工作 发行人应于提出首次公开发行股票的申请前聘请辅导机构进行辅导 辅导对象 发行人全体董事（包括独立董 事） 发行人全体监事 发行人全体高级管理人员： -经理 -副经理 -财务负责人 -董事会秘书 -其他高级管理人员 29 辅导内容 辅导工作流程 对辅导对象培训全面的法规知 辅导机构参与企业改制重组等 识 前期考察工作 督促辅导对象按照有关规定建 辅导机构与辅导对象签订辅导 立符合现代企业制度要求的公 协议 司治理基础 辅导协议签署后五个工作日内， 督促辅导对象实现独立运营， 辅导机构向派出机构进行辅导 做到业务、资产、人员、财务、 备案登记 机构独立完整，主营业务突出 派出机构于十个工作日内对辅 核查辅导对象是否按规定妥善 导机构提交的备案材料的齐备 处置了商标、专利、土地、房 性进行审查。如无异议，备案 屋等的法律权属问题 申请报送日即为备案登记日 督促辅导对象建立和完善规范 辅导对象就接受辅导、准备发 的内部决策和控制制度，形成 行股票的事宜在当地至少两种 有效的财务、投资以及内部约 主要报纸连续公告二次以上 束和激励制度 辅导机构对辅导对象进行至少 督促辅导对象建立健全公司财 一次书面考试 务会计管理体系 辅导机构认为达到辅导计划目 对辅导对象是否达到发行上市 标后可向派出机构报送“辅导 条件进行综合评估，协助辅导 工作总结报告”，提出辅导评 对象开展首次公开发行股票的 估申请 准备工作 派出机构进行辅导验收并应按 规定出具“辅导监管报告” 执行阶段—申请文件制作 申请文件是A股IPO十分重要的文件，每份文件都必须正式签署。 主要文件 招股说明书及摘要 发行人申请报告 董事会/股东大会 决议 发行保荐书 财务报表及审计报 告/盈利预测报告 及审核报告（如有） 内部控制鉴证报告 /经注册会计师核 验的非经常性损益 明细表 法律意见书/律师 工作报告 30 保荐人 律 师 会计师 评估师 公 司 执行阶段—申请文件制作（续） 主要文件 保荐人 股份公司设立文件 募集资金投资项目 批文/重大关联交易 协议 拟收购资产（或股 权）的财务报表、 资产评估报告及审 计报告、合同或合 同草案 纳税证明文件/环保 证明文件 历次验资报告 房屋所有权证、土 地使用权证 投资价值分析报告 注： 主要责任方、支持方。 31 律 师 会计师 评估师 公 司 发行上市阶段 发行定价阶段主要包括如下七个方面的工作： 1 发行方案及报告 2 组建承销团 3 路演推介 制定销售策略，进行预路演，正式路演推介。 4 媒体宣传 协调财经公关、媒体监控，协助安排相关媒体投放等。 5 簿记定价 组织初步询价和累计投标询价；向证监会报备价格区间及最终价格。 6 上市申请 与交易所及登记公司沟通，并报送上市申请及股份登记所需文件。 7 发行方案的制定、与证监会进行沟通、公告的发布及信息披露。 承销团成员名单确定和协议签署。 投资价值报告的撰写、估值区间协调，向证监会报备、派发及协调； 投资价值分析报告 研究报告由分析师独立完成，研究报告派送由销售渠道独立派送。 32 32 章节4 中国证监会审核要点 证监会主要看什么 税收问题 产权证书 募投项目 待审企业 环境保护 国资转让 独立性 34 过会企业 核心竞争力 审核要点—税收问题 总体要求 发行人执行的税种、税率应合法合规，税务征管部门应对发行人依法纳税情况出具证 明文件。 发行人最近36个月内不得因违法税收法律行政法规受到行政处罚且情节严重。 审核要点 因税务不规范，导致欠缴、漏缴增值税、企业所得税等税种。 自然人股东未分配利润转增资本和企业整体变更时未代扣代缴个人所得税。 报告期内受到税务部门行政处罚。 解决方案 切实履行纳税义务，依法获得税务机关出具的免税证明或相关税收优惠规定；存在税 务不规范问题的，建议以“时间换空间”，重新确定报告期。 未代扣代缴个人所得税的，由自然人股东补缴个人所得税并出具承诺承担企业未履行 代扣代缴义务而对应的法律责任、取得政府部门出具自然人股东免缴或缓缴税证明。 对报告期内受到税务部门行政处罚，应由律师发表明确意见是否构成严重形成处罚， 最好取得税务主管部门非严重行政处罚的确认书。 案例分析 拓日新能（002218）：2004年、2006年拓日新能以未分配利润转增资本，未履行代扣 代缴个人所得税义务，2008年1月，自然人股东陈五奎向深圳市南山地方税务局补缴个 人所得税并承诺代发行人承担相应法律责任。 东力传动（002164）：2004年，东传动力因偷税被宁波市国税局税务稽查局处以罚款 380.69万元，发行人律师核查后认为发行人已足额缴纳税款、滞纳金及罚金，罚款仅为 380.69万元，未对发行人业绩造成实质影响，不属于情节严重的行政处罚。 35 审核要点—产权证书 总体要求 发行人的资产完整。生产型企业合法拥有与生产经营有关的土地、厂房。 募集资金投资项目应当符合国家产业政策土地管理及其他法律、法规和规章的规定。 审核要点 未依法取得房地产权证书或租赁未取得房地产权的证书。 募投用地存在不确定性。 地方政府购地优惠未完全支付《土地出让合同》约定的土地出让金。 解决方案 补缴土地出让金，在报告期内补齐相关房地产权证书；确实无法办理相关产权证书的， 应说明原因并详细披露由此导致的搬迁成本及其对生产经营的影响，股东或实际控制人承 诺承担可能的损失和风险。 募投用地存在不确定性的，应详细披露企业获得该地块的优势及已履行的程序，并获得 相关部门出具的说明。 因购地优惠未完全支付土地出让金的，由相关政府部门出具合规说明，股东或实际控制 人承诺如将来有权部门追缴该部分土地出让金，其应替发行人承担相关损失。 案例分析 信隆实业（002105）：37，224.44㎡房屋因未批先建无法取得房屋权证，详细披露整 改措施及被要求拆除的应急措施，同时股东承诺承担相关经济损失，保荐机构和发行人律 师认为上述事项不会给发行人带来重大负面影响。 实益达（002137）：无锡实益达与国土局签署的《出让合同》价款为9,388,730元，实 际缴付为3,129,600元，为当地政府基于引进外资的优惠措施，公司已依法获得相关土地 权证，并将未缴纳的土地出让金挂账，同时实际控制人承诺承担被追缴的连带责任。 36 审核要点—环保问题 总体要求 发行人生产经营以及募集资金投资项目应符合国家或地方的环保要求。 对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革和采矿 等重污染行业，需省级环保部门出具证明文件。 审核要点 招股书详细披露发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求、 最近三年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保 支出情况。 保荐人和发行人律师对发行人的环保问题进行详细核查，包括是否符合国家和地方环 保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保 投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题。 曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，保荐人和发行人 律师还需要对其是否构成重大违法行为出具意见，并应取得相应环保部门的意见。 对于重污染行业的企业需要提供省级环保部门出具的有关环保问题的文件，对跨省的 重污染企业须取得国家环保总局的核查意见。 案例分析 联化科技（002250）：2007年11月，公司控股子公司江苏联化发生爆炸，导致8死5 伤，公司在招股中详细披露事故原因并配合相关部门的调查工作，事故后公司处置了江 苏联化相关资产及业务，2008年4月，盐城安监局出具说明，确认公司安全生产措施投 入到位，安监部门剔除的各项整改措施已落实到位，事故隐患已整改结束，虽然江苏联 化因“11.27”爆炸事故受到行政处罚，但经综合判断，该事故不构成情节严重，且未影 响公司的持续经营能力。 37 审核要点—独立性 总体要求 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。 审核要点 同业竞争 关联交易 资金占用 解决方案 以股权转让方式将同业竞争公司转为拟上市公司的子公司、注销同业竞争公司、拟上 市公司收购同业竞争公司的资产和业务、以市场分割协议解决同业竞争等。 详细披露关联交易的成因及其对公司经营的影响，充分分析关联交易的公允性。详细 说明减少关联交易的措施如增加子公司或资产，使原依靠关联方的业务转移自拟上市公 司；将产生关联交易的公司股权转让给非关联方。 资金占用应在上市前清理完毕。股东占用拟上市公司资金的，可以应付股东的股利直 接冲抵或由股东直接偿付；股东及其关联方直接向拟上市公司提供资金的可改为委托贷 款。 案例分析 东南网架（002135）：2002年，公司收购集团公司部分与空间钢结构生产经营有关的 资产和业务，同年收购杭州东南纺织有限公司资产；2004年收购浙江东立钢结构有限公 司资产，同年收购广州五羊钢结构有限公司90%股权。 奥特迅（002227）：公司与欧华实业发生委托采购原材料的关联交易，招股书详细披 露了报告期内委托采购的原材料明细及其与市场采购价格的对比。奥特迅于2008年1月4 日在香港设立奥特迅（香港），专职为公司提供在香港地区的原材料采购业务。 38 审核要点—国资转让 总体要求 国有资产的转让应符合国资管理的相关规定，并取得国资管理部门的批准。 审核要点 国有资产转让未经评估 协议转让国有资产未履行审批程序 设立时未申请国有股权管理批复 解决方案 出现的程序性问题，应请求有权政府部门出文对资产转让事项予以确认或重新履行有 关程序。 进行定性或定量分析，论证未评估或未履行审批程序的国有资产转让并未造成国有资 产流失或侵害国有股东利益，并不存在导致企业无法存续的因素。 总之，一个损害国有股东利益或造成国有资产流失的企业不可能再走上上市之途。 案例分析 天宝股份（002220）：2004年5月，天宝股份股东大连纺织品进出口有限公司、辽宁 省优质稻米开发集团将各自持有的天宝股份65.5068万股股份转让给大连新达纺织品进 出口有限公司和大连凯美进出口集团有限公司。2007年12月21日，辽宁省国资委出具意 见确认本次股权转让行为符合相关规定，并同意本次股权转让。 39 审核要点—募投项目 总体要求 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力 相适应。 审核要点 市场目前趋于饱和，募投项目达产后产能大幅扩张，而无法提供消化新增产能的措施。 募投项目用于向产业链上下游扩张，但企业无产业链上下游的生产经营和产业化经验。 募集资金项目所使用的技术来源存在不确定性或重大风险。 解决方案 募投项目的合规性：募投项目要达到环保要求，并得到发改委等部门的备案或审批。 募投项目的合理性：募投项目要切合所在行业和企业的发展实际，切实有利于企业提高 盈利能力和水平、有利于提高核心竞争力。 确定募投时要时刻提醒自己：产能要一步一步扩大，事情要一点一点做实。 案例分析 上海超日：其募投项目为建设100兆瓦太阳能电池片项目，上海超日现有的电池片产能 为20兆瓦，募投达产后产能将增长5倍，受金融危机影响，自2008年开始太阳能市场持续 下滑，至今尚未复苏。发审委认为太阳能产业前景不明朗，最终上海超日也与IPO失之交 臂。 黑猫股份（002068）：黑猫股份上市时国内炭黑生产能力已略大于需求，公司确定的 募投项目为一个扩产项目和四个技改项目。公司在募投部门详细说明我国目前高档优质炭 黑品种仍然供不应求，并将募集资金的77%用于技术改造。 40 审核要点—核心竞争力 总体要求 无具体要求，冯小树（第八届发审委委员）在《核准制下股票发行关注要点》一文中 指出“发审委主要是在发行股初审报告的基础上，对企业未来发展前景、核心竞争优势、 持续经营能力、公司治理等重大事项进行综合分析和判断”。 审核要点 盈利模式：主要看企业的盈利模式是否适应市场环境，是否与其自身的发展阶段相适 应以及是否具备扩张的能力。 竞争优势：主要看企业的竞争优势，通过何种途径监理竞争优势以及竞争优势的持续 能力。 发展战略：主要看企业是否具有明晰的发展战略，企业管理层对战略的执行力，是否 在战略执行中形成了企业的核心竞争优势。 案例分析 41 北化股份（002246）：北化股份的主要原材料价格在报告期内上涨明显，但公司详细 披露了报告期内公司主要产品的销售价格均呈现上升趋势，证明公司作为行业龙头企业， 拥有一定的产品价格主导权。 塔牌集团（002233）：塔牌集团在招股中详细披露了其在粤东市场的相对垄断优势及 向珠三角周边市场延伸的发展战略。公司最近今年完成了粤东地区的产业布局和产业链 整合，并形成了完善的区域营销网络，掌握了一定的区域市场定价地位。 章节5 公司上市过程中的常见问题 上市过程中的常见问题——出资瑕疵 相关规定 发行人的注册资本已足额缴纳，发行人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已 办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 常见问题 实物出资未经评估 出资或设立时验资报告存在瑕疵 出资未及时到位 无形资产出资超限 解决方案 无论何种出资瑕疵都应确保出资确实到位，资本确实是充足的，如有必要相关股东应补 足出资。 验资报告存在瑕疵或出资不实后补足出资的，应经申报会计师事务所进行复核并出具符 合报告。 对出资不到位的，相关责任股东应出具对该出资瑕疵承担相应责任的承诺。 如出资不实问题比较严重，需要运行三年。 案例分析 川润股份（002272）：川润集团成立时各股东的实际出资形式、出资时间与会计师事务 所验证的出资情况不符，2007年5月22日，北京兴华会计师事务所为川润集团设立时注 册资本实缴情况出具《专项复核报告》。 拓日新能（002218）：公司成立时无形资产出资占注册资本的62.69%，超过当时公司法 的规定，但符合当时深圳市地方规定。 证通电子（002197）：1996年增资时，股东以实物资产增资36.8万元，未经评估。发行 人律师认为相关资产已转移至公司名下，且金额较低，不构成实质性障碍。 43 上市过程中的常见问题——委托持股 相关规定 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股 份不存在重大权属纠纷。 常见问题 为规避有限责任公司股东不超50人或非上市股份公司股东不超200人的规定而产生的股 权代持 因股权激励而产生的股权代持 国有企业改制中形成的职工持股会 解决方案 关于委托持股的，首先应签署《股权代持事宜确认书》，确认股权代持的安排。 量化、落实股份所有权，将原来的隐名股东登记至工商部门，同时以书面形式解除股权 代持事项。 隐名股东显名化后股东超200人的，应通过股权转让等方式将股东控制在200人以内。 企业有上市打算，就一定不要做股权代持的安排，在解除股权代持协议时，务必做到彻 底。 案例分析 美邦服饰（002269）：2005年5月和12月，美邦企发公司原自然人股东王剑波等十人将 其合计持有的美邦企发公司10%的股权转让予胡佳佳（美邦服饰实际控制人周建成之 女），上述自然人均系代周建成持股，相关各方共同签署了《股权代持确认书》。 川大智胜（002253）：2000年7月，四川大学出具《产权界定书》，确认游志胜、聂健 荪、杨红雨三人名下的产权份额800万元属于游志胜科研组成员共同拥有。2007年7月， 游志胜根据《产权界定书》对相关股份分配并直接登记至科研组成员名下，并在成都市 工商局备案。 44 上市过程中的常见问题——资产重组 相关规定 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没 有发生变化。 常见问题 剥离与主营业务无关的资产、股权 通过收购股权、资产方式来减少关联交易、消除同业竞争 解决方案 申报中小企业板上市，业务分散属于“减分”因素；申报创业板上市，业务分散则不符 合相关规定，因此要在上市前剥离与主业无关的资产或业务。 通过收购股、资产方式来减少关联交易、消除同业竞争，可以使企业主业更突出，使企 业集中精神和资源搞好主业。 在整合资产和业务是要统筹考虑，把握好整合力度和规模与申报时间的整体安排。 案例分析 川润股份（002272）：2004年6月川润股份收购自贡科事发房地产开发有限公司，为集 中精力发展主业，2007年10月，公司转让持有的科事发股权。2005年公司收购阿捷珂斯 长春电动工具有限公司，2007年10月，公司对外转让持有的阿捷珂斯股权。 合兴包装（002228）：合兴包装招股披露，为解决同业竞争和减少关联交易，公司于 2007年3月收购了公司实际控制人许晓光、许晓荣兄妹持有的厦门市荣圣兴工贸有限公 司100%上网股权。 45 章节6 在审企业注意事项 在审企业注意事项 重大变化 及时报告 募集资金 投资项目 问题 股权变动 问题 47 目前，在审企业多，经济环境、市场环境变化大，有些行业的企业业绩可能出现较大 变化，有些企业可能对投融资进行调整。已申报企业出现的重大变化及新出现的重要情 况要及时向中国证监会报告。 企业申请上市所安排的募集资金投资项目，有的具有较强的时效性，有的在审 企业可能自行筹集资金先行投资，或者在审核过程中变更募集资金项目。对于 一些企业先用银行贷款对募集资金投资项目进行投资，将来用募集资金进行还 贷，须如实披露。 对于变更募集资金项目的，由于中国证监会需就募集资金投资项目是否符合国 家产业政策征求国家发改委意见，如企业更换项目，需重新履行征求意见的程 序。 按审核制度的要求，在审核过程中的企业，如果出现增资引入新股东，或者发 起人股东及主要股东转让股份引入新股东，中国证监会原则上要求企业撤回材 料，保荐人重新履行尽职调查之后再重新申报。 对于目前在审企业，如出现增资引入新股东，或者出现股东进行股权转让，须 按照上述有关要求执行。 在审企业注意事项 企业在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完利润分配方案 后方可提交发审会审核；若利润分配方案中包含股票股利的，必须追加利润分配方案实 施完毕后的最近一期审计。利润分配方案应符合公司章程中规定的现金分红政策，发行 上市前后利润分配政策应保持连续性和稳定性。 保荐机构应对发行人在审核期间进行利润分配的必要性、合理性进行专项说明，就利 润分配方案的实施对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表核查意见。 利润分配 问题 2008年10月中国证监会发布《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（以下简 称“57号令”）。57号令要求上市公司在公司章程中明确现金分红政策，并在定期报告 中加强对分红政策及执行情况的信息披露。对申请首次公开发行的公司，《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》第112条规定“发行人应披露最 近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策”。 为使投资者对公司分红有明确预期，同时与57号令等相关规定相衔接，在IPO审核中 要求公司对发行后的股利分配政策要细化，明确披露包括股利分配的原则、股利分配的 形式选择、是否进行现金分红、现金分红的条件等；选择现金分红的，可进一步明确现 金股利占当期实现的可分配利润的比例。 48 在审企业注意事项 期后事项 与会后事项 申请文件 的撤回 49 在审企业期后事项、会后事项需认真核查。 有的已过会企业的过会时间较长，须认真按照有关要求，对公司相关期后、会后事项 进行认真核查。 目前，有些企业由于种种原因撤回申请。 为做到审核过程留痕，保持发行审核工作的严肃性，减少申报的随意性，中国 证监会要求企业或保荐人撤回发行申报材料时必须说明具体原因。 章节7 未过会企业问题分析 IPO被否原因分类统计——主板 2009年，主板发审委召开发 审委会议共159次，审核企业 259家，审核通过企业239家， 通过率为92.28%；其中审核首 次公开发行企业123家，审核 通过企业110家，未通过企业 13家，通过率为89.43%；再融 资审核136家，通过129家，通 过率94.85%。首发通过率略低 于再融资通过率。 持续盈利能力不确定及募投 项目存在较大风险是中小板企 业被否的主要原因。 51 主要问题 家数 占比 持续盈利能力不确定及募投项目存 在较大风险 7 54% 独立性较差 5 38% 规范运作存在较大问题 2 15% 内控机制不全 1 8% 信息披露质量较差 2 15% 经营业绩对税收优惠存在较大以来 1 8% IPO被否原因分类统计——创业板 2009年，创业板发审委召开发 审委会议共40次，审核企业74家， 审核通过企业59家，通过率为 79.73%。 按行业划分，15家未通过企业 中电子信息技术业5家，新材料制 造业4家，现代服务业2家，其他 制造业2家，生物医药和新能源行 业各1家。 电子信息类企业是09年创业板 审核的重灾区，且申报创业板的 电子信息类企业收入规模都偏小， 很多被否企业收入都小于1亿元， 例如麦杰科技、方正软件、方直 科技、博晖光电。 52 主要问题 家数 占比 独立性 4 27% 持续盈利能力及自主创新能力 8 53% 主体资格 3 20% 客户集中度过高 1 7% 募集资金运用及产能消化 1 7% 信息披露 1 7% 规范运作 6 40% 财务会计 5 33% 持续盈利能力存疑 《首发办法》要求发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，并列举了六种影响公 司持续盈利能力的情形。 中 小 板 四川龙蟒钛业采用硫酸法生产钛白粉，属于国家限制发展的产业，虽然公司已形成 循环经济产业链，环保达标排放，但不排除国家今后对硫酸法钛白粉生产采取更严格 的限制措施和环保政策，因此公司行业前景不明确，同行业的山东东佳集团首发申请 也被否决。 永兴特钢以不锈废钢为原料生产不锈钢棒线材，受金融危机影响2008年四季度销售 收入较前三季度均值减少39.39%，较2007年下降40.99%，同时公司主要原料镍的价格 大幅下滑，剧烈波动的原材料价格也对公司经营产生极大风险。 创 业 板 南京磐能电力报告期内业绩增长乏力，其中2008年扣除非经常性损益的净利润仅比 2007年增长88万元，同时报告期内软件产品增值税退税占当期利润总额的比重分别为 13.6%、12.9%、17.3%和14.2%，对税收优惠存在依赖。 上海同济同捷报告期内营业收入增长率不足10%，净利润增长率不足5%，企业成长 性存疑，同时在2009年上半年中国汽车行业全面走强的背景下，公司盈利水平大幅下 降，现实公司未来持续盈利能力存在不确定性。 53 募投项目存在风险 《首发办法》要求募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资 金数额和投资项目应当与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。 中 小 板 湖南凯美特气体募投项目为“氩气回收”，不同于公司现有产品二氧化氮和干冰的 生产，同时未详细披露募投项目技术和技术特点，募投项目存在一定技术风险。 吉林集安益盛药业的募投“非林地栽参”项目运行期7年，第8年至13年达产，项目 产生效益的时间较长，项目建设计划能否按时完成及项目实施效果存在较大的不确定 性。 吉林永大的募投项目主要用于永磁开关产品的扩产，公司募投项目三个产品只是经 过小批量试产阶段，尚未经过大批量生产的品质考验和市场开拓考验，同时永磁开关 产品尚未获得高端电气开关市场主流客户的全面认可。募投项目产品销售品牌为美国 EATON公司授权使用，使用期限至2012年12月31日，募投项目达产后，如果EATON公司 停止授权，将对公司造成不利影响。 创 业 板 福星晓程的募投项目为“数字互感器产品”，目前还属于市场空白，而且公司仅推 出试验阶段产品，经营风险较大。 奇想化工的募投为年产4万吨水性乳液复膜胶产品生产建设项目，公司账上现金约 有4亿之多，且募投项目已于2007年0月开建，预计再过4个月就能投产，募集资金意 义不大。 54 独立性问题 《首发办法》发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人 的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。拟上市公司的独立性问题主要表现为关联交 易、同业竞争和资金占用，其中以关联交易占比过大或关联交易不公允现象最为突出。 中 小 板 株洲天桥起重2008年两次向股东中旅国际抚顺项目部和遵义项目部销售铝电解多功 能机组12台，产生销售收入5779.49万元，占当年销售收入的10.45%，天桥起重将这 两笔交易定性为偶发性关联交易，存在中铝国际为天桥起重粉饰业绩的嫌疑。 苏州通润驱动与控股股东在报告期内存在大比例的原材料关联采购，且未来仍将持 续。2006-200年度，通润驱动向控股股东下属公司采购原材料5199万元、6082万元、 6677万元，占同期该原材料采购的比重分别为67.53%、54.53%、49.24%，且2006、 2007年关联交易明显低于非关联方。同时通润驱动募投达产后，其余关联方的关联交 易仍将继续。 创 业 板 芜湖安得物流2006年、2007年、2008年、2009年1-6月与控股股东美的集团及其子 公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%，32.53%，29.56%、27.47%， 关联交易产生的毛利润占当期总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%， 申请人自身业务独立性较差，对控股股东等关联方存在较大依赖。 航天生物2006年和2007年第一大客户上海寰誉达生物制品公司、2006年的第二大客 户上海天曲生物制品公司均为关联企业，航天生物2006年向这两家公司销售2524.74 万元，占当期销售收入的85.96%。 55 规范运作和内控制度问题 《首发办法》要求发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；发行人有严格的资金管理制度，不得有 资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用的情形。 中 小 板 四川龙蟒钛业在报告期内与控股股东控制的其他企业之间存在资产租赁、资产收购、 代付职工工资、代偿债务、代垫水电费等关联交易。 立立电子在与股份公司主要发起人之间的部分股权交易未按有关要求履行必要的决 策程序，导致拟上市公司相关资产的形成存在瑕疵，并由此可能导致重大权属纠纷， 且该瑕疵未按要求披露，发审委认为该申请人在规范运作上存在缺陷。 北京福星晓程报告期内其子公司北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的情 况下即向山西省电力局临汾供电公司大额发货；同时其境外投资的平壤公司未按合营 合同规定参与管理。 创 业 板 江西恒大高新实际控制人朱星河及其家族合计持有公司发行前100%的股权，公司控 制权高度集中，单在公司治理的具体措施上，没有提出解决“一股独大”的有效可行 的办法。 武汉银泰科技的控股股东银泰控股在报告期内持续以向申请人转让债权、代收销售 款等方式占用申请人大量资金，发审委认为申请人的资金管理制度存在缺陷。 56 客户集中度问题 《首发办法》要求发行人不得存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不 确定性的客户存在重大依赖的情形。 客户集中度高或对不确定的客户存在重大依赖的情形在创业板拟上市公司中尤为突出。 中 小 板 西安隆基硅材2007年、2008年、2009年向前五大客户的销售收入当当期营业收入的 比重逐年增加，分别为66.24%、82.03%、86.61%。其中无锡尚德和洛阳尚德在报告期 内均为公司第一大客户，对其销售收入占当期的营业收入分别为18%、35.83%、 67.61%，上述客户的经营状况发生问题将对公司的销售造成不利影响。 创 业 板 深圳佳创视讯2006年至2009年1-9月前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重 分别为76.86%、50.78%、52.52%、85.39%，其中对2009年1-9月的最大客户沈阳传媒 的销售收入占当期营业收入的比重达到61.14%。 武汉银泰科技的主要客户为处于垄断地位的大型电信运营商，入中国电信、中国联 通和中国移动等。银泰科技前五名客户均为通信运营商及设备供应商，报告期内对前 五名客户的销售收入占当期主营业务收入的比重分别为69.02%、70.57%、76.62%及 93.87%。如果前五名客户的整体需求大幅下降，银泰科技将面临客户集中引发的风险。 57 联系方式 东兴证券股份有限公司投资银行总部（北京） 通讯地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层 邮政编码：100033 联系电话：010-66555202 传真号码：010-66555327 东兴证券股份有限公司投资银行总部（上海） 通讯地址：上海市虹口区杨树浦路248号瑞丰国际大厦23层 邮政编码：200082 联系电话：021-65465358 传真号码：021-65463032 58 谢谢！ 59