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UBS Treasurer Summit

Regulatorische Herausforderungen aus EMIR und FinfraG

Folker Trepte und Günther Dobrauz

PwC Wolfsberg 3. Oktober 2014

Agenda

1 2 3 4 Hintergrund EMIR – Fakten und Erfahrungsbericht FinfraG – Schweizer Spezifika Kontakt PwC 2

Hintergrund

PwC 3

Die neue regulatorische Realität

• • Regulierung wird zunehmend zu einer zentralen strategischen Dimension und Top Management-Verantwortung für Finanzintermediäre; • Konsequenzen der Regulierung:   Erhöhte Transparenz; Durchsetzbarkeit von Compliance für Regulatoren und Kunden/ Investoren;  Notwendigkeit einer Strukturierung des Verhaltens  Prozess, Ausbildung und Instrumente Harmonisierung der Schweizerischer Regulierung mit EU-Standards um den Zugang zum EU-Markt zu wahren.

PwC 4

Angleichung der Schweizerischen Regulierung an EU-Standards

EU

MIFID I AIFMD EMIR MIFID II

CH

MIFID I KAG FINFRAG FIDLEG FINIG PwC 5

Bisheriger Regulierungsrahmen

PwC 6

Zukünftige Regulierungsrahmen

PwC 7

EMIR – Fakten und Erfahrungsbericht

PwC 8

Umsetzung – Moving Target

PwC

März 2013

Überprüfung der Clearingschwelle Rechtzeitige Geschäfts bestätigung

September 2013

Portfolioabgleich Portfoliokomprimierung Streitbeilegungsverfahren

April 2014

Entwurf technischer Standard, bilaterale Besicherung*

Dezember 2014 (erwartet)

Clearing über zentrale Gegenparteien*

bis September 2015

Abschluss EMIR Pflichtprüfung (kalendergleiches Geschäftsjahr)

Februar 2014

Meldung von Derivaten an Transaktionsregister

heute 2012 2013 2014 2015

August 2012

Inkrafttreten EMIR

April 2014

Inkrafttreten GPrüfbV

September 2014

Entwurf technischer Standard, Clearingpflicht*

Dezember 2015 (erwartet)

bilaterale Besicherung* * Nur für NFC+ und FC relevant.

• • • Regulierungen stellen sich vielfach als ein „Moving Target“ heraus (z. B. Update ESMA Q&A).

Dennoch ist eine Umsetzung, die nicht auf den letzten Drücker erfolgt, vorteilhaft. Anpassungen in Systemen und Prozesse können ganzheitlich und rechtzeitig umgesetzt werden. Die bisherige IT-seitige Umsetzung spielt eine wesentliche Rolle für die Umsetzung künftiger Regularien (z. B. Financial Transaction Tax).

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Kernprozesse im Griff

1. Datenbereitstellung

Markt daten OTC Geschäfts -partner 360T/ Mysis Rechnungswesen (SAP) Treasury Management System (TMS) Börsen Logistik

2. Aufbereitung

Trans action ID LEI (preLEI) „Regulatory Reporting“ UPI UTI

3. Übermittlung/Bestätigung

direkt über Dritte (z. B. Geschäfts partner, Börsen, Broker, Bestätigungs plattformen) Aufsichts behörden Transaktions register • • Für die Transaktionsmeldung nach EMIR werden vorhandene Daten aus diversen Vorsystemen zusammengeführt und im erforderlichen Format um noch nicht systemseitig vorhandene Daten ergänzt. Klare Kernprozesse verringern den Folgeaufwand. Eine regelmäßige Überprüfung der Schnittstellen zwischen den Systemen und die Dokumentation der Ergebnisse leisten einen wesentlichen Beitrag hierzu. PwC 10

Zentrale Projektsteuerung trotz dezentraler Treasury-Struktur

PwC Inhouse Bank/Payment Factory angeschlosse Gesellschaften Anschluss Tochter an IHB/PF • • Die Steuerung der Umsetzung von Regularien durch eine zentrale Stelle reduziert Aufwand: • zentraler Aufbau und Vorhalten von Expertise (z. B. einheitliche Auslegung von Zweifelsfragen) • effiziente Durchführung von Beratungsprojekten IT-technische Umsetzung aus einer Hand Unterstützung der dezentralen Gesellschaften bei der Umsetzung der Vorgaben (z. B. Prozess-Flowcharts, Musterdokumente) 11

Dokumentation zur Sicherstellung einer effizienten EMIR-Umsetzung

EMIR-Konzernrichtlinie

Arbeits anweisungen EMIR-Richtlinie Prozess- und Kontroll beschreibungen Schulungs unterlagen • • • • Meldeprozesse Thresholdberechnung Risikominderungstechniken • Geschäftsbestätigung • • • Portfolioabgleich Portfoliokomprimierung Streitbeilegung Clearingprozess (ggf.) • • Dokumentation der EMIR-Umsetzung in Arbeitsanweisungen, Richtlinien, Prozesse sowie Schulungen der Mitarbeiter Ein funktionierendes internes Kontrollsystem birgt weniger Risiken PwC 12

Verantwortung für die Meldung kann nicht delegiert werden

Delegation der Meldung (2) Meldefiles

Unternehmen

(3) Bescheinigung IDW PS 951

Bankpartner

Meldung (1) Read-only-Zugang

Transaktions register

PwC • • • Die Verantwortung über Richtigkeit, Rechtzeitigkeit und Vollständigkeit verbleibt beim delegierenden Unternehmen.

Dem delegierenden Unternehmen ist eine Kontrollmöglichkeit der Meldedaten einzuräumen.

Detailanforderungen an die wahrzunehmende Kontrolle derzeit in Klärung mit der BaFin 13

Mismatches zwischen den Meldungen ist nachzugehen und die Klärung zu dokumentieren

Meldung beider Gegenparteien an REGIS-TR Meldung der Gegenparteien an verschiedene Transaktionsregister

Bsp.: Ergebnis der Reconciliation durch REGIS-TR (Auszug aus xml-File): Abstimmung des Feldes erfolgt keine Toleranzchecks vorgesehen:

Mismatch

 Quantity muss übereinstimmen Abstimmung des Feldes erfolgt Toleranzcheck 3 anzuwenden für OTC-Derivate:

kein Mismatch

 lediglich Datum muss übereinstimmen • • • Zur Befüllung der Meldefelder ist den Technical Standards, den EMIR Q&A der ESMA und der Guidance des Transaktionsregisters zu folgen. Werden im Rahmen der Reconciliation die Meldungen der beiden Gegenparteien verglichen und es zeigen sich Mismatches, sind angemessene Anstrengungen zur Behebung dieser Abweichungen zu unternehmen. In Hinblick auf die Prüfung ist die Dokumentation der Klärung entscheidend: der Versuch der Klärung sollte nachweisbar sein.

PwC 14

Regulatorische Grundlagen der EMIR-Prüfung in Deutschland

•

EMIR-Ausführungsgesetz

Einhaltung der Vorgaben der EMIR-Verordnung in Deutschland • • •

§ 20 WpHG

nichtfinanzielle Gegenparteien: Prüfung der Einhaltung bestimmter Pflichten der EMIR-Verordnung, sofern Mindestumfang an gruppenexternen OTC-Derivate kontrakten kein Bestandteil der Jahresabschlussprüfung freie Wahl des Prüfers •

§ 29 KWG

Banken: Prüfung der Umsetzung der EMIR-Anforderungen im Rahmen der Jahresabschlussprüfung PwC 15

Persönlicher Anwendungsbereich

Gesellschaft mit satzungsmäßigem Sitz in Deutschland Kapitalgesellschaft (z. B. AG) oder haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaft (z. B. GmbH & Co. KG) nicht kleine Gesellschaft iSd. § 267 Abs. 1 HGB nichtfinanzielle Gegenpartei (Art. 2 Nr. 9 EMIR) Gesamtnominalvolumen der im abgelaufenen GJ mit externen Gegenparteien eingegangenen OTC Derivate größer €100 Mio. oder mehr als 100 OTC-Derivate

EMIR-Pflichtprüfung nach § 20 WpHG

PwC 16

Prüfungspflichtiger Zeitraum

PwC

Prüfungspflichtiger Zeitraum

(kalendergleiches GJ)

2014

Jan Feb Mär Apr Mai Juni Juli Aug Sep Okt Nov Dez

2015

Jan Feb Mär Apr Mai Juni Juli Aug Sep Okt Nov Dez

1.4. 2014

Inkrafttreten GPrüfbV

bis 31.03.2015

Beauftragung EMIR-Pflichtprüfung

bis 30.09.2015

Abschluss EMIR-Pflichtprüfung 17

Prüfungsgegenstand

Risikominderungstechniken

• • • • • • rechtzeitiger Austausch von

Geschäftsbestätigungen

regelmäßiger Portfolioabgleich Regelungen zur Streitbeilegung

Portfoliokomprimierung

(für NFC- eher selten relevant) für NFC+: tägliche Bewertung

für NFC+: bilaterale Besicherung

Einhaltung der Anforderungen aus EMIR Meldungen an Transaktionsregister

• • • Life-cycle events von Derivaten müssen an ein registriertes Transaktionsregister gemeldet werden Delegation möglich (Verantwortung verbleibt) Umfang differiert bei NFC und NFC+

Clearing bzw. Schwellenwertüberprüfung

• • • • Überprüfung der Schwellen werte Meldung an ESMA und nationale Aufsicht bei Überschreiten ansonsten Nachweis des Unterschreitens der Clearingschwelle für NFC+: Clearing bestimmter OTC-Derivate PwC 18

Wie läuft die EMIR-Prüfung ab?

System prüfung Risikoorientierter Prüfungsansatz 1 2 3

Prüfungshandlungen zur Risikobeurteilung

Bsp.: Anzahl der Geschäfte, zentralisierte vs. dezentrale Organisationsstruktur, automatisierte vs. manuelle Prozesse

Aufbau- und Funktionsprüfung

Prüfung der Prozesse und Kontrollen auf Angemessenheit und Implementierung, sowie Wirksamkeit (in Stichproben) • •

Weitere Prüfungshandlungen

• Ausdehnung der Prüfung bei festgestellten Regelverstößen/Vorliegen entsprechender Anhaltspunkte Ereignisse bis zum Datum der Berichtserstattung Einholen einer Vollständigkeitserklärung

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Auswertung der Prüfungsfeststellung, Ableitung Prüfungsurteil und Erstellen der Bescheinigung

! Vorbehaltlich des IDW-Prüfungsstandards (EPS 920) !

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Schweizer Spezifika

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FinfraG-Verhaltenspflichten im Derivatehandel (I)

• Das FinfraG soll im Derivatehandel grundsätzlich analoge Pflichten wie EMIR implementieren, birgt jedoch eine Reihe von divergierenden Spezifika; • Neue Abrechnungspflicht (Clearingpflicht) für zu bestimmenden OTC-Derivate allerdings analog USA ohne Zug-um-Zug gehandelte Währungsinstrumente; • Meldepflicht für alle Derivate; • Risikominderungspflicht für nicht abzurechnende OTC-Derivate allerdings analog USA ohne Zug-um-Zug gehandelte Währungsinstrumente; • Ebenfalls in Analogie zum US-System Erleichterungen für kleine Nichtfinanzielle Gegenparteien kleine Finanzielle Gegenparteien.

PwC 21

Neue Verhaltenspflichten im Derivatehandel (II)

• Bestimmte Währungsswaps und –termingeschäfte werden teilweise ausgenommen; • Strukturierte Produkte und Effektenleihe gelten Regelgungsbereich der Derivathandelspflichten nicht als Derivate; im • Derivathandelspflichten gelten auch dann als erfüllt, wenn sie unter einem gleichwertigen ausländischen Regime über eine anerkannte ausländische Finanzmarktinfrastruktur erfüllt werden.

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Verhaltenspflichten im Derivatehandel nach Gegenpartei

Finanzielle GP Kleine finanzielle GP Nicht finanzielle GP über Schwellenwert Nicht finanzielle GP unter Schwellenwert Abrechnung

ja nein ja nein ja ja ja ja

Meldung Risikominderung

(operationelle Risiken)

Risikominderung

(Bewertung ausstehender G.)

Risikominderung

(Austausch von Sicherheiten) ja ja ja ja nein ja nein ja ja ja ja nein

Plattformhandel

PwC ja ja nein nein 23

Kontakt

PwC 24

WP, Stb. Dkfm. Folker Trepte

Partner, Corporate Treasury Solutions PricewaterhouseCoopers Bernhard-Wicki-Str.asse 8 D-80636 München Deutschland +49 89 5790 5530 [email protected]

Dr. iur. Guenther Dobrauz-Saldapenna, MBA

Director, Regulatory & Compliance Services | Asset Management PricewaterhouseCoopers AG Birchstrasse 160 CH-8050 Zürich Schweiz +41 58 792 14 97 [email protected]

Herzlichen Dank für Ihre Aufmerksamkeit.

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