Transcript EMIR - UBS
www.pwc.ch
UBS Treasurer Summit
Regulatorische Herausforderungen aus EMIR und FinfraG
Folker Trepte und Günther Dobrauz
PwC Wolfsberg 3. Oktober 2014
Agenda
1 2 3 4 Hintergrund EMIR – Fakten und Erfahrungsbericht FinfraG – Schweizer Spezifika Kontakt PwC 2
Hintergrund
PwC 3
Die neue regulatorische Realität
• • Regulierung wird zunehmend zu einer zentralen strategischen Dimension und Top Management-Verantwortung für Finanzintermediäre; • Konsequenzen der Regulierung: Erhöhte Transparenz; Durchsetzbarkeit von Compliance für Regulatoren und Kunden/ Investoren; Notwendigkeit einer Strukturierung des Verhaltens Prozess, Ausbildung und Instrumente Harmonisierung der Schweizerischer Regulierung mit EU-Standards um den Zugang zum EU-Markt zu wahren.
PwC 4
Angleichung der Schweizerischen Regulierung an EU-Standards
EU
MIFID I AIFMD EMIR MIFID II
CH
MIFID I KAG FINFRAG FIDLEG FINIG PwC 5
Bisheriger Regulierungsrahmen
PwC 6
Zukünftige Regulierungsrahmen
PwC 7
EMIR – Fakten und Erfahrungsbericht
PwC 8
Umsetzung – Moving Target
PwC
März 2013
Überprüfung der Clearingschwelle Rechtzeitige Geschäfts bestätigung
September 2013
Portfolioabgleich Portfoliokomprimierung Streitbeilegungsverfahren
April 2014
Entwurf technischer Standard, bilaterale Besicherung*
Dezember 2014 (erwartet)
Clearing über zentrale Gegenparteien*
bis September 2015
Abschluss EMIR Pflichtprüfung (kalendergleiches Geschäftsjahr)
Februar 2014
Meldung von Derivaten an Transaktionsregister
heute 2012 2013 2014 2015
August 2012
Inkrafttreten EMIR
April 2014
Inkrafttreten GPrüfbV
September 2014
Entwurf technischer Standard, Clearingpflicht*
Dezember 2015 (erwartet)
bilaterale Besicherung* * Nur für NFC+ und FC relevant.
• • • Regulierungen stellen sich vielfach als ein „Moving Target“ heraus (z. B. Update ESMA Q&A).
Dennoch ist eine Umsetzung, die nicht auf den letzten Drücker erfolgt, vorteilhaft. Anpassungen in Systemen und Prozesse können ganzheitlich und rechtzeitig umgesetzt werden. Die bisherige IT-seitige Umsetzung spielt eine wesentliche Rolle für die Umsetzung künftiger Regularien (z. B. Financial Transaction Tax).
9
Kernprozesse im Griff
1. Datenbereitstellung
Markt daten OTC Geschäfts -partner 360T/ Mysis Rechnungswesen (SAP) Treasury Management System (TMS) Börsen Logistik
2. Aufbereitung
Trans action ID LEI (preLEI) „Regulatory Reporting“ UPI UTI
3. Übermittlung/Bestätigung
direkt über Dritte (z. B. Geschäfts partner, Börsen, Broker, Bestätigungs plattformen) Aufsichts behörden Transaktions register • • Für die Transaktionsmeldung nach EMIR werden vorhandene Daten aus diversen Vorsystemen zusammengeführt und im erforderlichen Format um noch nicht systemseitig vorhandene Daten ergänzt. Klare Kernprozesse verringern den Folgeaufwand. Eine regelmäßige Überprüfung der Schnittstellen zwischen den Systemen und die Dokumentation der Ergebnisse leisten einen wesentlichen Beitrag hierzu. PwC 10
Zentrale Projektsteuerung trotz dezentraler Treasury-Struktur
PwC Inhouse Bank/Payment Factory angeschlosse Gesellschaften Anschluss Tochter an IHB/PF • • Die Steuerung der Umsetzung von Regularien durch eine zentrale Stelle reduziert Aufwand: • zentraler Aufbau und Vorhalten von Expertise (z. B. einheitliche Auslegung von Zweifelsfragen) • effiziente Durchführung von Beratungsprojekten IT-technische Umsetzung aus einer Hand Unterstützung der dezentralen Gesellschaften bei der Umsetzung der Vorgaben (z. B. Prozess-Flowcharts, Musterdokumente) 11
Dokumentation zur Sicherstellung einer effizienten EMIR-Umsetzung
EMIR-Konzernrichtlinie
Arbeits anweisungen EMIR-Richtlinie Prozess- und Kontroll beschreibungen Schulungs unterlagen • • • • Meldeprozesse Thresholdberechnung Risikominderungstechniken • Geschäftsbestätigung • • • Portfolioabgleich Portfoliokomprimierung Streitbeilegung Clearingprozess (ggf.) • • Dokumentation der EMIR-Umsetzung in Arbeitsanweisungen, Richtlinien, Prozesse sowie Schulungen der Mitarbeiter Ein funktionierendes internes Kontrollsystem birgt weniger Risiken PwC 12
Verantwortung für die Meldung kann nicht delegiert werden
Delegation der Meldung (2) Meldefiles
Unternehmen
(3) Bescheinigung IDW PS 951
Bankpartner
Meldung (1) Read-only-Zugang
Transaktions register
PwC • • • Die Verantwortung über Richtigkeit, Rechtzeitigkeit und Vollständigkeit verbleibt beim delegierenden Unternehmen.
Dem delegierenden Unternehmen ist eine Kontrollmöglichkeit der Meldedaten einzuräumen.
Detailanforderungen an die wahrzunehmende Kontrolle derzeit in Klärung mit der BaFin 13
Mismatches zwischen den Meldungen ist nachzugehen und die Klärung zu dokumentieren
Meldung beider Gegenparteien an REGIS-TR Meldung der Gegenparteien an verschiedene Transaktionsregister
Bsp.: Ergebnis der Reconciliation durch REGIS-TR (Auszug aus xml-File): Abstimmung des Feldes erfolgt keine Toleranzchecks vorgesehen:
Mismatch
Quantity muss übereinstimmen Abstimmung des Feldes erfolgt Toleranzcheck 3 anzuwenden für OTC-Derivate:
kein Mismatch
lediglich Datum muss übereinstimmen • • • Zur Befüllung der Meldefelder ist den Technical Standards, den EMIR Q&A der ESMA und der Guidance des Transaktionsregisters zu folgen. Werden im Rahmen der Reconciliation die Meldungen der beiden Gegenparteien verglichen und es zeigen sich Mismatches, sind angemessene Anstrengungen zur Behebung dieser Abweichungen zu unternehmen. In Hinblick auf die Prüfung ist die Dokumentation der Klärung entscheidend: der Versuch der Klärung sollte nachweisbar sein.
PwC 14
Regulatorische Grundlagen der EMIR-Prüfung in Deutschland
•
EMIR-Ausführungsgesetz
Einhaltung der Vorgaben der EMIR-Verordnung in Deutschland • • •
§ 20 WpHG
nichtfinanzielle Gegenparteien: Prüfung der Einhaltung bestimmter Pflichten der EMIR-Verordnung, sofern Mindestumfang an gruppenexternen OTC-Derivate kontrakten kein Bestandteil der Jahresabschlussprüfung freie Wahl des Prüfers •
§ 29 KWG
Banken: Prüfung der Umsetzung der EMIR-Anforderungen im Rahmen der Jahresabschlussprüfung PwC 15
Persönlicher Anwendungsbereich
Gesellschaft mit satzungsmäßigem Sitz in Deutschland Kapitalgesellschaft (z. B. AG) oder haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaft (z. B. GmbH & Co. KG) nicht kleine Gesellschaft iSd. § 267 Abs. 1 HGB nichtfinanzielle Gegenpartei (Art. 2 Nr. 9 EMIR) Gesamtnominalvolumen der im abgelaufenen GJ mit externen Gegenparteien eingegangenen OTC Derivate größer €100 Mio. oder mehr als 100 OTC-Derivate
EMIR-Pflichtprüfung nach § 20 WpHG
PwC 16
Prüfungspflichtiger Zeitraum
PwC
Prüfungspflichtiger Zeitraum
(kalendergleiches GJ)
2014
Jan Feb Mär Apr Mai Juni Juli Aug Sep Okt Nov Dez
2015
Jan Feb Mär Apr Mai Juni Juli Aug Sep Okt Nov Dez
1.4. 2014
Inkrafttreten GPrüfbV
bis 31.03.2015
Beauftragung EMIR-Pflichtprüfung
bis 30.09.2015
Abschluss EMIR-Pflichtprüfung 17
Prüfungsgegenstand
Risikominderungstechniken
• • • • • • rechtzeitiger Austausch von
Geschäftsbestätigungen
regelmäßiger Portfolioabgleich Regelungen zur Streitbeilegung
Portfoliokomprimierung
(für NFC- eher selten relevant) für NFC+: tägliche Bewertung
für NFC+: bilaterale Besicherung
Einhaltung der Anforderungen aus EMIR Meldungen an Transaktionsregister
• • • Life-cycle events von Derivaten müssen an ein registriertes Transaktionsregister gemeldet werden Delegation möglich (Verantwortung verbleibt) Umfang differiert bei NFC und NFC+
Clearing bzw. Schwellenwertüberprüfung
• • • • Überprüfung der Schwellen werte Meldung an ESMA und nationale Aufsicht bei Überschreiten ansonsten Nachweis des Unterschreitens der Clearingschwelle für NFC+: Clearing bestimmter OTC-Derivate PwC 18
Wie läuft die EMIR-Prüfung ab?
System prüfung Risikoorientierter Prüfungsansatz 1 2 3
Prüfungshandlungen zur Risikobeurteilung
Bsp.: Anzahl der Geschäfte, zentralisierte vs. dezentrale Organisationsstruktur, automatisierte vs. manuelle Prozesse
Aufbau- und Funktionsprüfung
Prüfung der Prozesse und Kontrollen auf Angemessenheit und Implementierung, sowie Wirksamkeit (in Stichproben) • •
Weitere Prüfungshandlungen
• Ausdehnung der Prüfung bei festgestellten Regelverstößen/Vorliegen entsprechender Anhaltspunkte Ereignisse bis zum Datum der Berichtserstattung Einholen einer Vollständigkeitserklärung
4
Auswertung der Prüfungsfeststellung, Ableitung Prüfungsurteil und Erstellen der Bescheinigung
! Vorbehaltlich des IDW-Prüfungsstandards (EPS 920) !
PwC 19
Schweizer Spezifika
PwC 20
FinfraG-Verhaltenspflichten im Derivatehandel (I)
• Das FinfraG soll im Derivatehandel grundsätzlich analoge Pflichten wie EMIR implementieren, birgt jedoch eine Reihe von divergierenden Spezifika; • Neue Abrechnungspflicht (Clearingpflicht) für zu bestimmenden OTC-Derivate allerdings analog USA ohne Zug-um-Zug gehandelte Währungsinstrumente; • Meldepflicht für alle Derivate; • Risikominderungspflicht für nicht abzurechnende OTC-Derivate allerdings analog USA ohne Zug-um-Zug gehandelte Währungsinstrumente; • Ebenfalls in Analogie zum US-System Erleichterungen für kleine Nichtfinanzielle Gegenparteien kleine Finanzielle Gegenparteien.
PwC 21
Neue Verhaltenspflichten im Derivatehandel (II)
• Bestimmte Währungsswaps und –termingeschäfte werden teilweise ausgenommen; • Strukturierte Produkte und Effektenleihe gelten Regelgungsbereich der Derivathandelspflichten nicht als Derivate; im • Derivathandelspflichten gelten auch dann als erfüllt, wenn sie unter einem gleichwertigen ausländischen Regime über eine anerkannte ausländische Finanzmarktinfrastruktur erfüllt werden.
PwC 22
Verhaltenspflichten im Derivatehandel nach Gegenpartei
Finanzielle GP Kleine finanzielle GP Nicht finanzielle GP über Schwellenwert Nicht finanzielle GP unter Schwellenwert Abrechnung
ja nein ja nein ja ja ja ja
Meldung Risikominderung
(operationelle Risiken)
Risikominderung
(Bewertung ausstehender G.)
Risikominderung
(Austausch von Sicherheiten) ja ja ja ja nein ja nein ja ja ja ja nein
Plattformhandel
PwC ja ja nein nein 23
Kontakt
PwC 24
WP, Stb. Dkfm. Folker Trepte
Partner, Corporate Treasury Solutions PricewaterhouseCoopers Bernhard-Wicki-Str.asse 8 D-80636 München Deutschland +49 89 5790 5530 [email protected]
Dr. iur. Guenther Dobrauz-Saldapenna, MBA
Director, Regulatory & Compliance Services | Asset Management PricewaterhouseCoopers AG Birchstrasse 160 CH-8050 Zürich Schweiz +41 58 792 14 97 [email protected]
Herzlichen Dank für Ihre Aufmerksamkeit.
This publication has been prepared for general guidance on matters of interest only, and does not constitute professional advice. You should not act upon the information contained in this publication without obtaining specific professional advice. No representation or warranty (express or implied) is given as to the accuracy or completeness of the information contained in this publication, and, to the extent permitted by law, PricewaterhouseCoopers AG, its members, employees and agents do not accept or assume any liability, responsibility or duty of care for any consequences of you or anyone else acting, or refraining to act, in reliance on the information contained in this publication or for any decision based on it. © 2014 PwC. All rights reserved. In this document, “PwC” refers to PricewaterhouseCoopers AG which is a member firm of PricewaterhouseCoopers International Limited, each member firm of which is a separate legal entity.