Transcript Transmission - 5

LEVERAGE BUY OUT
L. B. O.
LEVERAGE MANAGEMENT BUY OUT
L. M. B. O.
OPERATIONS A EFFET DE LEVIER
J-Simon-Transmission - 5
1
PLAN
• DEFINITION SIMPLE DU L. B. O.
• HISTORIQUE
• QUELQUES CHIFFRES :
LES CAPITAUX LEVES ET LES MONTANTS INVESTIS
• LES DIFFERENTS TYPES DE L. B. O.
• LES DIVERS INTERVENANTS
• DEFINITION DU MONTAGE FINANCIER
• LES QUATRE LEVIERS :
JURIDIQUE, FINANCIER, FISCAL,SOCIAL
J-Simon-Transmission - 5
2
PLAN
•
•
•
•
IMPORTANCE DU BUSINESS – PLAN
L’ ETUDE FINANCIERE
ASPECTS FINANCIERS – LA VALORISATION DE LA CIBLE
LES AUDITS
•
•
•
•
•
•
•
SCHEMA DU MONTAGE
STRUCTURE DE FINANCEMENT DES L. B. O.
LES FONDS PROPRES
LE T. R. I.
DETTE SENIOR OU DETTE CLASSIQUE
DETTE MEZZANINE OU DETTE SUBORDONNEE
ORGANISATION DE LA DETTE
J-Simon-Transmission - 5
3
PLAN
• CLAUSES USUELLES :
SUBORDINATION,
COVENANTS .
• ROLE DE LA SOFARIS
• TYPOLOGIE DES SOCIETES CIBLES
• LES 10 « PECHES CAPITAUX » DU L. B. O.
• FACTEURS – CLES DE SUCCES :
HUMAINS,
STRATEGIQUES,
FINANCIERS .
J-Simon-Transmission - 5
4
DEFINITION SIMPLE DU L. B. O.
• SUITE A UNE TRANSACTION FINANCIERE,
UNE SOCIETE EST ACQUISE GRACE EN GRANDE PARTIE A
UN RECOURS A L’ EMPRUNT .
PAR LA SUITE CET EMPRUNT EST REMBOURSE PAR LES
FONDS DE LA SOCIETE ACQUISE OU PAR LA VENTE DE SES
ACTIFS .
OU
• ACQUISITION D’ UNE ENTREPRISE PAR L’ INTERMEDIAIRE
D’ UNE SOCIETE HOLDING QUI S’ ENDETTE ET REMBOURSE
CETTE DETTE GRACE AUX FLUX FINANCIERS FUTURS DE LA
SOCIETE ACQUISE –(CIBLE) .
J-Simon-Transmission - 5
5
SOCIETE HOLDING
1- Acquisition de la cible par la
Holding qui s’endette
1
2
SOCIETE CIBLE
2- Remontée des Dividendes
vers la Holding pour
rembourser la Dette
J-Simon-Transmission - 5
6
HISTORIQUE
• TECHNIQUE APPARUE AUX ETATS – UNIS DANS LES ANNEES
60 ET QUI A CONNU UN DEVELOPPEMENT SIGNIFICATIF
DANS LES ANNEES 80 .
• LE MARCHE EUROPEEN DU « BUY OUT » EST NE AU
ROYAUME UNI DANS LES ANNEES 80 ET Y A CONNU UNE
FORTE EXPANSION A PARTIR DE LA DECENNIE 90 .
• IL S’ EST DONC FORTEMENT DEVELOPPE EN EUROPE ET EN
FRANCE A PARTIR DU DEBUT DES ANNEES 90.
• CROISSANCE DANS LES ANNEES A VENIR :
UNE DES REPONSES A LA PROBLEMATIQUE DU
VIEILLISSEMENT DE LA POPULATION DES CHEFS D’
ENTREPRISE QUI « VONT PASSER LA MAIN ».
J-Simon-Transmission - 5
7
HISTORIQUE
CE SYSTEME A TOUT D’ ABORD CONCERNE LES SOCIETES
• NON COTEES ET DE TAILLE MOYENNE
CARACTERISEES PAR
• DES ACTIFS IMPORTANTS
• UN FAIBLE ENDETTEMENT
ET
DESQUELLES LES DIRIGEANTS SOUHAITAIENT SE DEGAGER
J-Simon-Transmission - 5
8
HISTORIQUE
MAIS LE CONTEXTE NE PERMETTAIT PAS AUX MAJORITAIRES
DE SE RETIRER DE LEUR SOCIETE, GRACE A UNE
INTRODUCTION EN BOURSE PAR EXEMPLE, ALORS QUE LEUR
SOCIETE PRESENTAIT CEPENDANT DES :
• PERSPECTIVES DE CASH FLOW REGULIER,
• FAIBLES BESOINS D’ INVESTISSEMENTS,
LES INVESTISSEURS ONT DONC SAISI L’ OPPORTUNITE
DE FINANCER LA REPRISE,
ESSENTIELLEMENT PAR ENDETTEMENT .
J-Simon-Transmission - 5
9
HISTORIQUE
ENDETTEMENT = UTILISATION DE L’ EFFET DE LEVIER :
L’ INTERET VERSE A LA BANQUE PRETEUSE EST LARGEMENT
INFERIEUR AU TAUX DE RENTABILITE SOUHAITE PAR
L’ INVESTISSEUR FINANCIER .
DONC TAUX D’ INTERET DE LA DETTE PLUS FAIBLE
QUE LE TAUX DE RENTABILITE DES FONDS PROPRES VISE :
ENTRE 15 ET 35 % AN
EN FONCTION DES INVESTISSEURS ET DU RISQUE DES
OPERATIONS .
J-Simon-Transmission - 5
10
HISTORIQUE
PUIS DEVELOPPEMENT DE CETTE TECHNIQUE :
• EN OUTIL DE LA TRANSMISSION,
• VERS DES ENTREPRISES
DE TOUTE TAILLE, DE DIVERSES ACTIVITES
• IMPORTANCE DES CAPITAUX LEVES,
LIEE A LA BAISSE DES TAUX :
FAIBLES POUR DES PLACEMENTS
FAVORABLES POUR DES DETTES
AVEC PARFOIS DES EXCES…... LEVIERS TROP IMPORTANTS
LE L. B. O. EST AINSI DEVENU :
UNE DES TECHNIQUES D’ ACQUISITION LES PLUS
ATTRACTIVES SUR LE MARCHE DE LA TRANSMISSION
D’ ENTREPRISE .
J-Simon-Transmission - 5
11
HISTORIQUE ET EVOLUTION
• VIEILLISSEMENT DES ENTREPRISES FRANCAISES ET DES
INDUSTRIELS DE L’ APRES GUERRE
• DE – CONGLOMERATION DE GRANDES SOCIETES
• EVOLUTION DE L’ ESPRIT CAPITALISTE
ET DE L’ ESPRIT D’ ENTREPRISE
• IMPORTANCE DES CAPITAUX EN RECHERCHE DE
PLACEMENTS REMUNERATEURS .
J-Simon-Transmission - 5
12
QUELQUES CHIFFRES -LES CAPITAUX LEVES
Source AFIC : Rapport sur l’activité du Capital- Investissement en France en 2002
CAPITAUX LEVES, EN FRANCE, DANS LES AUTRES PAYS
EUROPEENS ET DANS LE MONDE, POUR L’ ENSEMBLE DE
L’ ACTIVITE CAPITAL - INVESTISSEMENT EN FRANCE
1999 :
2000 :
2001 :
2002 :
2003 :
2004 :
3.260
6.113
5.093
4.213
2.359
2.241
M Euros
M Euros
M Euros
M Euros
M Euros
M Euros
TYPES D’ INVESTISSEURS :
Investisseurs Industriels, Personnes Privées, Organismes d’Etat,
Banques, Caisses de Retraite, Compagnies d’Assurances, Universités,
Marché Financier, Fonds de Fonds…..
J-Simon-Transmission - 5
13
QUELQUES CHIFFRES - LES MONTANTS INVESTIS
Source AFIC : Rapport sur l’activité du Capital- Investissement en France en 2002
TRANSMISSION – SUCCESSION
TRANSMISSION – SUCCESSION
Nombre d’investissements :
Montants Investis en M Euros :
1999 :
2000 :
2001 :
2002 :
2003 :
2004:
1999 :
1.073
2000 :
2.020
2001 :
1.936
2002 :
4.493
59 % °°
2003 :
2.015
2004 :
3.688
°°du total des Investissements
457
359
292
282
290
357
J-Simon-Transmission - 5
14
QUELQUES CHIFFRES - LES MONTANTS INVESTIS
Source AFIC : Rapport sur l’activité du Capital- Investissement en France en 2002
EN 2002 :
85 OPERATIONS POUR pour 4.493 M EUROS
MAIS REALISATION DE 12 TRES GROSSES OPERATIONS :
ANTARGAZ
MOLIFLOR LOISIRS
RIDSON PHARMA
DANIVAL
NOCIBE
TDF VU
ELIS
PANZANI
PUBLISHING
LEGRAND
PROVIMI
YOPLAIT
POUR 3,2 ME DE CAPITAL SOIT :
54 % DU TOTAL DES CAPITAUX INVESTIS EN FRANCE EN 2002
70 % DU TOTAL DES OPERATIONS DE « BUY OUT »
J-Simon-Transmission - 5
15
DIFFERENTS TYPES DE L. B. O.
•
L. B. O. :
LEVERAGE BUY OUT
OPERATION QUI PERMET A UNE PERSONNE, EXTERIEURE A L’ ENTREPRISE
CONCERNEE, DE RACHETER CETTE DERNIERE EN BENEFICIANT DE L’
EFFET DE LEVIER
•
L. M. B. O. : LEVERAGE MANAGEMENT BUY OUT
RACHAT D’ UNE ENTREPRISE PAR SES CADRES OU DIRIGEANTS SALARIES
•
L. B. I. :
LEVERAGE BUY IN
OPERATION DONT LES INVESTISSEURS ASSURENT PERSONNELLEMENT LA
GESTION
•
L. M. B. I. :
LEVERAGE MANAGEMENT BUY IN
LBO DANS LEQUEL LES INVESTISSEURS EMBAUCHENT DE NOUVEAUX
DIRIGEANTS POUR ASSURER LA GESTION
J-Simon-Transmission - 5
16
DIFFERENTS TYPES DE L. B. O.
•
B. I. M. B. O. : BUY MANAGEMENT BUY OUT
OPERATION HYBRIDE A LAQUELLE PARTICIPE L’ EQUIPE DIRIGEANTE EN
PLACE ET DES MANAGERS EXTERIEURS
•
L. B. U. :
LEVERAGE BUILD UP
OPERATION DE LBO AVEC UNE PREMIERE SOCIETE ET DEVELOPPEMENT
ENSUITE PAR CROISSANCE EXTERNE : ACQUISITIONS RAPIDES D’ AUTRES
SOCIETES A UN PRIX MOINDRE, OBJECTIF : COMPLETER SON OFFRE,
IMPLANTATION A L’ ETRANGER, ACQUISITION D’ UNE TAILLE …….
•
M .E. B. O. :
MANAGEMENT AND EMPLOYEES BUY OUT
MANAGERS ET EMPLOYES APPORTENT DES FONDS PROPRES DANS L’
ESPRIT DU RES D’ ANTAN MÊME SI MODE OPERATOIRE TRES ELOIGNE
•
R. E. S. :
RACHAT D’ ENTREPRISE PAR SES SALARIES
LMBO OBEISSANT A DES REGLES PARTICULIERES :
LOI DU 17 JUIN 1987 MODIFIEES PAR LA LOI DE FINANCES 1992
J-Simon-Transmission - 5
17
LES DIVERS INTERVENANTS
•
UNE SOCIETE CIBLE,
•
DES INVESTISSEURS EN CAPITAL – INVESTISSEMENT SPECIALISES
FINANCIERS MAJORITAIRES, APPORTS EN CAPITAL IMPORTANTS
•
DES MANAGERS :
INTERNES OU EXTERNES A LA CIBLE
APPORT EN CAPITAL: MOTIVATION
OPERATIONNELS :
BUSINESS PLAN ET REALISATION
•
DES BANQUES :
DETTE PRINCIPALE, OU SENIOR, OU CLASIQUE
•
DES MEZZANERS :
DETTE MEZZANINE, OU SUBORDONNEE,
(QUASI - FONDS PROPRES)
J-Simon-Transmission - 5
18
DEFINITION DU MONTAGE
UN LEVERAGE BUY OUT OU LBO PEUT – ETRE DEFINI COMME
• L’ ACHAT D’ UNE ENTREPRISE,
• FINANCEE PARTIELLEMENT PAR EMPRUNTS,
• DANS LE CADRE D’ UN SCHEMA JURIDIQUE SPECIFIQUE,
• FISCALEMENT OPTIMISE,
• OU LES DIRIGEANTS, REPRENEURS, SONT ASOCIES EN
PARTENARIAT AVEC DES INVESTISSEURS FINANCIERS,
PROFESSIONNELS SPECIALISES DANS LE CAPITAL INVESTISSEMENT : FONDS, SOCIETES D’ INVESTISSEMENT
J-Simon-Transmission - 5
19
LE LBO :
UNE OPERATION A EFFET DE LEVIER
• UTILISATION DE QUATRE LEVIERS PRINCIPAUX :
• LE LEVIER JURIDIQUE
• LE LEVIER FINANCIER
• LE LEVIER FISCAL
• LE LEVIER SOCIAL
J-Simon-Transmission - 5
20
LE LEVIER JURIDIQUE
RESULTE
• DE LA CONSTITUTION D’ UNE HOLDING DE REPRISE,
• DU FAIT QU ’ UNE PARTIE DE SON CAPITAL PEUT ETRE
SOUSCRIT PAR DES INVESTISSEURS EXTERIEURS,
J-Simon-Transmission - 5
21
LE LEVIER JURIDIQUE
LES L. B. O. DITS « A LA FRANCAISE » ONT ETE ADAPTES
POUR FAVORISER LA REPRISE D’ ENTREPRISES DANS LA
LIMITE DES INTERETS SOCIAUX,
ET LE DROIT FRANCAIS, CONTRAIREMENT AU DROIT ANGLO –
SAXON, A REFUSE D’ ACCEPTER LE MONTAGE DANS SON
INTEGRALITE ET IMPOSE DES LIMITES CONTRAIGNANTES .
J-Simon-Transmission - 5
22
LE LEVIER JURIDIQUE
PREMIERE LIMITE :
Article 217.9, loi du 24 Juillet 1966 rectifiée par la Loi du 30 Décembre 1981
« UNE SOCIETE NE PEUT AVANCER DES FONDS, ACCORDER DES PRETS OU
CONSENTIR UNE SURETE EN VUE DE LA SOUSCRIPTION OU DE L’ ACHAT DE
SES PROPRES ACTIONS PAR UN TIERS . LES DISPOSITIONS DU PRESENT
ARTICLE NE S’ APPLIQUENT NI AUX OPERATIONS COURANTES DES
ENTREPRISES DE CREDIT, NI AUX OPERATIONS EFFECTUEES EN VUE DE L’
ACQUISITION PAR LES SALARIES D’ ACTIONS DE LA SOCIETE OU DE L’ UNE DE
SES FILIALES . »
LA SANCTION DE LA VIOLATION DE CET ARTICLE EST :
NULLITE DE LA GARANTIE PRISE – SANCTIONS PENALES LIEES A L’ ARTICLE
437.3 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1966 SUR LES ABUS DE BIENS SOCIAUX .
J-Simon-Transmission - 5
23
LE LEVIER FINANCIER
NAIT DE LA POSSIBLE CONJONCTION DE PLUSIEURS ELEMENTS :
ENDETTEMENT :
•
•
(PARFOIS) DE L’ ACTIONNAIRE DE LA HOLDING,
DE LA HOLDING : DETTE SENIOR + DETTE MEZZANINE,
SOIT UNE CAPACITE D’ EMPRUNT SIGNIFICATIVE .
LE NIVEAU DE LEVIER S’ APPRECIE GENERALEMENT A PARTIR
DE 2 RATIOS CLASSIQUES :
ENDETTEMENT NET GLOBAL / FONDS PROPRES CONSOLIDES
ENDETTEMENT NET GLOBAL / M. B. A.
L ‘ENDETTEMENT NET GLOBAL COMPREND LES DETTES D’ ACQUISITION
(SENIOR ET MEZZANINE) AINSI QUE L’ ENDETTEMENT DE LA CIBLE DIMINUES
DE LA TRESORERIE DISPONIBLE
J-Simon-Transmission - 5
24
LE LEVIER FISCAL
TROUVE SA SOURCE DANS :
• LA POSSIBILITE DE CALCULER L’I. S. GROUPE SUR L’
ENSEMBLE DES PRODUITS ET CHARGES DU GROUPE
(HOLDING + CIBLE) DANS LE CAS DE
L’ INTEGRATION FISCALE,
• LA REMONTEE EN FRANCHISE D’ IMPOT DES DIVIDENDES DE
LA CIBLE VERS LA HOLDING, EN VERTU DU
REGIME MERE – FILLE .
J-Simon-Transmission - 5
25
LE LEVIER FISCAL
L’ INTEGRATION FISCALE - LOI FISCALE DU 30 DECEMBRE 1987
• UNE CONDITION PRINCIPALE :
LE HOLDING DOIT DETENIR AU MOINS 95 % DE LA FILIALE
• LE HOLDING DOIT ETRE DE NATIONALITE FRANCAISE
• L’ OPTION POUR L’ INTEGRATION FISCALE DOIT ETRE
CONSERVEE PENDANT 5 ANS
• CELA NE PERMET DONC QUE DES REPRISES AMICALES
COMPARAISONS :
• ETATS - UNIS DETENTION DE 80 % DU HOLDING NECESSAIRE
• GRANDE BRETAGNE : 75 %
• ALLEMAGNE : 50 %
J-Simon-Transmission - 5
26
LE LEVIER FISCAL
LE REGIME D’ INTEGRATION FISCALE
• S’ APPLIQUE GRACE A UNE CONVENTION SIGNEE ENTRE
LES PARTIES : HOLDING + CIBLE SANS ACCORD
PREALABLE DE L’ ADMINISTRATION,
• PERMET LES COMPENSATIONS DE RESULTATS ENTRE LES
SOCIETES D’ UN MEME GROUPE SOUS 2 CONDITIONS :
LA HOLDING DOIT DETENIR AU MINIMUM 95 % DU
CAPITAL DE SES FILIALES,
LES DATES D’ ARRETES DE COMPTES DOIVENT ETRE
IDENTIQUES DANS LES DIVERSES SOCIETES DU GROUPE
J-Simon-Transmission - 5
27
LE REGIME D’ INTEGRATION FISCALE
LIMITES DUES A L’ « AMENDEMENT CHARASSE »
Cf Article 223B du CGI, inclus dans la Loi de Finances rectificative de 1988.
CET AMENDEMENT
•
CONCERNE LES CESSIONS SEULES A L’ EXCLUSION DES APPORTS
ET S’ APPLIQUE DANS LES CAS D’ INTEGRATION FISCALE
•
LIMITE EN EFFET LES POSSIBILITES DE DEDUCTION FISCALE
DANS LE CADRE D’ ACHAT DES TITRES DE LA CIBLE PAR UNE
HOLDING COMPOSEE D’
ASSOCIES QUI DETENAIENT DEJA DIRECTEMENT OU
INDIRECTEMENT LE CONTRÔLE DE CETTE CIBLE
•
PREVOIT QUE LES CHARGES FINANCIERES DEDUITES DU
RESULTAT DES SOCIETES DU GROUPE SOIENT RAPPORTEES AU
RESULTAT D’ ENSEMBLE DE CE GROUPE POUR UNE FRACTION DE
LEUR MONTANT, ET CE, PENDANT 15 ANS .
J-Simon-Transmission - 5
28
LE LEVIER FISCAL
LE REGIME « MERE – FILLE » PERMET
• LES REMONTEES DE DIVIDENDES DE LA CIBLE A LA
HOLDING EN FRANCHISE D’ IMPOT
• CE REGIME SERA NOTAMMENT UTILISE LORSQUE LA
HOLDING
NE DETIENDRA PAS LES « 95% » DU CAPITAL DE LA CIBLE
EXIGES POUR BENEFICIER DE L’ INTEGRATION FISCALE
J-Simon-Transmission - 5
29
LE LEVIER JURIDIQUE ET FISCAL
DEUXIEME LIMITE :
LA FUSION ENTRE LA HOLDING ET LA CIBLE SUITE A UN LBO
SUR CETTE QUESTION LA LEGISLATION FRANCAISE N’ EST
GUERE EXPRESSIVE .
IL APPARAÎT CEPENDANT QUE CETTE PRATIQUE PARVIENT A SE FAIRE
ADMETTRE, SURTOUT SI LA FUSION EST PREPAREE .
LA JURISPRUDENCE ESTIME QUE LA FUSION N’ EST PAS UN ABUS DE DROIT SI
ELLE REPOND A UN INTERET ECONOMIQUE INCONTESTABLE
DE MEME, SOUS RESERVE DE CE QUI A ETE VU DANS LE CADRE DES REGLES
FISCALES, ET NOTAMMENT DE L’ AMENDEMENT CHARASSE, IL EST ESTIME
QUE LE CHOIX DE LA SOLUTION FISCALE LA PLUS FAVORABLE NE CONSTITUE
PAS EN LUI - MEME UN ABUS DE DROIT .
J-Simon-Transmission - 5
30
LE LEVIER SOCIAL
UNE EQUIPE DIRIGEANTE COMPETENTE ET MOTIVEE .
MOTIVATION ET PROFESSIONNALISME DES REPRENEURS .
UN PROJET CLAIR, FORMALISE ENTRE LES
REPRENEURS ET LES INVESTISEURS FINANCIERS
DANS UN BUSINESS PLAN DE QUALITE .
UN OBJECTIF :
AUGMENTER LA VALEUR DE L’ ENTREPRISE
ACHETEE .
J-Simon-Transmission - 5
31
L’ IMPORTANCE DU BUSINESS – PLAN
• LE B. P. VISE A DONNER UNE PRESENTATION DETAILLEE ET
CHIFFREE DU PLAN DE LANCEMENT DU PROJET .
• IL DOIT REPONDRE AUX QUESTIONS SIMPLES SUIVANTES :
• QUE RACHETE – ON ?
• QUE PEUT – ON EN FAIRE ?
• ET COMMENT ?
J-Simon-Transmission - 5
32
BUSINESS – PLAN
OBJECTIF
FAIRE REFERENCE :
• VIS -A –VIS DE TIERS :
PRESENTER ET PROMOUVOIR LA POSSIBLE TRANSACTION
AUPRES D’ EVENTUELS PARTENAIRES
FINANCIERS, COMMERCIAUX ET INDUSTRIELS,
• EN INTERNE :
UNE FOIS LA TRANSACTION EFFECTUEE, IL SERA LE
SUPPORT POUR GUIDER LE DEVELOPPEMENT DE L’
ENTREPRISE CIBLE .
J-Simon-Transmission - 5
33
LE BUSINESS – PLAN
SON CONTENU :
• UNE INTRODUCTION QUI EST ESSENTIELLE :
NOTE DE SYNTHESE RESUMANT LA GLOBALITE
FINANCIERE, HUMAINE ET COMMERCIALE DU PROJET
PUIS TROIS PARTIES :
LA DESCRIPTION
• DE L’ ENVIRONNEMENT ET DES RESSOURCES,
• DES CHOIX D’ ACTION,
• LA MODELISATION FINANCIERE .
J-Simon-Transmission - 5
34
LE BUSINESS – PLAN
LA DESCRIPTION
DE L’ ENVIRONNEMENT ET DES RESSOURCES :
PLANTER LE DECOR :
SECTEUR D’ ACTIVITE, GENESE DU PROJET, METIER, PRODUIT,
MARCHE, CONCURRENCE ET RESSOURCES TECHNIQUES DE
LA SOCIETE CIBLE,
A PARTIR DE CES ELEMENTS :
JUSTIFICATION
DES CHOIX STRATEGIQUES DE DEVELOPPEMENT
J-Simon-Transmission - 5
35
LE BUSINESS – PLAN
LA DESCRIPTION DES CHOIX D’ ACTION :
EN FONCTION DES ELEMENTS CITES DANS LA 1ERE PARTIE
DONNER LE DETAIL DU PLAN OPERATIONNEL SOIT :
LES POLITIQUES :
MARKETING,
INDUSTRIELLE,
FINANCIERE,
LOGISTIQUE, …..
….. SANS OUBLIER L’ ORGANIGRAMME ET LA TACHE
RESERVEE A CHACUN .
J-Simon-Transmission - 5
36
LE BUSINESS – PLAN
• LA MODELISATION FINANCIERE : DES ELEMENTS CHIFFRES:
•
•
•
•
DEPENSES MARKETING ET COMMERCIALES,
LES INVESTISSEMENTS EN R & D,
L’ EVOLUTION DU PRIX DE REVIENT,
LES FRAIS GENERAUX ET DE PERSONNEL …..
• ……SANS OUBLIER …..
• LE PLAN FINANCIER COMPORTANT
LE PLAN D’ INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT,
• LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT PREVISIONNELS
J-Simon-Transmission - 5
37
LE BUSINESS – PLAN
DOIT FORMER UN ENSEMBLE :
• COHERENT, RIGOUREUX ET CREDIBLE SUR LE FOND,
• CLAIR, DYNAMIQUE ET CONCRET DANS LA FORME .
RELATIVEMENT COURTE, LA DEMONSTRATION DOIT ETRE CLAIRE,
LOGIQUE ET SANS CONFUSION ET DOIT REPONDRE AUX QUESTIONS
SUIVANTES :
•
•
•
POURQUOI LE PROJET ATTEINDRA T IL LES PARTS DE MARCHE
ANNONCEES ?
COMMENT SE DIFFERENCIERA T IL ?
COMMENT ANTICIPERA T IL LA CONCURRENCE ?
ET DOIT IDEALEMENT REPOSER SUR DES HYPOTHESES
BASSES, MOYENNES ET HAUTES JUSTIFIEES .
J-Simon-Transmission - 5
38
L’ ETUDE FINANCIERE
OBJECTIFS DYNAMIQUES :
IDENTIFIER PAR L’ EXAMEN ET L ’ INTERPRETATION DES
DONNEES HISTORIQUES LES FACTEURS QUI EXPLIQUENT
L’ EVOLUTION DE LA RENTABILITE ET LA SITUATION
FINANCIERE DE LA CIBLE TELLE QU ’ ELLE SE PRESENTE
AFIN D’ EN EXTRAPOLER
LES RISQUES ET LES POTENTIELS POUR L’ AVENIR
J-Simon-Transmission - 5
39
L’ ETUDE FINANCIERE
ANALYSES DE L ’ ENTREPRISE CIBLE AU PLAN DE
SON ACTIVITE :
Niveaux CA, Production, VA…..Efficacité de l’activité, Conditions du
cycle d’exploitation : gestion des B. F. R., Caractéristiques de l’outil de production.
SA RENTABILITE :
Compte de Résultat et principaux S. I. G. , C. A. F. , E. T. E.,
Rentabilité Economique et Financière
SON EQUILIBRE FINANCIER :
Structure : F. D. R. , B. F. R. , Trésorerie nette,
Ratios d’autonomie financière et de liquidité, Analyse de l’effet de levier,
Flux : Tableau de Financement, E. T. E. d’exploitation,
Analyse de l’équilibre entre Rentabilité et Croissance….
DE SON RISQUE DE DEFAILLANCE :
Solvabilité cour terme, Niveaux de F. P. , Méthodes des scores, Analyse
de Point mort….
J-Simon-Transmission - 5
40
ASPECTS FINANCIERS
LA VALORISATION DE LA CIBLE
• LA VALEUR D’ UNE ENTREPRISE PEUT RESULTER
DE METHODES DIVERSES ET VARIEES,
MAIS QUI RESTENT DES ESTIMATIONS .
• LA SEULE METHODE DE VALORISATION PERTINENTE :
L’ ACTUALISATION DES CASH - FLOWS FUTURS .
METHODE VALIDEE SOUVENT PAR D’ AUTRES METHODES
…..
UN ACHETEUR,
ET NOTAMMENT FINANCIER DANS LE CAS DU LBO,
ACHETE LE CASH GENERE DANS LE FUTUR PAR LA SOCIETE
CIBLE .
J-Simon-Transmission - 5
41
ASPECTS FINANCIERS
LA VALORISATION DE LA CIBLE
LA VALEUR REELLE D’ UNE ENTREPRISE, DONC SON PRIX, EST
• SOUMIS, COMME TOUT BIEN,
AUX LOIS DE L’ OFFRE ET DE LA DEMANDE,
• LE RESULTAT D’ UNE NEGOCIATION, PARFOIS APRE, ENTRE
UN ACHETEUR ET UN VENDEUR,
LE PRIX EST DONC LE MONTANT REELLEMENT PAYE
PAR L’ ACHETEUR AU VENDEUR A UN INSTANT « T ».
J-Simon-Transmission - 5
42
AUDITS
L’ ANALYSE FINANCIERE SERA CONFORTEE PAR UN AUDIT
POUR ATTESTER LA REGULARITE ET LA SINCERITE DES
COMPTES SOCIAUX .
CET AUDIT COMPTABLE ET FINANCIER SERA COMPLETE
D’ AUDITS
• JURIDIQUE : POINT EXHAUSTIF DES DROITS ET
OBLIGATIONS DE L’ ENTREPRISE,
• FISCAL : POUR IDENTIFIER LES RISQUES ET LES
POTENTIALITES EN MATIERE DE FISCALITE DE L’
ENTREPRISE
• D’ ENVIRONNEMENT, D’ ASSURANCES ETC
J-Simon-Transmission - 5
43
SCHEMA DU MONTAGE
LE CAPITAL DU HOLDING EST DETENU A
100% PAR LES FINANCIERS MAJORITAIRES
ET LES MANAGERS QUI APPORTENT UNE
PARTIE DU CAPITAL
ACTIONNAIRES
MANAGERS + INVESTISSEURS
FINANCIERS
MAJORITAIRES
A L’ ACTIF DU HOLDING FIGURE LES TITRES
ACQUIS DE LA SOCIETE CIBLE
(MINI 95%)
SOCIETE
HOLDING
DE REPRISE
AU PASSIF ON TROUVE LE CAPITAL
APPORTE PAR LES FINANCIERS ET LES
MANAGERS, SOIT :
LES FONDS PROPRES
PUIS PARFOIS EN QUASI -FONDS PROPRES
UNE DETTE MEZZANINE - MEZZANERS
SOCIETE CIBLE
ET ENSUITE ET TOUJOURS
UNE DETTE SENIOR – BANQUES
J-Simon-Transmission - 5
44
STRUCTURE DE FINANCEMENT DES LBO
EN GENERAL TROIS STRATES :
FONDS PROPRES
+
DETTE SUBORDONNEE OU DETTE MEZZANINE – ( PARFOIS )
+
DETTE SENIOR OU DETTE CLASSIQUE
=
PRIX D’ ACQUISITION DE LA CIBLE
+
FRAIS
J-Simon-Transmission - 5
45
STRUCTURE DE FINANCEMENT DES LBO
FONDS PROPRES
• FONDS PROPRES :
• REMUNERATION SOUHAITEE PAR LES INVESTISEURS,
• TAUX SANS RISQUE
• + PRIME DE RISQUE MARCHE
• + PRIME RISQUE SOCIETE
• T. R. I. TAUX DE RENDEMENT INTERNE
J-Simon-Transmission - 5
46
TAUX DE RENDEMENT INTERNE
T. R. I.
LE TRI EST L’ INSTRUMENT DE MESURE DU RESULTAT ANNUEL
D’ UN INVESTISSEMENT .
C’ EST LE TAUX DE RENTABILITE D’ UN INVESTISSEMENT,
CALCULE A PARTIR DES FLUX :
MISES DE FONDS, DECAISSEMENTS, ENCAISSEMENTS,
DIVIDENDES, VENTES,….
QU ’ IL GENERE, EN FAISANT L’ HYPOTHESE QUE CES FLUX
SONT REINVESTIS AU TAUX EN QUESTION .
J-Simon-Transmission - 5
47
TAUX DE RENDEMENT INTERNE
T. R. I.
LE TRI SE CALCULE EN POURCENTAGE DU CAPITAL INVESTI .
C’ EST LE TAUX D’ ACTUALISATION TEL QUE LA VALEUR
ACTUELLE DES FLUX ANNUELS ENGENDRES PAR L’
INVESTISSEMENT EST EGALE AU CAPITAL INITIALEMENT
INVESTI .
OU
CORRESPOND AU TAUX D’ ACTUALISATION QU ’ IL FAUT
APPLIQUER AUX REVENUS FUTURS D’ UN INVESTISSEMENT
POUR RETROUVER LA SOMME DEBOURSEE A L’ ORIGINE .
J-Simon-Transmission - 5
48
TAUX DE RENDEMENT INTERNE
T. R. I.
IL PEUT ETRE CALCULE :
A PRIORI :
•
POUR EVALUER LA RENTABILITE PREVUE D’ UN
INVESTISSEMENT ETUDIE
A POSTERIORI :
•
POUR CALCULER LA RENTABILITE REELLE D’ UN
INVESTISSEMENT DEBOUCLE
J-Simon-Transmission - 5
49
TAUX DE RENDEMENT INTERNE
T. R. I. – EXEMPLE DE CALCUL
UN CAPITAL - INVESTISSEUR ACHETE AUJOURD ’ HUI 100% DE
LA SOCIETE A AU PRIX DE 1.000.
IL ESTIME LA VALEUR DE REVENTE, AU BOUT DE CINQ ANS, A
4.000, APRES AVOIR ENCAISSE, A LA FIN DE CHAQUE ANNEE,
UN DIVIDENDE DE 30.
LE TRI (T) PREVU POUR CE FINANCIER ET POUR CET
INVESTISSEMENT SE CALCULE DONC AINSI :
1000 = 30 + 30
+ 30 +
30 + 30 + 4000
1+t (1+t)2
(1+t)3
(1+t)4 (1+t)5 (1+t)5
t = 33 , 8 %
J-Simon-Transmission - 5
50
STRUCTURE DE FINANCEMENT DES LBO
DETTE SENIOR OU DETTE CLASSIQUE
RESSOURCE DE MOINDRE RENDEMENT CAR REMBOURSEE
PRIORITAIREMENT, « CREANCE DE PREMIER RANG »
REPRESENTE LA MAJEURE PARTIE DU FINANCEMENT
BENEFICIE EN OUTRE DE GARANTIES :
•
•
NANTISSEMENT DES TITRES DE LA CIBLE (ALEATOIRE),
ET/OU CAUTION PERSONNELLE DES ASSOCIES DE LA HOLDING
DUREE : 5 A 7 ANS
PARFOIS CREDITS RELAIS :
•
•
AVANCE SUR LE PRODUIT DE CESSION DE CERTAINS ACTIFS,
ATTENTE D’ UNE REMONTEE DE TESORERIE EN PROVENANCE DE
LA CIBLE …..
J-Simon-Transmission - 5
51
STRUCTURE DE FINANCEMENT DES LBO
DETTE MEZZANINE OU DETTE SUBORDONNEE
LA PART DE LA DETTE MEZZANINE EXCEDE RAREMENT 15 % DU
FINANCEMENT TOTAL .
FINANCEMENT :
•
REMBOURSABLE APRES AMORTISSEMENT COMPLET DE LA
DETTE SENIOR, D’ OU L’ APPELLATION DE « QUASI- FONDS
PROPRES »,
•
GENERALLEMENT ADOSSE A DES BSA, OC, OEA, ORA, OU OBSA
OUVRANT AUX INVESTISSEURS UN DROIT D’ ENTREE AU
CAPITAL DE LA HOLDING,
REMUNERATION SUPERIEURE A CELLE DE LA DETTE SENIOR,
COMPLETEE PAR LES « EQUITY KICKERS » OU « DROITS D’ ENTREE
AU CAPITAL» DE LA HOLDING .
J-Simon-Transmission - 5
52
STRUCTURE DE FINANCEMENT DES LBO
DETTE MEZZANINE OU DETTE SUBORDONNEE
L’ INTERVENANT MEZZANINE
ACCEPTE UN RISQUE INTERMEDIAIRE POUR UN RENDEMENT INTERMEDIAIRE =
COUPON RECURRENT ET PLUS –VALUE SUR L’ EQUITY KICKER AU MOMENT DE
LA SORTIE .
LE FINANCEMENT EN MEZZANINE, QUI S’ INTERCALE ENTRE LES FONDS
PROPRES ET LA DETTE CLASSIQUE TOUT EN PERMETTANT A L’ INVESTISSEUR
DE CONVERTIR SON INVESTISSEMENT TANTÔT EN DETTE, TANTÔT EN FONDS
PROPRES, EST LOIN D’ ÊTRE UNE PARTIE SYSTEMATIQUE DU FINANCEMENT ET
CORRESPOND A UN DOUBLE IMPERATIF :
•
1 – POUVOIR CALQUER LES REMBOURSEMENTS DE DETTE AVEC LES
SORTIES DE CASH – FLOWS,
•
2 – COMPLETER LE FINANCEMENT EN DETTE DONT N’ ONT PAS VOULU LES
ETABLISSEMENTS FINANCIERS
J-Simon-Transmission - 5
53
ORGANISATION DE LA DETTE
IL EST PREFERABLE D’ ORGANISER UN LBO AVEC UN
INTERLOCUTEUR RESPONSABLE DE CHAQUE GRANDE
CATEGORIE DE FINANCEMENT :
• UN ACTIONNAIRE DE REFERENCE,
• UN POOL BANCAIRE AUTOUR D’ UN CHEF DE FILE
PLUS L’ OPERATION EST IMPORTANTE ET COMPLEXE
• NECESSITE D’ UN PROCESSUS ORGANISE :
DE LA CONCEPTION A LA MISE EN PLACE DEFINITIVE :
LA SYNDICATION
J-Simon-Transmission - 5
54
ORGANISATION DE LA DETTE
LES FINANCEMENTS ET EVENTUELS REFINANCEMENTS DE LA
CIBLE
DOIVENT ETRE APPREHENDES CONCOMITAMMENT AU
FINANCEMENT DE L’ ACQUISITION PROPREMENT DITE :
• L’ ENDETTEMENT EXISTANT DE LA CIBLE PEUT ÊTRE
PARTIELLEMENT OU TOTALEMENT EXIGIBLE DU FAIT D’ UN
CHANGEMENT DE CONTROLE, PAR EXEMPLE,
J-Simon-Transmission - 5
55
ORGANISATION DE LA DETTE
• LE FINANCEMENT DES INVESTISSEMENTS DE LA CIBLE
ET/OU DE L’ ACCROISSEMENT DE SON BFR
DOIVENT ETRE INTEGRES DES LE DEPART . UNE CIBLE EN LBO
EST EN SITUATION D’ ENDETTEMENT EXCEPTIONNEL :
CAPACITE DE NEGOCIATION ULTERIEURE ?
• PLUS INTERESSANT DE CHARGER AU MAXIMUM LA CIBLE,
CELA PERMET:
DE LIMITER SON COUT (LE PRETEUR DE LA CIBLE A DES
GARANTIES DIRECTES) ET DE LIBERER LE MAXIMUM DE CASH
DESTINE A ETRE REMONTE AU NIVEAU DU HOLDING PAR DES
DISTRIBUTIONS .
J-Simon-Transmission - 5
56
CLAUSES USUELLES
LA CLAUSE DE SUBORDINATION
EN REGLE GENERALE
LA DETTE MEZZANINE EST SUBORDONNEE A TOUTE SOMME
DUE AU TITRE DE LA DETTE SENIOR .
CETTE CLAUSE EST ASSORTIE D’ UNE CONVENTION DE RANG :
LA DETTE SENIOR EST AINSI « PROTEGEE » PAR LA DETTE
SUBORDONNEE .
IL EST COURANT QUE CE PRINCIPE SOIT ETENDU A D’ AUTRES
TRANCHES DE FINANCEMENT, PAR EX :
•
DEUX NIVEAUX DE MEZZANINE : UNE MEZZANINE JUNIOR
SUBORDONNEE A UNE MEZZANINE SENIOR …..
•
UN CREDIT VENDEUR LEQUEL PASSERA, SELON LE SCHEMA
NEGOCIE, AVANT OU APRES LA MEZZANINE – VOIRE PARI PASSU .
J-Simon-Transmission - 5
57
CLAUSES USUELLES
LES COVENANTS
L’ EMPRUNTEUR S’ ENGAGE A RESPECTER
CERTAINES REGLES, CERTAINS RATIOS
(PAR EX . D’ ENDETTEMENT, DE FREE CASH FLOW MINIMUM)
FAUTE DE QUOI LA DETTE D’ ACQUISITION –(SENIOR / MEZZANINE)
DEVIENDRA EXIGIBLE .
CES COVENANTS SERONT PLUS OU MOINS DURS SELON LE DEGRE D’
AGRESSIVITE DU L. B. O.
ILS N’ ONT PAS POUR BUT D’ ETRE APPLIQUES A LA LETTRE MAIS
PLUTÔT D’ OBLIGER LES DIFFERENTS INTERVENANTS A SE METTRE
AUTOUR DE LA TABLE EN CAS DE PROBLEME .
J-Simon-Transmission - 5
58
CLAUSES USUELLES
LES COVENANTS
•
L’ AFFECTATION PRIORITAIRE DES DIVIDENDES PERCUS DE LA
CIBLE AU REMBOURSEMENT DE LA DETTE LBO .
•
LA NON – DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AUX ACTIONNAIRES DU
HOLDING .
• LES REGLES DE SORTIE :
UN LBO EST ORGANISE EGALEMENT DE FACON A PERMETTRE
FACILEMENT SON REFINANCEMENT ET SON DENOUEMENT A
L’ OCCASION DE LA SORTIE DES ACTIONNAIRES .
LES CONTRATS PREVOIENT AINSI :
• LA FACULTE D’ UN REMBOURSEMENT ANTICIPE,
• L’ EXIGIBILITE ANTICIPEE, PAR EXEMPLE EN CAS DE CHANGEMENT
DE CONTRÔLE .
J-Simon-Transmission - 5
59
ROLE DE LA SOFARIS
SOFARIS :
ORGANISME DE GARANTIE DES FINANCEMENTS A RISQUE ET
DU CAPITAL – RISQUE AUX PME CREE PAR L’ ENSEMBLE DE LA
COMMUNAUTE FINANCIERE : BANQUES, ETS SPECIALISES, CIES
D’ ASSURANCES ET LES POUVOIRS PUBLICS .
BUT :
APPORTER UNE REPONSE AUX DIFFERENTS TYPES DE RISQUES
INHERENTS AU TYPE D’ OPERATION LBO :
• RISQUE ECONOMIQUE ET HUMAIN DE L’ ENTREPRISE
CONFRONTEE A UN CHANGEMENT D’ EQUIPE DIRIGEANTE,
• RISQUE FINANCIER LIE A L’ IMPORTANCE DE L’ EFFET DE LEVIER, L’
IMPOSIBILITE EN DROIT FRANCAIS DE RETENIR LES GARANTIES
SUR LES ACTIFS DE L’ ENTREPRISE REPRISE .
J-Simon-Transmission - 5
60
ROLE DE LA SOFARIS
DANS LE DOMAINE DES LBO INTERVIENT PRINCIPALEMENT DANS LE CADRE D’
OPERATIONS DE TRANSMISSION :
• DEPART DU DIRIGEANT CEDANT EN RETRAITE,
• OU D’ ESSAIMAGE INDUSTRIEL DE GROUPE : CESSION DE DEPARTEMENT
OU DE FILIALE,
AVEC PRISE DE CONTRÔLE PAR DES PERSONNES PHYSIQUES .
A ELARGI SES INTERVENTIONS A DES OPERATIONS DE LBO S’ INTEGRANT A
UNE STRATEGIE DE CROISSANCE EXTERNE DE PME.
SES INTERVENTIONS INTERESSENT L’ ENSEMBLE DES SECTEURS D’ ACTIVITE
ECONOMIQUE : INDUSTRIE, SERVICES, NEGOCE ….
LA GARANTIE COUVRE A 50 % LA TOTALITE DES BESOINS DE REPRISE :
PRETS PERSONNELS, PRISES DE PARTICIPATION DE STES DE CAPITAL RISQUE, PRETS A LA HOLDING, CREDITS D’ INVESTISSEMENTS…
J-Simon-Transmission - 5
61
TYPOLOGIE DES SOCIETES CIBLES
•
UNE ACTIVITE REGULIERE, SANS A -COUPS :
CONTRATS DE LONGUE DUREE,
TELS QUE LES CONTRATS D’ APPROVISIONNEMENT .
•
UN CERTAIN DEGRE D’ INDEPENDANCE OU D’ AUTOSUFFISANCE :
PAS DE FOURNISSEUR OU DE CLIENT UNIQUE .
•
DES ACTIFS IMPORTANTS ET INDIVIDUALISABLES :
(DEPARTEMENTS, ACTIVITES INDEPENDANTES) ET CESSIBLES EN
CAS DE DIFFICULTE SANS REMETTRE EN CAUSE LA PERENNITE DE
L’ ENSEMBLE .
•
PAS DE BESOINS LOURDS D’ INVESTISSEMENTS, EN FONDS DE
ROULEMENT OU EN MATERIEL
J-Simon-Transmission - 5
62
TYPOLOGIE DES SOCIETES CIBLES
•
FAIBLE ENDETTEMENT .
•
CULTURE D’ ENTREPRISE FORTE AVEC IMPLICATION DES
DIRIGEANTS ET DES RESPONSABLES DES POSTES CLES DE L’
ENTREPRISE .
•
UNE POSITION FORTE SUR SON MARCHE .
•
VULNERABILITE LIMITEE AUX CHANGEMENTS TECHNOLOGIQUES .
MAIS NUANCER …………EVOLUTION SAUF SUR CERTAINS
POINTS QUI RESTENT FONDAMENTAUX
J-Simon-Transmission - 5
63
LES 10 « PECHES CAPITAUX » DU L. B. O.
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
ECOUTER LA RUMEUR
SURPAYER
IGNORER LES RISQUES
TRAITER AVEC DES AMATEURS
CONSERVER DES MEDIOCRES
PAYER LA CROISSANCE FUTURE
CLORE SANS « DUE DILIGENCE »
IGNORER LES DETAILS
NAGER A CONTRE – COURANT
MANQUER DE CHANCE
J-Simon-Transmission - 5
64
FACTEURS - CLES DE SUCCES
FACTEURS DE SUCCES :
• HUMAINS
• STRATEGIQUES
• FINANCIERS
J-Simon-Transmission - 5
65
FACTEURS HUMAINS
FACTEURS DE SUCCES :
CONSEQUENCES :
MOTIVATIONS DES
REPRENEURS
EFFET DE LEVIER SUR LE
BENEFICE
PROFESSIONNALISME DES
REPRENEURS
SECURITE DU BENEFICE
J-Simon-Transmission - 5
66
FACTEURS STRATEGIQUES
FACTEURS DE SUCCES :
CONSEQUENCES :
POSITION
CONCURRENTIELLE
SOLIDE
SECURITE DES PARTS DE
MARCHE
MARCHE STABILISE
PAS DE BESOIN D’
INVESTISSEMENT DE CAPACITE
PAS DE RUPTURE
TECHNOLOGIQUE
PREVISIBLE
PEU DE BESOIN EN :
RECHERCHE ET
DEVELOPPEMENT
J-Simon-Transmission - 5
67
FACTEURS FINANCIERS
FACTEURS DE SUCCES :
CONSEQUENCES :
PRIX D’ ACHAT RAISONNABLE
MAXIMISATION DE LA PLUS –
VALUE
RENTABILITE SATISFAISANTE
ET REGULIERE
REGULARITE DES CASH FLOW
ABSENCE DE BESOIN
SIGNIFICATIF D’ INVEST .
INDUSTRIELS OU
COMMERCIAUX
MAXIMISATION DU CASH FLOW
DISPONIBLE POUR
AMORTISSEMENT DE LA DETTE
J-Simon-Transmission - 5
68
FACTEURS - CLES DE SUCCES
• UNE CAPACITE
D’ EMPRUNT SIGNIFICATIVE
• UNE EQUIPE DIRIGEANTE COMPETENTE ET
MOTIVEE
• UNE CAPACITE
A AUGMENTER LA VALEUR DE L’ ENTREPRISE
J-Simon-Transmission - 5
69