Transcript 아시아나항공 제10차 ABS Sales Memo

아시아나항공 제10차 ABS Sales Memo
KRW 300,000,000,000 Asset Backed Securities
2010. 03.16
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CONTENTS
1. 유동화 개요
2. 발행구조
3. 유동화대상자산
4. 참여기관 및 역할
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1. 유동화 개요
 유동화 개요(요약)
구 분
발행 회사
형 태
기초자산(신탁원본)
발행 예정금액
내 용
비 고
아시아나항공㈜
발행일 : 2010.04.01
ABS (Asset Backed Securities)
신탁 + SPC의 2단계 유동화 구조
한국지역 국제선 여객장래매출채권(BSP 현금판매분)
총 3,000억원
3개월 단위 각 Tranche별 300억원
금 리
5.12% ~ 9.20%
고정금리(6 Page 참조)
만 기
3개월 ~ 2년 6개월(3개월 단위 총 10개 Tranche)
최장만기 2년6개월(가중평균만기 1.38년)
약 4.1 배
과거 3개년 회수실적 기준
ABS 등급
BBB+
아시아나항공 신용등급 : BBB-
Covenant
제반 조기상환사유 설정을 통한 ABS 상환 확실성 제고
아시아나항공의 Credit Event 발생,
신탁원본 회수실적 저하 등
자산규모(목표 DSCR)
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1. 유동화 개요
 유동화 개요(상세)
 아시아나항공은 BSP Korea와의 관련 계약과 규정에 기초하여 BSP Korea를 통하여 신용카드결제방식이 아닌 현
금결제방식으로 정산된 결과 아시아나항공이 BSP Korea에 대하여 신탁기간(2010.03.25~2012.10.30) 동안 보유
하게 될 국제선 여객 장래 정산금채권(현금매출채권)을 신탁회사에 포괄신탁함
 신탁은 제1종 수익권을 유동화 SPC에, 제2종 수익권(무액면)을 아시아나항공에 교부하며, BSP Korea로부터 받을
정산대금의 수취 계좌를 신탁은행의 신탁 계좌로 변경하여 혼장위험 통제
 유동화 SPC는 제1종 수익권의 수익을 기초로 ABS 발행
 신탁회사는 향후 BSP Korea로부터 추심 되는 정산대금을 매월 일정액(각 만기별 원금, 이자 및 관련 비용의 1/3)
에 달할 때까지 1종 수익권자(SPC)에게 지급
 매월 추심액에서 1종 수익권자에게 지급되는 금액을 초과하는 금액은 2종 수익권자(아시아나항공)에게 지급
 SPC는 신탁회사(은행)로부터 지급 받는 1종 수익권의 수익으로 ABS의 원리금을 상환
 신탁원본 회수실적 저하, 아시아나항공의 Credit Event 사유 발생 등을 신탁의 조기지급사유로 설정하고, 조기지급
사유 발생시 제1종 수익권의 수익 지급이 모두 완료될 때까지 제2종 수익권의 수익 지급은 중단되며, 조기지급 되
는 제1종 수익권의 수익으로 ABS 조기상환
※ 파산절연(Bankruptcy Remoteness): 본 건 ABS의 경우, 아시아나항공의 부도 등의 사유(기촉법, 기업회생절차,
파산 등) 발생시에도 유동화자산으로부터 회수되는 금원은 ABS 상환에 우선적으로 사용됨(법무법인 세종 검토 완
료)
3
1. 유동화 개요
 주요 조기지급 사유(예정)

위탁자가 발행한 어느 어음 또는 수표가 제1차 부도처리 되거나 기타 위탁자에 대하여 어음교환업무규약에 정해진
부도사유가 발생하는 경우

위탁자에 대하여 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있는 경우

이 계약상 위탁자의 확인 및 보장사항이 허위임이 밝혀지는 경우

위탁자가 신탁계약에 따른 의무를 준수하지 아니하고 수탁자로부터 이를 시정할 것을 통지 받은 후 1개월 이내에
이를 시정하지 않은 경우

이 계약에서 정한 신탁의 해지사유에 의하지 아니하고 신탁계약이 무효, 취소 또는 해지되는 경우

위탁자가 신탁계약에 따라 수탁자에게 지급하여야 할 금원을 그 지급기일로부터 5영업일이 경과할 때까지 지급하
지 아니하는 경우

유동화사채의 기한이익 상실사유가 발생한 경우

위탁자가 신탁계약에 따라 수탁자에게 지급하여야 할 금원을 그 지급기일로부터 3영업일이 경과할 때까지 지급하
지 아니하고, 이로 인하여 제1종 수익자의 수익금 지급이 정상적으로 이루어지기 어렵다고 제1종 수익자가 판단하
여 수탁자에게 조기지급을 요청하고 수탁자가 이에 대하여 동의하는 경우

첫번째 계산기간을 제외하고 연속된 3회의 계산기간 동안 월 평균 회수액이 금 ***억원에 미달하는 경우

첫번째 계산기간을 제외하고 2회 계산기간 동안 연속하여 각 계산기간의 회수액이 금 ***억원에 미달하는 경우

위탁자가 수탁자로부터 이 계약 제10조에 따라 추가신탁요청을 받고도 이를 이행하지 아니하거나, 추가신탁에도
불구하고 여전히 연속 된 3회 계산기간 동안 각 계산기간의 회수액이 해당 계산기간에 대한 필요회수액을 하회한
경우
4
2. 발행구조
 발행 구조도 (신탁 방식의 2단계 유동화 구조)
현금정산대금
채권 신탁
아시아나항공
제1종 수익권
금전채권신탁
(한국산업은행)
제2종 수익권
투자자
ABS 발행대금
업무수탁/자산관리
신탁재산관리
정산 계약
제1종 수익권
인수대금
ABS(BBB+) 발행
색동이제십차
유동화전문(유)
현금 정산대금 입금
한국산업은행
BSP Korea
5
2. 발행구조
 발행 유동화증권
회차
발행금액
제1-1회 선순위
발행일
만기
금리(고정)
300억원
3개월
5.12%
제1-2회 선순위
300억원
6개월
5.52%
제1-3회 선순위
300억원
9개월
6.34%
제1-4회 선순위
300억원
1년
6.86%
제1-5회 선순위
300억원
1년 3개월
7.37%
제1-6회 선순위
300억원
제1-7회 선순위
2010.04.01
1년 6개월
7.80%
300억원
1년 9개월
8.30%
제1-8회 선순위
300억원
2년
8.74%
제1-9회 선순위
300억원
2년 3개월
9.11%
제1-10회 선순위
300억원
2년 6개월
9.20%
합계
3,000억원
WAM 1.38년
WAC 8.15%
신용
등급
비고
BBB+
직후 만기가 도래
하는 회차의 원리
금 및 제반 비용의
1/3에 해당하는 금
원을 제1종 수익권
의 수익으로 매월
지급함.
6
3. 유동화 대상 자산
 유동화 대상 자산 규모
○ 연도별 유동화 대상 매출실적분석(2007.01~2009.12)
BSP Billing 금액
(단위: 원)
70,000,000,000
60,000,000,000
50,000,000,000
40,000,000,000
30,000,000,000
20,000,000,000
10,000,000,000
9월
20
07년
11월
20
08년
1월
20
08년
3월
20
08년
5월
20
08년
7월
20
08년
9월
20
08년
11월
20
09년
1월
20
09년
3월
20
09년
5월
20
09년
7월
20
09년
9월
20
09년
11월
7월
20
07년
5월
20
07년
3월
20
07년
20
07년
20
07년
1월
0
 월 평균 약 411억원 수준의 현금흐름을 보이고 있으며, 월별 필요 상환 금액을 감안할 때 충분한 Buffer를 확보하고 있는
것으로 보여짐.

본 건 예상 DSCR(원금기준)
 월 평균(약 411억원) 회수 실적 감안시 : 약 4.1
 동 기간 최저 회수실적(175억원) 감안시 : 약 1.8
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4. 참여기관 및 역할
 참여기관 및 역할
•실질적인 발행사
•대상자산을 한국산업은행에 신탁(True Sale)
•대상 유동화 자산에 대한 자산관리업무
자산보유자
(ORIGINATOR)
아시아나항공
주관사
(ARRANGER)
KB투자증권
신용평가회사
(RATING AGENCY)
한기평, 한신정평가
법률자문기관
법무법인 세종
•ABS발행관련 각종 법률적인 검토와 각종 계약서의 작성
•SPC설립 및 유동화기간 법률자문
자산실사 및 평가기
관
삼정회계법인
•양도될 유동화 자산의 실사 및 평가업무
•SPC의 회계 감사
신탁 / SPC 업무수
탁
한국산업은행
•유동화자산의 신탁 업무
•SPC의 일반 업무수탁 및 자산관리 업무
•ABS발행구조 설계, 발행전략의 수립 및 발행주선업무
•발행될 ABS채권의 인수 및 판매
•발행될 ABS채권의 신용평가 및 만기시까지 매년 정기평가
•투자자들의 의사결정에 유용한 정보제공
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