Transcript il contratto di acquisizione del progetto

IL CONTRATTO DI ACQUISIZIONE DEL
PROGETTO
A cura dell’avvocato Marco Pistis
1. Le trattative
Common law
Freedom of contract
Civil law
Culpa in contrahendo
Italia
Articolo 1337 codice civile
“Le parti, nello svolgimento delle trattative e nella formazione
del contratto, devono comportarsi secondo buona fede”
Lettera di intenti
 scopo
 contenuto
 binding o non binding
 responsabilità in caso di violazione
Accordi di riservatezza
 scopo
 contenuto
 durata
 binding
 responsabilità in caso di violazione
2. Accordi quadro con
gli sviluppatori
 finalità
 struttura del contratto
• premesse
• oggetto del contratto
• obbligazioni della società sviluppatrice
• obbligazioni della società acquirente
• modalità di trasferimento del progetto e dell’autorizzazione
unica
3. Modalità di trasferimento
dei progetti e delle
autorizzazioni
4. Due diligence
- finalità
- redazione della check list
- check list di una legal due diligence
- redazione del report
5. Trasferimento di
partecipazioni
6. Trasferimento
d’azienda o di ramo
d’azienda
Articolo 2555 codice civile
“L’azienda è il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore
per l’esercizio dell’impresa”
Articolo 2558 comma I°codice civile
“Se non è pattuito diversamente, l’acquirente dell’azienda
subentra nei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda
stessa che non abbiano carattere personale”
Articolo 2112 comma I° codice civile
“In caso di trasferimento d’azienda, il rapporto di lavoro
continua con il cessionario ed il lavoratore conserva tutti i
diritti che ne derivano”
Indicazione all’interno del contratto di trasferimento d’azienda o
di ramo di azienda di:
- diritti
- attività
- contratti
che verranno trasferiti unitamente all’azienda o al ramo d’azienda
7. Trasferimento
dell’autorizzazione
unica
Regione Puglia
Iter per il trasferimento dell’autorizzazione unica da un soggetto ad
un altro
1. Deposito presso l’autorità competente della nota di voltura
unitamente alla documentazione necessaria
2. Provvedimento dell’autorità competente
3. Dichiarazione della società in favore della quale è stata effettuata la
voltura dell’autorizzazione unica
8. Contratti relativi ai
terreni sui quali verranno
installati gli impianti
Contratto di locazione
“La locazione è il contratto col quale una parte si obbliga a far
godere all’altra una cosa mobile o immobile per un dato tempo,
verso un determinato corrispettivo”
(Articolo 1571 codice civile)
Diritto di superficie
“Il proprietario può costituire il diritto di fare e mantenere al
disopra del suolo una costruzione a favore di altri, che ne
acquista la proprietà”
(Articolo 952 codice civile)
Contratto di locazione con
concessione ad aedificandum
e
Contratto costitutivo di un diritto
di superficie
 Differenze di natura normativa e di natura fiscale
 Criterio di distinzione fra le due fattispecie
 Riconducibilità del caso di specie al diritto di superficie
 Tipo di contratto concluso dalle parti nella prassi
9. Struttura del contratto di
acquisizione di partecipazioni
sociali e di trasferimento
d’azienda
I) Premesse
Contenuto delle premesse
Esempio:
premessa relativa allo scopo del contratto
II) Clausole di determinazione e di
aggiustamento del prezzo
III) Clausole di garanzia
- finalità
- esempi di clausole di garanzia
• garanzie sulla società target o sulla consistenza del ramo
d’azienda
• garanzie contabili
• garanzie dei rapporti contrattuali
• garanzie sulla compliance della società target o dell’azienda
• garanzie fiscali